Disolucion Liquidacion y Extincion de Sociedades Final

INDICE
INTRODUCCIN ........................................................................ 4
CAPITULO I: GENERALIDADES
Concepto de sociedad ................................................................. 5
Ciclo de vida de las empresas..................................................... 5
CAPITULO II: DISOLUCIN DE SOCIEDADES .........................
Disolucin.- Definicin ............................................................... 7
Aspecto Legal.............................................................................. 8
Causas de la disolucin .................................................... 9

Proceso de la disolucin ................................................... 11
CAPITULO III: LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES
Liquidacin.- Definicin ............................................................. 14
Aspecto Legal.............................................................................. 15
Liquidadores ..................................................................... 15
Insolvencia o quiebra de sociedades en liquidacin ......... 18
Liquidacin voluntaria y liquidacin por quiebra ............... 19
Inscripcin en el Registro ................................................. 28
Aspecto Tributario ....................................................................... 28
Proceso Tcnico Contable .......................................................... 29
Extincin.-Proceso Final ............................................................ 34
CONCLUSIONES........................................................................ 35
REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS ............................................
1
Disolucin, Liquidacin y Extincin de Sociedades 2017
INTRODUCCION
La Ley General de Sociedades N 26887, en la Seccin cuarta del Libro Cuarto,

regula las formas como se disuelven, liquidan y extinguen las Sociedades, por
medio de estas instituciones jurdicas se garantiza que las sociedades pueden
terminar sus actividades, solamente, cuando hayan puesto fin a sus relaciones
jurdicas que hubiera entablado con terceros y con los propios socios, buscando un
cierre ordenado gradual de una sociedad.
En el presente estudio, analizamos este proceso bajo el ttulo: "Disolucin

Liquidacin y Extincin de Sociedades", el que ponemos a su consideracin; tiene
el siguiente contenido:
En el Primer Captulo se desarrolla los conceptos generales de lo que es una

Sociedad, as como tambin el ciclo de vida de las empresas.
En el Segundo Captulo se desarrolla la Disolucin de una Sociedad, que es la

primera etapa de la Extincin; teniendo en cuenta el Aspecto Legal, las causas de
la disolucin y finalmente;
En el Tercer captulo se desarrolla el proceso de la Liquidacin, su Aspecto

Tributario, su proceso tcnico contable y, el proceso final que es el de la Extincin
de Sociedades.
Por ltimo analizaremos un caso prctico, para dar paso a las conclusiones,
poniendo fin a nuestra exposicin.
2 DERECHO COMERCIAL-I
CAPITULO I
GENERALIDADES
1.1 CONCEPTO DE SOCIEDAD
Una Sociedad es un convenio un acuerdo de dos o ms personas naturales o

jurdicas para aportar bienes y servicios para el ejercicio en comn de actividades
econmicas. As est definido en el artculo. 1 La Ley General de Sociedades, N
26887; de esta manera se reconoce que una Sociedad es un contrato destinado a
realizar actividades econmicas, pero a la vez se entiende que de este contrato
surge una persona jurdica distinta a los contratantes.
1.2 CICLO DE VIDA DE LAS EMPRESAS
Como todo ente, la empresa cumple con la ley natural por la cual atraviesa distintos
momentos econmicos hasta el fin de esta, con el siguiente cese definitivo de
operaciones. En este sentido, se trata de algo que tiene que suceder en cualquier
momento; proviniendo en la mayora de los casos de situaciones de insolvencia o
falta de liquidez para cumplir con terceros creederos producto de la crisis econmica
por la que atraviesa el pas y de la agresiva competencia en el mercado; aunque
tambin puede deberse a actos voluntarios de dueos. Lo importante en todo es
remarcar que en algn momento una empresa puede desaparecer, no es eterna,
sea por factores externos o internos.
o Momentos en la vida de las empresas
Nacimiento.-Constitucin de la empresa, Inscripcin en los RRPP e Inventario

Inicial.
Desarrollo.- La empresa realiza operaciones, Obtiene Utilidades y/o prdidas, se

considera empresa en marcha y aplicacin de criterios de valuacin consistente.
Fin.- Disolucin de la empresa, etapa de Liquidacin, no se aplica criterios de

valuacin consistentes, Se determina el valor de realizacin de los bienes. Balance
Final y Extincin de la empresa.
CAPITULO II
DISOLUCIN DE UNA SOCIEDAD
2.1 DISOLUCIN.- DEFINICIN
La disolucin es la operacin o acto por la que se dispone suspender, de manera

voluntaria o por fuerza de la ley, la continuacin de la empresa para poner fin a la
existencia de la misma, previa liquidacin de patrimonio empresarial, cumpliendo
con el mecanismo establecido por las normas a fin de proteger los intereses de
acreedores y terceros.
Al disponerse la disolucin de la empresa, cesan las actividades destinadas a

cumplir con el objeto social mantenindose aquellas que exclusivamente estn
relacionadas con su liquidacin. La disolucin de las sociedades mercantiles y
civiles, a diferencia de su constitucin no solamente opera por propia voluntad de
los socios sino incluso contra su consentimiento, por disposicin judicial o legal. La
Ley General de Sociedades recoge tanto las causas voluntarias como legales para
que opere la disolucin de una sociedad.
Las causales de disolucin pueden estar establecidas en el pacto social, en el

estatuto, en convenios de accionistas registrados ante la sociedad y en la Ley. Al
respecto, el artculo 407 de la Ley General de Sociedades.
2.2ASPECTO LEGAL
CAUSAS DE LA DISOLUCIN
1) Causas generales:
Son aplicables a cualquier tipo de sociedad. La disolucin total de cualquier

empresa se verifica por:
a. Por vencimiento de plazo de duracin.- es una causal poco usual pues

generalmente las sociedades se constituyen con un plazo de duracin
indeterminado, siendo nicamente las sociedades Colectivas las que de
forma obligatoria deben contar con un plazo fijo de duracin.
Esta causal opera de pleno derecho, vale decir que no se requiere de
acuerdo o resolucin expresa que declare la disolucin de la sociedad.
Sin embargo no opera si previamente al vencimiento del plazo de
duracin se inscribe la prrroga en el Registro de Personas Jurdicas
respectivo.
b. Por conclusin, no realizacin o imposibilidad manifiesta de su

objeto social.- la sociedad se disolver cuando ha visto concluido su
objeto social, o cuando el mismo no se ha realizado por un perodo
prolongado o existe una imposibilidad manifiesta de realizarlo. La
disolucin basada en esta causal requiere necesariamente de un acuerdo
de la junta de socios.
c. Por inactividad de la junta general.- la continuada inactividad de la

Junta General de Socios o Accionistas, se debe principalmente
d4esacuerdos o desinters por parte de algunos socios lo que impide que
ste rgano social funcione con los qurums y las mayoras necesarias,
por tal razn la disolucin basada en esta causal requiere de un acuerdo

de Junta General, pero sin exigirse qurum ni mayora calificada.
d. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la

tercera parte del capital pagado.- la sociedad deber disolverse cuando
existan prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la
tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el
capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente.
e. Por acuerdo de junta de acreedores o quiebra de la sociedad.-

constituye causal de acuerdo de disolucin que tome la Junta General de
Acreedores de las empresas declaradas insolventes conforme a la Ley de
Reestructuracin Patrimonial. Por otro si bien la ley hace mencin a la
quiebra como causal de disolucin, en verdad sta produce la extincin
de la sociedad.
f. Por la falta de pluralidad de socios.- la falta de pluralidad de socios

importa la disolucin de la sociedad, si en el trmino de seis meses dicha
pluralidad no es reconstruida. Actualmente se requiere al menos dos
socios para mantener la pluralidad en cualquiera de las formas
societarias.
g. Por resolucin de la corte suprema de la repblica.- el Poder Ejecutivo

mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del
Consejo de Ministros solicitar a la Corte Suprema la disolucin de las
sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que
interesan al orden pblico o a las buenas costumbres.
h. Por acuerdo de la junta general de socios o accionistas.- por acuerdo

de la Junta General, sin mediar causa legal o estatutaria, se puede
disponer la disolucin y liquidacin de la sociedad.
i. Por otras causas establecidas en la ley, pacto social, estatuto o

convenio de socios.- asimismo, se constituyen en causales de
disolucin de sociedades aquellas establecidas en la ley o previstas en el
pacto social, estatuto o en convenio de los socios registrado ante la
sociedad.
2) Causas especficas:
Adems de las causas generales mencionadas, cada sociedad fundamenta su

disolucin por causa propia.
a. Sociedad Colectiva.- por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de

los socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda
continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los
dems socios.
b. Sociedad en Comandita Simple.- Cuando no queda ningn socio

comanditario o ningn socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis
meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios
colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador
provisional para el cumplimiento de los actos de administracin ordinaria
durante el perodo referido anteriormente.
c. Sociedad en Comandita por Acciones.- si cesan en su cargo todos los

administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto
o si los designados no han aceptado el cargo.
PROCESO DE LA DISOLUCIN
Convocatoria y acuerdo de disolucin
Luego de operada la causal de disolucin, corresponde al directorio, o cuando ste

no exista a cualquier socio, administrador o gerente, el convocar dentro del plazo
de 30 das a junta general de socios o accionistas, a efecto de adoptar el acuerdo
de disolucin o las medidas que correspondan. El socio, administrador o gerente,
que considere que la sociedad ha incurrido en una causal de disolucin establecida
en la Ley General de Sociedades, puede requerir al directorio para que convoque a
una junta general.
Si el directorio no convoca a la junta general, sta podr ser convocada por el juez
del domicilio social. Si la junta general no logra reunirse o reunindose no adopta el
acuerdo de disolucin o alguna otra medida correspondiente, cualquier socio,
administrador, director, o gerente puede solicitar al Juez del domicilio social que
declare la disolucin de la sociedad. Las solicitudes al juez se tramitan conforme a
las normas del proceso sumarsimo establecido en el Cdigo Procesal Civil.
Disolucin a solicitud del Poder Ejecutivo
El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio

del Consejo de Ministros, solicitar a la Corte Suprema la disolucin de sociedades
cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden pblico
o a las buenas costumbres. La Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la
disolucin o subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en

el trmino de treinta das, ms el trmino de la distancia si su sede social se
encuentra fuera de Lima y Callao.
Cuando se haya producido la resolucin y salvo que la Corte haya dispuesto otra
cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad, convocan
a la Junta General para que dentro de los diez das designe a los liquidadores y se
d inicio al proceso de liquidacin.
Si no se realiza la convocatoria o si la Junta General no se rene o no adopta los

acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al
juez de la sede social que designe a los liquidadores y d inicio al proceso de
liquidacin, por el proceso sumarsimo.
Continuacin forzosa de la sociedad annima
El Estado puede ordenar la continuacin forzosa de la sociedad si la considera de

seguridad nacional o necesidad pblica, declarada por ley. En la resolucin se va
establecer la forma cmo habr de continuar la sociedad y se disponen los recursos
para que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la indemnizacin
justipreciada que le corresponde.
Publicidad e inscripcin de la Disolucin
El acuerdo de disolucin, comprendiendo a su vez a la resolucin judicial que

declara la disolucin, debe publicarse dentro de los diez das de expedido, por tres
(3) veces consecutivas. Las publicaciones se efectan en el peridico del lugar del
domicilio social encargado de la insercin de los avisos judiciales. Las sociedades
con domicilio en las provincias o en la capital harn las publicaciones cuando menos
en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin de la
localidad, segn el caso.
CAPITULO III
LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES
3.1 LIQUIDACIN.-DEFINICIN
La liquidacin es el proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad y no supone

el cambio de personalidad jurdica, pues la misma se mantiene, aunque solo para
fines de la liquidacin, hasta la inscripcin registral de su extincin. La liquidacin
comprende, pues, el conjunto de actos por el cual se realiza el patrimonio social y
se procede a cancelar los pasivos de la sociedad que ha incurrido en una causal de
disolucin, antes de proceder a la entrega del haber social de los socios. Desde que
se produce la declaratoria de disolucin cesa la representacin de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo el liquidador o
liquidadores, designados un nmero impar, las funciones que les correspondan
conforme a la ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general.
Durante la liquidacin de la sociedad se debe aadir a su razn social o

denominacin la expresin en liquidacin en todos los documentos y
correspondencia mercantil, a fin de advertir a terceros del cese de los negocios y la
extincin de la sociedad.
La liquidacin propiamente dicha, consiste en el conjunto de actos

destinados a pagar todos los acreedores de la sociedad disuelta. Los
liquidadores debern terminar los negocios y acuerdos vigentes, cobrar
deudas y vender los activos de la sociedad.
Distribucin del haber social, consiste en la distribucin entre los
accionistas de los activos remanentes si los hubiera, luego de finalizada la
liquidacin propiamente dicha.
3.2 ASPECTO LEGAL
LIQUIDADORES.-
El liquidador es la persona que asume la labor de liquidacin de la sociedad disuelta,

debidamente nombrado por la junta general, los socios, o en su caso, por el juez.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el

acuerdo de la junta general dispongan lo contrario, pudiendo ser ejercido por una
persona natural o jurdica. En este ltimo caso, se debe nombrar a la persona
natural o jurdica.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco das

contados desde la comunicacin de la designacin y no existe suplente, cualquier
director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el

acuerdo de la junta general dispongan lo contrario.
Principales funciones del liquidador
Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y su

administracin para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades
que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia

certificado del documento donde conste el nombramiento.
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se

inicie la liquidacin.
Los liquidadores tiene la facultad de requerir la participacin de los directores

o administradores cesantes para que colaboren en la formulacin de esos
documentos.
Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin

y entregarlos a la persona que habr de consrvalos luego de la extincin de
la sociedad.
Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad
Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarios para
la liquidacin de la sociedad
Transferir a titulo oneroso los bienes sociales
Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de

iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de otros dividendos
pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta
general con posterioridad a la declaratoria de disolucin, en la cuanta que
sea suficiente para satisfacer los crditos y obligaciones frente a terceros.
Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean

convenientes al proceso de liquidacin.
Pagar a los acreedores y a los socios
Convocar a la junta general cuando lo consideran necesario para el proceso

de liquidacin as como en las oportunidades sealadas en la ley, el estatuto,
el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o
por disposicin de la junta general
Trmino de las funciones de los liquidadores:
La funcin de los liquidadores termina:
Por haberse realizado la liquidacin
Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la
remocin o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe
designarse nuevos liquidadores
Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa

causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud
se sustanciara conforme al trmite del proceso sumarsimo
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la

terminacin del cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de la
sociedad en el registro.
INSOLVENCIA O QUIEBRA DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACIN
Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan

acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta
general para informarla de la situacin sin prejuicio de solicitar la declaracin judicial

de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.
LIQUIDACIN VOLUNTARIA Y LIQUIDACIN POR QUIEBRA
La quiebra de la sociedad es considerada causa de la disolucin, pues normalmente

la quiebra da lugar a la liquidacin del patrimonio de la sociedad para su reparto
entre los acreedores. No obstante, no tiene la finalidad de extinguir la sociedad
como persona jurdica, de hecho, la produce.
Son los accionistas quienes ante su situacin patrimonial deben decidir si concluido
el procedimiento de quiebra quieren o no continuar la sociedad, porque terminado
este, la sociedad vuelve a estar en disposicin de seguir su actividad (salvo el
supuesto de quiebra fraudulenta).
La desaparicin de la sociedad no depende ya del procedimiento de quiebra que ha

soportado sino su situacin econmica.
En este sentido, una sociedad puede encontrarse en alguna de las situaciones

siguientes:
Si la sociedad acuerda su disolucin en virtud de la quiebra, terminando este

procedimiento, los liquidadores proceden a la liquidacin voluntaria en la
medida del patrimonio que reste, o simplemente a cancelar la sociedad.
En el caso de una sociedad activa declarada n quiebra en la que sus

accionistas acuerdan su disolucin la coexistencia entre los dos
procedimientos queda en manos de los accionistas
Otra situacin es la de una sociedad en liquidacin donde los liquidadores

estn obligados a solicitar la declaracin de quiebra o de suspensin de
pagos por insuficiencia de patrimonio
Informacin a los socios o accionistas
Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y dems
cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacin, procediendo a
convocarla en la forma que seale la ley, el pacto social y el estatuto.
Balance final de liquidacin
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la

propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de
liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan,
con la auditora que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley.
Distribucin del haber social
Aprobados los documentos referidos en el artculo anterior, se procede a la

distribucin entre los socios del haber social remanente.
La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas
por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante
la sociedad. En defecto de stas, la distribucin se realiza en proporcin a la
participacin de cada socio en el capital social.
En nuestro ordenamiento legal existen otros procedimientos de disolucin
y liquidacin de empresas dedicadas a actividades econmicas
especficas, como las establecidas, por ejemplo, en la Ley General del
Sistema Financiero y Sistema de Seguros y Orgnica de la
Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N 26702 (09.12.96) y en la Ley
del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N 861 (22.10.96).
Disolucin y liquidacin de la Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)
Las empresas tambin pueden adoptar la forma de Empresas Individuales de

Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.), reguladas por el Decreto Ley N 21621,
siendo aquellas que se constituyen por voluntad unipersonal, conformando un
patrimonio distinto al de su titular. Dentro de las causales de disolucin
existentes para la E.I.R.L. encontramos la voluntad del titular de la empresa, la
conclusin de su objeto o la imposibilidad sobreviniente de realizarlo, las
prdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en ms del cincuenta por
ciento (50%) si transcurrido un ejercicio econmico persistiera tal situacin y no
se hubiese compensado el desmedro o disminuido el capital, la fusin, la
quiebra de la empresa, la muerte del titular, la resolucin judicial que ordene la
disolucin de la empresa expedida conforme a la ley y cualquier otra causal de
disolucin prevista en la ley.
A diferencia de las sociedades, la E.I.R.L. se disuelve mediante escritura pblica

en donde contar la causal de disolucin y la designacin del liquidador,
debiendo inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas publicando su extracto
por tres (3) veces dentro de los quince (15) das siguientes a la fecha de su
inscripcin. Al igual que en el caso de las sociedades, la EIRL disuelta conserva
su personalidad jurdica mientras se realiza la liquidacin, debiendo aadir a su
denominacin la frase en liquidacin en sus documentos y correspondencia
mercantil.
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Una vez inscrita la disolucin en el Registro de Personas Jurdicas se abre el

proceso de liquidacin, salvo en caso de fusin, cesando la representacin del
gerente, la misma que deber ser asumida por el liquidador. Corresponde al
liquidador, entre sus funciones, el formular el inventario y el balance de la
empresa, al inicio y trmino de la liquidacin; custodiar los documentos de la
empresa y velar por la conservacin e integridad de su patrimonio; ejercer la
representacin de la EIRL para los fines propios de la liquidacin; dar cuenta
trimestralmente al titular de la empresa o al juez, de ser el caso, de la marcha
de la liquidacin; e inscribir la extincin de la empresa en el Registro de
Personas Jurdicas.
Concluida la liquidacin, el liquidador bajo responsabilidad personal deber

pedir la inscripcin registral de la extincin de la EIRL, mediante solicitud con
firma legalizada notarialmente, acompaando el balance final de la liquidacin
con sus respectivos anexos. El titular de la EIRL extinta deber conservar los
libros y documentos de la empresa por cinco (5) aos, bajo responsabilidad
personal.
Disolucin y liquidacin de empresas al amparo de la Ley General

del Sistema Concursal
En el pas, existe un rgimen concursal de disolucin y liquidacin de empresas,

al amparo de la Ley General del Sistema Concursal, Ley N 27809, aplicable
particularmente a empresas, personas naturales o personas jurdicas que no
realicen actividad empresarial, declaradas insolventes conforme a la
mencionada ley. Vemos, pues, que este rgimen especial se aplica nicamente
a aquellas empresas (sociedades o EIRL) que hayan sido sometidas a concurso
de acreedores por la autoridad administrativa correspondiente (Comisin de
Procedimientos Concursales del INDECOPI), por tener deudas impagas y
vencidas en ms de treinta (30) das, superiores a cincuenta (50) Unidades
Impositivas Tributaria (UIT); porque sus prdidas acumuladas sean mayores al
tercio del capital social pagado, deducidas las reservas, o que el total de sus
obligaciones se encuentren impagas por ms de treinta (30) das calendarios.
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Al amparo de esta ley, la atribucin de acordar la disolucin de la empresa, la

tiene la Junta de Acreedores conformada para tal fin. Para la adopcin del
acuerdo de disolucin de la Junta de Acreedores se requiere en primera
convocatoria el voto de acreedores que representen crditos por un importe
superior al 66.6. % del monto total de los crditos reconocidos por la Comisin
de Procedimientos Concursales; en segunda o tercera convocatoria el acuerdo
de disolucin se adoptar con el voto favorable de acreedores representantes de
un importe superior al 66.6% del total de los crditos asistentes.
Al involucrar la disolucin y liquidacin concursal, la salida del mercado de la

empresa insolvente, a travs de la realizacin del patrimonio y de los activos de
la empresa, la Junta de Acreedores deber de celebrar un Convenio de
Liquidacin, nombrando al liquidador que se encargar de su ejecucin, quien
deber cumplir con el pago de los adeudos, reconocidos en el proceso de
declaratoria de insolvencia, respetando el orden de prestacin de crditos.
La Ley General del Sistema Concursal establece, pues, que los acreedores
sern pagados conforme al siguiente orden de prelacin:
1. Las obligaciones laborales, incluyendo los crditos por aportes

impagos al Sistema Privado de Pensiones.
2. Las deudas por alimentos, hasta por el monto de una (1) UIT.
3. Los crditos respaldados con garantas reales o embargos.
4. Los crditos de origen tributarios del Estado.
5. Los dems crditos segn su antigedad.
Si el liquidador, luego de efectuar los pagos a los acreedores en el orden

sealado, comprueba la extincin del patrimonio de la empresa quedando aun
acreedores pendientes de pago, deber solicitar ante el Juez Especializado en
lo Comercial la declaracin judicial de quiebra de la empresa concursada.
20
Presentada la Demanda de Quiebra, el Juez, dentro de los treinta (30) das

hbiles y previa verificacin de la extincin del patrimonio, sin ms trmite
declarar la quiebra, la extincin de la empresa y la incobrabilidad de sus
deudas.
INSCRIPCION EN EL REGISTRO
La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro de los diez das de

efectuada la ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del
acta que decide la disolucin. De acuerdo a la ley, la disolucin debe publicarse
dentro de los diez das de adoptado, por tres veces consecutivas.
Las publicaciones y dems documentos exigidos por esta ley deben adjuntarse
a las solicitudes que se presenten al Registro para la inscripcin de la disolucin
y la extincin.
3.3ASPECTO TRIBUTARIO
En general, se deriva de la obligacin formal de presentar la declaracin jurada

de renta ante la SUNAT en los plazos que seala la ley, como consecuencia de
las operaciones realizadas durante el proceso de liquidacin y que la
presentacin de las declaraciones juradas mensuales es el mismo que se otorga
a una empresa en marcha, no as para la presentacin del denominado balance
final de liquidacin que se debe cumplir dentro de los tres meses de emitido. Al
respecto, la Ley del Impuesto a la Renta seala que las personas jurdicas
seguirn siendo sujetas del Impuesto hasta el momento en que se extingan,
considerando que ello sucede en la fecha de inscripcin de la extincin de darle
de baja a la inscripcin en el registro nico de contribuyentes (RUC).
21
3.4PROCESO TCNICO CONTABLE
El aspecto contable se inicia con la formulacin de un inventario y balance de la

sociedad a la fecha en que comienza la liquidacin. Las operaciones de
liquidacin se asentaran en los libros de contabilidad utilizados por el negocio,
conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados.
Las operaciones de liquidacin se asentarn en los libros utilizados por la

empresa.
* Cuentas Corrientes en Entidades financieras en liquidacin Cuenta de

liquidacin
La ley seala que los bienes sociales deben ser transferidos titulo oneroso, ello
supone que el ingreso puede ser mayor o menor al costo contable del ben. En
ninguno de los casos se origina problemas de tipo contable por cuanto el valor
recibido se considera como precio de venta y el resultado de la operacin se
verifica restando el costo de venta al valor de venta.
A su vez, el resultado de las operaciones relacionadas con activos fijos,

intangibles o inversiones financieras, quedara sealado por la diferencia entre el
valor de venta y el costo de enajenacin. En esta situacin, exceptuando el caso
de las inversiones, se efectuara previamente el asiento correspondiente a la
depreciacin o amortizacin del activo cuyo clculo se har hasta la fecha en
que se realiza la venta.
Cuando se trate de cobranza de facturas, letras u otros documentos,

generalmente se obtiene los mismos valores. Las circunstancias, sin embrago
pueden recomendar, en algunos casos, conceder descuentos con el objeto de
agilizar la cobranza, en otros probablemente se declare la incobrabilidad. Al final,
cualquiera sea el resultado de la operacin, debe registrarse igual que si se
tratara de una empresa en marcha. Con relacin a la adjudicacin de inmuebles,
esta debe sin omitir el registro hacerse constar en escritura pblica.
22
Como corolario del proceso liquidatario, se confeccionara el denominado

balance final de liquidacin conjuntamente con el estado de ganancias y
prdidas. El balance estar compuesto bsicamente por la cuenta 10. CAJA Y
BANCOS en el activo y como contrapartidas las cuentas .
Segn el artculo 420, se deben observar las normas siguientes:
Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que
se hayan satisfechos las obligaciones con los acreedores o consignado el
importe de sus crditos.
Prioridad de los acreedores
Acreedores Preferentes: Son aquellos a quienes hay que pagarles sus deudas
con preferencia a la de los dems acreedores.
En derecho comercial es una persona cuyos derechos sobre otra, en especial en

el caso de Insolvencia o proceso de quiebra, tiene precedencia sobre los
derechos de otros acreedores.
Como ejemplo de acreedores preferentes pueden mencionarse a los

trabajadores respecto a sus salarios y al fisco por los Impuestos que pudieran
resultar a cargo de la Empresa.
Acreedores Garantizados Totalmente: Se trata de los acreedores hipotecarios.

En el caso muy excepcional de que la ejecucin de la hipoteca no llegare a cubrir
totalmente la deuda que garantiza, el saldo pendiente pasar al ltimo grupo, o
sea al de los acreedores comunes o no garantizados.
Es una persona cuyos derechos sobre otra estn protegidos con garanta
adicional o con una Hipoteca u otro Embargo preventivo.
Hipoteca; Derecho real que se confiere a un Acreedor y que recae sobre un

inmueble que no por eso deja de estar en poder del Deudor para garantizar el
cumplimiento de una obligacin principal, facultando al acreedor para venderlo y
pagarse con preferencia a cualquier otro acreedor, en caso de incumplimiento
por parte del Deudor. Derecho que se constituye sobre los Bienes de un Deudor
o de quien avala la Deuda, en Beneficio de un Acreedor, para asegurar con estos
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Bienes el pago de la obligacin. Si la Deuda no es pagada en trmino el Acreedor

tendr derecho, en consecuencia, a quedarse con los Bienes hipotecados o a
rematar los mismos para cubrir los saldos adeudados.
Si la proteccin es amplia, los derechos se dice que estn totalmente

garantizados, si la proteccin no es completa, se expresa diciendo que los
derechos estn parcialmente garantizados.
Acreedores Garantizados Parcialmente: Son aquellos que poseen una

garanta prendara o de pignoracin, que no llega a cubrir el total de sus
acreencias. En estos casos, la liquidacin de los bienes prendarios o pignorados,
quedaran a cargo del mismo tenedor de la prenda
Acreedores Comunes: En su mayora son deudas a proveedores de la

empresa.
Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al

capital social en la misma proporcin, se paga en primer trmino y en orden
descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta
por el exceso sobre la portacin del que hubiese pagado menos; el saldo se
distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el capital social;
Orden De Liquidacin a Los Socios:
Sociedades de Personas: En sociedades de Personas se les cancela o

distribuye a cada uno de los de socios de acuerdo a la participacin que tengan
en la sociedad.
Sociedades Accionadas: Se cancela o distribuye de la siguiente manera:
Accionistas Preferentes: Son aquellos accionistas que tienen el derecho

convenido de recuperar su inversin antes que los accionistas comunes.
Accionistas Comunes: Son los poseedores de las acciones comunes u
ordinarias. En el caso de liquidacin son los ltimos en cobrar.
24
Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el

ejercicio en curso, el haber social se repetira primero y en orden descendente
entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes.
Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria

o financiera del sistema financiero nacional.
Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores puede realizarse

adelantados a cuentas del haber social a los socios.
Es obligacin de los liquidadores presentar a la junta general los estados

financieros y dems cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacin.
Por otro lado los socios u accionistas que representen cuando menos la decima
parte del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria junta general
para que los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacin.
Lo anterior se resume en lo siguiente:
1. Preparacin del inventario y balance a la fecha de inicio de la

liquidacin.
2. Apertura del proceso en libros.
3. Operaciones para realizar el activo y liquidar el pasivo
4. Obtencin de resultados y cierre de libros.
5. Preparacin del balance final de liquidacin y del estatuto de

ganancias y prdidas.
25
EXTINCIN
Concluido el proceso de liquidacin (o realizada la liquidacin), es obligacin de

los liquidadores inscribir la extincin de la sociedad en los Registros Pblicos,
mediante una solicitud, en la cual se debe indicar la forma como se ha dividido
el haber social, la distribucin del remanente, y las consignaciones efectuadas
(en caso que los acreedores no hubieran cobrado sus crditos), acompaando
la publicacin del balance final de liquidacin.
Al momento de inscribir la extincin de la sociedad, se debe sealar el nombre y

domicilio de la persona que custodiar los libros y la documentacin social.
El artculo 422 de la NLGS establece el derecho de los acreedores para hacer

valer sus crditos luego de extinguida la sociedad. En el caso de la sociedad
colectiva, los acreedores podrn hacer valer sus crditos frente a los socios. Los
acreedores de las sociedades annimas, de las sociedades en comandita simple
y en comandita por acciones (se ha omitido a la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada), podrn hacer valer sus crditos frente a los
accionistas o socios, hasta por el monto de la suma recibida por stos como
consecuencia de la liquidacin. Si la falta de pago se debi a culpa de los
liquidadores, los acreedores podrn hacer valer sus crditos frente a stos.
El derecho de los acreedores para hacer valer sus crditos frente a los socios,
accionistas o liquidadores, segn sea el caso, caduca a los dos aos desde la
inscripcin de la extincin de la sociedad.
Finalmente consideramos importante precisar que, la extincin de la sociedad

conforme a las disposiciones establecidas en los artculos 421 y 422 de la
NLGS, procede nica y exclusivamente cuando se han pagado los crditos de
todos los acreedores.
Empero, si durante la tramitacin del proceso de liquidacin se agotan los activos

quedando acreedores impagos, los liquidadores debern solicitar al Juez
Especializado en lo Civil de la sede social de la sociedad la declaracin judicial
26
de quiebra de conformidad con lo prescrito en los artculos 88, 89 y 90 del

Decreto Legislativo 845 - Ley de Reestructuracin Patrimonial.
En este caso, el juez, previa verificacin de la extincin del patrimonio, a partir

del balance final de liquidacin, sin ms trmite declarar la quiebra y la extincin
de la sociedad, as como la incobrabilidad de sus deudas. El auto que declara la
quiebra y la extincin de la sociedad, deber publicarse en el Diario Oficial El
Peruano por dos das consecutivos e inscribirse en los Registros Pblicos.
La funcin de los liquidadores termina con la inscripcin de la extincin de la

sociedad en los Registros Pblicos.
Una vez ejecutoriado el auto que declara la quiebra, se da por concluido el

proceso y el juez ordena su archivamiento definitivo, emitiendo los certificados
de incobrabilidad a todos los acreedores impagos.
Proceso de Extincin
MUERT
EO
EXTINC
IN DE
LA
SOCIED
COM SOLI AD COPI
O SE CITU A DEL
DISTR D DE BALA
EXTIN
DATOS
DE LA
PERSO
27
CONCLUSIONES
En General podemos concluir que todo este proceso con el que concluye
o termina el ciclo de vida de una empresa, se regula mediante la Ley
General de Sociedades;
Segn esta normativa se establecen 3 fases o etapas:
La Disolucin, que es la primera etapa viene tras la decisin de uno o ms
miembros de la sociedad, en otras palabras es un acto para el retiro de la
misma, sin necesidad de liquidar capitales. La disolucin en s no pone fin
a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad;
La Liquidacin vendra a ser la segunda etapa del proceso, a diferencia
de la disolucin, es el procedimiento por el cual se realiza y distribuye el
patrimonio social entre socios y acreedores.
La extincin es la fase ltima, luego de realizada la liquidacin, se procede
a inscribir la extincin en los Registros Pblicos, determinando el fin de la
existencia de la entidad. A partir de ese momento la sociedad deja de ser
sujeto de derechos y obligaciones.
28
REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS
C.P.C Jos G. y Julio C. Caldern Moquillaza Contabilidad de Sociedades

II Sexta edicin Actualizada
La Ley General de Sociedades Ley N 26887 Resolucin N200-2001-

SUNARP/SN - Editorial EDIGRABER
http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-cuarta-
disolucion-liquidacion-y-extincion-de-sociedades-titulo-16-abogado-
legal.php
http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf
http://www.caballerobustamante.com.pe/plantilla/lab/cierredeempresas21
1207.pdf
http://www.acetperu.com/datos-interes-emp03.php
http://recordarcontabilidad.blogspot.com/2013/01/disolucion-liquidacion-
y-extincion-de.html
http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtual/publicaciones/cathedra/1998_n3/dis
_liqu_ext_soc.htm
http://www.areadepymes.com/?tit=disolucion-liquidacion-y-cierre-de-una-
sociedad&name=Manuales&fid=ecersaa
29

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INDICE

Concepto de sociedad ................................................................. 5

Ciclo de vida de las empresas..................................................... 5

CAPITULO II: DISOLUCIN DE SOCIEDADES .........................

Disolucin.- Definicin ............................................................... 7

Causas de la disolucin .................................................... 9

CAPITULO III: LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

Liquidacin.- Definicin ............................................................. 14

Aspecto Tributario ....................................................................... 28

Proceso Tcnico Contable .......................................................... 29

Extincin.-Proceso Final ............................................................ 34

REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS ............................................

La Ley General de Sociedades N 26887, en la Seccin cuarta del Libro Cuarto,

En el presente estudio, analizamos este proceso bajo el ttulo: "Disolucin

En el Primer Captulo se desarrolla los conceptos generales de lo que es una

En el Segundo Captulo se desarrolla la Disolucin de una Sociedad, que es la

En el Tercer captulo se desarrolla el proceso de la Liquidacin, su Aspecto

1.1 CONCEPTO DE SOCIEDAD

Una Sociedad es un convenio un acuerdo de dos o ms personas naturales o

1.2 CICLO DE VIDA DE LAS EMPRESAS

o Momentos en la vida de las empresas

Nacimiento.-Constitucin de la empresa, Inscripcin en los RRPP e Inventario

Desarrollo.- La empresa realiza operaciones, Obtiene Utilidades y/o prdidas, se

Fin.- Disolucin de la empresa, etapa de Liquidacin, no se aplica criterios de

DISOLUCIN DE UNA SOCIEDAD

2.1 DISOLUCIN.- DEFINICIN

La disolucin es la operacin o acto por la que se dispone suspender, de manera

Al disponerse la disolucin de la empresa, cesan las actividades destinadas a

Las causales de disolucin pueden estar establecidas en el pacto social, en el

Son aplicables a cualquier tipo de sociedad. La disolucin total de cualquier

a. Por vencimiento de plazo de duracin.- es una causal poco usual pues

b. Por conclusin, no realizacin o imposibilidad manifiesta de su

c. Por inactividad de la junta general.- la continuada inactividad de la

por tal razn la disolucin basada en esta causal requiere de un acuerdo

d. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la

e. Por acuerdo de junta de acreedores o quiebra de la sociedad.-

f. Por la falta de pluralidad de socios.- la falta de pluralidad de socios

g. Por resolucin de la corte suprema de la repblica.- el Poder Ejecutivo

h. Por acuerdo de la junta general de socios o accionistas.- por acuerdo

i. Por otras causas establecidas en la ley, pacto social, estatuto o

Adems de las causas generales mencionadas, cada sociedad fundamenta su

a. Sociedad Colectiva.- por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de

b. Sociedad en Comandita Simple.- Cuando no queda ningn socio

c. Sociedad en Comandita por Acciones.- si cesan en su cargo todos los

Convocatoria y acuerdo de disolucin

Luego de operada la causal de disolucin, corresponde al directorio, o cuando ste

Disolucin a solicitud del Poder Ejecutivo

El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio

La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en

Si no se realiza la convocatoria o si la Junta General no se rene o no adopta los

Continuacin forzosa de la sociedad annima

El Estado puede ordenar la continuacin forzosa de la sociedad si la considera de

Publicidad e inscripcin de la Disolucin

El acuerdo de disolucin, comprendiendo a su vez a la resolucin judicial que

LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

La liquidacin es el proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad y no supone

Durante la liquidacin de la sociedad se debe aadir a su razn social o

La liquidacin propiamente dicha, consiste en el conjunto de actos

3.2 ASPECTO LEGAL

El liquidador es la persona que asume la labor de liquidacin de la sociedad disuelta,

El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el

Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco das

El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el