DORA MARIA CASTRO NOZATO

MATRICULA: ES162000178

ASIGNATURA: Actos y Sociedades Mercantiles

UNIDAD 2. Sociedades Mercantiles (Parte 1)

Sesin 3. Panorama General de las Sociedades Mercantiles

S3. Actividad 3. Creacin de un acta constitutiva

DOCENTE: LIC. ENA MARA GUADALUPE TOLEDO Y LPEZ

 ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE

ESCRITURA 1723, VOLUMEN, FOJAS 01 a 20. EN LA CIUDAD DE CULIACAN,

SINALOA, EN FECHA 14 DE ENERO DE 2015, YO, EL LIC. JOSE CARLOS
GARCIA LOPEZ, NOTARIO PBLICO NO. 123, HAGO CONSTAR: EL
CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, que otorgan los CC. DORA MARIA CASTRO NOZATO Y SERGIO
ROSAS MEDINA, y que se sujetan a los estatutos que se contiene en las
siguientes:

CLUSULAS

DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y

CLUSULA DE ADMISIN DE EXTRANJEROS

PRIMERA. La sociedad se denominar ESCUCHA BIEN PLUS nombre que ira

seguido de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de las
siglas S.A. de C.V.

SEGUNDA: La sociedad tiene por objeto:

a) Armar y manufacturar dispositivos para sordera.

b) La distribucin de dispositivos para sordera.
c) Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo:

1. Comprar,
2. Vender,
3. Importar,
4. Exportar y
5. Distribuir toda clase de artculos y mercancas

d) Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios,

celebrar contratos, convenios, as como adquirir por cualquier ttulo patente,
marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de
propiedad literaria, industrial, artstica o concesiones de alguna autoridad.

e) Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.

f) Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de

ttulos de crdito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley
del Mercado de valores.

g) Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social, obligaciones de

toda clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita,
sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de
Valores.

h) Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos,

obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.

i) Adquirir cualquier otro ttulo poseer y explotar toda clase de bienes muebles,
derechos reales, as como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.

j) Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y

delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones,
servicios y de ms actividades propias de su objeto.

k) La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta

propia, as como constituir garanta a favor de terceros.

l) Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y

ttulos, ya sean civiles, mercantiles o de crdito relacionados con el objeto social.

TERCERA. La duracin de la sociedad ser de (99) noventa y nueve aos

contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.

CUARTA. El domicilio de la sociedad ser la de Calle Acueducto de Cibao nmero

3423 Fracc. Acueducto II en la Ciudad de Culiacn, Sinaloa, sin embargo podr
establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la Repblica o del
Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que
celebre. Los accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la
sociedad, a la jurisdiccin de los Tribunales y Autoridades del domicilio de la
sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios
personales.

QUINTA. Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se

constituye se obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a
considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales que sean titulares
en esta sociedad, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones
o intereses de que sea titular la sociedad o bien de los derecho o obligaciones que
deriven de los contratos en que sta sea parte con autoridades mexicanas y a no
invocar, por lo mismo la proteccin de su Gobiernos, bajo la pena en caso
contrario de perder en beneficio de la Nacin las participaciones sociales que
hubieren adquirido.
 CAPITAL SOCIAL, ACCIONES

SEXTA.- Su capital es variable, el mnimo fijo es de 5, 000,000.00 (cinco millones

de pesos M/N), representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de
50,000.00 (Cincuenta mil pesos M/N), cada una.

SEPTIMA.- Cuando exista intervencin extranjera se tomarn como reglas de

observancia obligatoria las siguientes:

1.- El capital social, se integrar por acciones de serie A y solo podrn ser
suscritas por

a) Personas fsicas de nacionalidad mexicana.

b) Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisin
econmica del exterior, y
c) Personas morales de Mxico en la que su mayor capital sea nacional.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinar de acuerdo con
la clasificacin mexicana de actividades y productos que seala el Reglamento de
la Ley para promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera. El
porcentaje restante estar integrado por acciones de la serie B y ser de
suscripcin libre. En todo caso y en cualquier circunstancia deber respetarse el
porcentaje de capital mnimo mexicano, en trminos netos, y en caso de que la
participacin de la inversin extranjera en el capital social pretenda exceder el
porcentaje fijado deber cumplir con lo que establece el artculo quinto del
Reglamento antes citado o solicitar autorizacin de la Comisin Nacional de
Inversiones Extranjeras.

OCTAVA.- El capital social fijo se podr aumentar o disminuir bajo estas formas:
En caso de aumento se requerir de Asamblea General extraordinaria de
Accionistas y stos tendrn derecho preferente para suscribirlo en proporcin al
nmero de acciones de que sean titulares. Tal derecho de preferencia deber
ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la fecha de publicacin en el
Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin del
domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que haya decretado dicho aumento,
pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podr
hacerse el aumento en ese momento. En caso de disminucin se requerir la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no podr ser inferior al
autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la disminucin se
efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones. El socio que
desee separarse deber notificarlo a la sociedad y no surtir efectos tal peticin
sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes del
ltimo trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere despus. Al efecto
se cumplir con lo que establece el artculo noveno de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
NOVENA.- El mximo de capital ser ilimitado, as tambin se aclara que la
sociedad fijar los limites tanto en capital fijo como capital variable, el capital
variable se aclarar mediante asamblea ordinaria de accionistas y estar
relacionado a aportaciones en efectivo y en especie, con motivo de capitalizacin
de primas sobre acciones, con capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas
de valuacin y reevaluacin as como otras aportaciones previas de los
accionistas, sin que esto implique la alteracin o modificacin de los reglamentos o
Estatutos de la Sociedad; mediante los mismos requerimientos se podr alterar el
capital de la sociedad en el aspecto variable. Las acciones en su caso emitidas y
no suscritas a tiempo de aumentar el capital, sern guardadas en la caja de la
sociedad para entregarse a medida que vaya realizndose la suscripcin.

DCIMA.- Se llevar un registro de acciones nominativas tal y como est

establecido en la ley general de Sociedades Mercantiles en su artculo vigsimo
octavo, y ser considerado como accionista a quien aparezca de tal forma en el
registro mencionado.

Se inscribir en dicho libro a la peticin de cualquier accionista, cualquier

transmisin que se efecte y de igual forma cada accin representar un voto con
iguales derechos as como que ser indivisible.

As, si una accin perteneciere a dos o ms personas, se deber asignar a un

representante comn. Los certificados provisionales o de ttulos definitivos que
representen las acciones, deben cumplir todos los requisitos establecidos en la ley
general de sociedades mercantiles en su artculo ciento veinticinco, pudiendo
adquirir una o ms acciones las que sern firmadas por los miembros del consejo
de administracin y/o por el administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

DECIMA PRIMERA.- El rgano supremo de la sociedad es la Asamblea General

de Accionistas y representa la totalidad de acciones.

DECIMA SEGUNDA.- Toda asamblea estar constituida de conformidad a la ley

general de sociedades mercantiles en sus artculos ciento ochenta y tres a ciento
ochenta y cinco.

DECIMA TERCERA.- La orden del da contemplar la convocatoria y ser firmada

por quien la haga as como que ser publicada una en el diario oficial de la
federacin por una ocasin as como podr usarse en forma supletoria un diario
de elevada circulacin en la localidad, esto se debe realizar con tiempo de
antelacin, que no ser menor de 5 das.

DECIMA CUARTA.- Las decisiones de la asamblea tendrn total validez sin

necesidad de que exista publicacin cuando se encuentre la totalidad de
accionistas.
DECIMA QUINTA.- Los accionistas podrn designar a un representante para que
vote en su nombre, (este se deber nombrar con carta poder ante notario), y las
acciones debern ser resguardadas en la caja fuerte de la sociedad o en una
institucin bancaria con anterioridad a la reunin.

DECIMA SEXTA.- Las asambleas sern presididas por el Administrador, y al no

encontrarse este, por el presidente del consejo de administracin y en el fortuito
caso de que este no se presente, se podr nombrar un presidente de debates
quien designara al secretario suplente.

DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores de

preferencia accionistas, para que certifiquen el nmero de acciones
representadas.

DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y ambas

debern reunirse en el domicilio social.

DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern

reunirse por lo menos una vez cada ao, dentro de los cuatro meses que sigan a
la clausura del ejercicio social.

VIGESIMA.- Quedar legalmente instalada la asamblea ordinaria si en primera

convocatoria se encuentra presente el cincuenta por ciento del capital social y sus
accionistas propietarios correspondientes los accionistas.

VIGESIMA PRIMERA.- Los accionistas que tengan cargos o funciones debern

abstenerse de votar tal como lo establezca la ley.

VIGESIMA SEGUNDA.- Se asentar el acta correspondiente por el secretario y

realizar la liste de asistencia que ser firmada por los asistentes, el presidente y
el secretario.

ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

VIGESIMA TERCERA.- Esta labor se llevar a cabo por el administrador o por un

consejo de administracin de dos o ms miembros, que podran no ser accionistas
y no existir tiempo definido para tal funcin.

VIGESIMA CUARTA.- La administracin se realizar por la Asamblea General de

Accionistas, quienes elegirn a los funcionarios por mayora de votos y designaran
suplentes.

La participacin de la Inversin Extranjera en los rganos de administracin de la

sociedad no podr exceder de su participacin en el capital.
VIGESIMA QUINTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en su
caso, sern quienes representen en lo legal a la sociedad y sus atribuciones
sern:

1. Con un poder general, podr administra los bienes y negocios de la

sociedad, siempre en conformidad a lo que establezca el Cdigo civil para
el Distrito Federal.
2. Representar a la sociedad mediante un poder general para pleitos y
cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requiera
conforme a la clusula especial y conforme a la Ley, sin que tenga
limitaciones como lo establecen los artculos dos mil quinientos cincuenta y
cuatro Primer prrafo y dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil
para el Distrito Federal estando quedando facultado para promover el juicio
de amparo, seguirlo en todos sus trmites as como desistirse del mismo.
3. Representar a la sociedad en sus actos de dominio como lo establece el
artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el
Distrito Federal.
4. Representar a la sociedad con poder general para actos de administracin
laboral, en los trminos de los artculos once y seiscientos noventa y dos de
la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de
Conciliacin y Arbitraje.
5. Celebrar convenios con el Gobierno Federal en los trminos de las
fracciones primera y cuarta del artculo veintisiete Constitucional, su Ley
Orgnica y los Reglamentos de ste.
6. Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar junto
al Ministerio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad
como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el
caso lo amerite.
7. Adquirir participaciones en el capital de otra sociedad.
8. Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad.
9. Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades
de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.
10. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o sin
ellas y revocarlos.
11. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la
formacin de los Reglamentos Interiores de Trabajo.
12. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de
Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y
operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la
sociedad, con excepcin de los expresamente reservados por la Ley o por
estos Estatutos a la asamblea.

VIGESIMA SEXTA.- Si la Asamblea elije Consejo se utilizarn estipulaciones

siguientes:

1. Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del

capital total como mnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros
 Propietarios, este nombramiento nicamente podr anularse o revocarse
con los votos de la mayora. Este porcentaje ser del diez por ciento
cuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores.
2. El Consejo se reunir en seccin ordinaria por lo menos una vez al ao y en
extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de los Consejeros o
el Comisario.
3. Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los Consejeros.
4. Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el
Presidente tendr voto de calidad.
5. De cada sesin se levantar acta que firmarn los consejeros que asistan.

VIGESIMA SEPTIMA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador o

Consejo de Administracin, designarn a los Gerentes, sealarn el tiempo que
deban ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
TRIGSIMA. La vigilancia de la sociedad estar a cargo de uno o varios
Comisarios, quienes podrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea
General de Accionistas por mayora de votos y sta podr designar los suplentes y
desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin
quienes lo sustituyan.

TRIGSIMA PRIMERA. El Comisario tendr las facultades y obligaciones

consignadas en el artculo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

EJERCICIO SOCIAL, BALANCE, UTILIDAD Y PRDIDAS

TRIGSIMA SEGUNDA. Los Ejercicios Sociales se inician el primero de enero y

terminan el treinta y uno de diciembre de cada ao, excepto el primer ejercicio que
se iniciar con las actividades de la sociedad y terminar el treinta y uno de
diciembre siguiente.

TRIGSIMA TERCERA. Dentro de los cuatro meses siguientes ala clausura del
ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administracin, formarn balance
con los documentos justificativos lo pasarn al Comisario para que emita dictamen
en diez das.

TRIGSIMA CUARTA. Practicado el balance, se convocar Asamblea General de

Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que se refiere el
artculo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, quedarn en al
administracin o en la Secretaria a disposicin de los accionistas, por lo menos
quince das antes de que se rena la Asamblea.
TRIGSIMA QUINTA. Las utilidades se distribuirn:

a. Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva

que alcanzar la quinta parte del capital social.

b. El remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales.

TRIGSIMA SEXTA. Cuando haya pedidas sern soportadas por las reservas y
agotadas stas por las acciones por partes iguales hasta su valor nominal.

TRIGSIMA SPTIMA. Los fundadores no se reservan participacin adicional a

las utilidades.

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

TRIGSIMA OCTAVA. La sociedad se disolver en los casos previstos por el

artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

TRIGSIMA NOVENA. La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o

ms liquidadores, fijar sus emolumentos, facultades, obligaciones y el plazo de
liquidacin.

CUADRAGSIMA. La liquidacin se sujetar a las bases consignadas en el

artculo 246 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CLUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA. Los otorgantes hacen constar:

a. Que los accionistas suscriben ntegramente el capital social mnimo fijo en

la proporcin siguiente:

ACCIONISTAS (NOMBRES) ACCIONES (%) VALOR (%)

1. Dora Mara Castro Nozato 50 50,000.00
2. Sergio Rosas Medina 50 50,000.00

b. Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los

depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL
ADMINISTRADOR NICO, les otorga recibo.

SEGUNDA. Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas,

acuerdan:
 a. Administrar la Sociedad: UN ADMINISTRADOR.

b. Eligen al Administrador nico, a la C. Dora Mara Castro Nozato.

c. Eligen COMISARIO al C. Sergio Rosas Medina.

d. Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y

COBRANZAS a la C. Dora Mar Castro Nozato.

e. Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan
su fiel desempeo.

GENERALES

Los comparecientes declaran ser: Mexicanos por nacimiento.

La C. Dora Mara Castro Nozato, es originario de Los Mochis Sinaloa,

donde naci en fecha 14 de Enero de 1979, estado civil Casada, ocupacin
Contador Publico, domicilio en Calle Puerto Salina Cruz numero 102 Fracc Puerto
Pacifico, Culiacan, Sinaloa.

El C. Sergio Rosas Medina, es originario de la Cd de Mxico, donde naci

en fecha 07 de Marzo de 1973, estado civil Casado, ocupacin Empleado Federal,
domicilio en Calle Puerto Salina Cruz numero 102 Fracc Puerto Pacifico, Culiacn,
Sinaloa.

CERTIFICACIONES

YO, EL NOTARIO, CERTIFIC:

I. Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de Relaciones

Exteriores expidi en fecha 10 de Enero de 2015, para la Constitucin de esta
sociedad, al cual correspondi el nmero 14528, y folio 18-A, el que agreg al
apndice de esta escritura con la letra A, y anexar al testimonio que expida.

II. Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a
la vista.

II.- Respecto a los comparecientes:

a).- Que los conozco y a mi criterio tienen capacidad legal.

b).- Que les hice conocer el contenido del Artculo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Cdigo Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las dems
entidades Federativas., que dice:
En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRWANZAS, bastar que se
diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que
requieran clusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos
sin limitacin alguna.

En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastar que se den ese
carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en el
relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.

Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades
de los apoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes sern especial.

Los notarios insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes que
otorguen.

c).- que les advirti que de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo Fiscal
de la Federacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben inscribir
esta sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo as al suscrito
Notario de otra forma se har la denuncia a que se refiere dicho precepto y

d).- Haberles ledo en alta voz y en forma clara, explicando su valor circunstancias
y valores correspondientes, as como el que manifestaran su conformidad, firma el
presente el da 14 de Enero de 2015 procediendo a Autorizarlo en forma definitiva,
en ciudad de Culiacn, Sinaloa en fecha arriba citada.

________________________ _________________________

FIRMAS

Sellos de autorizacin

Cello de inscripcin en el registro pblico de la propiedad y del comercio.