Juan Esteban Puga Vial LA SOCIEDAD ANONIMA Y OTRAS SOCIEDADES POR ACCIONES EN EL DERECHO | CHILENO Y COMPARADO TOMO I Segunda edicién actualizada y aumentada EDITORIAL JURIDICA Be CHUL EeINDICE ‘Tomo l Prilogo ata segundes edlicién sent 3 9 Priilogo ...- 5 zs ; 7 Ininduccion : ¥ 19 PRIMERA PARTE HISTORIA Y CONCEPTOS GENERALES 1. Desarrollo histérico de las sociectades por acciones .... scvanwnn OF 1.1, Desarrollo de las sociedades por acciones en el derecho universal |. 27 12. Historia de la sociedad anénima en Chile... + 85 1.2.1. Desde 1854 hasta 198 . a5, A 123, Ley 308, de 1970.00.00... 1.2.4, Ley N’ 18.046, de 1981.2... 1.2.5, Reformas después de 1981.0... 2. Un poco de anilisis econémico del Derecho ‘ 8. De la personalidad juridica y del abuso de la personalidad juridica 5B - 3.1, Desarrollo de la nocién de Pertona juries y de su relacién con sociedades .... Mawson ET cpa 5h : 3.2. Naturaleza de la personalidad juridica aupypes - 6 @ 3.8, De las sociedades sin personalidad juridica re -6 4 3.4, Qué es el abuso de la personalidad juridiea 02... vee BOG 3.5. En defensa de la personalidad juridica y de la limitacién de la re. z ponsabilidad ger nied ett nsec Uhssaarroareg ie 80 4. NociGn de sociedad andnima evovaca 85 5, Elementos esenciales de la suciedad ané 7 seen 93 6. Naturaleza del vinculo entre accionistas de una sociedad anénima. El deber de lealtad entre los accionistas y para con la sociedad .....cc.. 0.00.2, 96 7, Clases de saciecades anénimas ... . “ eae 100 8. Sociedadcs anénimas abiertas y cerradas. :Una misma institucién? ..... 104 9 Mercantilidad de las socicdades anénimas SE +18 Ss am Be I roiroxiat TUREDICA or cine 2LA SOCIEDAD ANONIMA Y OTRAS SOCIEDADES. SEGUNDA PARTE CONSTITUCION, FORMALIDADES, INEXISTENCIA YNULIDAD DE LA SOCIEDAD ANONIMA 1, De la constimei6n de la sociedad anonima ......66. 006.0 ssrB! 1.1. Formalidades de constitucién y modificacion de la sociedad ané- nima - 113 LLL. Formalidades de constitucién y modificacién de sociedades anénimas en Chile 11a ~ Efectos retroactivas dé [a inscripeién y puiblicacién Report del extracto 115 1.11. bis) Régimen simplificado de formalidades de constitucién y modificaciones . 116 1.1.2, Formalidades de operacién de sociedades andnimuy extranje en Chile . ¥ + 8 -L.3, Derecho comparado .. . 120 ntenido de la eseritura publica de constitueion de la sociedad anénima » 125 1.2.1, Nombre, profesion y domicilio o de los uecionistas que concirren a su otorgamiento 126 Tae ‘Inombre de la sociedad... . : 197 1.2.8. Fl domicilio y nacionalidad de la sociedad anénima ive, 1S. 1.2.4, Rnunciacién de él o los objetos de la sociedad... 2x9 JO 1.2.5. Laduracién de la sociedad... sid ease 18 2. De la inexistencia, nulidad y saneamiento de la sociedad anénima 137 2.1, Inexistencia o nulidad de pleno derecho de la sociedad anénima .. 138 2.2. Nulidad de la sociedad por vicios formales y su saneamiento 100) 2.3, Nulidad de la sociedad andnima por vicios de fondo ............. 143 244. Sujeto pasivo de Ta accidn de nulidad aa 2.5, Prescripcidn de la aceién de nulidad . . 146 TERCERA PARLE DEL FINANCIAMIENTO Y BENEFICIOS 2 DE LA SOCIEDAD ANONIMA. 2 DEL CAPITAL, LAS ACCIONES, DISTRIBUCION 2 DE BENEFICIOS Y BONOS DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS Inueduceién .... . - pseu Ae 1. El capital dela sociedad anénitna 148 1.1. Generalidades . . 148 LZ, Aumentos y dismiinuciones del capital. » 136 1.2.1. Incrementos #30 iue del capital de ia sociedad « . 137 i) Capitalizacin del fondo de revalorizacién . 1B iu) Capitalizacion por mayor precio de colocacion . 18 1.22, Disminuci6n spso auredel capital ¥ 2 i) Disminucion por no pago de acciones . a euiroxiaL TURIDICA ve ove ILINDICE TOMO [ ii) Reduccién por edt de acciones de propia emi- sidn .. 161 iii) Disminucién por menor valor de colocacién , 161 1.2.3. Foumalidaces posteriores ala disminucion de fe cantial de plena derecho 2.622... 162 1.8. Principio de Te ineangiidad del capital social y normas que lo am- paran ss... 3 obs bee LD 1.4, La infrseapitalizacién en e1 Derecho chileno ..... 185 Lummotiontss cit ently ca Bbonae igre echt data le ities 173 1. (Cencralidades ax cacmiaausnnseuan aay ov 178 2.2. Concepte de seriin eciss nicncenevns tee ace " 179 2.2.1, Nocién dogmatica de accion y sus elementos yo... 20... 179 Titulo auténomo ......+ Audemars omen oi TD i) Escncialmente cedible sevens, 184 2.2. Otras detiniciones de accién .. . re id 2.3. Derechos que contieren las acciones .. +++ sss BT a) Derechos ecanémices FELONS Ie SA caieiiseenre lS bb) Derechos politicos sxemaouzey Siete cea 188 ©) Derechos de informaci6n 0.2... .0ee cece eee coos 189 2.4, La indivisibilidad de las acciones ..... 02.62.2000 ce eee 189 2.5. Clases deacciones ........ re sais as Aenea AOL a) En reserva, suscritas, pagades yrescatables sc. ssecsecceeeee. 191 b) Segun su forma de transferencia . oe sae nivtaiin canes Ted c) Segtin se paguen con recursos ce la Propiasociedd o con recursos de terceros . suite dobenao 20k 4) Segiin tengan ono valor nominal semianegwaiee ace 2415 orrorial UR IDICA pe care VIISBN 978-956-10-225: I) 22539 Las sociedades de capital en general y la sociedad anonima en particular, son sin duda los instrumentos juridicos por antonomasia para el emprendimiento de inversiones y proyectos, los que de otro modo serian virtualmente imposibles. Sin embargo, la literatura nacional dedicada a este tema es escasa El autor de esta obra -con cuatro publicaciones anteriores asociadas al derecho comercial y muy bien acogidas en el mercado— aborda extensamente el analisis dagmatico de la sociedad anénima desde esa perspectiva, esto es, como un instrumento juridico para la inversion, alejandose de una vision contractualista © societaria de este instituto, al extremo de desconocerle la calidad de sociedad, afirmando que ella “ tiene muy poco de sociedad y mucho de andnima”, Como herramienta de inversion, este libro profundiza en materias que normalmente no se tratan en los textos juridicos en nuestra medio como son las normativas de inversién, las narmas sobre mercados de valores accionarios y de. bonos, como asimismo un analisis mas econémice de las funciones del establecimiento de series de acciones privilegiadas o preferentes. Ademaés, Ja investigacién se extiende a regimenes legales con mercados de valores mas profundos, no sdlo para ilustrar mejor la ley patria, sino para dar a los profesionales chilenos herramientas de comprensién de dichos regimenes del derecho comparado con los que la globalizacién nos obliga a lidiar diariamente. Esta obra, allamente especializada y copiosa en material y fuentes, actualizada ademas por la entrada en vigencia del nuevo Reglamento de la Ley de Sociedades Andnimas y ultimas normativas emitida: por la Superintendencia de Valores y Seguros y los tiltimos desarrollos anivel global en materia de gobiernos corporativos, viene a llenar un gran vacio en nuestra literatura juridica, manteniendo los mismos niveles de rigurosidad que anteriores obras del autor. EDITORIAL JURIDICA DE CHILE