PROYECTO DE FUSION ENTRE VIESCHA&ABOGADOS CONSULTING

GROUP S.A.C., W&J CORPORATION Y C&R CONTABLE S.A.C

I. INTRODUCCIN

El presente Proyecto de Fusin (en adelante, el Proyecto) ha sido

elaborado en forma coordinada por VIESCHA&ABOGADOS
CONSULTING GROUP S.A.C. (VIESCHA), C&R CONTABLE S.A.C
(C&R) y W&J CORPORATION (W&J) con el objeto de explicar la
operacin que se propone y detallar los principales aspectos legales y
econmicos que se generaran como consecuencia de su aprobacin.

De acuerdo a ley, el Proyecto ser sometido a la consideracin de los

directorios de VIESCHA, C&R Y W&J de conformidad con lo dispuesto
por el artculo 346 de la Ley General de Sociedades y, de ser aprobado,
ser presentado a las juntas generales de accionistas de las mismas.

II. IDENTIFICACION DE SOCIEDADES INTERVINIENTES

A. SOCIEDAD FUSIONADA: VIESCHA

Identificacin de la Sociedad

VIESCHA es una sociedad annima cerrada con Registro nico de

Contribuyentes N 20447744044, inscrita en la partida electrnica
No. 11236211 del Registro de Personas Jurdicas de Puno de la
Oficina Registral de Puno.

Las oficinas principales de VIESCHA se encuentran ubicadas en el

Jr Conde de Lemus 342, provincia y departamento de Puno.

Capital social y composicin accionaria

VIESCHA cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/.

45,000.00 (Cuarenta y cinco mil y 00/100 Nuevos Soles),
representado por 60 acciones con un valor nominal de S/. 750
(setecientos cincuenta y 00/100 Nuevo Sol), ntegramente suscritas y

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 pagadas.
VIESCHA cuenta como sus accionistas a:

o ALAN GABRIEL VIZCARRA VILLEGAS SUSCRIBE 20 ACCIONES

NOMINATIVAS.

o ALEJANDRO CARLOS ESCARCENA ARNEZ SUSCRIBE 20

ACCIONES NOMINATIVAS.

o RIGOBERTO CHAGUA QUISPE, SUSCRIBE 20 ACCIONES

NOMINATIVAS.

Objeto social
La sociedad tiene por objeto dedicarse a:
El apoyo y asesoria a la poblacion en general en asuntos de carcter
juridico.
Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el
mismo, que coadyuven a la realizacion de sus fines. Para cumplir dicho
objeto podra realizar todos aquellos actos y contratos que sean licitos,
sin restriccion alguna.

B. SOCIEDAD FUSIONADA: W&J

Identificacin de la Sociedad

W&J es una sociedad annima abierta con Registro nico de

Contribuyentes No. 20100017491, inscrita en la partida electrnica
No. 1101466 del Registro de Personas Jurdicas de Lima de la Oficina
Registral de Puno.

Las oficinas principales de W&J se encuentran ubicadas en Calle

Cusco N 408

Capital social y composicin accionaria

W&J cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/.

200,000.00(Doscientos mil y 00/100 Nuevos Soles), representado por

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 200000 acciones de un valor nominal de S/1.00 por accin,
ntegramente suscritas y pagadas.

W&J tiene como accionistas a:

o PEPE ALDO LIPA LIVISE SUSCRIBE 35000 ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/. 35,000.00 (TREINTA Y CINCO MIL
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.

o CRUZ ARACAYO, JUAN ALDO SUSCRIBE 35000 ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/. 35,000.00 (TREINTA Y CINCO MIL
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.

o PARIAPAZA FLORES, CHISTIAM SUSCRIBE 35000 ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/. 35,000.00 (TREINTA Y CINCO MIL
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.

o ACA RAMIREZ DAVIS RUDIK VAN SUSCRIBE 35000 ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/. 35,000.00 (TREINTA Y CINCO MIL
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.

o GAMARRA VALERIANO JORGE ANTONIO SUSCRIBE 35000

ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 35,000.00 (TREINTA Y
CINCO MIL NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.

o ALEX GROVER PALOMINO FLORES SUSCRIBE 25000 ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/. 25,000.00 (VEINTICINCO MIL NUEVOS
SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.

Objeto social
La sociedad tiene por objeto dedicarse a la consultora minera, la
explotacin minera y la formalizacin minera, se entiende incluidas en
el objeto social las actas relacionadas con el mismo para la realizacin
de sus fines. Para cumplir dicho objeto la sociedad podr realizar todos
aquellos actos y contratos que sean lcitos sin restriccin alguna.

C. SOCIEDAD FUSIONADA: C&R

Identificacin de la Sociedad

C&R es una sociedad annima abierta con Registro nico de

Contribuyentes No. 20400017491, inscrita en la partida electrnica

3
No. 11015256 del Registro de Personas Jurdicas de Lima de la
Oficina Registral de Lima.

Las oficinas principales de C&R se encuentran ubicadas en la

Avenida Arequipa N 1155, Santa Beatriz, provincia y departamento
de Lima.

Capital social y composicin accionaria

C&R cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/.

200,000.00 Soles.

C&R tiene como accionistas a:

o CORONADO DE LA RIVA, WALTER FERNANDO SUSCRIBE 50000

ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 50,000.00 (CINCUENTA MIL.
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.

o CHANBISCA VALER SHEYDY SUSCRIBE 50000 ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/. 50,000.00 (CINCUENTA MIL. NUEVOS
SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.

o LANCHIPA LOPEZ, DANITZA MARITZA SUSCRIBE 50000

ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 50,000.00 (CINCUENTA MIL.
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.

o ROQUE HUANCA Y WILMER JHONATAN SUSCRIBE 50000

ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 50,000.00 (CINCUENTA MIL.
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.

Objeto social

Es dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros,

pudiendo tomar representaciones y comisiones, en el pas o en el
extranjero a las siguientes actividades: 1) asesora contable:
prestacin de servicios profesionales de consultora en general,
asesora y capacitacin en los niveles: contable y administrativo o de

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 cualquier otra ndole en instituciones privadas o gubernamentales,
personas naturales o jurdicas.

III. FORMA DE FUSIN

La fusin se llevar a cabo bajo la forma de fusin regulada por el

numeral 1 del artculo 344 de la Ley General de Sociedades. En tal
sentido, se propone que se forme una nueva sociedad llamada TARPUY
S.A.C., la cual asumir la totalidad del patrimonio de las sociedades
nombradas, que quedarn extinguida, sin necesidad de disolverse ni
liquidarse.

En virtud de la fusin, TARPUY S.A.C. asumir a ttulo universal y en

bloque el patrimonio de VIESCHA, C&R Y W&J; comprendindose en la
operacin la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades
fusionadas.

IV. EXPLICACIN DEL PROYECTO

A. ANTECEDENTES

Los permanentes cambios en la sociedad y las necesidades del Grupo

accionistas de adecuar su estructura organizativa a sus propias exigencias y a
las del sector, stas ltimas cada vez severas, determinan la conveniencia y
necesidad de unificar VIESCHA, W&J Y C&R en una sola compaa a travs del
presente proceso de fusin. Es importante destacar, adems, que la fusin
permitir a los accionistas de ambas sociedades concentrar sus inversiones en
una nica sociedad que recoja los resultados de los negocios de asesora legal,
minera y contable, entre otros. Esta integracin de tres sociedades annimas
abiertas en una permitir tambin generar una reduccin de costos relevantes,
el pago de tasas y de derechos a diversas instituciones, as como ser ms
eficientes en el cumplimiento de las obligaciones frente al mercado de valores -
elaboracin de memorias anuales, informes financieros trimestrales y anuales-,
entre otros beneficios. La fusin de las empresas VIESCHA, W&J Y C&R se
llevar a cabo sobre la base de estas consideraciones, en la forma que se

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describe en el literal siguiente.

B. DESCRIPCIN

Como se ha mencionado, al amparo de lo establecido en el numeral 1 del

artculo 344 de la Ley General de Sociedades, VIESCHA, W&J Y C&R,
con los siguientes efectos societarios: (i) la extincin de la personalidad
jurdica de VIESCHA, W&J Y C&R; (ii) la transferencia en bloque y a ttulo
universal de los activos de VIESCHA, W&J Y C&R a TARPUY S.A.C., sin
reserva ni limitacin alguna; (iii) la transferencia en bloque y a ttulo
universal de los pasivos de VIESCHA, W&J Y C&R a TARPUY S.A.C., sin
reserva ni limitacin alguna, como consecuencia de lo cual sta responder
por las obligaciones que aqulla hubiera podido asumir frente a terceros;
(iv) el aumento del capital social de TARPUY S.A.C.; y, (iv) la emisin de
acciones representativas del capital social de Tarpuy S.A.C a favor de los
accionistas de VIESCHA, W&J Y C&R, que se incorporaran como
accionistas de la primera.

C. CONSIDERACIONES LEGALES

A continuacin se detallan los aspectos legales ms importantes

vinculados al proceso de fusin.

o Aprobacin de la fusin: De conformidad con el artculo 346 de

la Ley General de Sociedades, el directorio de VIESCHA, W&J Y
C&R deben aprobar el Proyecto.

o Prohibicin de realizar actos significativos: De conformidad

con el artculo 348 de la Ley General de Sociedades, luego de
la aprobacin del Proyecto por los directorios de VIESCHA, W&J
Y C&R, estas empresas no podrn realizar ningn tipo de acto o
celebrar ningn tipo de contrato que pueda comprometer su
aprobacin por las respectivas juntas o alterar significativamente
la relacin de canje de las acciones.

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o Convocatoria a junta: De acuerdo con lo establecido en el
artculo 350 de la Ley General de Sociedades, tanto VIESCHA, W&J
y C&R, pondrn a disposicin de sus accionistas, obligacionistas y
dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales el
presente Proyecto que incluye el proyecto de modificacin al
estatuto social de TARPUY S.A.C. y la relacin de los principales
accionistas, directores y administradores de ambas empresas-, as
como los estados financieros auditados de las mismas al 31 de
diciembre de 2016.

o Aprobacin del Proyecto por las juntas: De acuerdo con lo

establecido en el artculo 351 de la Ley General de Sociedades,
compete a las juntas generales de accionistas de VIESCHA, W&J
Y C&R, aprobar el Proyecto con las modificaciones que acuerden.
De conformidad con el artculo 352 de la indicada ley, el Proyecto
caducar si no es aprobado por las juntas generales de accionistas
de VIESCHA, W&J Y C&R, a ms tardar a los tres (3) meses de su
aprobacin por los respectivos directorios.

o Fecha de entrada en vigencia: Las juntas generales de

accionistas de VIESCHA, W&J Y C&R, debern fijar una fecha
comn de entrada en vigencia de la fusin. A tal efecto, el
Proyecto contempla como fecha de entrada en vigencia de la
fusin el 15 de julio de 2017.
o Formulacin de balances: De conformidad con lo establecido en
el artculo 354 de la Ley General de Sociedades, VIESCHA, W&J
Y C&R, formularn un balance de cierre al da anterior de la fecha
de entrada en vigencia de la fusin. Por su parte, TARPUY S.A.C.,
formular un balance de apertura al da de entrada en vigencia de
la fusin.

o Publicaciones: Todos los acuerdos que forman parte de la fusin

que requieran difusin se publicarn conjuntamente por tres veces,
con intervalos de cinco das entre cada aviso, de conformidad con
lo establecido en la Ley General de Sociedades. Las publicaciones

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 se realizarn en el diario oficial El Peruano y en otro diario de
amplia circulacin en la ciudad de Puno (Sin Fronteras). Las
publicaciones se realizarn de manera conjunta entre VIESCHA,
W&J Y C&R.

o Derecho de separacin: Realizada la ltima de las publicaciones

indicadas en el prrafo anterior, los accionistas que cumplan con
los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades,
previo cumplimiento de las formalidades detalladas en la misma
norma, podrn ejercer el derecho a separarse de sus respectivas
sociedades.

Para tal efecto, debern remitir a sus sociedades, dentro de los

diez das calendario siguientes a la ltima de las publicaciones
detalladas, una carta notarial informando sobre el ejercicio de
referido derecho.

Al amparo de lo establecido en el artculo 200 la Ley General de

Sociedades, se proceder al reembolso del valor de las acciones
a quienes hayan ejercido este derecho.

o Derecho de oposicin: Realizada la ltima de las publicaciones

indicadas anteriormente, los acreedores cuentan con un plazo de
treinta das calendario para oponerse a la realizacin de la fusin
si consideran que sta perjudicar el pago de sus crditos y
siempre que los mismos no se encuentren debidamente
garantizados.

o Otorgamiento de la escritura pblica: La escritura pblica de

fusin se otorgar vencido el plazo concedido por la Ley General
de Sociedades para que el ejercicio del derecho de oposicin o, si
se hubiera notificado oposicin por parte de algn acreedor, tan
pronto se levante la suspensin o concluya el proceso que declare
infundada tal oposicin.
Conforme a ley, la escritura pblica de fusin se inscribir en la
partida registral de VIESCHA, W&J Y C&R.

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 o Extincin de TMPH: Como consecuencia de la fusin, VIESCHA,
W&J Y C&R, se extinguirn sin disolverse ni liquidarse. La partida
registral de VIESCHA, W&J Y C&R, ser cancelada como
consecuencia de la fusin, indicando la identidad de la sociedad
fusionada, as como su nmero de partida registral. Por su parte,
en la partida registral de TARPUY S.A.C. se inscribirn los
acuerdos de fusin, la fecha de entrada en vigencia de sta, el
aumento de capital, as como la identificacin de la sociedad
absorbida, con indicacin de su partida registral.

D. CONSIDERACIONES TRIBUTARIAS
o Fecha de entrada en vigencia para efectos tributarios: La
fusin surtir efecto tributario en la fecha de entrada en vigencia
establecida en el acuerdo de fusin, siempre que se cumpla con
comunicar la mencionada fecha a la SUNAT dentro del plazo
establecido al efecto.

o Impuesto a la Renta: VIESCHA, W&J Y C&R, determinarn el

Impuesto a la Renta tomando en cuenta el respectivo balance
formulado al da anterior al de la entrada en vigencia de la fusin,
es decir, al 15 de julio de 2017. El impuesto resultante ser pagado
conjuntamente con la declaracin jurada correspondiente, la cual
deber presentarse dentro de los tres meses siguientes de la
entrada en vigencia de la fusin.

o Impuesto General a las Ventas: la transferencia de bienes que

se efecte como consecuencia de la fusin propuesta en el
Proyecto, no se encontrar gravada con este tributo.

o Impuesto de Alcabala: VIESCHA, W&J Y C&R, no registran

inmuebles a su nombre por lo que por la fusin no generar el
pago de Impuesto a la Alcabala alguno.

Finalmente, VIESCHA, W&J Y C&R, no registran prdida tributaria, por lo

que no existe escudo tributario que se quede sin utilizar como
consecuencia de la fusin; VIESCHA, W&J Y C&R, no registran pasivos

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 por contingencias tributarias.

V. CRITERIO DE VALORIZACIN
Para el establecimiento de la participacin que corresponde a los
accionistas de VIESCHA, W&J Y C&R en el capital de TARPUY S.A.C.
como consecuencia de la fusin, as como la relacin de canje de las
acciones que ser aplicable a los accionistas de TARPUY S.A.C., se ha
procedido a valorizar a dichas empresas.

Esta valorizacin fue realizada por Macroconsult S.A., la cual seala que
De acuerdo a los anlisis que hemos realizado y cuyo resultado son de
conocimiento de vuestras empresas, la metodologa primordial utilizada
para la valorizacin de VIESCHA, W&J Y C&R ha sido la de Flujos de Caja
Descontados, para lo cual se efectu una proyeccin de los estados
financieros y flujos de caja de esta compaa y de sus Subsidiarias.

VI. VARIACIN DEL CAPITAL SOCIAL COMO RESULTADO DE LA

FUSIN

Luego de ejecutada la fusin, el capital social de TARPUY S.A.C.

ascender a S/. 300,000.00 (TRESCIENTOS MIL y 00/100 Nuevos Soles),
representado por 300000 acciones de un valor nominal de S/.1.00 cada
una, como consecuencia de:

Sumar el capital social inscrito de VIESCHA, W&J Y C&R.

Por lo expuesto, el capital social de TARPUY S.A.C. luego de la fusin

ser de S/. 300,00.00 (Tresciendos mil y 00/100 Nuevos Soles),
representado por 300000 acciones. Cabe sealar que el valor nominal de
la totalidad de las acciones en que se encontrar representado el capital
social de TARPUY S.A.C. ser de S/1.00 por accin. Las nuevas acciones
de TARPUY S.A.C. se distribuirn entre los accionistas de VIESCHA, W&J
Y C&R, de acuerdo con lo siguiente:

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 Accionistas Nmero de acciones Porcentaje en el capital

Accionistas de VIESCHA 45000 15%

Accionistas de W&J 200000 66%

Accionistas de C&R 55000 18%

TOTAL 300000 100%

VII. COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS

No existirn compensaciones complementarias en la presente fusin.

VIII. OTROS TITULOS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES

No existen derechos derivados de otros ttulos emitidos por las

sociedades participantes en la fusin, distintos a las acciones, que se
vean afectados por la misma.

IX. MODALIDADES

La fusin no queda afecta a ninguna modalidad especial fuera de lo que

resulta de lo descrito en el presente Proyecto.

X. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA

La fusin entrar en vigencia el 17 de julio de 2017.

En la fecha de entrada en vigencia cesarn las operaciones, los derechos y

obligaciones de VIESCHA, W&J y C&R, sociedades fusionadas en virtud de la
fusin, cuya personalidad jurdica se extinguir. Asimismo, en esa fecha las
sealadas operaciones, derechos y obligaciones sern asumidos por TARPUY
S.A.C. en su calidad de sociedad fusionada.

Se deja constancia de que para la entrada en vigencia de la presente fusin

no se requiere aprobacin previa de entidad estatal alguna, bastando el

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acuerdo adoptado por las juntas de VIESCHA, W&J y C&R para que la
operacin surta efectos en la fecha establecida de comn acuerdo.

XI. PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TTULOS

El canje de acciones se realizar una vez que quede inscrita la fusin en la

partida registral de ambas sociedades. De conformidad con lo establecido en
el Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega, aprobado mediante
Resolucin CONASEV N 069-2006-EF/94.10., y en el Reglamento de Hechos
de Importancia, Informacin Reservada y Otras comunicaciones, aprobado
mediante Resolucin CONASEV N 107-2002-EF/94.10 y sus modificatorias,
se informar con la debida anticipacin la fecha de canje de las acciones.

XII. DESLISTADO DE LAS ACCIONES DE TMPH

Dada la extincin jurdica de la personalidad jurdica de VIESCHA, W&J y C&R

como consecuencia de la entrada en vigencia de la fusin, se solicitar el
deslistado de las acciones representativas del capital social de sta del
Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima as como su exclusin del
Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV.

XIII. OTRA INFORMACION PERTINENTE

El estatuto social que regir a la empresa fusionante ser modificado en lo

referido al monto de su capital social.

Puno, 13 de julio de 2017

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