PROSPECTO MARCO El presente praspecto marco (el “Prospect Marco") deve ser Isido conjuntamsnta con el complemenio: Sorrespondiente a jos valores que soran ofrecides (el "Prespecto Complemantaric", a fn de estar en la posted da. ccader a ia informacion necesaria para entender todas las implicanzias reletivas a las ofertas pibllees que seran ~~ GLORIA Gloria S.A. ‘Sociedad anonima constituida bajo las leyes de la Repiblica del Pert Primer Programa de Bonos Corporatives de Gloria S.A. Oferta Poblica Primaria Hasta por un importe méximoen circulacién de US$250'000,000 (Doscientes cincuenta millones y 00100 Délares de los Estados Unidas de América) ‘0 5u equivalente en moneda nacional Glade SA ircatinimanie “Gioia 9 of “Emizer) aacieaas andnina constaaga y entene bao las lays oe 2 Repcoscs del Pet eis eno corporation fan ‘Wena’ Rasta par un morte mining on seuanin de USS 295000 20060 (doacerane cncvete rion y COTOD Deseret oe lor Estasos Uncns 06 América (Oileres” 2 USF!) 2 tu easvales en mera accra (Macros Sol aS’ a aves dun ropa ee emisin Ge vax (l “Programa ba l= aleances del Trio Uniea Orsenada dea Lay del Macaca de Varo, oprobe00 pot DDaseio Suporte No 050.2002.EF agin ha kee pueda tev modAcada, "Ley del lsead de Vaote') el Regiemana de Ofena Putin Phrrara y be Vers go Vilores Metros, sprabate par Rascamion COMASEY No 14Y-eeEF/G4.10 ("ROP y sue mocistonas la Ley (ner Soowosces, aprenada por Lay NO’ 26687 (8 Ley oa Eocmades) j cemae mamas apleabits, EI Progras elslecs is eaiamsee fe muficas emsiones co vaoros mabllafica ve cortente ere (aaa Una na “emain 7, Cautions Ereaceme| que pecan set Boros. y cotta cada una con una a-mas eres (cada ura una “Sens” eojurtamani ae "Serex’) Las valores Mobiles conloso ‘Seales © ser anita tran un val nominal sa determina eno fespeniua const compseriar el Conte Comgemanane') F bresentado ene respacivo prospeco commenti (Prospecio Complamenia'l ao loe Rove soar amcoe aan Prop (va scsiin"Rosienen Ejcitvo Prana: oe ee Presper Mar} 2 Banos sern nenoalvos,isivaibls,tremente nagacialesy ein representados por anotaciones en. cuené eins en CAVALS SA GLY FCAVALD @ en cualquier inathuain de compensactin y laudacdn de vanres deaignada covvoene # a sataacido onesie Prospects Maro y sorén Ineotog a Is Rusds de Bola de Ia Bola ge Vlares de Lina (BVC> 0 en ofa mecanao cenraizago de regoriacn suloissdo par lo Supeinlerencn del Macad de Valores (SMV, anjin ae exatiozca an respocive Gans Coreierserans ae presare ena aspectuo Prospect Cumnptsneriar. Lox Banos aevergurn intense 9 getafen un ercirta,sequn Coa seas, ‘teinarss ont Saom de olocacén madians el prcesmisyo 4 calaceién eos te datas en ai Canta Gomplemoniars yen el Frospevis CComplamertane. Las fecias 9 ams eles Bonde satan deteminadas Ge asses eon 1 Got a elnadsd atl Gorrale Semler ¥en el cepacio Complements que caespanta page ca pineal yt Mlbaata 84 endnarlo ur carreararda ne roles Wows {ie CAVALIO\ reves Ge squelseritdad que Za asaDszen en al fapacive Conta Comemanane y Proxpans Semplenseiat El preaerte Proepect ara no constivye una era une iran a eft avlonza als ventas o visciores en os gare donde als Sforas © invtacianes sean covert 2 las respeciwas eyes aplcabls. Fi piewer Prospecto Mca Gee ferea corurearenia GON Prespeclo Coplameniro coracoondians, oa co cn oa sala dos ancien Que rman 0 fmen part megane do fa sme \Véase ta soccion “Factores da Rieago” en Ia pagina 14, 1a cual contions una discusién de elertos factores que deberian ser considerados por los potenciales adquirentes de los Banos oftecicos citi Citibank dol Pord S.A. Citicorp Pert S.A, SAB Entidad Estructuradora ‘Agente Colocador ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLIGA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSION EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL. MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD ‘0 SUFICIENCIA DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, La focha de eloboraciin de este Prospecto Marco es 28 de mayo de 201:Aviso al Inversionista (Declaracién de Responsabilidad) Este Prospecto Marco debe ser leldo conjuntamente con las estados financieros de Gloria ineluidas en el presente documento y con los correspondientes complementos del Prospecto Marco de los Bonos a ser emitidos pertenecientes al Programa. Les firmantes declaran haber realizado una Investigacién, dentro del ambito de su competencia y en e| modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la informacién proporcionada por Gloria, o en su caso incorporada pot referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que ‘es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las. ocasiones en que dicha Informacién es objeto del pronunciamlento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motives para considerar que el referido Pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha informacién se encuentra en discordancia con le aqui expresado. La responsabilidad por ol contenido de este Prospecto Marca se rige por las dispasiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores y en el ROPP. Quien desee adquirir los Bonos que se ofreceran en virtud del Programa deberd basarse en su propia evaluacién de {a informacién presentada en este documento y en el Prospect Complementario correspondiente, respecto al valor y a la transaccién propuesta. La adquisicion de los Bonos presupone la aceptacion por el respectivo suscriptor 0 comprador de todos los términos y condiciones de ta oferta publica, tal como aparecen en el presente documento y en el Prospecto Complementario correspondiente. El presente Prospecto Marco y 08 respectives Prospectos Complementarios, segiin corresponda, se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por fo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legisiacién, debera informarse sobre el alcance de ias leyes que le esulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documenta no podré ser distribuido en cualquier otra jurisdiecion donde este prohibida, o restringida su divulgacién, El Emisor se encuentra sujeto a fas abligaciones de informar estipuladas en la Ley de Mercado de Valores, asi come en otras disposiciones perlinentes, Los documentos e informacién necesarios Para una evaluacion complementaria estan a disposicion de las interesados en el Registro Publica del Mercado de Valores de la SMY, silo en Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podra ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha informacién esta disponible para su revisién en el sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima (wnrw.bvi.com,pe) El Emisor deciara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad plicable para efectos de la validez, y, segin sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran Ins Bonos a ser vendidas en virtud del presente Prospacto Marco, Lima, 28 de mayo de 2014,1 c F | LA — vo aloo, Ge Vive Présidenié Ejecttivo Director Carporative de Finanzas Gora S.A, Gloria SA Emisor ‘Emisor Luis Atberto Chinchitia a Gerente Corporativo de Contabilded Gioria S.A. Emisor wef (i dria Eugenia Gonzalez Directora: ‘Socio Senior Citibank del Para S.A Mutiz/Ramirez, Pérez-Taiman & Olays Abogados Entidad Estructuradora Asesores Legales del EstructuradorTabla de Contenido Doclaracién de Responsabilidad Tabla de Contenido... Informacién Disponible... Glosario de Términos Técnices y Abreviaturas, Resumen Ejecutivo y Financiere Factores de Riesgo ... Aplicacién de los Recursos Captados Descripcién de la Oferta... Descripcién de los Bones OfFecidOs enon Informacion General del Emisor.... EI Sector Lacteo Peruano, Descripcién de Operaciones y Desarrol Prineipales Subsidiarias.. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Administraci6n Informacién Financiera Soleccionada del Emisor, Andlisis y Discusion de la Administracién acerca del Resultado do las Operaciones y de fa Situacion Economica y Financiera .. Restricciones ala Venta... Anexos..Informacién Disponible Gloria se encuentra sujeta a las obligaciones de informar estipuladas en el Sub Capitulo Il, Capitulo Il del Titulo Il de la Ley del Mercado de Valores. Dicha informacién se encuentra a isposicion de! publica en el Registre Publica del Mercado: de Valores de la SMV, sito en Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podra ser revisada y copiada. Asimismo, dicha informacion so encontraré disponible en el sistema Bolsa News de la Bolsa de Velores de Lima (www bvi.com.oe Este Prospecto Marco contiene, a la fecha de su elaboracion, en forma veraz y suficiente, toda ‘aquela infarmacién que sea relevante a efectos de entender ias implicancias positivas y negativas de la transaccién propuesta can la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos se ‘encventren en condiciones de adoptar decisiones libres ¢ informadas respecto de la misma. El presente Prospecto Marco se entrega unicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en los Banos evaluar los téminos del Programa y no deberé ser considerado como una evaluacion crediicia © una recomendaeiin de comprar las Bones por parte del Emisor. del Estructurador (tal como se define mas adelante) © del Agente Colecadior (tal como se define mas adelante). Las obligaciones de las partes involucradas en la transaccién descrita en este Prospecio Marco hhan sido establecidas y seran gobemadas por aquellos. documentos mencionados en el presente Prospecto Marco 0 en el respectivo Prospecto Complementana y estan sometidas, en su integridad y for referencia, @ dichos documentos. Este Prospecto Marco contiene un resumen de las cléusulas Felevantes del contrato marco de emision (el “Contrato Marco"), pero para una descripcion mas detallada de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada Emision, el potencial Inversionista en los Bonos podré revisar el mencionado Contato Marco, el Prospect Complementaria, el Contrata Complementaria y | Gontrato Marco de Colocacién (el “Contrato de Goleeasion’), une copia de los cusles estara disponible en el Registra Publeo del Mercado de alores. De acuerdo con lo previsto en el articul 18 del ROPP se incorpora por referencia al presente Prospecto Marco, les estades financieros anuales auditadas del Emisor correspondientes a los ejercicios 2013 y 2012, los estados financieros intermedios no auditados al 31 de marzo de 2014, las memarias anuales de los ejercicios 2013 y 2012, y Ia Informacién sobre el Cumplimienio de las Prineipios de Buen Gobierno Comporative para las Sociedades Peruanas correspondiente al ejercicio 2013 enviados por e| Emisor al Registra Pablico del Mercado de Valores de la SMV, los cuales mantienen su plena validez y vigencia. Dicha informacion esta a disposicién de los interesacios en el Registro Pablica del Mercado de Valores de la SMV sito en Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores donde podré ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha infomiacién esta disponible para su revision a través del sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima (www byLcom pe). El Emisor deciara que la informacion que se incorpore por referencia mantiene su plena validez y Vigencia La distribucion de este Prospecta Marco, asi como la oferta y venta de los Bonos en ciertas jurisdiceiones, puede estar restringide por las leyes eplicables de tales jurisdiccianes. El Agente Colocador (tal coma se define mas adelante) y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Progpecte Marco a informarse sobre tales restreciones y respetarlas, En particular, existen restricciones a la oferta y venta de los Bones en ios Estados Unidos de América. Wease la seccion "Restricciones a la VentaGlosario de Términos Técnicos y Abreviaturas ‘A menos que el contexto expresamente requiera una interpretacién en sentido distinto, en este Prospecto Marco, y en los respectivos Prospectos Compiementarios, los términos que se presentan a continuacion tendran los siguientes significados: MUHT set ussnnneninn owns Ultra high temperature. Se refiere a un proceso para tratar leche mediante la elevacion de la temperatura. SINDECOPT oosscessoss zs wolnstitute Nacional de Defensa de la Competencia y de Proteccion de la Propiedad Intelectual. “Leche eruda" o "Leche fresca” -ow Leche que no ha atravesado ningtin tipa de proceso industrial “Productos farmaceuticos ticos* Productos farmacéuticos que requieren de prescripeién médica para ser vendidos Productos farmacéuticos que no requieren de prescripcibn médica para ser vendidos Productos farmacéuticos de consumo" Producto Brute Interna. Tu . si — Tonelada Métrica. BNP ssc uit oon Soledad Nacional de Industriss, "SUNAT", ” soossniiinenn Superintendencia Nacional de Administracién Tributena. “ern Ciasificacion Internacional Industrial Uniforme, "TUS" Texte Unico Ordenado.Resumen Ejecutivo y Financiero Resumen de Términos y Condiciones del Programa Los tenminas y condiciones det Programa que se presenlan # continuasién hacen referancie a los términos y condiciones establecidas en e! Contrala Marco, Los tévminos en maydscula o que inicien en maylscula en esta Seccidn y a fo laiyo del Prospecto Marco que no se sncuantren definides tendrin las mismas definicianes eslablecidas en ef Contrate Marco. Emisor a . Denaminacién del Programa. - Estructurador. Lo Agente Colocador ve Representante de los ObIGACIONISEAS ...so.esesss oe Banos Monte del Programa, . Moneda del Pragrama, Plazo del Programa. ..... - Emisiones. bo Gloria S A., sociedad anénima constituida y existente bajo las leyes da la Republica del Pero, con domicilio en Avenida Repoblica de Panama No. 2461, Urbanizacion Santa Catalina, La Victoria, Lima 13, con teléfono ntimero 470- 7470, Primer Programa de Bonos Comporatives de Gloria S.A. Citibank del Peri S.A., con domicilio en Avenida Canaval y Moreyra No. 480, piso 4, San Isidro, Lima 27, con teléfono ndimero 215-2000. Citicorp Pert S.A. S.A.B., con domicilio en Avenida Canaval y Moreyra No. 480, piso 4, San Isidro, Lima 27, con teléfono ndimero 215-2000. Banco de Crédito del Perv, con domicilio en calle Centenario No. 156, Urbanizacin Las Laderas de Melgarejo, La Molina con ndimero de teléfono (511) 205-9190, Bones Corporativos inseritos en el Registro Pablica del Mereado de Valores de la SMV, de acuerdo con la Ley, la Ley de Sociedades y demas Leyes Aplicables Hasta por un importe maximo en circulation de US$ 250'000,000. (doscientos cincuenta millones y 00100 Délares), 0 su equivalente en moneda nacional. Dicho monto podra ser modificado con el sélo acuerdo del Emisor y la Entidad Estructuradora, A estos efectos no se requerird el consentimiento de la Asamblea Para determinar | monto en Nuevos Soles, se utilizard el Tipo de Cambio del Dia Habil inmediate anterior a la Fecha de Colocacién de fa respectiva Emisién 0 Seria de Bones. Los Bonos corespondientes a una Emisi6n podran ser ‘emitides en una Unica moneda, en Dolares 0 en Nuevos Soles, segin lo determine el Emisor en el respective Contrato Complementario y Prospecto Complementario. El plazo del Programa es de seis (6) Afes contados a partir de la fecha de su inscripcién en el Registro Publice del Mercado de Valores de la SMV. Los Bonos s¢ emitiran en una o mas Emisiones en el marco del Programa. N \ /Series Clase. - Valor Nominal. Fecha de Colosacién, .... Fechas de Emision Precio de Golocacién. . Rendimiento 0 Tasa de interés Amortization del Principal Plazo de las Emisiones. Pago de Intereses Los Bones que se emitan en el marco del Programa no se ‘encuentran condicianados ni subordinados con relacién a ‘otras obligaciones del Emisor. ‘Cada una de las Emisiones de fos Bonos que formen parte del Programa podrd tener una 0 més Series, segun se determine ene! Contralo: Complementario y en el Prospecto ‘Complementane, Los Bonos serén nominatives, indivisibles y libremente transferibles, y estaran representados por anotaciones en ‘euenta en ef registro contable que mantiene CAVALI S.A ICLY, institucién de compensacién y liquidaciin de valores debidamente autorizada por la SMV. Los Bonos tendran un valor nominal de US$1,000 (un mil y 00/100 Délares} cada uno, 0 un valor nominal en Nuevos Soles conforme se establezca en el Contralo Complementaria y en el Prospacto Complamentario respectivo, La fecha de colocacién de le respectiva EmisiOn ylo Serie del Programa ser fijada por el Emisor de acuerdo @ sus necesidades. financieras y condiciones financioras y las condiciones del mercado, en coordinacién con el Agente Colacador. La Fecha de Colocacién sera comunicada en el ‘Aviso de Oferta por lo menos un Dia Habil antes de la respectiva Fecha de Colocacién La fecha de emision de cada una de las Series da los Banos del Programa sera determinada por el Emisor en coordinacién con el Agente Colocador, y se comunicard en el ‘Aviso de Oferta de acuetde con lo que se establezca en el fespectve —Contrato. Complementario y — Prospecto ‘Complementaria, Los Bonos podrén ser colocados a la par, bajo la par @ sobre Ja pat, segin se determine en el respectivo Contrato Compiementario, en el Prospecto Complementario y Aviso de Oferta, EI Rendimiento 9 Tasa de Inierés, segin resulte aplicable a cada una de las Emisiones y/o Series del Programa, sera determinada mediante el mecanismo de colocacién establecido en el respectiva Contrate Complementario y Prospecio. Complementaro, La forma de amortizacién serd deterininada en el respective Contrato Complementario, Prospecta Complementario y Aviso de Oferta El plazo de vencimiento de los Bonos én cada una de las Emisiones yio sus respectivas Series sera determinado en el correspondiente Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario, A ser determinado en el Cantrato Complementario y en el Prospecto Gomplementatio.Opsion de Rescate... El Emisor podra rescatar una 0 mas de las Emisiones 0 Series que conformen el Programa de contormidad cen los términos y condiciones establecidos en el Contraio Complementario io Prospecto Complementario que correspond, siguiendo la forma y les plazes que para tal efecto se establezcan en los mismos, Asimismo, é! Emisor podra rescatar en forma total 0 parcial los Bonos que se emitan bajo el Programa, en cualquiera de los supuestos previstos en el articulo 340 de la Ley de Sociedades En cualquier supuesto, debe respetarse lo dispuesto en el articulo 89 de la Ley. Garantias Vissccccssee LOS Bonos no cuentan con garantia especifica sobre los activos 0 derechos del Emisor, estando respaldados ‘genéricamente con su patrimonio. Destino de los Recursos, ..... El destino de los recursos captados por las Emisiones de los Bonos que se realicen en el marco del Programa sera el financiamiento de sus operaciones (incluyendo la posibilidad de refinanciar pasivos) ¥ otfos usos generales corporativos, los cuales seran precisados, de ser el caso, en el respectivo Prospecto Complementario, Mereade Secundario.,....,. Los Bonas podran ser nagaciados a través de la Rueda de Bolsa de fa Bolsa de Valores de Lima o de cualquier otro mecanismo centralizado de negociaciin autorizado por la SMV, segin se establezca en el respectivo Contrato ‘Compiementario y Prospecto Complementario, Lugar y Agente de Pago. El pago del principal y, de ser el caso, de los inlereses, se sfectuara a través d8 CAVALI, con domiciho én Avenida Santo Torblo No. 143, Oficina 501, San Isidro, Lima 27, y serén atendidos con los fondos que oportunamente praporcionara el Emisor. Legistacion. «Los derechos y ebligaciones relacionados con los Bonos seran interpretados, juzgados y goberados por las Leyes Aplicables. ‘Amortizacion enticipada Ante fa ocurrencia de uno © mas Eventos de Incumplimiento (segin ésios se definen en ef Coniraio Marco y conforme a lo alli estipulade) distintos del incumplimiento en el pago de los intereses © la redenci¢n del principal de les Gonos, la Asamblea General o Asamblea Especial, sequn corresponda, podran dar por vencidos los plazos de pago de todos los Bonos én citeulacién dé las Emisiones 0 de la Emision que ‘corresponda, segiin sea el cago, tanto en lo que respecta al Principal cuanto las intereses, ampliar el piazo de subsanacién, dispenser al Emisor de la consecuencia derivada del Evento de Incumplimiente, 0 adoptar otra medida que la Asamblea respective estime conveniente, Ante la aourrencia del Evento de Incumplimiento relacionado ala falta de paga de los intereses o la redencion del principal de los Bonos, la Asamblea Especial podra otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los mismos, determinar la —forma en que ejerceran su cobra, 0 der por vencide el plaza de pago de la Emisién del Programa Glasifieacion de los Bonos, De acuerda con los requerimientos de clasificacién de riesgo, les empresas clasificadoras Apoyo & Asociados Intemacionales S.A.C., Clasificadara de Riesgo, en sesién de ‘comité de clasifcacion del 22 de mayo de 2074, y Class & Asociados 5A, Clasificadora de Riesgo, en sesién de coms del 23 de mayo de 2074, acordaron clasificar los Bonos a ser ‘emitidos bajo e! Programa como se describe mas adelante: Clasificacion ‘Apoyo & Asociados Intemacionales SAC ‘Clasificadora de Riesgo AAA Class & Asociados S.A, Clasificadora de Riesgo AAA La clasificacion de "AAA" obtenida de Apoyo & Asociados: Interacionales .A.C., Clesificadora de Riesgo, cerrespende a3 la mas alta capacidad de pago oporuno de los obligaciones, reflejando el mas bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no se verla afectada significativamente ante eventos imprevistos, La clasificacion de “AAA obtenida de Class & Asociados S.A, Glasificadora de Riesgo, corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la mas alta capacidad de pago del capital e iniereses en los términos y plazos pactados, la cual no se verla afectada ante posibles cambios en el emisor. en la industria @ que pertenece © en Ia economia, Para una mayor informacién relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas los Bonos se sugiere revisar el Anexo No. 11 del presente Prospect Marco. Las olasificaciones antes sefialadas estén sujetas a revisién permanente durante la vigencia de los Bones, de acuerdo con las Leyes Aplicables Factores de Riesgo Antes de tomar la decision de invertir en los Bonos, los pasibles inversionisias deberén considerar cuidadosamente. sobre la base de su propia situacién financiera y sus abjetivos de inversion, |a informacion presentada en la seccion "Factores de Riesgo” de este Prospecto, Véase la pagina 14, Breve Descripeién del Negocio Gloria, subsidiaria de José Rodriguez Bande S.A. (‘JORBSA’), fue constituids el 5 de febrero de 1941. siendo su actividad principal la produccién de leche evaporade en sus plantas ubicadas en los departamentas de Arequipa y Lima, Adicionalmente, el Emisor se dedica a la fabricacion y venta de productos dervados licteas, conservas de pescado, retrescos, entre otras productos. Resumen de la Informacién Financiera La informackin financiera seleccionada fue obtenida de ios estados financieros auditados del Emisor asi como de los estados financieros trimestrales na auditados del Emisor, en las fechas y 10.para cada uno de los periados indicades en esta seccién. La informacion presentada deberd leerse canjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompafian, y esta Integraments: sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que estén incluidos ‘em otras seociones de este Prospecte Marco. Los estados financieros del Emisar por los afios terminados. al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2072, han sido auditades por Deloitte, Beltran, Gris y Asaciados SCRL. Los estados {inancieros per los periodos terminados al 31 de marzo de 2013 y al 31 de marzo de 2014 no han sido auditados, aunque en opinién de la administracién del Emisor, presentan razonablemente en todas sus aspectos importantes, la situacién financiera del Emisor a dicha fecha. Los estados financleros han sido preparados de acuerdo eon las Normas Internacionales de Informactén Financiera (NIIF) Para una discusitn de la administracién del Emisor acerca del resultado de sus operaciones su situacién financiera, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la seccion "Analisis y Discusién de la Administracién acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situacién Economica y Financiera’ Para efectos de comparacion se ha reclasificada las participaciones de los trabajadores de los atios terminadas al 31 de diciembre del 2013 y al 31 de diciembre de 2012 de acuerdo a los criterios de la NICI9- Beneficio @ os empleadas distribuyéndose en el costo de venta y gastos administratives. Informacién del Estado de Ganancias y Pérdidas ors pets lainba «Partie ates tid 2131 de mero 0 1131 de tconore to ia mis m3 nie Tapresaae ops de Novos Eipreiadd les Ge Nuss Soles Soles VerissNeiws —«7a7B18 =O —«=«wmROUS «| BaNEGON winced aoe wae a19083 761 uicoateta 9.088 sis08 = zanass—aanoz2 usa Gioca SA Informacién del Balance General Por lot periodos terminados Poros periados terminadas 9131 da marze de al 31 de diciembre de- 2014 2013 2013, 2012 Expresado en miles de Expresado en miles de Nuevos Soles: ‘Nuevos Soles Actives Corrientes 1184.987 142,709 «1,798,749 1,050,579 Activos no Corrientes 1.361.037 1,395,068 1,361.94 1,386,232 Total Activos 2545294 2,597,865 2,860,742 2,496,811Pasives Corrientes 758401 81,605 699490 691,137 Pasivos no Corrientes 429937 484.095 410,832 408,158 Total Pasives 188,938 4.276.541 1,110,262 1,037,295 Patrimonio Neto 1,297,056 1,264,824 1,450,481 1,398,516 Total Pasivos y| 2,545,004 2,597,865 2,560,743 2,436,811 Frio: Glia 8A Indicadores Financieros Por ios stios terminsdos Por los aftos terminados 131 de marzo de 8191 dediciembre de 2014 7013 2013 2012 indices de Liquidez Prueba corriont 1.56 141 wnt 166 Prueba dcida oso os? oa ae indices do Gestion Margen bruto 23.90% 27.00% 26.16% 24.77% Margen operative 12.48% 14.74% 13.80% 12.79% indices de Soivencia Endeudamiento patrimenial ose 101 orr O74 Cobertura de inlereses 16.65 22.20 17.83 22.49 Cobertura de deuda 991 198 oa 1.06 indices de Rentabiliad Rentabildad neta sobre patrimonio 18.22% 20.11% 17.30% 17.26% Rentabiidad neta sobre ingresos 1IT 9.38% 826% 851% ueno:Gtowe & A Principales Indicadores Financieros. Indices ce tiquicez: Prueba cortiente Total activas corrientes | Total pasives corrientes Prueba acda..0..sus6, (Total actives: comientes - existencias - gastos pagados por Anticipado) / Total pasivas corrientes Indices de gesti Margen bruta, Utiidsd ruta /Wentae metas Margen operative. Utlidad de operacién J Ventas netas indices de solvencia: i 2Endeudamiento patimanial.. Total pasivas / Total patrimonio neto ‘Cobertura de intereses, + (Uilidad de operacion + depreciacion + amortizacion + dividendos recibidos en efectivo)/ gastos financiezos netos ‘Cobertura de deuda,. Deuda financiers / (Utiidad de operacion + depreciacion + ‘amortizacisn + dividendos recibidos en efectivo) Indices de rentabitidad: Rentabilidad nels sobre patrimonio,. Ullidad neta | Total palrimanio neto Rentabilidad nela sobre ingresos .._Ulilided neta / Ventas netasFactores de Riesgo Antes de tomar ia decisién 48 invert. los posibles inversionisias en los Bonos deberiin considerar ‘eidadesamente fs inform acon presented en wale Prospect Marca y otras adicionales que estimen necesarias sobre a base de su pronia situacién financlera y us atjetives de inversion, La iaversidn en los Bones coniieva eiorlos nesgos relacionados 3 factores intemas ple axtemas al Emisor que podion afector et nivel de riesgo s2scoiado a ls inversidt Los iies98 6 incertidumbres descrites mas adelante no san los Unicos que enfienta e! Emisor. Es posible que existan riesgos & incertidumbre adicionales quo el Eimisor desconoce en este momenta, Tampace $e Incluyen aquellos resgos que el Emisar no considera relevantes. Es posible que lales Factores descanocidos 0 ‘actualmente considerados poco importantes pueden afectarta actividad comercial dl Emisor an el Futuro. Factores de Riesgo Relativos al Perd Riesgo Pais o Rlesgo Estructural Durante los ditimos afos, se ha llevado @ cabo en el Peri una serie de reformas de estabilizacidn orientadas 8 reestructurar el Estado peruano. promover la inversién privada nacional y extranjera y contribuir al desarrollo de una economia de libre marcado. En este sentido, si bien el riesgo pals dei Ferd se ha reducido en los tltimas aflos, el riesgo del posible inversionista en les Bonos incluye la posibilidad de que varien cualquiera de las situaciones antes mencionadas, asi como la posibilidad de que él gobierno actual, modifique el rumbo de las reformas llevandolas @ cabo de manera tal que las condiciones operativas del Emisor se vean afectadas negativamente. Los clientes del Emisor son personas naturales y empresas locales y sus operaciones se realizan en el Perl, Por tal motivo, se encuentran sujetos a las condiciones y cambios politicos, sociales y econdmicos que podrian afectar sus condiciones de aperacion y de gestion, lo que debs contemplarse para determinar los efectos que ello pueda tener sobre las ventas del Emisor. Riesgo Macroeconémico Las operaciones de Gloria se desarrollan en su mayoria en el Peri y en consecuencia se encuentran condicionadas por la evolucién de la actividad econémica general del pais. Si se produjera alguna distorsion severa en alguna de las variables clave de la economia, especialmente en aquellas que inciden mas directamente en la determinacién del nivel de ingresos de ta pabiacién, Gloria se podria ver afestada en la demanda dingida a sus productos y consecuentemente en sus resultados financieros, Riesgo de Devaluacién o Depreciacién de la Moneda y Control Cambiario. Durante las décadas previas, el Estado peruano adopié politicas sobre el mercado local de moneda extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado eambiario, ‘cuanto para fa negociacion de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio en el Pert: Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de camibio de libre mercado. Sin embargo, debe evaluarse el riesgo de que pudieran implantarse pallticas controlistas sobre el tipo de cambio. Asimismo, durante las décadas previes, la moneda peruana ha experimentado un nimero significative de fuertes devaluaciones. En la actualidad, la moneda nacional se ha mantenido constante, aunque no sé puede asegurar que la actual situacién de la moneda nacional no varie én él futuro, Por otto lado, al 31 de diciembre de 2013 el 5.3% de los actives totales del Emisor se encuentran denominados en Delares (US$ 48.6 millones), y el 17.9% de los pasives totales det Emisor se encuentran denominados en Delares (US$ 70.8 millones}. Para una mayor informacién, wéase la seccién “Analisis y Discusion de la Administracién Acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situacion Economica y Financiere’Riesgo de Terrorismo o Vandalismo En el pasado, ol Pert experiments niveles. signifcativos de actividad terrorista que incrementb sus acclones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado, especialmente entre fines de la decada de las 80 ¢ inicios de la década de los 80. A pesar del éxito obtenido por el gobierno en la supresion de las actividades terroristas, no existe la seguridad de que tales actividades no puedan repetirse en un futuro. Riesgos Tributarios No obstante que durante los affos recientes el nimero de-tributos a que esta sujeto el Emiser se ha mantenido relativamente constante, y que éstos no han experimentado cambios sustanciales en sus tasas respectivas @ su modo de aplicacidn, cambios en las leyes tributaries que le resutien aplicables podrian aieciar sus operaciones, No puede garantizarse que las normas tnbutarias que resultant aplcables a Gloria o la forma como éstas sean interpretadas por la autoridad competente, no experimenten madificaciones en él futuro, ni que diches modificaciones no tengan efectos adversos en sus operaciones, Factores de Riesgo Relatives al Emisor Riesgo Comercial Desde Ia aplicacion de la polltica de apertura comercial en 1990, las principales actividades. del Emisor se desarrallan en mercacos compeltives. En la presente década sé ha intensificado la presencia de empresas extranjeras en el mercada lacteo peruano ‘A pesar de que Gloria cuenta con una posicisn dominante en ef mercado lécteo existe el riesgo de que competidores actuales 0 nuevos competideres implementen estrategias agresivas cuyo impacto debera ser evaluado para determinar su riesgo. Riesgo Regutatorio Las operaciones de Gloria se encuentran sometidas al riaréo regulatorio del sectar industrial en el Peri y a la interpretacion y supervision del cumplimiento de las mismas que realicen las autoridades gubernameniales competentes. Los cambios en las requiaciones han afectade al Emiser ‘@n forma similar qué al resto de empresas que operen en la industria. La leche fresca, el principal insumo del proceso de produccion de Gloria, s@ produce en el Perl, En 1990 el gebierno peruano puso fin a una politica de control de precios scbre la leche fresca que 8@ mantuvo en vigencia por mas de 30 afios. Aunque la politica econémica del gobierno actual indica Que tales controles no se volverian a implementar, el inversionista debe considerar que la eventual implementacién de tales poliicas controlistas podria influir negativamente en les margenes dal Emisor, Adicionalmente, la importacién de insumos lacteas al pals entre fos que se encuentran la leche fen poivo, leche descremada en polvo y grasa anhidra de leche esta afecto al paga de los siguientes tributos: (i) derechos ad valorem equivalente al 0% del valor CIF de la mercancia conforme a 10 dispuesto en Arancel de Aduanas vigente, aprobado por Decreto Supremo No. 238-2011-EF, (lierecho adicional variable, cuyas tablas se mogifican semestralmente, de acuerdo a Io reguiado en el Decreto Supremo No. 115-2001-EF y el Decreto Suprema No. 318-2013-EF; (ii) IGV equivalente a 16%; este tributo 88 aplica sabré el resultado de sumar el valor CIF del bien importado (base imponible) con los derechos arancelarios (ad valorem y derechos especificas): y, (iv) Impuesto de Promocxin Municipal equivalente al 2%, e! cual se aplica del mismo modo que el IGV., Para mayer datalle sobre los riesgos regulatorios. véase la Seccién "Relacién entre el Emisor y el Estado” Riesgo de Abastecimiento El Emisor compra la mayor parte de su insumo principal, leche fresca, de un gran numero de proveedores ubicades en los departamentos de Arequipa, Moquegus, Tacna, Pung, Lima, Ancash, La Libertad y Cajamarea. De acuerdo con las practicas de la industria, Gloria no ha celebrade contratos de compra de leche fresca con sus proveedores. El precio de Ia leche se determina 418libremente por oferta y demanda, teniendo en censideracién factores tales como volimenes entregados, distancia de recojo y el contenido graso de la leche, entre otros. Al 31 de diciembre de 2013, Gloria ha incrementado sus volimenes de acopio de leche fresca en el ambito nacional en 5.8% con respecto al mismo periods del afa 2012, Si bien Gloria ha mantenido una estrecha relacién con sus proveedores de leche fresca, el inversionista debe considerar el riesgo de que un competidor comprometa el abastecimiento ‘de Gloria en esta zona oferiande precias mayores por ef insumo, Dependencia de insumos Importadas Sibien en términos de volumen, el principal insumo utlizado par el Emisor es la leche fresca, en ‘términos de valor, los insumos impottados tlenen una participaciGn significativa en los costos de la ‘empresa, Por tal mative, los margenes brutos del Emisor padrian verse afectados por fluctuaciones en los precios internacionales de les insumos importades, asi come por fluctuaciones én el tipo de cambio. Riesgos Climaticos Riesgos climaticas tales como el exceso de calor, frio, lluvias o la aparicion del Fenémeno del Nifto, son factores dentro de la evaluacion del nesgo dé la inversién, porgue ellos pueden influir tanto fen e| abastecimiento de leche fresca -principal materia prima del Emisor-, como en la distribucion de los productos del Emisor. El inversionista debe considerar cuales son las probabildades de currencia de la repeticidn dé Un nuevo Fenémeno del Nifio u otro fendmeno equivalente que pudiera afectar negativamente la produccion de leche y/o las ventas del Emisor. Dependencia de Autorizaciones, Licencias y Permisos Gon fecha 7 de octubre de 2009, Gloria suscribio el contrato de licencia de marcas con Foiesland Brands &.V., vigente por un periodo de diez (10) afias, por el cual se encuentra obligada a pager regallas equivalentes al 2.0% del precio neto de venta Cabe mencionar, que el referido Contrate de licencia prevé que éste podra ser resuelto por decision unilateral de Friesland Brands BV. en cualquier momento De otro lado, a Ia fecha, las plantas de Gloria cuentan con el respective Certificado de Validacion Tecnica Oficial del Plan HACCP y con ia Habiltacién Sanitaria exigido por la ley, Io cual permite que dichas plantas puedan funcionar y exportar sus productos. En armonia con ia normativa aplicable, dichos cettiicados tienen una vigencia de un afio renovable. El procedimiento. de renavacion de cada uno de les certificades debe iniciarse con anticipacion (por lo menos dos meses medio antes de su vencimiento). Si Gloria no contara con estos certificados, existe el riesgo que las plantas no puedan continuar operand y se padria generaria la interrupcién temporal de la Produccion de los productos da Gloria Riesgo Operativo de Empresas Afiliadas E| Emisor mantiene operaciones comerciales y/o financieras con vafias de sus empresas afiiadas. Mantiene saidos de cuentas por cobrar y por pagar con empresas afliadas tales como Pil Andina S.A., Gloria Foods - JORB S.A, Racionalizacion Empreserial S.A. ("Raciemsa"), Compafla Regional Lacteos Argentina §.A, (Coriasa), Trupal S.A., Deprodaca S.A.C., entre otras Para mayor detalle remitirse a los Estados Financieros del Emisor. Riesgo de Refinanciamiento El Emisor mantiene saidos de deuda financiera al 31 de marzo de 2014 por Si. 438.0 millones, Un cambio adverso que limite el acceso @ los mercados financieros 0 de capitales o que afecte la ~~ generacion de caja del Emisor podria réducir la capacidad de este para canceler yfo renover Obligaciones financieras al vencimiento. Ver seccién “Analisis y Discusién de le Administracion Acerca del Resultade de las Operaciones y de la Situacién Econdémica y Financiera i — 6Riesgo Pats, Estructural y Macroeconémico en Bolivia Las operaciones de Pil Andina S.A. cuya duefia es la Empresa Oriental de Emprendimientos S.A (‘Emoem") a su vez subsidiaria de Gloria S.A, se desarrolian integramente en Bolivia y en consecuencia se encuentran condicionadas por la evolucién de ta actividad ecenémica general de ese pals, Si se produjera alguna distorsion severa en alguna de las variables clave de la ecanomia boliviena, especialmente en aquellas que inciden mas directamente en la determinacion del nivel de ingresos de la poblacién, Pil Andina S.A, podria ver alterada la demanda dirigida @ sus productos, lo. cual podria afectar sus estados financieros y al Emisor en sus operaciones comerciales financieras con dichas afiladas, Factores de Riesgo Relativos a los Bonos Rentabitidad Real de los Bonos Existen ciertos factores, ajenos al controt de! Emisor, que podrian afectar la rentabiligad real de los Bonos ofrecidos. Estos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios en tasas de interés, inflacién, depreciacién o apreciacién de la moneda necional, u otros indices apicables En cada Emision de Bonos et inversionista deberd tomar en consideracién estos factores y el ‘analisis de los términos y condiciones contenido en el respectivo Frospecto Complementano para determinar el riesgo de que la rentabilidad real de los Bonos resulte diferente de Io previsto. Modificacién dof Monto del Programa ‘Segun lo establecide en el Cantrato Marco y en este Prospecto Marco, el Monte del Programa podran ser modificadas por el Emisor, sin necesidad de cantar con el consantimiento previo de los titulsres de los Bonos, lo cual permitir& al Emisor incrementar su deuda a través de nuevas Emisiones. A la fecha de elaboracion de este Prospecta Marco, el Emisor no tiene planificado incrementar el Monto del Programa, sin embargo, deja abierta la posibilidad que en el futuro ello se realice. Mereado Secundario para los Bonos Actualmente no existe un mercado secundario desarrollado para los Bonos. No se puede ‘@segurar que se desarrollara un mercade secundario para alguna Serie de los Bonos 0, en el caso de desarroliarse uno, que éste brinde a fos titulares de los Bonos un nivet de liquidez adecuado 2 sus necesidades particulares ni que tal mercada subsistira en et tiempo. Riesge Tributario En apinien de los asesores legales de la Entidad Estructuradora, Estudio Mufiz, Ramirez, Perez-Taiman & Olaya, ol tatamiente tioutario de los Bonos es el siguiente: 1. Gananeia de Capital por ta Enajenacién de los Bonos 4. Impuesto a ta Renta Constituye ganancia de capital cualquier ingreso que provenga de fa enajenacién de bienes de capital, El inciso a) del articule 2 de la Ley del Impuesto a la Renta establece que entre las operaciones que generan ganancias de capital se encuentra la enajenacion, redencion o fescate, segin sea el caso, de acciones y participaciones representativas del capital acciones de inversion, certificados. titulos, bonds y papeles comerciales, valores representatives de cédulas hipotecarias, obligaciones al portador u otras valores al partador y ctros valores mobiliarios. Asimisme, el inciso h) del articulo @ de la Ley del impuesto a la Renta dispone que se considera rentas de fuente peruana, entre otras, 2 las obtenidas por la enajenacion, fedencién 0 rescate de acciones y participaciones representatives del capital, acciones de inversion, certificados, titulos, bones y papeles comerciales, valores representativos de ccédulas hipotecarias. obligacones al portador u otras valores al portador y otros valores 47mobiliarios cuando las empresas, sociedades, fondos de inversion, fondos mutuos de Inversién en walores 0 patrimonios fideicometidos que los hayan emitide estén constituides 0 establacidos en él Peri A partir del 1 de enero de 2010, la ganancia de capital proveniente de Ia enajenacion, redencién o rescate de valores mobiliarios se encuentra gravada can el Impuesto ala Renta, con indepandencia del mecenismo que se emplee para la transferencia de dichos valores. Las tasas del Impuesta 2 la Renta aplicables sobre tales ganancias de capital son las siguientes: i. Personas naturales domiciliadas: 5%. Si la enajenacién es liquidada en efectivo por CAVALI, esta insttucion se encargara de retener y abonar ai fisco el Impuesto a la Renta i Personas juridicas y entidades domielliadas: 20%, En este caso, CAVAL! no efectuara la retencién del Impuesto a la Renta, ain cuando efectue la liquidacion en efective de la operacion, ii, Sujetos no domiciiagos: 5% si la enajenacién se lleva @ cabo en el Peni, entendiéndose coma tal a la venta realizada a traves de un mecanismo ceniralizado de negociacion ubicado en el Peri, y 30% en los demas casos. Cabe indicar que en el case que la enajenacion sea efectuada fuera de mecanismos centralizados de negociacién, la deduccién del costa pagado en la adquisicion de los Bonos se encontraré condicionada a la previa emisién del certificado de reconacimiento (‘eertifcade de recuperacion de capital invertdo") por parte de la Administracién ‘Tributaria En caso la enajenacion sea liquidada en efectiva por CAVALI, esta institucién se encargara de retener y abonar al fisco el Impuesto a la Renta. Impuesto General a las Ventas (“IGV") De acuerdo con el numeral 8 del articulo 2 del Reglamento de la Ley del Impuesto General a las Ventas, los Bonos no califican como bienes muebles para efectos de la aplicacion de este impuesto. Por consiguiente, su transferencia no estard afecia al Impuesto General 2 las ‘Ventas, Intereses generados por Bonos Impuesto a la Renta ‘A partir del 1 de enero de 2010, cusiquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda fhacional 0 extranjera, asi come los incrementos 0 reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios, emitdos por personas juridicas constituidas o establecidas en el pals se encuentran gravados con el Impuesto a la Renta, con independencia que su colocacion se efectlie mediante oferta publica. Las tasas de Impuesto a la Renta aplicables sobre los intereses 0 reajustes de capital provenientes da valores mabilarios san las siguientes: 1 Personas naturales domiciliadas: 5%. El Impuesto a fa Renta sera retenida y pagado al fisco por CAVALI cuando efectie le iquidacién en efectivo. Personas juridicas y entidades domiciliadas: 30%, En este caso CAVALI no efectuara la retencién del tributa, aun cuande efectie la liquidacion en efectivo, iii, Personas naturales ne domiciliadas: 4.99% cuando lo pague o acredite un generador de fentas de tercera categoria que se encuentre domicilade en el pals, salvo que entre las partes exista vincvlacién o que los intereses ceriven de una operacidn realizada desde 0 “aes 182 través de palses 0 tertorios de baja @ nul imposicion, en cuyo eso ee api tasa del 30%, a la CAVALI procedera a retener el Impuesto a ia Renta cuando realice la liquidacion en efectivo, aplicando la tasa del 4.89%, En caso resulte aplicabie la tasa de retencion de! 30%, el sujeto no damicifiado se encontraré obligada al pago del mayor impuesto en forma directa. iv. Personas juridicas y entidades no domiciliadas: 4.90%. No obstante, de conformidad con a! literal j) del articulo 55 de la Ley de Impuesto a la Rerta, la tasa sera del 30% cuando el financiamiento haya sido otorgado por una empresa del exterior que se encuentre vinculada econémicamente 0 cuando la intervencién del acreedor haya tenido como propésito encubrir una operacién de crédito entre partes vinculadas. En este caso, CAVAL! procederé a retener el Impuesto a la Renta cuando realice ta liquidacion en efectivo, aplicando la tasa del 4.99%. En caso resulte aplicable la tase de retencion del 30%, el sujeto no demiciiade se encontrara abligado al pago del mayor impueste en forma directa 2. Iv De conformidad con el inciso t) det articulo 2 de la Ley del Impuesto General a las Ventas (introducido por la Ley No. 30080), los intereses generados por valores mobiliarios emitidos mediante oferta publica u oferta privada por personas juridicas constituidas o establecidas en @! Perd se encuentran inafectos de la aplicacien del IG. Ill, Pagos a Tenedores de Obligaciones: Impuesto a las Transack es Financieres (“ITF") Mediante la Ley No. 26194 (vigente a partir del 27 de marzo de 2004) se creo el ITF. Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier abono o débito efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del Sistema Financiero Nacional. El (TF tiene luna vigencia indefinida. De acuerdo con la Ley No. 28194, los pagos que se realicen a los tenedores de los Bonos por concepto de capital e intereses se encontraran gravados con la tasa del 0.005% a partir del 1 de abril de 2011 Cabe agregar que ciertas operaciones se encuentran expresamente exoneradas de la aplicacion del ITF. Asi, por ejemplo, la acreditacién o dabito en las cuentas ulilizadas por las Administradoras Privadas. de Fondes de Pensiones exclusivaments para la constitucion € inversion del fondo de pensiones y en les cuentas de los Fondos Mutuos y de los Fendes de Inversion a traves de oferta publica, se encuentran exoneradas de ia aplicacion de este itpuesto. Sin embargo, para que dicha exoneraciOn resulte aplicable, cada entidad deberd ‘acreditar ante las instituciones financieras én las qué mantengan cuentas que se encuentra ‘comprendida dentro del ambito de aplicacion de la exoneracion, para fo cual debera cumplir con los requisitos previstos en la mencionada ley y en su regiamento. Cualquier atro inversionista distinto a los mencionados debe verificar si se encuentra 0 no exonerado del referida Impuesto y sujetarse a lo dispuesto por la Ley No. 28194 y su regiamento, de ser el caso. Es importante mencionar que no es posible garantizar que él tratamiento tributario mencionado en este documento se vaya @ mantener vigento en e/ futuro. Por aste motivo, cada inversionista, en funcion de su situacién particular, deberd consultar con sus asesores sobre los alcances y consecuencias tributarias que resultan aplicables y tomar Su propia decision respecto a fa suscripeién y adquisici6n de los Banos. 19