CONTRATO MARCO DE EMISION ‘torgada por GLORIASA EMISOR ¥ BANCO DE CREDITO DEL PERU REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS Lima, 28 de mayo de 2014 fer vans RR) SenaSefior Notero: Sirvase oxtendar o7 su registro de eserituras publicas, una porla cual conete Contrato Mareo de Emisién de Bonos Corporativos (o| “Contrato Marco") que susenber! Gloria S.A, sociedad andnima constiida bajo las leyes de le Repubica do! Pert, con Registic Unico de Contr buyentes ("RUG") No. 2010012079, on cemiciio para estos efectos en Avenida Republica ue Panama No, 2481, Urbanizacion Santa Catalina, Le Victoria, que asics debidamente feproventada per el saAor Fornando Jorge Deveta Acha idontficado oon Documante do Identidad "DNI") No, 08233127. y por el sefior Francis Albert Pikington Ries. identficada con DNI No. 07810781, ambos segun podetes otorgados medianie juria general de accionistas de fecha 29 te pil de 2074, y sasion de cireciotio de fecha 29 de abnl de 2014 (et “Enmisor’), Banco de Crédito del Peri con RUC No. 2000047218, con domicito para estas efectos en Calle Centenario No, 188, Urbanizaci6n Ladaroe do Melgaroj, distrto de La Molina, provincia y departamento ce Lima, debidamerte reprosontada por ol sofior Roberto Balarezo Medina, identiicado con ONI No. 41885242, y por la senora Fiorella Rocana ‘Acneta de Almaica can DN! No 44380493, ambos ecn poderes inscrtos fn la partca electronica No. 11099127 del Registro de Personas Jutidicas de la Ofona Regstial de Lima (el "Reoresentante de los Cbiigacionstas") En los términas y condiciones siguiontos: Titulo I Antecedentes, Primera: Aspectos Generales 1.1. E1 Emisor fue canstituido por escritura publica de fecha 9 de febrero de 4841, olorgada ante el Notario de Lima, Dr. Julio Teves, ¢ inscrita en fa Ficha No, 1232 del Registro de Personas Juridicas de Arequipa; cen un fblazo de duracion indsteminade. El Emigot se enouontra regulado por su Ectalute Social, Ia Loy General de Sociedades, Ley No. 26887 \la "Ley de Sociedaces') y la legislacion plicable en et Peru. Por acuerdo de junta ‘general extraordinavia de accionistas de fecha 24 Ge marzo de 1988, el Emsor acecud su estatuio soclal corvorme a la Ley de Sociedades, ctorgandoce fa eopectva gesture piblca ants Notario de Arequipe, actor Carlos Gorrez de la Torre Rivera, con fecha 13 de mayo de 1986, eslando el nuevo estatute social inscrto en fa Ficha No. 1282 del Registro {de Pereanas Juridieas do Arsqupa. El objeto social del Emiscr 2s dedicarse a la indusira de oreparar fenvasar, manufacturar. comprar. verte. importa’ y exportar toca clase de [productos lacteos y derivados lacieos, pioducies alimentcios compuestos Pots, guna ratalaes antes vay oe sta “he *\ ew12 14 15 animales y vegetales, productos cérnicos, elaboracién y conservacin de pescado y do productos de pescado] y toda clase de productos almantcios, jugos y bebidas en general. €] Emisor podra dedicaree, asmmismo, al comercio. a Ia prestacién de servicios de asesoria asiratagica a empresas nacionales y extranjeras en diversas areas tales ‘com proguccion, marketing, comercialzacon, jogisica, asumics legaies, asisiencia tecnoldgica, pleneamiento financiero, gestin de negocios, enlre otis, También podié dedicarse a la importacion y exportacion, pudionde consttuir para tal efecto depéstos advancros aulorizados publcoe © privadoe. Iguslmente, podid dedicarse a todas aquelae actividades que sean de beneficio comercial para la sociedad, siompre {que lo docisa la junta general de accionistas 0 al directorio, y a ley no le prohia El capital social Integramenie suscrto y pagado ds! Emisor asciende 51, 962'502,106 (\rescientos ochenia y dos millones quinientos dos rn viento seis y 00/100 Nuevos Soles) representado por 382502,106 (tescientos ochente y dos millones quiniantos dos mil cierto seis) aeciones camunas ce un valor nominal do SY, 1.00 (un y 09/100 Nuovos Soles) cada una. El patrimonic neto del Emisor asciende a la suma de SI. 1,850,481,000.00 (Un bilo cuatrocentes crcventa millones Cuatocentos ochenta y un my DO/109 Nuevos Soles) segun sus estados financieros indlviduaies al 31 de diciembre de 2013, PPor acuerdo de junte general de accionistes de fecha 28 de abril de 2014 cuya parte pertinente usted senior Notario se servira inserter, © Emisor proto un programa de emisién do bones corperativos (el “Programa") hasta por un monto méximo en crouscén de US$ 250000,000 (dosbientos cincuanta milones y 00/100 delares de los Estados Unidos de Amerca (Dolates’) 0 su equivalente en moneda nacional Ena junta generel de accionistas referida en el numeral 1.3 precedente, @ Su ver, se acordd delegar en el directorio del Emsor la facaltad de decidir odes los trminos, las condiciones y las caracteristcas del Programa incluyendo a sus omisiones y ceriea, asi como de suscrbir todos y cada uno de los contratos, sofcitudes y domés documentos privades ylo pubkces que sean necesarins para llevar a cabo la arivion, al ragistro Io Oferta, la negociacidn, la colocacien yo la venta de fos benos corporativos | ser emitidos ajo el programa, Asmismo, en dicha junta general de aocionisias se autcrzd al directorio delegar en ciras personas las fecultades recibidas, segin lo esiime perinente, En sesién de fecha 29 de abril de 2014, el directorio del Emisor aprobé ddoiegar cn los eefiares Vito Modesto Rodriguez Redriguee, denliicade ‘con BNI No. 09188797, Jorge Columbo Recriguez Rodriguez, dontficado f20n DNI No, 26279009, Francs Alten Pilkington Rios, identfieada con NI No. 07810781 y Femando Jorge Devoto Acha . identiicado con DN No, 08233127, las fecuttades necesarias para que dos cualquiera de los, acuerdo dentro del marco de ios acuerdos adoptados por le Junta, Aeietminen todos y cade uno de los ty ndicenees16 caracteristioas dol Programa, instuyendo lac emisionee y series que ee etectuen dentro det marco del mismo; asi como para suscribs todos los documentos publicos vio privados que sean necesarios pare levar a cabo Ja emision, el registro. oferta, la negociacion, la colccacien yo la venta de los bones corporativas a ser emiidos bajo ei Programa En cumplimiente de lo establesido por los articulcs $06 y 308 de fa Ley de Sociodades, el Representanto de loo Obigecteristas interviene en calidad do roprecentanto de les futuroe obiigacionistas y/o suscriptoros de los bonos a emitree en ol marco del Programa Cape senalar que, el Representante da los Obigaconistas es una instiucien financiere debdamente aulorzada para operar como tal 00° Supetinterdencla de Banca, Seguros y AFP, y gue se encuentra faculada ara actuar como represontante de les obtgaccristas en funcion 2 lo feladiecde por el Texto Unico Ordenado ce ia Ley dei Mercado ce Valores, aprobado por Dccreto Supreme No. 003-2002-EF (la "Ley') y Is Ley de Sociodados. ‘Segunda Definiciones Enel presente Cortreto Marco, los térinos siguientes endian [as defniciones aqui 24 22 23 24 25 indicadas: Ao: Es 0} perlodo de doce (12) Moses consecutivos de acuerdo al Calendario Gragoriano, contado dese una fecha espectica Asambiea Es la Asamblea Geneval o Asambles Especial ‘Seguin corresponda. Asamblea Especial’ Es ol érgano méximo de ropresentacién de los titulares de los Bones de una emision ‘especies realzada en el matea del Programa que se sujta al quorum y las mayorias eslablecidas en ei presente Gontrato Marea. Asamivlea General Es el érgano méximo de representacion de los titlares de los Bonos en cirzulacén ‘aplcérdoss ol quérum y las mayorias ‘oblablecidac on ol prasanta Contrato Marco. Aviso de Oferta Es | aviso de oferta publica que el Emisor publcera en uno 0 mas dios de mayor ‘oreulacidn nacional, antes de la colocacinn de ‘cada Emisién ylo Sene del Programa con 02° lo menos un (1) Dia Habi de articipacién a la Fecha do Cotosacién, ddeseriba on ol26 Bones: 28 Coniratos Comiplementarios: mecaniame de solocecién establacido on los Fespectives Prospactos Complementaros y ontrates Complementatios ElAviso de Oferta contendra, camo minima, ja Suuiente infomniavion. () infurnacsion wspecie a) Emiscr, las Clasficadoras, la Entided Esiructuradora, ci Agente Colocadcr, 9 Reprecentanto de lee Oblgaciorisias yo ‘Agente de Pago para la Emsién ylo Sere pertnente; (i) denominacién, manto, moneda, Valor Nominal y nimero de valores a emitese fn la respectiva Emision ylo Sere. (i) perioae de revepcion de las Gidenes de compre de los valores, Fecha de Colocacibn y Fecha de Emision: (iv) clasifcacion de riesgo ctorgada (¥) Precio de Colecacién; (vi) referencia a! ecanisme de cotccacén; (vi) oportunidad de page del principal y los intereses; (vil) Lugar ‘de Pago; [ix términos y condiciones de las opciones da rescate, icluyendo prna ce rescate, si fusia el caso, y, (») clsponiblidac del Prospecto Marco y del Prospeco ‘Complementerio correspondiente. Son valores mobiliarios representatives de deuda con un plazo de vercimanto mayor un (1) Afio que seran emiides por el Emisor fen virtua del presente Contrato Marco y el fespecivo Comirato Complemertatio dentio {del marco dei Programa con el iespaivo de la zrantia genérca que offece =! patrimonio del Emisor Son las empresas clasiicaderas de riesgo debidamente autorizadas. por la SMV que clasifican a los Bonos 2 ser emiides en el maroo del Programa ‘Son los contatos complementarios al presente Contato Marco que serén suscritos por el Fmisor y el Reprensnionte lo. lox Obligacioniaios, en donde se establecersn los lermines y condicanas especlfioos da cada una de las emisiones de los Bonos En caso de discrepancia entre lo establecido ‘en cada Contrato Complemeniario y en el Conirato Marco, prevalecers lo establecido en te tli,29. Controt 2.10 Dias 2.11 Dla Habe 2.12 Doares 2.418 Electo Suetancialmonte Adverso 214 Eventos ‘noumpliniento 2.48 Loy Aplisabe: de Sagiin este concepto 9s definido en la Resolucion CONASEV No 090-2005-E F/M 10 Y sus normas modifiatorias, complemertaas y susttutorias Es un dia calendario, comprende un periodo de veintcuatro horas que se inicia a las coro (0-00) horas y tormina a las vainticustre (24:00) horas. ‘Son los Dias labocables en fa Reptiliea cal Peru, que no incuye a los dias sabados, ominges y los ferlados no laborables en la provincia de Lima reconocides por el Estado Peruare, No obstante ollo, para efectos det 'pago cel principal yio intereses, de ios Bonos leg Dias Habilee eordn los dlas on que Caval SA. CLV y las empresas bancarias privadas que operen en el Peni preston. alencion ‘regular al poblico an sus offsnas principales. La moneda de curso legal en los Estados Unides de América Es cualquior evento 0 hecho que razorabiemente sea probable que cause un ‘efecto adverse esancial en: () la candicon (fhancera 0 de otis naturalera), desempeno ‘operaciones, propiadades, “negocio 0 betspeciivas eomomnicas del Emisor y sus Subsidianas, segun fuera el caso, tom™ados en ‘eanjunte; 6, (i) le valdez 0 ejecutabiidad del Conirate | Marco, los. —Contratos Complomentaris 0 los derachos o acciones de los ttuiares de los Boros, 9, (i) Ia ‘capacidad del Emisor de cumplir con las ‘opigaciones contempladas en el Contrato Marco, los Contiatos Complementatios. 0, (iv) ta legaléad, valdez 0 epigiolidad de las ‘blgaciones' del Emisor bajo el presente Contrato Marco yle_ les Cortratos, Complomontares, sogin soa el c2eo, que se Ssuseritan, asi como la de los Bonos, ‘Son aquellos hechos, eventos o crcunstancias Sseflaladas en fa Clausula Décima del presente Centrato Marco, Eo ln Conettucion Poltica da la Reptblisa del Be —2.18 Mes, 2.17 Nuevos Soles: 2.18 Patrimonio Neto 2.19 Personal 2.20 Prospect Marco: 221 Prospectos Complementaros 2.22 Representante de (es Obligacionstas: 223 Semestre 2.24 Seiteato de Obigacionistas: Peri, cualquier ley, decreto de urgencia, decrato ley, docroto legislative, decreto supreme, resalucén direeve y, en general cualquier norma legal u otta_dspasicon apicable, vigente en la Republica del Peri Es el periodo contad # part de cualquier Die de un mes calendario que temna el Die anterior al mismo Dia del mes calendaric siguiente ©, on caso de no ovistir éste, 0) litene Dis de dicho mes. Es la moneda de curso legal en la Reonblics el Pent El patrimonio neto que aparece en los sitinos estados fnancieros ilviduales del Emisor claborades de conformidad con lo diepuesto por las Leyes Alicablos. Sgnitica aquella persona natural 0 juridica asociacion de necho 0 de dorecno, fideicomso, entidad del gobiemo o simile Es el prospects informatio en el que se deseriten los términosy condiciones generales del Programa, ‘Son los prospecies informativos en los que se estaplecen les terminos y _coreiciones lespeciices de cada una de las Emisiones de) Programa, Es el intermediatio entre el Emisor y los ttularos do los Benos, sequin fo eetablacido en | articule 325 de Ia Ley de Sociedades, Io Senalado en el presante Contrato Maree y en 21 Contrate Complementaro respective Es el pavodo de sels (6) Meses consecutvos Es la egrupacién de los tlares de los Bones de cada Emssién cue se consttuye con ol Stergamento dela sscriturs publica que origine el Contrato’Complamentario corresponciente 2 cada Emisidn de Bonos que realice | Emisor bajo 8 Programa Los adgurienies de jos Bonos de cada une de las mendienedas Emisiones se hoorporaran al respec Sinica ds Oblsola adquicicion do loc micmos. 2.25 Subsidiarias Son las empresas an las que el Emisor (i) tenga la propiedad directa o indirecta de mas {ei cineuenta por clento (50%) de las acciones van deteina a wlu u pailipauuries Ue capital de las mismes: 0, (i) pueda nombrar © esignar o ia mayoria do los miembrce de} Grectorio 0 cualquier clr érgano administativo que reaice funciones similares 9, (il)tenga Control sobre las mismas, de cualquier otra manera 2.28 SMV: Es la Superintendensia del Mercado de Valores, o la entdad cve la sustituya. 2.27 Tass por More La tase de interés moratorio que 80 oplic _automatieamonto |vogo de veneida fa fecha de Pago de Intereses y sera determinada en 2 Correspenciante Contraio Complementary en el Prospecto Complementario, 2.28 Tipo de Cambio. Es el tipo de cambio contable para la moneda plicable que se publique en la pégine web de Is Superintendencia de Banca, Soguros y AFP (°SBS") (wav. sds.aob.p0) para of Dia Habi Ipmediatamente avteror a una fecha determinada, En caso de no existr publicacion para cicha fecha, se tomera la publicacion para el Dia Habl inmediato antesior Tercera! Objoto del Contato El objeto del prosente Contiato Marco es estableeer Ios términas, condiciones y caracteristeas de la emision de los Boros a ser reaizada on el marco del Programa, 28\ como los derechos y obligaciones de Emisor, del Representante de los Obligacionstas y de los tiulates de ics Bons, con arego a lo esiablecido en @ Ley, ia Ley de Socksdades, y demas Leyes Aplicables. Al ‘susetbir uno o més de los Sonos, los titulares de los mismos se adhieren al presente Centiala Narco y al teapectiva Contato Complementaia en tedos y ‘ada Une de evs tomines y fs ratfican Titulo Ii; La Emision Torminos y Condiciones Generales del ProgramaTodas lac Emisiones que 0 realican en oi marco del Programa y ia oferta pllbica primaria de los Boros quedaran suetas a los siguertes tominos y Condiciones generales 44 a2 43 44 45 48 47 46 Emisor: Inetrumentos: Danomnacien Monto del Programa: Moneda Emisiones) Borie Valor Nomina Gloria $A, Bones insertos en el Registio Publica dol Mercado de Valores de la SMV de ‘conformidad con la Loy y la Lay de Sociodadee ylas demas Leyes Aphicabies, “Primer Programa da Bones Corporativos de Gora SA" Hasta por un importe maximo en circulacién de USS 260000,000.09 (descientos crcuenta millones y 00/100 Délares) 0 su equivalents en Nuaves Soles. Dicho monto podrd sor modificado con el sblc acuerdo del Emisor ya Enidad Esiucturacera_A estos efectos no se requeriré el consentimiento de la Asamblea Para determinar el monto en Nuevos Soles, se Uilzaré el Tipo de Cambio del Dia Habi inmediato erterior a la Fecha de Colocacion de la respoctva Emisién 0 Serie de Bones. Los Bones corraspondientas a una Emision Padran ser emitidos en una dnica moneda, en Doiares oO en Nuews Soles, segun 10 determine el Emisor en el respective Contrato ‘Complementario y Prospecio Complementaro, Loe Bones 88 emitiin on uns o més Emisionas an of mareo del Pregrama Los Boros que se emitan en el marco del Programa no Se encuentran condicionades ni ‘Subordinadas con relacién a otras obigaciones del Emisor. ada una de lag Frisians de tax Ronen que ‘erman parte doi Programa podré toner una mas Seres, sagiin se determina en ol Contrato Complementaria” yen a) Prospecto Complementaria, Los Bones tendran_un valor nominal de USS 41,000 (un mil y 00/100 Délares) © un valor omnes! en Howes ele. cornet ifs fo)49° Plazo dal Programa 4.10 Clasa! 4.11 Proce de Colocacién 4.12 Fecha de Errision 4.19 Suscripelén y Ptazo de Colocecien 414 Fecha de Colocacien 4.19 Rendimiento y ‘Tasa de Inieres establezea en Contrato Complementano y en 1 Prospecto Cemplementano El plazo de| Programa es de seis (@) Anos conlades a partir de le fecha de su inscripcién io! Roystio Publiwo del Meiwado de Valores dei SMV. Los Bones serén nominates, indivsibies lbvemente transierbies, yy estaran representados por anctaciones en cuenia en el tegistio contabie que mantiene CAVAL! S.A ICLV (CAVALI), insttucion de compensacien y quidacion de valores debidamenie autovieada par la SMV. Los Bonos podsén ser colocades a par, bajo la par © sobre la par, segtn se dotormine an ol respective Contato Complementari, en ei Prospecto Gomplementario y Aviso de Oferta La fecha de emrision de cada una de las Series de las Bonos sera determinada por el Emisor ‘on eoordinacién can ol Agonte Calocador, y ce omunioaré on el Aviso de Oferta de acuerdo ‘con lo que estabiezea el respective Contato ‘Complementario, al Prospecto Complementario yen 2! Aviso de Oferta La fecha, oportunidad y plazos para la suscrpeen y colocacién de cade una de las Enmisiones. y/o Series de les Boncs serin doterminades do acuerdo con lo que pstabiezsa el respective Contato Complemantano y en al Prosnecto Complemeniario yio Avso de Dterta La fecha de colocacion de ta cespectiva Emision ylo Serie del Progrerna serd fiada por | Emsor de acuedo @ sus necesidades financieras y condicenes financioree y las condiciones del meroado. en soordinacién con 1 Aganta Colocador, La Fecha de Colocacion Sera eomuneada en el Aviso de Oferta por lo ‘meres un Dia Hebil anies de ta respectiva Fecha de Colocacion El Rendiniento 0 Tasa de Interés, segin cosulte aplicable a cada una de lac Emisionas ylo Seres dai Programa, cord daterminada