De la teora orgnica de las Personas Jurdicas se deriva la tambin llamada
representacin orgnica, la que, partiendo del concepto de rgano de la persona jurdica, seala la diferencia con la figura de su representante. Messineo1 la precisa sealando que en la vida de la persona jurdica las funciones se reparten en el sentido de que el rgano es siempre, e indefectiblemente, el portador de la voluntad de la persona jurdica, mientras que el representante es aquel que cuando llega el caso- usa el nombre de la persona jurdica y, por eso, el representante difiere del rgano de la persona jurdica, ante todo porque: 1) no todos los rganos tienen poderes para actuar en nombre de la persona jurdica: alguno, como la asamblea, tienen mas bien funciones deliberativas y (si se quiere, directivas), pero con predominante carcter interno; algn otro, como el administrador puede carecer de poderes; 2) porque el representante expresa su propia voluntad y presupone o puede presuponer, una separada voluntad de la del representado, siendo as que el rgano es siempre el depositario y el vehculo (portador) de la voluntad nica, que es la de la persona jurdica; y 3) porque el representante es quien obra en nombre ajeno, mientras que el rgano no es el trmite por el cual la persona jurdica obra directamente y en nombre propio. La representacin orgnica parte, pues, de la premisa de la existencia de una voluntad en las personas jurdicas y que ella puede manifestarse por sus propios rganos. Pero estos mismos rganos, actuando como tales, pueden otorgar representacin y el poder a una tercera persona, la que no actuar ya como rgano sino como representante de la persona jurdica. As, por ejemplo, si el gerente de una sociedad, premunido de facultades para hacerlo, delega poderes: el apoderado representa a la sociedad y no al gerente, entablndose una relacin representativa entre el representante y la persona jurdica, y no con el gerente, y es en la esfera jurdica de la persona jurdica a donde se dirigirn los efectos de la actuacin del representante. Como puede apreciarse, entonces, los rganos, aunque estn provistos de poderes, no son necesariamente representantes. De este modo, las personas jurdicas participan en la vida jurdica tanto mediante sus rganos como mediante representantes que pueden ser personas fsicas u otras personas jurdicas, sin que tales representantes deban integrarse como rganos de ellas. Los representantes debern actuar con arreglo a las facultades que se les otorguen, sindoles de aplicacin, en consecuencia, todos los principios en que se sustenta la representacin voluntaria que hemos desarrollado y las normas que la regulan.
1 Manual de Derecho Civil y Comercial. T. II. Pgs. 412 y 413.