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LE GUIDE JURIDIQUE
pour tout savoir sur le pacte dassocis
Le pacte dassocis
Suivez le guide !
Sommaire des points voqus
DFINITION
Un pacte dassocis est un contrat sign par tous les actionnaires
ou seulement par certains dentre eux.
LES DIFFRENCES
Tableau rcapitulatif
Statuts de socit Pacte dassocis
LES INTRETS
Libert Opposabilit
Discrtion
contractuelle limite
Libert contractuelle
Le pacte dassocis a pour objet dapporter des solutions aux problmes
de rigidit que lon peut trouver parfois dans les statuts et fonctionnement
des socits. Il permet par ailleurs d'aborder des points capitaux qui
n'auraient rien faire dans les statuts, ou qui les rendraient exagrment
lourds : droits de consultation, d'information, de sortie...
Discrtion
La caractristique dun pacte dactionnaires est, sauf exceptions, de
ne pas tre publi. En cela, il se distingue des statuts dune socit
qui doivent tre dposs au greffe du tribunal o toute personne
peut en prendre connaissance. Le pacte dactionnaires permet de
conserver entre ses seuls signataires le secret de ses dispositions.
Opposabilit limite
EXPLICATIONS
Clause dagrment
Dfinition
Objectif
Dfinition
Lassoci qui souhaite cder ses actions devra pralablement
donner aux autres actionnaires les informations sur lidentit
de lacheteur ventuel, le nombre dactions dont la vente est
envisage et le prix propos. A partir de cette information, les
destinataires disposeront dun dlai dtermin pour acqurir
aux mmes conditions que celles proposes par lacheteur.
Objectif
Permettre dempcher larrive dun tiers, dviter les
renversements de majorit, ou de maintenir des quilibres
convenus lorigine.
Clause de non concurrence
Dfinition
Les actionnaires ne peuvent pas exercer une activit
concurrente celle de la socit pendant une certaine
priode. Cette clause nest pas forcment lie un
contrat de travail.
Objectif
Permettre lentreprise dviter que ses associs soient
dbauchs par une entreprise concurrente ou que les
associs dbauchent ses clients.
Clause relative la proprit intellectuelle
Dfinition
Les associs sobligent acheter ou dposer des brevets,
marques, ou autres droits concernant la proprit
intellectuelle relatifs lactivit de la socit, uniquement au
nom de la socit.
Objectif
Permettre lentreprise de dtenir les droits de proprit
intellectuelle dvelopp par un associ dans le cadre de
lactivit de lentreprise afin que lassoci ne concurrence pas
la socit en partant.
Clause de buy or sell
Dfinition
En cas de msentente grave entre les fondateurs sur la
gestion de lentreprise, cette clause permet deffectuer
une valorisation de la socit et de permettre un
actionnaire (A) de demander un autre actionnaire (B)
de lui racheter ses titres un prix propos par A. Si
lactionnaire B refuse, A pourra racheter les parts de B
au prix quil lui aura propos prcdemment.
Objectif
Donner aux associs qui narrivent pas se mettre
daccord, un moyen de sortir de la socit sans se faire
avoir, plutt que dtre oblig de fermer la socit.
Clause dexclusion
Dfinition
Lorsquun associ, en raison de son comportement (ex : avoir
un casier judiciaire vierge), ne satisfait plus ses conditions
considres comme essentielles (et dfinies dans le pacte), il
peut se voir exclu de la socit, et ainsi tre oblig de cder
ses actions aux autres actionnaires.
Objectif
Permettre de ne pas dtriorer la rputation de la socit si
un associ venait avoir un comportement incompatible
avec lactivit de la socit.
Clause anti-dilution
Dfinition
Les actionnaires sengagent mutuellement ne pas
modifier la hausse leur pourcentage initial de
dtention des actions et des droits de vote de la
socit. Ils peuvent galement sengager ne pas
acqurir dactions les amenant dpasser certains
seuils : une minorit de blocage, un contrle
majoritaire...
Objectif
Maintenir le pourcentage de capital de chacun des
actionnaires dans le capital de la socit en cas
dmission de titres.
Clause de sortie conjointe
Dfinition
Lorsquun actionnaire a trouv acheteur de ses propres
actions, il ne peut les cder qu la condition dobtenir de son
acheteur quil acquire, aux mmes conditions, les titres de
tous les autres actionnaires dsirant sortir de la socit. La
cession aura lieu pour tous les sortants ou elle naura pas lieu.
Cette action est soit ordonne par lacheteur qui souhaite
acqurir lensemble des titres, soit par tous les autres
actionnaires qui souhaitent sortir de la socit.
Objectif
Permettre de mieux valoriser leurs titres et de cder en
totalit le capital.
Clause de cession libre
Dfinition
Objectif
Simplifier et droger aux modalits de cession lorsque
les actions sont cdes une holding familiale de
lassoci.
Clause de cession totale
Dfinition
Lorsquun actionnaire a dcid de vendre ses actions un
acqureur potentiel, cette clause permet aux autres
actionnaires signataires de se joindre lui pour cder toutes
leurs actions ce mme acqureur.
Objectif
Permettre le dsengagement volontaire dun ou plusieurs
actionnaires en cas de changement de contrle par lentre
dun actionnaire externe.
Droit de priorit
Dfinition
Objectif
Permettre de ne pas faire rentrer des tiers indsirables
dans la socit en cas de dcs dun associ.
Et bien dautres
LES SANCTIONS
Quels lments dfinissent
le non respect du pacte ?
Le pacte comporte
en gnral
Obligations de
ne pas faire
Exemples:
Ne pas aliner
Ne pas agresser
Quels sanctions en cas de
non respect de ces
obligations ?
LES SOLUTIONS
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les risques
Clause dagrment
Clause de premption
Clause dexclusion