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HAIMOVICI
Application 2
Les socits apporteuses sont dissoutes et apportent leur patrimoine une socit nouvelle qui se constitue.
Le capital de la socit nouvelle est compos des actifs et passifs des socits apporteuses.
Les associs des socits apporteuses reoivent les titres mis par la socit nouvelle.
Angle comptable :
Les titres crs pour rmunrer les apports doivent assurer lquit de lchange. Cette quit ncessite une comparaison des valeurs
des socits apporteuses.
3. Dterminer la valeur de l'actif net comptable corrig de chaque socit. Quelle valeur dapport faut-il retenir ?
Socit HYPO
Socit THALAMUS
Valeur comptable de HYPO : 5 000 000 + 4 990 000 + 2 010 000 12 000 000
Valeur comptable de THALAMUS : 1 000 000 + 2 500 000 + 1 500 000 = 5 000 000
Le choix de la mthode dvaluation des apports est li aux relations de contrle qui existent entre les socits avant la fusion et sur le
rle de chaque socit lissue de lopration.
Il convient aussi de sinterroger sur le sens de la fusion autrement dit de sinterroger sur la socit initiatrice et la socit cible.
Selon langle conomique, la socit initiatrice est celle qui prend linitiative de lopration et qui dtient le contrle lissue de
lopration.
La socit cible passe sous le contrle de la socit initiatrice lissue de lopration de fusion.
En revanche, le sens de la fusion implique lanalyse suivante : la socit HYPO prsente une valeur suprieure celle de THALAMUS.
Le nombre de titres que les associs de HYPO recevront sera suprieur au nombre de titres dvolus aux associs de THALAMUS.
HYPO apparat comme la socit initiatrice et la socit THALAMUS incarne la socit cible. Ds lors, les apports de HYPO la
socit HYPOTHALAMUS seront retenus pour leur valeur comptable. Quant aux apports de THALAMUS, ils seront apprcis
comme dans une opration de fusion absorption cest dire leur valeur relle. Le schma traduit celui dune opration de fusion
absorption. (Hypothse 1)
Toutefois, il est possible denvisager que les socits HYPO et THALAMUS procdent un change de titres contre les titres de la
socit HYPOTHALAMUS. Cet change de titres prend en considration les valeurs relles de chaque socit. Au cas prsent, la
valeur relle est fonction de lactif net comptable corrig. La socit la plus importante avant lopration demeurera lassoci principal
aprs lopration. Le sens de la fusion est une fusion lendroit. La valeur du patrimoine de HYPOTHALAMUS na plus la mme
consistance que dans la premire analyse. (Hypothse 2)
Pour respecter lquilibre, HYPOTHALAMUS doit crer 120 000 x = 60 000 titres pour rmunrer lapport de
Au total ,le nombre de titres crs slve 180 000 dont la valeur nominale est de 100 .
Si nous adoptons lautre hypothse savoir la valeur relle pour lapport de chaque socit.
Le capital de la socit HYPOTHALAMUS est : 16 000 000 + 8 000 000 = 24 000 000 . La valeur nominale d1 titre est de 100 .
HYPOTHALAMUS cre 240 000 titres pour rmunrer les associs des socits HYPO ET THALAMUS.
Les associs dHYPO reoivent 160 000 titres soit 16 titres HYPOTHALAMUS contre 5 titres HYPO.
Les associs de THALAMUS reoivent 80 000 titres soit 8 titres HYPOTHALAMUS contre 1 titre THALAMUS.
INTEC FUSIONS J. HAIMOVICI
Au total ,le nombre de titres crs slve 240 000 dont la valeur nominale est de 100 .
Se pose la question de lexistence dune prime de fusion. Quand une socit nouvelle se cre, lopration de fusion permet-elle de
dgager une prime de fusion ?.
En principe, non. La constitution du capital rmunre les apports grce lmission de titres. Toutefois, aucun texte ninterdit la
cration dune prime de fusion. Dans cette hypothse, il faut prendre soin de ne pas modifier la parit.
5. Enregistrer les critures chez la socit nouvelle et chez les socits apporteuses. Tenir compte des deux
hypothses souleves la prcdente question
Chez HYPOTHALAMUS
H1
Chez HYPO
H1
Chez THALAMUS
H1
Chez HYPOTHALAMUS
H2
Chez HYPO
H2
Chez THALAMUS
H2
Corrig CAS 6 - STE MADOFF - FUSION ABSORPTION D'UNE SARL PAR UNE SA AVEC SOULTE.
Angle juridique :
Une ou plusieurs socits dnomme(s) socit(s) absorbe(s) transmettent une autre socit dj existante dnomme socit
absorbante la totalit de leur patrimoine. Lopration se dcline comme suit :
- augmentation de capital par apport en nature pour la socit absorbante
- dissolution sans liquidation pour la socit absorbe. Les associs de la socit absorbe deviennent associs de la socit absorbante
du fait de lmission de titres opre par cette dernire.
Angle comptable :
Pour la socit absorbante, lopration de fusion se traduit par une augmentation de capital.
Pour la socit absorbe, lopration de fusion quivaut une liquidation.
4. Dterminer le montant de la soulte ventuelle que l'un des associs devra verser l'autre. Les rsultats sont rpartis
proportionnellement aux parts sociales.
A reoit : 622 000 x = 248 800 et B reoit : 622 000 x = 373 200 .
CORRIGE :
CAS 7 : FUSION ABSORPTION SIMPLE DETERMINATION DE LA VALEUR DAPPORT DANS DIFFERENTES
HYPOTHESES
1. La socit anonyme LES SELLERIES DANTIBES et la socit anonyme LES CUIRS NICOIS
sont sous contrle commun ; quelle que soit la socit initiatrice, les apports devront donc tre valus
leur valeur comptable.
La parit dchange est de : 625/250 = 2.5 soit 2 actions LES CUIRS NICOIS pour 5 LES
SELLERIES DANTIBES
Actions crer pour rmunrer lapport de la socit LES CUIRS NICOIS : 25 000 X 2/5 =
10 000 actions
NB : la provision pour investissements est libre dimpt et ne donne donc pas lieu constatation dune
fiscalit diffre.
On calculera tout dabord la somme des valeurs relles des apports afin de la comparer la valeur globale
fixe dans le trait de fusion (en K).
Valeur globale dapport 8 000
Brevets 370
Terrains 1 600
Constructions 4 500
Matriels 3 400
Stocks 2 600
Crances 1 700 - 200 1 500
Disponibilits 900
Provision pour retraites - 470
Dettes financires - 2 100
Dettes dexploitation - 6 200
Somme des valeurs relles des --------------
lments apports 6 100 - 6 100
Ecart (fonds commercial) 1 900
Dans la fusion aux valeurs relles, le montant des capitaux propres de la socit absorbante est
ncessairement plus lev que dans une fusion aux valeurs comptables. Cependant ultrieurement, les
dotations aux amortissements et la constatation dventuelles dprciations seffectueront partir des
valeurs dapport et seront donc plus importantes que dans une fusion aux valeurs comptables.
INTEC FUSIONS J. HAIMOVICI