SOCIEDAD POR ACCIONES

SIMPLIFICADA S.A.S.
UN TRAJE A LA MEDIDA

POR

JORGE FEDERICO MEJA VALENCIA

Director Jurdico y de Registros
 SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA,
LA NUEVA FIGURA SOCIETARIA

Antecedentes normativos:

Ley 222 de 1995: crea la figura de la Empresa Unipersonal

Se crea mediante documento privado

Trmino de duracin indefinido

Enunciacin clara y completa de las actividades, a

menos que se exprese que podr dedicarse a cualquier
objeto lcito de comercio.

Prohbe al titular de la empresa contratar con esta.

En lo no previsto se aplicaran en especial las normas

de la sociedad de responsabilidad limitada
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LA NUEVA FIGURA SOCIETARIA

Ley 1014 del 26 de Enero del 2006 de Fomento a la

Cultura del Emprendimiento

Artculo 22. Constitucin nuevas empresas. Las nuevas

sociedades que se constituyan a partir de la vigencia de
esta ley, cualquiera que fuere su especie o tipo, que de
conformidad a lo establecido en el Artculo 2 de la Ley 905
de 2004, tengan una planta de personal no superior a diez
(10) trabajadores o activos totales por valor inferior a
quinientos (500) salarios mnimos mensuales legales
vigentes, se constituirn con observancia de las normas
propias de la Empresa Unipersonal, de acuerdo con lo
establecido en el Captulo VIII de la Ley 222 de 1995. Las
reformas estatutarias que se realicen en estas sociedades
se sujetarn a las mismas formalidades previstas en la Ley
222 de 1995 para las empresas unipersonales.
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LA NUEVA FIGURA SOCIETARIA

Decreto 4463 del 15 de Diciembre del 2006 "Por el cual

se reglamenta el Artculo 22 de la Ley 1014 de 2006

Podrn constituirse sociedades comerciales unipersonales, de

cualquier tipo o especie, excepto comanditarias; o, sociedades
comerciales pluripersonales de cualquier tipo o especie,
siempre que al momento de su constitucin cuenten con diez
(10) o menos trabajadores o con activos totales, excluida la
vivienda, por valor inferior a quinientos (500) salarios mnimos
legales mensuales vigentes. Dichas sociedades, podrn
constituirse por documento privado.

Cualquier sociedad constituida con posterioridad a la entrada

en vigencia de la Ley 1014 de 2006 y conforme a los requisitos
del Artculo 22 de dicha Ley, podr adoptar la forma de
sociedad unipersonal transformndose por documento privado,
siempre que cumpla con al menos uno de los requisitos
exigidos en materia de activos o trabajadores, previstos en el
Artculo 22 de la ley 1014 de 2006
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Ley 1258 de Diciembre 5 de 2008, por medio de la

cual se crea la Sociedad por Acciones Simplificada.

CARACTERISTICAS Y GENERALIDADES

CREACION: Por acto unilateral

Mediante contrato suscrito por varias personas
Naturales o jurdicas

FORMALIDAD: Documento Privado, salvo que se aporten

activos que comporten bienes cuya
transferencia implique escritura pblica.

PERSONALIDAD JURIDICA: Una vez inscrita en el Registro

Mercantil, forma una persona jurdica distinta
de sus accionistas
CREACION DE EMPRESA
EN COLOMBIA
180000 166735

160000
140000
120000
100000
80000
60000
40000
14748
20000 2586
11385
318 3 4 236 707 176
0
L

A
A
A

.
.
.

S
.

A
R
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C
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A

A
S.
N

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O
A

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SO

S.

S.
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PE
 Creacin de Empresa por Tipo de
Sociedad
16000
14748
14000 11385
12000
10000
8000
6000 2586
4000
2000 4 236 707 176
0
A.

S.
C.
A.

DA
VA
S.

A.
C.

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LT
..
TI

S.
S.

A.
C

S.

TR
LE

EX
CO

S.
S.

C.
SU
 515 S.A.S. Constituidas en el
Aburr Sur hasta Enero de 2010

250
194
200 171
150
102
100

50 33
15
0
CALDAS ENVIGADO ITAGUI LA ESTRELLA SABANETA
S.A.S. Constituidas en el Aburr
Sur hasta Enero de 2010, por
valor de activos
14.000.000.000
.6 9 1 .0 0 8
12.000.000.000 55 64
9 6 .8 7 4 .2
10.000.000.000 1 3. 0 1 1. 9 47 4
8.000.000.000 91.
04 .4
6.000.000.000 4 .8
00 0
4.000.000.000 0. 000 .0 00.
0 3
2.000.000.000 3 11 .4 8 7
0
CALDAS ENVIGADO ITAGUI LA SABANETA
ESTRELLA
 277 SOCIEDADES ABURR
SUR TRANSFORMADAS A
S.A.S.

120 103
101
100
80
60 48
40
19
20 6
0
CALDAS ENVIGADO ITAGUI LA ESTRELLA SABANETA
 55 S.A.S. CONSTITUIDAS
FEBRERO 2010
30
25
25 21
20
15
10 6
5 3
0
0
CALDAS ENVIGADO ITAGUI LA ESTRELLA SABANETA
 TOTAL = 847 S.A.S.
CONSTITUIDAS Y TRANSFORMADAS
ABURR SUR HASTA FEBRERO 2010

350 316 299

300
250
200 156
150
100 55
50 21
0
CALDAS ENVIGADO ITAGUI LA ESTRELLA SABANETA
 TOTAL S.A.S. ABURR SUR
CONSTITUIDAS Y TRANSFORMADAS
HASTA FEBRERO POR VALOR DE
ACTIVOS

400.000.000.000
350.000.000.000 .8 8 8 .0 8 4
61 7 36 1
300.000.000.000 4 1 9. 6 2.
250.000.000.000 3 69 .
3 62 .1
200.000.000.000 .4 90
.8 15 44
150.000.000.000
97 5 .9 27
84 5 .5
100.000.000.000 93. 61 6 65.
8 68 .1 4 1.
50.000.000.000 7 .
0
CALDAS ENVIGADO ITAGUI LA ESTRELLA SABANETA
 Caractersticas

Constitucin: Una o varias personas naturales o jurdicas,

quienes responden hasta el monto del aporte.

Responsabilidad: NO sern responsables por las

Obligaciones:
Laborales
Tributarias
O de cualquier otra naturaleza.

SALVEDAD. Para Accionistas y administradores,

RESPONSABILIDAD SOLIDARIA (Artculo 42)

Para efectos Tributarios: Se rige por las reglas aplicables a

las sociedades Annimas
 Caractersticas
NATURALEZA: Es una sociedad de capitales cuya naturaleza ser
siempre comercial, independientemente de las actividades previstas
en su objeto social.

IMPOSIBILIDAD DE NEGOCIAR SUS ACCIONES EN BOLSA: Las

acciones que emita la sociedad no podr inscribirse en el Registro
Nacional de Valores.

CONTENIDO DEL DOCUMENTO DE CONSTITUCIN:

Nombre, documento de identidad, y domicilio de los accionistas.
Razn social o denominacin social seguida de las palabras
Sociedad por Acciones Simplificada o de las letras S.A.S.
El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales
que se establezcan en el mismo acto de constitucin.
El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido. Si nada se
expresa se entender indefinido.
Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a
menos que se exprese que la sociedad podr realizar cualquier
actividad comercial, civil lcita. Si nada se expresa se entender que
podr realizar cualquier actividad lcita.
El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero y valor
nominal de las acciones representativas del capital y la forma y
trminos en que deber pagarse.
 Caractersticas
La forma de administracin y el nombre, documento de
identidad y facultades de sus administradores, en todo caso,
deber designarse cuando menos un representante legal.

El documento de constitucin ser objeto de autenticacin de

manera previa a la inscripcin en el Registro Mercantil.

CONTROL AL ACTO CONSTITUTIVO Y A SUS REFORMAS

Las Cmaras de Comercio verificaran la conformidad de las

estipulaciones del acto constitutivo, de los actos de
nombramiento y de cada una de sus reformas. Por lo tanto
se ABSTENDRN de inscribir el documento cuando se omita
alguno de los requisitos previstos en la ley.

SOCIEDAD DE HECHO: Mientras no se efecte la

inscripcin del documento privado o pblico de constitucin
en la cmara de comercio, se entender para todos los
efectos legales que la sociedad es de hecho y si es una sola
persona sta responder personalmente por las obligaciones
que contraiga en desarrollo de la empresa.
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LA NUEVA FIGURA SOCIETARIA

PORCENTAJES DE PARTICIPACIN: Podrn establecerse

montos mximos y mnimos de capital social que podrn ser
controlados por uno o mas accionistas

CLASES DE ACCIONES: Pueden crearse diversas clases de

acciones: Privilegiadas; Acciones con Dividendo Preferencial y sin
Derecho a Voto; acciones con Dividendo Fijo Anual; y acciones de
Pago.

TRANSFERENCIA DE ACCIONES A FIDUCIAS

MERCANTILES: Las acciones en que se divide el capital,
pueden estar radicadas en una fiducia mercantil, debiendo
estar registrado en el libro de accionistas y se indique los
beneficiarios del patrimonio autnomo

RESTRICCIONES A LA NEGOCIACION DE ACCIONES: Se

puede estipular la prohibicin de negociar las acciones
emitidas por la sociedad, siempre que la vigencia de la
restriccin no exceda de 10 Aos.
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LA NUEVA FIGURA SOCIETARIA

ORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD: Se determina

libremente la estructura orgnica de la sociedad y
dems normas que rijan su funcionamiento. A falta de
estipulacin estatutaria se entendern que todas las
funciones previstas en el Artculo 420 del Cdigo de
Comercio sern ejercidas por la asamblea de
accionistas o el accionista nico.

JUNTA DIRECTIVA: La sociedad no esta obligada a

tener junta directiva.
En caso de pactarse sta podr integrarse con uno o
varios miembros que podrn tener suplencias,
Podrn ser designados mediante cuociente electoral,
votacin mayoritaria o cualquier otro mtodo previsto
en los estatutos
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REUNION DE LOS RGANOS SOCIALES: La

asamblea podr reunirse en el domicilio principal o fuera de
l, aunque no este presente el qurum universal, siempre
que se cumplan requisitos de qurum y convocatoria.

Convocatoria: Por representante legal, por escrito con

una antelacin mnima de cinco (5) das hbiles, insertando
orden del da. Podr incluir la fecha en que habr de
realizarse una reunin de segunda convocatoria.

Qurum y mayoras: Salvo estipulacin en contrario, la

asamblea deliberar con uno o varios accionistas, que
representen cuando menos la mitad ms una de las
acciones suscritas
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LA NUEVA FIGURA SOCIETARIA

Las determinaciones se adoptarn mediante el voto

favorable de un nmero singular o plural de accionistas
que represente cuando menos la mitad mas una de las
acciones presentes.

RENUNCIA A LA CONVOCATORIA: Los accionistas

pueden renunciar a su derecho de ser convocados a
una reunin determinada de la asamblea, mediante
comunicacin escrita enviada al representante legal
antes, durante o despus de la sesin correspondiente.
Y aunque no hubieren sido convocados a la asamblea,
se entender que los accionistas que asistan a la
reunin correspondiente han renunciado al derecho de
ser convocados, a menos que manifiesten su
inconformidad con la falta de convocatoria.

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LA NUEVA FIGURA SOCIETARIA

REPRESENTACION LEGAL: Estar a cargo de una

persona natural o jurdica, A falta de estipulaciones
podr ejecutar todos los actos y contratos
comprendidos en el objeto social que se relacionen
directamente con la existencia y funcionamiento de la
sociedad.

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES:

Las normas previstas en la Ley 222 de 1995 les sern
aplicables tanto al representante legal de la sociedad
como a su junta directiva y dems rganos de
administracin si los hubiere.
Las personas naturales o jurdicas que, sin ser
administradores de una sociedad, se inmiscuyan en
una actividad positiva de gestin, administracin o
direccin de la sociedad, incurrirn en las mismas
responsabilidades y sanciones aplicables a los
administradores.
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LA NUEVA FIGURA SOCIETARIA

REVISORIA FISCAL
Por exigencia de la ley
Ley 43 de 1990
Activos sean o excedan 5000 SMLV
Ingresos brutos sean o excedan a 3000
SMLV
Decreto 2020 junio 2 de 2009
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RESOLUCION DE CONFLICTOS
SOCIETARIOS
Diferencias entre accionistas, la sociedad con
los administradores
Impugnacin de determinaciones de asamblea
o junta directiva
Se pueden someter a decisin arbitral o de
amigables componedores, si as se pacta en los
Estatutos
Si no se pacta, se entiende que los resuelve la
Superintendencia de sociedades
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RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES, SEGN

LA LEY 222 DE 1995:

Son Administradores: El representante legal, el liquidador, el

factor, los miembros de junta directiva o consejos directivos y
quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan esas funciones.

Deberes de los Administradores: deben obrar de buena fe,

con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de
negocios.

Responsabilidad: Respondern solidaria e ilimitadamente de

los perjuicios que por dolo (dolo es la voluntad consciente,
encaminada u orientada a la perpetracin de un acto que la
ley tipifica como delito o culpa (incumplimiento o
extralimitacin de funciones, violacin de la Ley o los
Estatutos) ocasionen a la sociedad, los socios o a terceros.
Si el administrador es persona jurdica, la responsabilidad
respectiva ser de ella y de quien acte como su
representante legal.
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LA NUEVA FIGURA SOCIETARIA

ACCIN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD: Contra los

administradores corresponde a la compaa, previa
decisin de la asamblea general o de la junta de socios.
La convocatoria a la reunin debe realizarse con no
menos del 20% de las acciones o cuotas. Y la decisin
se tomar por la mitad ms una de las acciones o
cuotas representadas en la reunin e implicar la
remocin del administrador.

DESESTIMACIN DE LA PERSONALIDAD
JURIDICA: Cuando se utilice la sociedad en fraude a
la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas o
administradores que hubieren realizado, participado, o
facilitado los actos defraudatorios, respondern
solidariamente por las obligaciones nacidas de tales
actos y de los perjuicios causados.
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LA NUEVA FIGURA SOCIETARIA

Declaratoria de nulidad: La declaratoria de nulidad de los

actos defraudatorios se adelantara ante la Supersociedades,
mediante el proceso verbal sumario.

La Accin Indemnizatoria: Por los perjuicios ser de

competencia a prevencin de la Supersociedades o de los
jueces civiles del circuito especializados y a falta de estos los
civiles del domicilio del demandante, mediante el trmite del
proceso verbal sumario.

Abuso del derecho: Quien abuse de sus derechos de

accionista en las determinaciones adoptadas en la asamblea,
responder por daos que ocasione. Procede accin de
nulidad absoluta ante la Supersociedades mediante el
proceso verbal sumario.

Atribuciones jurisdiccionales: Con fundamento en lo

previsto en el Articulo 116 de la Carta Poltica la
Supersociedades ejerce funciones jurisdiccionales.
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SUPRESIN DE PROHIBICIONES: Las prohibiciones

contenidas en los siguientes artculos del Cdigo de Comercio,
no se aplicaran a la sociedad por acciones simplificada:

Artculo 155: Mayora para la distribucin de

utilidades: Voto favorable y plural de cuando menos el 78%
de las acciones o cuotas.

Artculo 185: Incompatibilidades de administradores

y empleados: Estos no podrn representar en las reuniones
de asamblea o junta de socios, acciones distintas de las
propias, mientras estn ejerciendo sus cargos.

Artculo 202: En todas las sociedades por acciones, ninguna

persona podr ser designada ni ejercer en forma simultanea un
cargo directivo en ms de cinco sociedades.
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Artculo 404: Prohibicin a los Administradores: No podrn ni

por si ni por interpuesta persona enajenar o adquirir acciones de la misma
sociedad mientras estn en ejercicio de sus cargos.

Artculo 435: Mayoras con personas ligadas: No podr haber en

las juntas directivas una mayora cualquiera formada con personas ligadas
entre si por matrimonio, por parentesco dentro del tercer grado de
consaguinidad o segundo afinidad o primero civil, excepto en sociedades
reconocidas como de familia (Arts.102 y 435).

Artculo 454: Reparto del 70% de las utilidades: Si la suma de la

reserva legal estatutaria u ocasional excediere del ciento por ciento del
capital suscrito el porcentaje obligatorio de utilidades que deber repartir la
sociedad conforme al Artculo 155 se elevar al 70%.

REMISIN: En lo no previsto, se regir por las normas legales que rigen a

la sociedad annima y en cuanto no resulten contradictorias, por las
disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Cdigo
de Comercio.
 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN:
CAUSALES: 1. Vencimiento del trmino
previsto en los estatutos a menos que fuere
prorrogado mediante documento inscrito en
el Registro Mercantil ANTES DE SU
EXPIRACIN. 7. Por prdidas que reduzcan
el patrimonio neto por debajo del cincuenta
por ciento del capital suscrito.
ENERVAMIENTO: Podr evitarse la causal
adoptando las medidas a que hubiere lugar.
EL PLAZO ser de 18 meses.
Muchas gracias!