CONSTITUCION DE SOCIEDAD

EMPRESA DE SUMINISTRO DE PETROLEO Y DERIVADOS PETROLEO

SANGRIENTO S.A

Y/O

PETROLEO SANGRIENTO S.A

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EN SANTIAGO DE CHILE, da veinticuatro de abril del ao dos mil diecisiete , ante

m, MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Pblico de la vigsima primera

Notara de Santiago, con oficio en Miraflores ciento sesenta y nueve, comuna de

Santiago, comparecen: doa CARLA FRANCISCA LOBOS BENAVENTE,

chilena, soltera, estudiante, cdula nacional de identidad nmero dieciocho millones

novecientos cuarenta y ocho mil ochocientos cien cuanta y nueve guion nueve , por s

y doa GISSELLE ANDREA BAQUEDANO ,chilena, soltera, estudiante, cedula

nacional de identidad nmero dieciocho millones novecientos setenta y cuatro mil

quinientos veintids guion dos, mayores de edad, quienes acreditan su identidad con

las cdulas citadas y exponen: PRIMERO: Que, conforme a lo dispuesto en la Ley

General de Bancos, y a las autorizaciones conferidas por la Superintendencia de

Bancos e Instituciones Financieras, segn acredita al final de esta escritura, por este

acto vienen a constituir una sociedad annima que se regir por las disposiciones de

la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades annimas y su reglamento, por

la Ley General de Bancos, por las disposiciones complementarias que al efecto

establezcan la Superintendencia de Valores y Seguros y la Superintendencia de

Bancos e Instituciones Financieras y, en especial por los siguientes estatutos:

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TITULO PRIMERO. Nombre, domicilio, duracin y objeto. PRIMERO: Se

constituye una sociedad annima cerrada denominada EMPRESA DE

SUMINISTRO DE PETROLEO Y DERIVADOS PETROLEO

SANGRIENTO S.A, Dicha denominacin no obsta el uso de la sigla "PETROLEO

SANGRIENTO" o "PETROLEO SANGRIENTO S.A." para los efectos

comerciales o de propaganda. SEGUNDO: El domicilio legal de la sociedad es la

Comuna de San Miguel, Ciudad y Provincia de Santiago, Regin Metropolitana, sin

perjuicio de los domicilios especiales y de las oficinas, agencias o sucursales que

pueda establecer en otros puntos del pas o del extranjero. TERCERO: La duracin

de la sociedad es indefinida y su disolucin ocurrir en los casos previstos por las

leyes. CUARTO: La Sociedad tiene por objeto: a) Investigar, explorar, industrializar,

internar, importar, exportar, elaborar, refinar, mezclar, envasar, almacenar,

transportar, comprar, vender, distribuir y, en general comerciar, por cuenta propia o

ajena, hidrocarburos, sus derivados y compuestos directos o indirectos, incluidos los

lubricantes, aditivos, mezclas, combinaciones y sustitutos; productos qumico de

cualquiera otra naturaleza, y toda otra fuente de energa natural susceptible de

aprovechamiento industrial o domstico. TITULO SEGUNDO. Capital y Acciones.

QUINTO: El capital de la sociedad es de quinientos treinta seis millones novecientos

noventa mil pesos dividido en mil trescientos cincuenta y dos acciones sin valor

nominal. SEXTO: Las acciones sern nominativas. Se llevar un Registro con la

nmina de todos los accionistas y anotacin de su domicilio y del nmero de acciones

que cada uno de ellos posea. Toda transmisin o transferencia de acciones deber

anotarse en dicho Registro. TITULO TERCERO. De la administracin.

SEPTIMO: La sociedad ser administrada por un directorio, el cual representa

judicial y extrajudicialmente a la sociedad y esta investido de todas las facultades de

administracin y disposicin de bienes que la Ley o el Estatuto no establezcan como

privativas de la junta general de accionistas y sin perjuicio de las atribuciones del

gerente general. Las funciones del director no son delegables y se ejercen

colectivamente, en sala legalmente constituida. OCTAVO: El directorio estar

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compuesto por cinco miembros reelegibles indefinidamente. No se requerir ser

accionista para ser director. El directorio durar un periodo de tres aos, al final del

cual deber renovarse totalmente. NOVENO: Los directores sern remunerados por

sus funciones. La cuanta de sus remuneraciones ser fijada anualmente por la Junta

de Accionistas. DCIMO: Las sesiones del Directorio sern Ordinarias y

Extraordinarias. Las primeras se celebrarn en las fechas pre-determinadas por el

propio Directorio y las segundas, cuando las cite el presidente, por s, o a indicacin

de dos o ms directores, para objetos especficos que se indicarn en la citacin. El

Directorio se reunir, tambin, cuando sea requerido por la Superintendencia de

Valores y Seguros, por resolucin fundada y slo para pronunciarse sobre las materias

que sta someta a su decisin. El Directorio celebrar sesiones una vez al mes, a lo

menos. La citacin se har por carta enviada por el Gerente General, por orden del

presidente, al domicilio registrado por cada director en la Compaa. DCIMO

PRIMERO: El directorio se constituir con la asistencia de no menos de tres de sus

miembros y los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de los directores

presentes. En caso de empate de votos decidir el presidente, o en caso de que este o

se encuentre quien presida la reunin. DCIMO SEGUNDO: Habr un Gerente

General que ser designado por el Directorio y tendr las obligaciones y atribuciones

que este le seale, adems de la establecida en la Ley de Reglamentos de Sociedades

Annimas y sus estatutos. El Gerente general de la sociedad le corresponde la

representacin judicial en forma que contempla el artculo octavo del digo de

procedimiento civil. DCIMO TERCERO: Los Directores y el Gerente General

estarn sujetos a las inhabilidades, incompatibilidades, obligaciones, prohibiciones y

responsabilidades que sealan las leyes. DCIMO CUARTO: A los

nombramientos, vacancias y reemplazos que ocurran respecto a los cargos de

presidente, de director y de Gerente General, se les dar la divulgacin que dispongan

las leyes y reglamentos. TITULO CUARTO. Juntas Generales de Accionistas.

DCIMO QUINTO: Los accionistas se reunirn en juntas ordinarias una vez al ao

en el curso del primer cuatrimestre en el lugar, da y hora que determine el directorio

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y tendr como objeto delibera y resolver sobre las materias propias de su

conocimiento. Los accionistas se reunirn en juntas extraordinarias, en cualquier

tiempo cuando as lo exijan las necesidades sociales para decidir respecto de cualquier

materia de ley o los estatutos entreguen conocimiento de esta clase de juntas y siempre

que tales materias se sealen en la citacin correspondiente. DCIMO SEXTO: Las

Juntas generales ordinarias o extraordinarias sern convocadas por el Directorio de la

sociedad a iniciativa propia o a peticin de los accionistas que representen a lo menos

diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto. Las juntas convocadas

por el directorio a peticin de los accionistas de la sociedad, debern celebrarse dentro

del plazo de treinta das a contar de la fecha respectiva de la solicitud. DCIMO

SEPTIMO: La citacin a la Junta de Accionistas se har a travs un aviso que se

publicar, al menos tres veces en das distintos en lo peridico del domicilio social

determinado la Junta de Accionistas. Adems, deber enviarse por correo a cada

accionista con anticipacin mnima a quince das a la fecha de la celebracin de la

junta la que deber contener una referencia a las materias a ser tratadas en ellas.

Aunque no se cumplan las formalidades indicadas precedentemente, podrn

celebrarse vlidamente las juntas a las que concurran la totalidad de las acciones

emitidas con derecho a voto. DCIMO OCTAVO: Las Juntas se constituirn en

primera citacin con la mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto

y, en segunda citacin, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera

que sea su nmero, y los acuerdos se adoptarn con la mayora absoluta de las

acciones presentes o representadas con derecho a voto, salvo los casos indicados en

el artculo siguiente. Los avisos de la segunda citacin, slo podrn publicarse una

vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citacin, y en todo caso, la

nueva Junta deber ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco das

siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada. Las Juntas sern presididas por

el presidente del Directorio o por el que haga sus veces, y actuar como secretario el

titular de este cargo, cuando lo hubiere, o el Gerente General en su defecto. DCIMO

NOVENO: De la asistencia, deliberaciones y acuerdos de las Juntas de dejar

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constancia en un Libro de Actas, el que ser llevado por el secretario, si hubiere o en

su defecto, por el Gerente General de la sociedad. Las actas sern firmadas por quienes

actuaron de presidente y secretario de la Junta y por tres accionistas elegidos en ella,

o por todos los asistentes si stos fueren menos de tres. Se entender aprobada el acta

desde el momento de su firma por las personas sealadas en el inciso anterior, y desde

esa fecha se podrn llevar a efectos los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las

personas designadas para firmar el acta estimare que ella adolece de inexactitudes u

omisiones, tendr derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades

correspondientes. Las deliberaciones y acuerdos de las Juntas se escriturarn en un

Libro de Actas por cualesquiera medios, siempre que stos ofrezcan seguridad que no

podr haber intercalaciones, supresiones, o cualquier otra adulteracin que pueda

afectar la fidelidad del Acta. TITULO QUINTO Balance y distribucin de

utilidades. VIGSIMO: La sociedad confeccionar su balance general anual el da

treinta y uno de diciembre de cada ao. El Directorio deber presentar a la

consideracin de la Junta Ordinaria de Accionistas una Memoria razonada acerca de

la situacin de la sociedad en el ltimo ejercicio, acompaada del balance general, del

estado de ganancias y prdidas y del informe que al respecto presenten los Auditores

Externos. Estos documentos contendrn los anexos, proposiciones y dems

antecedentes que determinen las leyes, y sern objeto de las medidas de divulgacin

que conforme a ella correspondan. VIGSIMO PRIMERO: Por unanimidad de las

acciones, salvo que se llegue a otro acuerdo por la Junta respectiva, la sociedad

acordar la distribucin anual de las utilidades lquidas de cada ejercicio a prorrata de

sus acciones, a lo menos el treinta por ciento de las actividades lquidas de cada

ejercicio, dentro de las limitaciones y obligaciones que la ley le imponga, y la

oportunidad en que se pagarn dentro de los plazos legales. TITULO SEXTO. De la

fiscalizacin de la administracin. VIGSIMO SEGUNDO: La junta ordinaria

designar anualmente auditores externos con el objeto de examinar la contabilidad,

inventario, balances y otros estados financieros, los que debern informar por escrito

a la prxima Junta Ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. VIGSIMO

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TERCERO: Los auditores externos deben cumplir con los requisitos establecidos y

tendrn derechos, funciones, obligaciones y dems atribuciones establecidas en la ley

de Sociedad Annima y en el Reglamento de Sociedades Annimas. Podrn concurrir

a la Junta Generales de accionistas, sin tener derecho a voto. TTULO SPTIMO.

Disolucin y Liquidacin. VIGSIMO CUARTO: La sociedad se disolver en los

casos que la Ley determine. VIGSIMO QUINTO: Disuelta la sociedad, el

Directorio proceder a la liquidacin, designando al o los liquidadores por unanimidad

de las acciones con derecho a voto. Sus facultades y las de los mandatarios existentes

o que se designen, se entendern limitadas a las facultades legales Su remuneracin

ser fijada por tres miembros elegidos por la Junta de Accionistas. Durante el proceso

de liquidacin, ser obligacin del liquidador o los liquidadores la convocatoria anual

a la Junta de Accionistas para los efectos previstos en la Ley. Si as no lo hicieren, la

citacin se podr requerir de la Justicia Ordinaria a peticin de accionistas que

representen a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas. El liquidador o el

presidente que designe a la comisin liquidadora, representar judicial y

extrajudicialmente. El liquidador o los liquidadores durarn cuatro aos en sus

funciones, pudiendo ser reelegido por una vez. TITULO OCTAVO. Arbitraje.

VIGSIMO SEXTO: Todas las dudas, diferencias o dificultades que ocurran entre

los accionistas en su calidad de tales, o entre stos y la sociedad, o sus

administradores, sea durante la vigencia de la sociedad, o durante su liquidacin, y

que dichas dudas, diferencias o dificultades tengan relacin con el contrato de

sociedad o con los estatutos y que se refieran a la existencia, nulidad, validez,

cumplimiento o incumplimiento, ejecucin, aplicacin, interpretacin, terminacin o

disolucin de la sociedad, o cualquier otra materia relacionada directa o

indirectamente con los estatutos, sern sometidas a la decisin de un rbitro

arbitrador, que actuar como amigable componedor y sin forma de juicio y en contra

de estas resoluciones no proceder recurso alguno. El rbitro ser designado de comn

acuerdo por las partes. En caso de desacuerdo, la designacin la efectuar la Justicia

Ordinaria, en el cual el rbitro actuar como arbitrador en el procedimiento y como

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rbitro de derecho en la dictacin del fallo. ARTCULO PRIMERO TRANSITORIO:

Queda designado el siguiente directorio, que durar en sus funciones hasta

que se rena la primera Junta General de accionistas: doa CARLA FRANCISCA

LOBOS BENAVENTE y doa GISSELLE ANDREA BAQUEDANO IBAEZ, ya

individualizados en la comparecencia. Durante el periodo comprendido entre

la fecha de suscripcin de esta escritura y la Primera Junta General Ordinaria

de Accionistas, ste primer directorio obrar en todo momento como

mandatario de los suscriptores de las acciones y tendrn en el desempeo de

su mandato, todas las atribuciones que estos estatutos sealan cada vez que

hacen referencia al Directorio y podr desde luego designar gerente y

conferirle los poderes necesarios, incluso con las facultades de girar los fondos

sociales y sobre las cuentas bancarias, de depsito y de crdito. En general el

Primer Directorio podr ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos

que tiendan al desarrollo del objeto social. - ARTICULO SEGUNDO

TRANSITORIO: Se faculta al portador de un extracto autorizado del presente

instrumento para legalizar la sociedad annima constituida, requiriendo las

inscripciones, subinscripciones y publicaciones que procedan. Asimismo, se

faculta a cualquiera de los socios o al portador de copia autorizada de la

presente escritura, y/o de su extracto para que pueda presentar y suscribir

todos los tramites necesario ante el Servicio de Impuestos Internos, para la

iniciacin de actividades, la obtencin del rol nico tributario y el timbraje de

los libros y documentos que sean procedentes, pudiendo solicitar copias y

retirar documentos. Asimismo, quedan facultados, y actuando de manera

antes indicada, para presentar y suscribir toda clase de documentos y efectuar

todos los tramites necesario para la obtencin de la patente comercial ante la

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Municipalidad correspondiente. La presente escritura se confecciona de

acuerdo a minuta redactada por el abogado Cristian Alexis Herrera Villalobos.

En comprobante y previa lectura firman los comparecientes. Se da copia. Doy

fe. -

CARLA FRANCISCA LOBOS BENAVENTE

RUT N.: DIESIOCHO MILLONES NOVECIENTOS CUARENTA Y

OCHO MIL OCHOSIENTOS CIENCUENTA Y NUEVE GION NUEVE

GISSELLE ANDREA BAQUEDANO IBAEZ

RUT N.: DIECIOCHO MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y

CUATRO MIL QUINIENTOS VEINTIDS GUION DOS