LAS SOCIEDADES COMERCIALES EN LA REP. DOM.

INTRODUCCIN

La sociedad mercantil o comercial es una sociedad que tiene como

objetivo la realizacin de actos de comercio o, en general, una actividad
sujeta al derecho mercantil. Se diferencia de una sociedad civil en el
hecho de que esta ltima no contempla en su objeto social actos
mercantiles. Como toda sociedad, son entidades a los que la ley
reconoce personalidad jurdica propia y distinta de sus miembros, y que,
contando tambin con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la
realizacin de una finalidad lucrativa que es comn.

Ley de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de

Responsabilidad Limitada

A partir de la promulgacin de la Ley 479-08 del 11 de diciembre de 2008

sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, posteriormente modificada por la Ley 31-11
del 10 de febrero de 2011, la Repblica Dominicana contempla los tipos
de sociedades comerciales que sern presentando en el desarrollo de
esta investigacin.
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Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas

Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08.

Artculo 1. Las sociedades comerciales se regirn por las disposiciones

de la presente ley, los convenios de las partes, los usos comerciales y el
derecho comn.

Artculo 2. Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas fsicas

o jurdicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de
comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de
participar en las ganancias y soportar las prdidas que produzcan.

Artculo 3. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011)

Se reconocern los siguientes tipos de sociedades:

a) Las sociedades en nombre colectivo;

b) Las sociedades en comandita simple;

c) Las sociedades en comandita por acciones;

d) Las sociedades de responsabilidad limitada;

e) Las sociedades annimas;

d) Las sociedades annimas simplificadas (SAS)

Artculo 4. Se reputarn comerciales todas las sociedades que se

constituyan en alguna de las formas reconocidas en el Artculo 3 de esta
ley. No obstante, la sociedad accidental o en participacin slo ser
comercial en funcin de su objeto.

Artculo 5. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011)

Las sociedades comerciales gozarn de plena personalidad jurdica a
partir de su matriculacin en el Registro Mercantil, a excepcin de las
sociedades accidentales o en participacin
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Artculo 6. Las personas naturales o jurdicas que asuman obligaciones

por cuenta o en beneficio de una sociedad en formacin, antes de que
sta adquiera la personalidad jurdica, sern responsables solidaria e
ilimitadamente de dichos actos, a menos que la sociedad, al momento de
quedar regularmente constituida y matriculada, o posteriormente, asuma
dichas obligaciones. En este ltimo caso, tales obligaciones tendrn
plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputarn existentes
desde el momento en que fueron originalmente pactadas.

LAS SOCIEDADES COMERCIALES EN LA

REPBLICA DOMINICANA

Sabes lo que es una Sociedad Comercial, los beneficios que te aportan

como empresario PYME, y cules son las que hay en Repblica
Dominicana? Aqu te damos esas informaciones para que ests al da
con todo lo que pueda ser de gran ayuda para tu negocio.

En primer lugar una sociedad comercial es aquella sociedad que tiene

por objetivo la realizacin de uno o ms actos de comercio o, en general,
una actividad sujeta al derecho mercantil.

Dentro de los beneficios que te puede ofrecer como empresario

PYME estn: proteccin de su Patrimonio, crecimiento, financiacin,
limitacin de tu responsabilidad, es decir que al crear una sociedad, cada
socio tendr una responsabilidad limitada al capital que haya aportado a
la empresa, evitando as poner en riesgo y resguardando su patrimonio
personal.

Tambin te permite obtener la mxima proteccin contra responsabilidad

personal ante posibles conflictos con tus empleados, te da continuidad
en las actividades comerciales, te permitir proyectar frente a terceros
(clientes, proveedores o inversores) una imagen asociada a prestigio y
seriedad, organizacin y atraccin de inversores, es decir, al proyectar
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una imagen seria, estable y de credibilidad comercial, aumentarn las

posibilidades de lograr inversiones de capital en su empresa.

Formando una Empresa Dominicana

Ya sea que usted est formando una nueva empresa o decida ampliar un
negocio existente, la organizacin es la clave de su xito. Esto comienza
con una estructura adecuada para su empresa, cuya seleccin est
determinada por sus objetivos y necesidades especficas, y regulada por
la legislacin local vigente. La ley de Sociedades Annimas (la Ley de
Sociedades) # 479-08, efectiva a partir del 11 de diciembre del 2008,
modificada por la Ley N 31-11 de Feb. 11 del 2011, abarca la formacin
de empresas en la Repblica Dominicana. La ley es generalmente
flexible e impone algunos requisitos de capitalizacin, pero a diferencia
de otros pases, las empresas dominicanas son sometidas al mismo
tratamiento fiscal independientemente de la estructura que se trate. La
seleccin de la estructura adecuada requiere de un abogado con
conocimientos sobre el tema y considerar la inversin de capital, gestin
empresarial, transferibilidad de las acciones, y formalidades de
informacin, entre otros factores necesarios para el desenvolvimiento de
la sociedad.

Estructura y caractersticas de la empresa:

Cuatro estructuras se utilizan con mayor frecuencia en la Repblica

Dominicana. En estas cuatro estructuras, la responsabilidad individual de
un miembro est limitada a no ms de la cantidad de la contribucin de
ese miembro en la empresa. En otras palabras, si una empresa falla, un
miembro puede perder slo la inversin de ese miembro. Ninguno de los
miembros, individual o colectivamente, son responsables por las
obligaciones de la deuda de la empresa. Por otra parte, la proteccin de
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responsabilidad limitada que ofrece a los miembros de estas estructuras

se observa estrictamente conforme a la ley, salvo en el caso de fraude o
tergiversacin.

La Ley dominicana de sociedades reconoce los tipos societarios

consagrados en el Cdigo de Comercio, pero a su vez, introduce dos
nuevos: Las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) y las
Empresas Individuales de Responsabilidad limitada (EIRL). De esta
manera, en Repblica Dominicana a la fecha se reconocen y regulan seis
(6) tipos de sociedades:

La Sociedad Annima, abreviado como SA:

Ideal para grandes empresas y la nica estructura que puede obtener

capital a travs de una oferta pblica de acciones. El nombre de la
empresa est sujeta a la disponibilidad local.

Estructura: Un mnimo de dos accionistas, no hay mximo, mnimo de

inversin autorizada capital de 30 millones de pesos dominicanos
(aproximadamente EE.UU. $ 800.000); mnimo desembolsado de
inversin de capital de 3 millones de pesos dominicanos
(aproximadamente EE.UU. $ 80.000), la gestin es a travs de un
Consejo de Directores que comprenden al menos tres miembros
(Consejo de Administracin). Un supervisor de la gestin es necesaria
(Comisario de Cuentas).

Acciones: Nominal, endosables o al portador. La transferencia de

acciones es esencialmente libre a excepcin de las restricciones en los
estatutos. En el caso de fallecimiento de un accionista o un divorcio, los
herederos y/o cnyuge del accionista se convertirn en los accionistas de
la compaa a pesar de las restricciones en los estatutos.
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Sociedad Annima Simplificada, abreviado como SAS:

Lo mejor para medianas y grandes empresas de tamao. El capital no

puede ser recaudado a travs de una oferta pblica, excepto a travs de
instrumentos de deuda. El nombre de la empresa est sujeta a la
disponibilidad local.

Estructura: Un mnimo de dos accionistas, sin mximo, mnimo de

inversin autorizadas de capital de 3 millones de pesos dominicanos
(unos 80.000 dlares EE.UU.); mnimo desembolsado de inversin de
capital de 300.000 pesos dominicanos (aproximadamente EE.UU. $
8.000), la gestin puede ser a travs de un individuo o una junta segn lo
establecido en los estatutos. Un supervisor de gestin no es necesario.

Acciones: Solo nominal, transferencia de valores es esencialmente libre a

excepcin de las restricciones en los estatutos. La restriccin de
transferencia de acciones a los herederos o el cnyuge de un accionista
es posible.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada, abreviado como SRL:

Lo mejor para las pequeas empresas, medianas y grandes empresas de

propiedad familiar. El capital no puede ser recaudado a travs de una
oferta pblica. El nombre de la empresa est sujeta a la disponibilidad
local.

Estructura: Un mnimo de dos socios y un mximo de 50; cnyuges

pueden ser nicos accionistas, la inversin de capital mnimo de 100.000
pesos dominicanos (aproximadamente EE.UU. $ 2.700) pagado en su
totalidad. La administracin es por una o ms personas o una junta de
los individuos segn lo establecido en los estatutos. La gerencia no
puede ser por otra compaa. Ningn supervisor de gestin es necesario,
excepto en circunstancias especiales.
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Cuotas: No se emiten acciones. La transferencia de cuotas sociales es

esencialmente limitado, y requiere de 50 a 75% de los votos de los
accionistas para su aprobacin. La restriccin de transferencia de
acciones a los herederos o el cnyuge de un accionista es posible.

La empresa de propiedad individual de responsabilidad limitada,

abreviado como EIRL:

Buena opcin para los negocios de propiedad individual. El capital no

puede ser recaudado a travs de una oferta pblica. El nombre de la
empresa est sujeta a la disponibilidad local.

Estructura: Mximo de un accionista que debe ser el propietario y un

individuo, no una empresa, sin inversin de capital mnimo requerido, la
gestin es por el propietario, o un propietario designado director.
Ningn supervisor de gestin se requiere.

Cuotas: Sin acciones emitidas. La transferencia de la empresa significa la

venta de la empresa.

Estructuras comerciales menos utilizadas:

Otras estructuras empresariales que estn reconocidas por la ley, pero

rara vez se utilizan, ya que no ofrecen ninguna proteccin a sus
miembros por la responsabilidad de las deudas de la empresa y estn
sujetas al mismo tratamiento fiscal que otras empresas son:

a. Business Partnership (Sociedad en Nombre Colectivo)

b. Limited Partnership (Sociedad en Comandita Simple)

c. Sociedad Limitada Especial (Sociedad en Comandita por acciones)

d. Joint Ventures (Sociedades en Participacin)

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Proceso de formacin:

La formacin de la compaa es dirigida por un abogado local, y

monitoreado cuidadosamente por usted. Si su abogado no le gua en la
seleccin de la mejor estructura de la empresa para sus necesidades,
explicando las ventajas y desventajas de las distintas opciones, cambie
de abogado. Haga su seleccin slo despus de que estn bien
informados.

La formacin debe ser personalizado para adaptarse a las necesidades

de los miembros de la compaa. Tenga en cuenta que para formar parte
en una compaa dominicana, un miembro no tiene que ser un ciudadano
dominicano ni residente salvo en circunstancias muy especiales. Como
miembro, usted tendr que proporcionar determinados datos tales como
su nombre completo, nacionalidad, ocupacin, estado civil y domicilio y,
en su caso, una copia de su pasaporte, cdula (Dominicana
identificacin), y / o del conductor licencia. El proceso consiste en cinco
pasos bsicos.

Registrar el nombre de la empresa

Escoger un nombre para la empresa puede llevar mucho tiempo, puesto

que los nombres ms comnmente seleccionados ya estn en uso por
otros. Por lo tanto, si el tiempo es importante y el nombre de la empresa
no es inmediatamente crtico, usted tiene algunas opciones. Muchas
firmas de abogados retienen sociedades annimas que estn listos para
ir a la venta a un precio premium. Sin embargo, si el costo es un factor,
puede acelerar el proceso de registro mediante la seleccin de un
sociedad de carpeta con una nomenclatura numerada (por ejemplo,
12345 SRL), y optar por cambiar el nombre ms adelante. Este proceso
de dos pasos incurrir en costos adicionales, pero acelerar el proceso
de registro con la ventaja de que se establecer una empresa legalmente
reconocida con mayor rapidez.
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Preparar y firmar documentos de la empresa

Los documentos necesarios dependern de la estructura particular

seleccionada. De todas formas, incluir, como mnimo, la escritura de
constitucin y de los estatutos.

Pagar el impuesto de constitucin

Tenga presente que los impuestos dominicanos para la constitucin de

sociedades son superiores a las impuestos exigidos en otros pases. El
monto de los impuestos consta de 1% del capital autorizado para la SA y
SAS, y una prima de emisin para la S.R.L. y E.I.R.L.

Registrar los documentos de la empresa en el Registro Mercantil

Los documentos de la empresa se registran en el Registro Mercantil. A

partir de este registro la compaa se considera que existe legalmente,
dando a la compaa acceso a todas las prestaciones concedidas en
virtud de la ley. Los honorarios inscripcin se calculan sobre la base del
capital autorizado de la compaa para la SA y SAS, y una prima de
emisin para S.R.L. y E.I.R.L. estructuras.

Registrar la empresa ante la Direccin de Impuestos Internos

(Direccin General de Impuestos Internos, abreviado como
DGII)

La compaa recientemente formada y cada miembro individual, ya sea

nacional o extranjero, debe obtener un nmero de identificacin fiscal al
registrarse en la DGII. El nmero de impuesto de sociedades (Numero
de Registro Nacional de Contribuyentes) permite a la empresa abrir una
cuenta bancaria, adquirir bienes races, y generalmente operar en el
pas.
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Finalmente, en cuanto a los honorarios y gastos involucrados, estos

dependern del monto de capital social de la compaa. Por ejemplo,
para una sociedad de responsabilidad limitada con un capital mnimo de
RD$100,000 nuestros honorarios ascenderan a US$1,400, ms el 18%
de impuestos, para un total de US$1,652.

Impuestos de Sociedades

Las empresas dominicanas pagan los mismos impuestos a las mismas

tasas, independientemente de la estructura de la empresa. Las cuatro
reas fiscales ms importantes son:

Impuesto sobre la Renta

Tarifas: Fijo de 27 % sobre el ingreso neto anual.
A pagar: Mensual o trimestralmente en cuotas avanzadas basados en
los resultados del ejercicio anterior.
Calculado: En base a los ingresos derivados de fuentes dominicanas
independientes del domicilio del contribuyente, y los ingresos
procedentes de inversiones financieras en el extranjero. Los intereses
generados por deuda son deducible de impuestos.
Informe: Anualmente y presentado ante la DGII incluso si la empresa no
tena actividad renta o de negocios. Para las empresas que operan en un
ao calendario, las devoluciones deben ser presentadas a ms tardar el
30 de abril. Para las empresas que operan en un ao fiscal,
declaraciones de impuestos deben ser presentadas dentro de los 120
das a partir legalmente de fin de ao. Las devoluciones deben ir
acompaadas de los estados financieros auditados por un Contador
Pblico Autorizado.

Impuesto al Activo (Impuesto Sobre Activos)

Tarifas: 1 % de los activos imponibles de la empresa.
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Deudas: Una entrega. Si el importe adeudado supera la cantidad de

impuesto sobre la renta, los pagos pueden realizarse en dos plazos.
Calculado: En base a los activos imponibles. Diseado como un
incentivo para cumplir con el requisito de impuesto sobre la renta, el
impuesto es un impuesto mnimo, se deduce de la cantidad adeudada en
la declaracin de una empresa por concepto de impuesto sobre la renta.
Informe: Anualmente con la declaracin de impuestos.

Impuesto al Valor Agregado (Impuesto a la Transferencia de Bienes

Industrializados y Servicios, abreviado como ITBIS)
Tarifas: 18 % en la mayora de las transacciones de la empresa,
incluidas las importaciones, pero excluyendo las exportaciones.
A pagar: Mensual.
Calculado: Valor ajustado de las operaciones de la empresa. Como el
impuesto al valor agregado, la empresa paga al gobierno cada mes la
diferencia entre (a) el impuesto recaudado mediante la adicin del ITBIS
a cada producto o servicio vendido a otra empresa en la cadena de
suministro o a un consumidor y el (b) impuesto ITBIS pagado en la
compra de un producto o servicio de otra empresa o persona.

Retencin de Impuestos
Las empresas deben retener y pagar los impuestos requeridos sobre los
dividendos de accionistas (25 %), la nmina de empleados, y el pago a
los individuos. A partir de la entrada en vigencia de la Reforma Tributaria
(Ley 253-12), la retencin del dividendo es del 10 %, en lugar del 25 %.

Impuesto a las ganancias retenidas a los accionistas se deducen del

impuesto sobre la renta adeudado por la empresa. A partir de la entrada
en vigencia de la Reforma Tributaria (Ley 253-12), la retencin del
dividendo es un pago nico y definitivo, no funciona como crdito del
impuesto corporativo, por lo que la tasa combinada para empresas
cerradas sera del 36.10 % en 2012 y 2013, y se reducira al 35.20 % en
2014 y al 34.30 % a partir del 2015.
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Las formalidades de informacin:

Cada empresa dominicana debe cumplir con las formalidades de

informacin siguientes:

1. Anualmente, mantener una reunin general de los miembros para

revisar el funcionamiento de la empresa durante el ao anterior. Acta de
la reunin debe ser registrada en el Registro Mercantil.

2. Cada dos aos, la renovacin de la inscripcin de la sociedad en el

Registro Mercantil.

3. Para un mnimo de diez aos, conservar los archivos contables de la

compaa
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CONCLUSIN

Se ha demostrado la existencia de varios tipos o especies de Sociedades

Mercantiles, todas con un anlisis que da a comprender
la estructura particular de cada una de ellas, ahora pues, en el caso de
que se decida expresar que sociedad nos convendra o es mejor, hay
que mencionar "lo que puede ser conveniente para una sociedad no lo es
para otra", porque cada una posee particularidades.

Y ya que las sociedades mercantiles nacen con finalidades de lucro, hay

que conocer qu sociedad mercantil se adaptara en una poblacin o
lugar determinado, para obtener mejor utilidad en las acciones o
dividendos.

Independientemente de lo legislado, hay libros que son de uso tradicional

en la contabilidad y otros que han sido reemplazados por medios
electrnicos, la aplicacin de la tecnologa hace ms fcil la contabilidad,
especialmente en las sociedades cuyo volumen de operaciones
dificultara el registro peridico de las operaciones, pero debido a la
vulnerabilidad de los sistemas, se rescata la utilidad de los libros como
medio de prueba y control de los hechos econmicos.
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OPININ PERSONAL

El objetivo de las sociedades mercantiles es de carcter econmico, es

decir obtener una ganancia; dependiendo de la actividad a la que se
dedican, es de comprender que la una sociedad comerciales es La
unin de dos o ms personas de acuerdo con la ley, mediante el cual
aportan algo en comn, para un fin determinado, obligndose
mutuamente para darse cuenta de todas y cada una de las operaciones
de las operaciones que realice la misma dentro de los ejercicios sociales

En definitiva, permitir que aquellos que deseen emprender una actividad

productiva, se encuentren con las herramientas jurdicas necesarias, que
no representaba para su desarrollo.
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BIBLIOGRAFA

Ley No. 479-08, De derecho comercial de la Rep. Dom.

www.drlawyer.com/espanol/las-sociedades-comerciales-en-la-
republica-dominicana
www.wikipedia.com.do