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Universit Hassan II
Ecole Nationale de Commerce et de

Comptabilit
Gestion
des socits 201
- Casablanca - 1
Comptabilit des
socits
[Projet de fin de cours]
LE 01/04/2011
Fait par : Encadr par :
ADNANI Marah M.SAID Youssef
BELKADI Mounia
NACHIR Naoufal
RAOUY Dounia
ENCG Casablanca Page 1

Comptabilit des socits 201
1
TERCICI Kenza
Sommaire
Dossier 1 : La fusion des entreprises

- Gnralits
- Fusion ralise par constitution dune socit
nouvelle.
- Fusion ralise par absorption de socits
- Le cas de la fusion-runion
- Le cas de la fusion-absorption
Dossier 2 : La dissolution et liquidation

- Aspect juridique et fiscal
- Effets et causes de la dissolution
- Aspect comptable
- Cas pratique
Dossier 3 : La consolidation et normes IFRS

- Gnralits
- Mthodes de consolidation
- Pratique de consolidation
- Etude de cas
- Normes IFRS internationales
- Normes IFRS au Maroc

1
Dossier 1
La fusion des entreprises

1
Gnralits sur la fusion :
Fusion : Est lopration par laquelle deux ou plusieurs socits dcident de runir leurs
patrimoines dans une seule entit.
La fusion peut rsulter:
Soit de la cration dune socit nouvelle par plusieurs socits existantes (Fusion-
runion)
Soit de labsorption par une socit existante dune ou plusieurs autres (Fusion-
Absorption). En pratique, ce procd est frquemment utilis pour des raisons dordre
juridique et fiscal. Mais galement parce que le plus souvent les socits sont
dimportances ingales et que la plus puissante absorbe lautre.
Scission : La scission consiste en l'apport simultan de la totalit de l'actif et du passif

d'une socit deux ou plusieurs socits prexistantes ou crer.
Apport partiel dactif : L'apport partiel peut tre considr comme une fusion incomplte.
Comme son nom l'indique, il s'agit de l'opration par laquelle une socit apporte une
autre, une partie de son actif et ventuellement de son passif, contre remise d'actions
d'apport.
Caractristiques de lopration de la fusion :
Transmission universelle du patrimoine :

Dans une fusion, lensemble des lments dactif de la socit absorbe est transmis la
socit absorbante. De mme, lensemble des lments de passif est pris en charge par
cette dernire.
Le contrat de fusion (ou trait) doit comporter la dsignation prcise ainsi que lvaluation
de lactif et du passif transmis.
Dissolution sans liquidation de la socit absorbe : La fusion se traduit sur le plan
juridique par la dissolution de la socit absorbe. Cependant, contrairement aux autres
cas de dissolution lopration nentraine pas de liquidation. En effet, il ny a pas lieu de
procder la ralisation des actifs ni au rglement des dettes puisque lensemble de ces
lments est transmis la socit absorbante.
La fusion consiste donc en une dissolution sans liquidation de labsorbe.
change de droits sociaux :
Dans une fusion, les associs de la socit absorbe deviennent associs de la socit
absorbante. Ainsi, lapport net (aprs dduction du passif pris en charge) doit tre
rmunr par des actions ou parts sociales mises par la socit bnficiaire des apports.
Ces titres sont remis aux associs de la socit absorbe en change de ceux quils
dtenaient dans le capital de cette dernire.
Cette opration ncessite la fixation dun rapport dchange (parit) tabli sur la base de
lvaluation de chacune des socits.

1
I/ Fusion ralise par constitution dune socit nouvelle.
La fusion ralise par constitution dune socit nouvelle est caractrise:

par la constitution dune socit nouvelle qui reoit titre dapport les lments actifs
et passifs des socits fusionnes.
Par la dissolution des socits fusionnes.
Par lchange des droits des associs des socits fusionnes (actions ou parts
sociales) contre des droits de la socit nouvelle.
Socit A + Socit B = Socit Nouvelle N
II/ Fusion ralise par absorption de socits
La fusion est caractrise par la disparition dune ou de plusieurs socits (socits

absorbes) qui apportent leurs lments actifs et passifs une socit prexistante qui
subsiste, la socit absorbante.
Socit A + Socit B = Socit B (aprs fusion)
Cas o la socit absorbante dtient une participation dans la socit absorbe:

les apports sont valus sur la base des valeurs mathmatiques
Les parits sont lies ces valeurs d'apports
Valeur d'apports
VM= actif rel net / nombre d'actions

O actif rel = Capitaux propres +/- value latentes - actif fictif
La parit:
La parit entre les titres A mettre et les titres B annuler est calcule ainsi:
Parit = VM socit absorbe / VM socit absorbante
L'apport net rmunrer:
Si la socit absorbante ne dtient pas de titres de la socit absorbe, l'apport net

rmunrer est gal la valeur de l'apport total.
Si la socit absorbante dtient des titres de la socit absorbe, l'apport net
rmunrer correspond la quote-part de l'apport total qui revient de plein droit aux
autres associs de la socit absorbe, c'est--dire:
(Total des titres de la socit absorbe - titres dtenus par la socit

absorbante)*parit d'change

1
Soulte verser:
La soulte est un versement en espces effectu par la socit absorbante aux associs de la
socit absorbe, ce versement venant ventuellement s'ajouter aux titres qui leur sont
attribus.
La prime de fusion:
Si A est la socit absorbante et Best la socit absorbe.
Prime de fusion= valeur de l'apport de la socit B - augmentation de capital

Elle se dcompose en:
Prime de fusion proprement dite = (VM(A) - VN(A)) * nombre d'actions A crer

Boni de fusion ou plus-value de fusion = valeur relle des titres B dtenus par A *
nombre de titres
valeur bilantielle des titres dtenus.
Ce boni ne peut exister que si la socit absorbante dtient des titres de la socit
absorbe.
La fusion entrane la dissolution sans liquidation de la socit qui disparat et la

transmission universelle de son patrimoine la socit bnficiaire, dans l' tat o il se
trouve la date de la ralisation dfinitive de l' opration. La scission entrane la
transmission universelle de la partie scinde du patrimoine
social, soit la socit nouvelle constitue simultanment, soit au cas de scission-fusion,
la socit absorbante.
Le projet de fusion ou de scission est arrt par le conseil d'administration ou le
directoire, le ou les grants de chacune des socits participant l' opration projete.
Aspect comptable :
1. Le cas de la fusion-runion :
Exemple :
le 1/5/2005, les socits A et B ont arrt un projet de fusion, avec cration d'une socit nouvelle
C. La valeur nominale des actions de la socit C est de 200 DH.
Actif Bilan de la socit A au 30/04/2005 Passif

Frais prliminaires 30 000 10 000 20 000 Capital social (3000 actions) 300 000
Mat.Outillage 300 000 100 000 200 000 Rserve lgale 30 000
Matires premires 100 000 100 000 Autres rserves 110 000
Produits finis 110 000 110 000 Fournisseurs 10 000
Clients et C.R (1) 14 000 2 000 12 000
Banque 8 000 8 000

1
562 000 112 000 450 000 450 000
(1) dont clients 9 000 DH, Clients douteux 5 000

DH.
le projet de Fusion a retenu les valuations

suivantes:
Socit A Socit B
Fonds
commercial 42000
Mat.Outillage 190000 Fonds commercial 70000
Clients et CR 10000 Mat. Transport 150000
Autres postes VCN autres postes VCN
Evaluation des apports _ fusion

Socit A Socit B
Fonds
commercial 42 000
Fonds
Mat.Outillage 190000 commercial 70000
Mat.premires 100000 Mat. Transport 150000
Produits finis 110000 Mob.bureau 110000
Clients 10000 M/ses 25000
Banque 8000 Clients 5000
Apports mixtes 460000 Banque 65000
Apports titre
onreux: Frs 10000 425000
Apports purs et
simples ( Apports Emprunts
nets) 450000 A.E.C 50000
375000
capital social de la socit C: 825 000 DH
Nombres dactions composant le capital de la socit C : 825 000/ 200=4 125.
Nombre dactions remettre aux actionnaires de la socit :
A : 450 000/200= 2250 ( C/A = 2250/3000= soit 3 actions C pour 4 actions A)

B : 375000/200 = 1875 ( C/B = 1875/3000 = 5/8 soit 5 actions C pour 8 actions B)
Ecritures comptables chez la

St C
01/05/2005
3461 associs, comptes d'aport 825000

1
en socit
1111 capital social 825000
Constitution du capital, promesses d'apport
d
2230 fonds commercial 42000
2332 mat. Out 190000
3121 Mat 1res 100000
3151 Pdts finis 110000
3421 Clients 14000
5141 Banque 8000
Associs, comptes d'apport en
3461 St 450000
4411 Fournisseurs 10000
3942 Prov.pr dp des clts et CR 4000
ralisation de l'apport - fusion, socit A
d
2230 fonds commercial 70000
2340 Mat.transport 150000
2351 Mob. Bureau 110000
3111 M'ses 25000
3421 Clts 7000
5141 Banque 65000
Associs, comptes d'apport en
3461 St 375000
1481 Emprunts AEC 50000
ralisation de l'apport - fusion, socit B
Actif Bilan de la socit C au 30/04/2005 Passif

fonds commercial 112 000 112 000 Capital social 825 000
Mat.Outl 190 000 190 000 EAEC 50 000
Mat.transport 150 000 150 000 Frs 10 000
Mob.bureau 110 000 110 000
M'ses 25 000 25 000
Mat.1res 100 000 100 000
Pdts finis 110 000 110 000
Clts 21 000 6 000 15 000
banque 73 000 73 000
891 000 6 000 885 000 885 000
Remarques :
Pour les socits A et B, il sagit dune dissolution
Le capital de la socit C peut tre fix un montant infrieur aux apports, la

diffrence constitue une prime de fusion.

1
2. Le cas de la fusion-absorption :
A. Fusion absorption de socits indpendantes :
a) Fusion- absorption sans soulte : laugmentation du capital rmunre la

totalit de lapport
Mme exemple :
Socit absorbante A (qui augmente son Socit absorbe B( qui disparat)
capital)
Valeur de fusion de A : 450 000 DH pour Valeur de lapport de B : 375 000 pour un
un capital social de 300 000 DH. capital social de 300 000
450 000/ 300 000= 150 DH 375000/3000 actions = 125 ( Vfb)
300 000/ 3000 actions = 100 DH 300000/3000 actions = 100 (Vnb)
150>100
Valeur de fusion action A (Vfa)> valeur
nominale action A (Vna)
Parit ( ou rapport dchange entre les titres) = Vfb/ Vfa
Parit = 125/150= 5/6 soit un change de 5 actions de A contre 6 de B.

Nombre dactions A crer : nombre dactions de B * rapport dchange.
Dans notre cas , contre les 3000 actions de B seront remises 3000* 5/6=2500 actions qui
vont sajouter au capital de A, mises 150 DH lune ( pour un nominal de 100 DH).
Augmentation de capital pour A :
2500 actions * 100 = 250 000

Prime de fusion( n*(Vfa Vna)= 2500 actions * (150 100) = 125000
Nombre dactions A aprs augmentation de capital : 3000 + 2500= 5500.
01/05/2005
fonds
2230 commercial 70000
2340 Mat.transport 150000
2351 Mob. Bureau 110000
3111 M'ses 25000
3421 Clts 7000
5141 Banque 65000
3461 Associs, comptes d'apport en St 375000
1481 Emprunts AEC 50000

1

ralisation de l'apport - fusion, socit B
4462 ass, vers reus sur aug de K 375000
1111 capital social 250 000
1122 primes de fusion 125000
constatation de l'augmentation du capital
frais prliminaires 30 000 10 000 20 000
fonds commercial 70 000 70 000 Capital social 550 000
Mat.Outl 300 000 100 000 200 000 primes de fusion 125 000
Mat.transport 150 000 150 000 rserves lgales 30 000
Mob.bureau 110 000 110 000 autres rserves 110 000
M'ses 25 000 25 000 AE.A.E.C 50 000
Mat.1res 100 000 100 000 Frs 10 000
Pdts finis 110 000 110 000
Clts 21 000 4 000 17 000
banque 73 000 73 000
989 000 114 000 875 000 875 000
Remarque : pour la socit B, il sagit dune dissolution.
b) Fusion absorption avec soulte :
Laugmenation de capital de la socit absorbante est souvent srrondie un nombre

dactions infrieur facilitant lchange ; le reste de lapport est alors retribu par du
numraire : cest la soulte.
le 2//2005, les socits A et B ont arrt un projet de fusion- absorption.

Mat.transport 300 000 70000 230 000 Capital sociam( 1500 actions) 300 000
Mob.bureau 37 500 5 000 32 500 rserve lgale 30 000
M'ses 187 500 37 500 150 000 Autres rservres 157 500
Clts et C.R 187 500 75 000 112 500 E.A.Crdit 75000
banque 75 000 75 000 Frs et C.R 37500
787 500 187 500 600 000 600 000
Actif Bilan de la socit B au 02/01/2005 Passif

Frais prliminaires 35 000 10 000 25 000
400 310
Mat.transport 000 90000 000 Capital sociam( 1500 actions) 300 000
Mob.bureau 25 000 10 000 15 000 rserve lgale 30 000
150 125
M'ses 000 25 000 000 Autres rservres 132 500
Clts et C.R (1) 150 150 E.A.Crdit (2) 137500

1
000 000
banque 50 000 50 000 Frs et C.R (3) 75000
810 135 675
000 000 000 675 000
Le projet de fusion a retenu les valuations suivantes :

Socit absorbante
A Socit absorbe B
Fonds commercial 78 750
Mat.port 210000 Fonds commercial 15000
Mob.Mat.bureau 30000 Mat. Transport 300000
M'ses 168750 Mob.bureau 10000
Autres postes VCN M/ses 137500
Autres postes VCN
Remarque :
laugmentation du capital A est limite au milier dactions infrieur.
La soulte est verse par chque bancaire.
Socit
absorbante A Socit absorbe B
Fonds commercial 78 750
Mat.port 210000 Fonds commercial 15000
Mob.Mat.bureau 30000 Mat. Transport 300000
M'ses 168750 Mob.bureau 10000
Clts et C.R 112500 M/ses 137500
Banque 75000 Clts et C.R 150000
675000 Banque 50000
autres dettes de
fin. 75000 Apports mixtes 662500
Apports titre
Frs et C.R 37500 onreux:
valeur de fusion 562500 Autres dettes de fin. 137500
Frs et C.R 75000
apports purs et simples 450000
Vfa = 562500/1500 actions=375DH Vfb=450000/3000actions= 150 DH

Parit= Vfb/Vfa = 150/375= 2/5 soit 2 actions A pour 5actions B.
Nbre dactions A remettre aux actionnaires de la socit B.
3000*(2/5)= 1200 actions = 1000 actions A cres.
Apports de la socit absorbe B : 450 000 DH rmunrs par 1000 actions A mises
375 DH soit 1000*375=375 000 DH, do une soulte de 450 000 375 000=
75 000 DH.

1
Lchange se ralise ainsi : 1000 actions A et une soulte de 75 000 contre 3 000
actions B, soit 1 action A ( A/B= 1000/3000=1/3) et 25 DH ( 75000/3000 actions B)
contre 3 actions B.
Aug. Du capital chez A : 1000 actions*200 DH =200 000
Pime de fusion chez A : 1000 actions * (375-200) =175000
o Total =375000
Soulte =75000
Valeur de lapport fusion de B =450000
02/01/2005
fonds
2340 Mat.port 300000
2332 mob.mat.bureau 10000
3121 M'ses 137500
3151 Clts 150000
5141 Banque 50000
Associs, vers reus sur aug de
3461 capital 450000
4411 E.A.D.C 137500
3942 Frs 75000
ralisation del'apport - fusion socit B
5141 Banques (1) 75000
Bilan de la socit A au 02/01/2005 aprs absorption de la

Actif Sts B Passif
Frais prliminaires 15 000 15 000 Capital social 500000
Mat.transport 600 000 70000 530 000 primes de fusion 175 000
Mob.bureau 47 500 5 000 42 500 Rserve lgale 30 000
M'ses 325 000 37 500 287 500 Autres rservres 157 500
Clts et C.R 337 500 75 000 262 500 Autres dettes de fin. 212500
banque 50 000 50 000 Frs et C.R 112500
1 375 000 187 500 1 187 500 1 187 500

1
N.B : pour la socit B il sagit dune dissolution

i. Fusion de participation simple :
Exemple : le 1/07/2005 les socits Alfa et Deltra ont arrt un rpojet de fusion
absorption.
Bilan de la socit A au 02/01/2005
Actif aprs absorption de la Sts B Passif
Frais prliminaires 10 000 Capital social (3000 actions) 300000
terrains 90 000 reserve lgale 30000
100
Constructions 000 Autres rserves 37500
120
mat.Out 000 E.A.D.C 220000
Mat.port 60 000 Frs et C.R 287500
Moob.Mat.de bureau 20 000
Titres de participation
(1) 75 000 Capital social
Mat 1res 90 000 primes de fusion
Mat et four.cons 30 000 Rserve lgale
Produits Finis 80 000 Autres rservres
175
Clts et C.R 000 Autres dettes de fin.
Banque 25 000 Frs et C.R
875
000 875 000
(1) 600 actiosn de la socit F

Bilan de la socit A au
02/01/2005 aprs absorption
Actif de la Sts B Passif
terrains 100 000 100 000 Capital social (3000 actions) 300000
150
Mat.Out 300 000 000 150 000 reserve lgale 30000
Mat.port 180 000 60 000 120 000 Autres rserves 200000
Mob.bureau 120 000 40 000 80 000 Frs et C.R 445000
Mat.1res 178 000 3 000 175 000 banques SC 25000
Pdts finis 200 000 200 000
Clts et C.R (2) 180 000 5 000 175 000
258
1 258 000 000 1 000 000 1 000 000
(2) Clienst 100 000; Clts douteux 80 000
le projet de Fusion a retenu les valuations

suivantes:

1
Socit Socit absorbe

absorbante Alfa Delta
Fonds commercial 30000
Terrains 130000 Fonds commercial 50000
Constructions 117500 terrains 160000
Mat.et Out 110000 Mat.Out 140000
Mat.port 40000 Mat.port 100000
Mob.Mat.de bur 10000 Mob;bureau 70000
TP valeur de fusion autres postes VCN
Autres postes VCN
Evaluation des Sts : dtermination de la parit

Socit
absorbante
Alfa Socit absorbe Delta
Fonds
commercial 30000
Terrains 130000 Fonds commercial 50000
Constructions 117500 terrains 160000
Mat.et Out 110000 Mat.Out 140000
Mat.port 40000 Mat.port 100000
Mob.Mat.de bur 10000 Mob;bureau 70000
TP 600actions
*200DH 120000 Mat.1res 175000
Mat.1res 90000 Pdts finis 200000
mat.Four.cons 30000 Clts et C.R 175000
Pdts finis 80000 Apports mixtes 1070000
Clts 175000 Frs 445000
Banque 25000 Banque 25000
957500 Apports purs et simples 600000
Emp.aup. Des
E.C 220000
Frs 287500
450000
Valeur de laction Delta = 600000/3000 actions= 200 DH ( Vd)
Valeur de laction Alfa = 450000/3000 actions = 150 DH (Va)
Parit dchange= Vd/Va= 200/150 = 4/3 soit 4 action de Alfa contre 3 de actiosn
de Delta.
Apport fusion de Delta : 600 000. Sur ce montant la St Alfa possde une
fraction de 600 actions Delta / 3000 actiosn Delta= 20%.
N.B : Apport de la St Delta rmunrer : 600 000DH* 80%= 480 000

1
Nbre dactions Alfa crer= 480 000/ Va= 3200.
Dmarche : par labsorption de la St Delta, la St alfa remplace les TP delta ( 75000)

par des actifs et passifs correspondant aux 600 actions Delta possdes soit une plus
value sur le sTP Delta de : 120000-75000=45000 ( boni de fusion ou prime de fusion sur
titres possds).
Aug. De Capital : 3200 actions Alfa*100 =320000
Prime de fusion : 3200 actions alfa* (150-100)= 160 000
Total : = 480 000

01/07/2005
fonds
2340 terrains 160000
2351 Mat.Out 140000
3111 Mat.port 100000
3421 Mob.bureau 70000
5141 Mat.1res 175000
3461 Pdts finis 200000
1481 Clts 180000
Frs 445000
Banques 25000
Prov.pr dp.des Clts et C.R 5000
Associs, vers reus sur aug de
capital 480000
T.P 75000
ralisation de l'apport -
fusion, socit Delta /
annumation des 600 actions
Delta
Pour la St Delta, il sagit dune dissolution.
Socit
absorbante
Frais capital social 6200
prliminaires 10000 actions 620000
Fonds
commercial 50000 primes de fusion 205000
Terrains 250000 rserve lgale 30000

1
Constructions 100000 autres rservess 37500

Mat et Out 260000 E.A.D.E.C 220000
Mat.port 160000 Frs 732500
Mob.Mat.bureau 90000 Banques 25000
Mat.1res 265000
Mat et four.cons 30000
Pdts finis 280000
Clts et C.R 350000
Banques 25000
1870000 1870000
ii. Fusion- absorption avec participations rciproques ( ou croises) :
le 1/9/2005, les socits A et B ont arrt un projet de fusion- absorption.
Actif Bilan de la socit A au 31/08/2005 aprs absorption de la Sts B Passif

frais
prliminaires 20 000 15 000 5 000 capital social (40 000 actions) 4000000
Mat.Out 1 850 000 462 500 1 387 500 rseerve lgale 400000
Mat.port 1 200 000 400 000 800 000 autres rserves 900000
Mob de bureau 175 000 43 750 131 250 Emp.aup.EC 100000
TP (1) 1 250 000 1 250 000 Frs et C.R 190000
Mat.1res 480 000 10 000 470 000 Autres cranciers 10000
Mat.four.cons 135 000 5 000 130 000
Clts et C.R 295 000 5 000 290 000
Autres dbiteurs 124 000 124 000
banques 1 012 250 1 012 250
5 600
6 541 250 941 250 5 600 000 000
(1) 5 000 actions de nominal 200 DH de la

St B.
Bilan de la socit A au 31/08/2005 aprs absorption de la

Actif Sts B Passif
charges rpartir 30 000 10 000 20 000 capital social (15 000 actions) 3000000
1 000
terrains 000 1 000 000 rseerve lgale 300000
3 000
constructions 000 15 000 2 985 000 autres rserves 1600000
630
Mat et Out 840 000 000 210 000 Emp.aup.EC 250000
Mat de bureau 20 000 5 000 15 000

1
TP (1) 625 000 625 000

pdts finis 100 000 1 000 99 000
clts , E.A.R 89 000 89 000
banques 107 000 107 000
0
5 811 661
000 000 5 150 000 5 150 000
(1) 5 000 actions de nominal 100 DH de la

St A.
Socit
absorbante
fonds commercial 2000000 Fonds commercial 642000
Mat.Out 1370000 terrains 1100000
Mat.port 780000 constructions 3000000
Mob.bureau 130250 mat.Out 200000
T.P 5000*b Amt.de bureau 13000
Mat.1res 470000 T.P 5000*a
Mat.fou.cpns 130000 pdts finis 99000
Clts et C.R 283500 Clts E.A.R 89000
Autres dbiteurs 124000 Banque 107000
Banques 1012250
6300000+5000*
actif rel b actif rel 5250000+5000*a
Emp.aup. Des E.C 100000 frs EAR 250000
Frs 190000
Autres cranciers 10000
6000000+5000*
Actif net b Actif net 5000000+5000*a
Soit b la valeur de laction B et a la valeur de laction A
a=6 000 000+5 000b/40 000 actions a=200
b= 5 000 000+5000a/15 000actions b=400
Analyse :
lactif net de la St A vaut : 40 000 actions *200 Dh= 8 000 000 Dh( ou
6 000 000+ 5000 actions B*400 Dh)
lactif net de la St B vaut : 415 000 actions *400 Dh= 6 000 000 Dh( ou
5 000 000+ 5000 actions A*200 Dh)

1
RAPPORT Dchange= Va/Vb= 200/400 =1/2 soit 2 actions A contre une action
B.
Dossier 2
La dissolution et liquidation

1
La dissolution
I- Aspect juridique et fiscal:

1. causes de la dissolution :
a- Causes communes toutes les socits:
Dissolution statutaire lorsque le contrat de la socit arrive son terme
Dissolution du fait de la ralisation de l'objet de la socit
Dissolution volontaire de tous les associs
b- Socits de personnes:
Dissolution judiciaire prononce par un jugement du tribunal
L'interdiction, le dcs, la faillite d'un associ mettant fin la socit sauf clause
statutaire prvoyant la continuation de la socit avec les associs non touchs
c- La socit responsabilit limite:
La dissolution peut tre prononce si le nombre des associs dpasse 50 sans qu'il y ait
transformation en socit anonyme
Dissolution du fait des pertes importantes, le montant des capitaux propres devient
infrieur au capital minimal, lequel, capital n'ayant pas t reconstitu dans le dlai d'un
an
d- La socit anonyme:
La runion de toutes les actions en une seule main
Lorsque le nombre des actionnaires est rduit un nombre infrieur 5, tout
actionnaire peut demander la dissolution judiciaire
Si du fait des pertes constates en fin d'exercice dans les documents comptables, la
situation nette devient infrieure au 1/4 du capital social, les dirigeants sont tenus dans les
3 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, de
convoquer une AGE l'effet de dcider s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipe
de la socit.
Si la dissolution n'est pas prononce, la socit est tenue au plus tard la clture du 2me
exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de rduire
son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pas pu tre
reconstitues concurrence d'une valeur au moins gale au 1/4 du capital social.
Dans tous les cas, la dcision adopte par l'AGE est publie dans un journal d'annonces
lgales et au bulletin officiel, dpose au greffe du tribunal et inscrite au registre de
commerce
II. les effets de la dissolution lamiable
La publicit de la dissolution:
Les tiers doivent tre avertis de la dissolution de la socit comme ils lont t pour sa
naissance
Les formalits sont identiques :

1
Enregistrement de lacte de dissolution avec paiement dun droit fixe de 375
Insertion dun avis dans un journal dannonces lgales
Dpt des actes de dissolution et de dsignation du liquidateur au centre des

formalits des entreprises.
La survie de la personnalit morale de la socit en liquidation :

Aux termes de larticle 1844-8 du code civil, la personnalit morale de la socit
subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu la publication de la clture de
celle-ci. Ainsi la socit est dissoute mais conserve sa personnalit juridique. Elle
dispose toujours dun patrimoine spar de celui de ses associs.
Les oprations de liquidation et de partage :
La nomination dun liquidateur : le liquidateur est nomm conformment aux

dispositions des statuts ou dfaut par dcision des associs. La nomination fait
lobjet dune publicit pour tre opposable aux tiers. La dure du mandat du
liquidateur est limite trois ans mais une prolongation est possible.
La mission du liquidateur : ds sa nomination, il se substitue aux organes de

direction qui perdent leurs pouvoirs de gestion et de reprsentation. Dsormais il
est le seul reprsentant de la socit, y compris dans les rapports avec les tiers.
Le liquidateur dresse un inventaire de lactif et du passif. Puis il procde

proprement dit aux oprations de liquidation : il rgle les cranciers au fur et
mesure quils se prsentent.
La clture de la liquidation:
Le liquidateur convoque les associs pour prsenter le compte final de la

liquidation.
Lassemble doit statuer sur le compte dfinitif, se prononcer sur le quitus de la
gestion du liquidateur, donner ce dernier une dcharge de son mandat et
constater la clture de la liquidation. Lavis de clture de la liquidation est publi
dans un journal dannonces lgales et la socit perd la personnalit morale cette
date.
Le liquidateur doit procder la radiation de la socit au registre du commerce et
des socits dans le dlai dun mois compter de la mention au registre de sa
liquidation.
Les aspects fiscaux de la dissolution :

1
Si crer une socit ne cote rien sur le plan fiscal, il nen va pas de mme des
dissolutions si du moins elles dgagent un boni de liquidation. La socit paie
limpt sur les socits sur le boni de liquidation.
Les associs ne subissent aucune imposition raison de la reprise de leurs apports

puisquelle ne dgage aucun enrichissement. La rpartition du boni de liquidation
est en revanche impose leur nom comme un revenu mobilier.
La liquidation
I. Les oprations de liquidation:
Il s'agit de la ralisation des lments d'actif de la socit par cession des tiers et
rglement des dettes. Il peut y avoir liquidation globale par cession de l'actif et du passif
un tiers ou liquidation dtaille, lment par lment. La liquidation prcde la dissolution
proprement dite.
Les oprations de liquidation consistent :
Faire l'inventaire des lments d'actif et de passif pour tablir le bilan

Cder les lments d'actif pour les valeurs retenues
Rgler le passif exigible. Si les disponibilits sont insuffisantes pour payer les
cranciers, les associs qui sont indfiniment et solidairement responsables doivent
avancer les fonds pour combler l'insuffisance de l'actif
Prsenter le bilan aprs liquidation et avant partage
II. Les oprations de partage:

Le bilan aprs liquidation peut prsenter deux situations:
L'actif net est suprieur au capital, dans ce cas, il y a boni de liquidation
L'actif net est infrieur au capital, dans ce cas, il y a mali de liquidation
Les critures constateront ncessairement:

Les droits des associs sur le capital et les rserves
La participation des associs aux pertes
Le partage proprement dit
Aprs ces oprations, les comptes sont gnralement solds, sauf cependant dans le cas o
certains associs restent dbiteurs ou cranciers les uns des autres. Il suffit alors de solder
leurs comptes en admettant que ces dettes et crances perdent leur caractre social pour
acqurir un caractre personnel.
N.B: Dans toute socit, la personnalit morale de la socit survit pour les besoins de la
liquidation. Cette dernire est gnralement ralise par un liquidateur nomm cet effet.
III. Droits denregistrement :
Lacte de prorogation de la socit qui ne contient ni obligation, ni transmission de

biens immeubles ou meubles est soumis un droit fixe de 1.000 dh.

1
Lacte de dissolution de la socit sans partage est soumis un droit fixe de 200 dh.
Le partage de lactif net entre les ayants-droit est soumis au droit de 1% sur lactif net
partag (hors soulte), et un droit de mutation de 5% sur la soulte.
IV. Aspect comptable
1- Oprations de liquidation d'une socit
Exemple 1:
La socit ABC est compose de 3 associs A, B et C qui dtiennent le capital dans les
proportions suivantes:
A 200.000 DH,
B 500.000 DH
C 300.000 DH
soit 1.000.000 DH au total.
Bilan de la socit ABC se prsente au moment de la dcision de dissolution comme suit:

ACTIF Brut Amt / Prov Net PASSIF Brut
Frais 200.000 50.000 150.000 Capital 1.000.000
prliminaires
Matriel 700.000 300.000 400.000 Fournisseurs 200.000
Dpts et cautions 100.000 100.000 Banque 100.000
Stocks 400.000 50.000 350.000
Clients 270.000 20.000 250.000
Caisse 50.000 50.000
Total 1.720.000 520.000 1.300.000 1.300.000
Les associs se sont runis et ont nomm M. SAJID comme liquidateur de la socit.
Durant le mois qui a suivi cette dcision, les oprations de liquidation ralises par M.
SAJID, qui rclame 12.500 DH d'honoraires et 2.500 DH de frais relatifs cette
liquidation, taient les suivantes:
Ralisation de l'actif:
- Matriel et outillage vendu 450.000 DH
- Les dpts et cautionnements sont repris pour leur valeur comptable
- Stocks marchandises cds 50.000 DH
- Crances clients 200.000 DH
Dsintressement des tiers:

1
- Fournisseurs rgls pour 200.000 DH
- Dettes bancaires rgles pour la totalit
TAF:
1. Comptabiliser les oprations de ralisation de l'actif et du rglement du passif.
2. Dterminer s'il s'agit d'un boni de liquidation ou d'un mali de liquidation.
SOLUTION:
1. Comptabilisation des oprations de liquidation
3488 SAJID, liquidateur 50.000
5161 Caisse 50.000
Remise des disponibilits M. SAJID
2811 Amortissement des frais prliminaires 50.000
651 VNC des lments d'actif liquids 150.000
21 Frais prliminaires 200.000
1
2833 Amortissement des I.T.M.O 300.000
7519 Produit de liquidation des lments 50.000
2332 d'actif 700.000
Matriel et outillage
248 Dpts et cautionnements 100.000
6
391 Provision pour dprciation des stocks 50.000
3111 Stocks de marchandises 400.000
Provision pr dprc. Clients et cptes 20.000
3942 rattachs 200.000
6589 Charges exception. sur oprations de
3421 liquidation 270.000
Clients
4411 Fournisseurs 200.000
5541 Banques (soldes crditeurs) 100.000
6589 Charges exception. sur oprations de 15.000
liquidation
5141 Banque 535.000
2. Dtermination du rsultat de liquidation

5161 Caisse 50.000

1
Remise des disponibilits M. SAJID
7519 Produit de liquidation des lments d'actif 50.000
120 Rsultat de liquidatio 465.000
6589 Charges exception. sur oprations de 65.000
liquidation
Il s'agit d'un mali de liquidation de 465.000 DH
(- 465.000 = 50.000 150.000 300.000 50.000 15.000)
Bilan de la socit ABC aprs liquidation
ACTIF Brut Amt / Prov Net PASSIF Brut
Banque 535.000 535.000 Capital 1.000.000
Rsultat de -465.00
liquidation
Total 535.000 535.000 535.00
Rgime dimposition du boni de liquidation :

Aprs la clture des oprations de liquidation, la situation de la socit au regard de lI.S
est dfinitivement rgularise en accordant notamment au boni de liquidation dgag des
abattements prvus larticle 19-II qui stipule ce qui suit :
Dans le cas de retrait ou de cession dlments corporels ou incorporels de lactif
immobilis loccasion de la cessation de lactivit dune socit, le taux des abattements
applicable sur la plus-value nette globale rsultant des retraits ou le profit net global de
cession est de :
- 50% si le dlai coul entre lanne de la constitution de la socit est celle du
retrait ou de la cession des biens est gal quatre ans au moins est infrieur huit
ans ;
- 2/3 si ce dlai est gal ou suprieur huit ans
2- Oprations de partage d'une socit:
A. Cas de la SA et de la SARL:
Les dissolutions de ces socits ont en commun accord le fait que la responsabilit des
associs est limite leurs apports.
a- Socit anonyme:
Le partage de l'actif net plus complexe que dans le cas d'une socit de personnes
lorsqu'il existe plusieurs catgories d'ayants droit:
Les actionnaires, dont les droits peuvent tre diffrents selon qu'ils possdent des
actions ordinaires, des actions de jouissance ou des actions privilgies.
Les porteurs de parts qui peuvent avoir un droit sur les rserves et sur les rsultats
de liquidation.
Le capital et les rserves sont partags conformment aux droits de chacun

1
Le rsultat de liquidation est partag selon les rgles de rpartition des bnfices,
sans constitution de rserves devenues inutiles, moins que les statuts
contiennent une clause spciale relative sa rpartition.
La liquidation peut tre effectue par les dirigeants sociaux ou par un liquidateur
externe.
Exemple :
La socit anonyme "Etablissement SOUHAIL" est mise en liquidation en Juin 2000.

Sa balance de liquidation, toutes oprations de liquidation effectues, prsente les soldes
de comptes suivants:
Act, capital souscrit 750.000 Capital souscrit non 750.000

et appel non vers 5.575.00 appel 2.000.000
Banque Capital non amorti 1.000.000
Capital amorti 625.000
Primes d'mission 375.000
Rserve lgale 1.000.000
Rserve facultative 225.000
Report nouveau 350.00
Rsultat de
liquidation
Total 6.325.000 Total 6.325.000
En 1990, la socit a procd l'amortissement de son capital reprsent l'poque par

2.000 actions de 500 DH ; puis, pour tendre son activit, elle a mis en 1993, 3.000
actions de 500 DH de nominal mises 625 DH l'une, libres de moiti ce jour.
La clause des statuts relative la rpartition des bnfices stipule ce qui suit:
"Sur les bnfices annuels, restant disponibles aprs impt, il est prlev:
5% pour affectation la rserve lgale

La somme ncessaire pour servir un intrt de 5% aux actions sur le capital libr et
non amorti
Le solde aprs affectation aux rserves ou report de bnfices que peut dcider
l'assemble, sera attribu aux actionnaires"
Une autre clause prcise qu'en cas de dissolution de la socit, le partage du boni de
liquidation devra se faire en considration de la rgle actuelle de rpartition des
bnfices.
En l'absence de rsultat de l'exercice, il est dcid de prlever l'intrt statutaire sur le
rsultat de liquidation.

1
TAF:
1. Prsenter le projet de rpartition tabli par le conseil d'administration conformment
aux statuts
2. Donner les critures de rpartition et de rglement la date du 1er
juillet 2000
SOLUTION:
Le capital souscrit non appel n'ayant pas t vers n'implique aucun remboursement. Il
sera sold en annulant en contrepartie le compte Actionnaires, capital souscrit non appel.
Le capital appel revient aux actions libres et non amorties en fonction des montants
effectivement apports et non amorties
Le capital amorti, la rserve lgale, la prime d'mission, la rserve facultative et le report
nouveau sont des titres divers des rserves appartenant toutes les catgories d'actions
dans la mme proportion que les superdividendes, c'est dire dans cet exemple
proportionnellement au nombre d'actions
Les rsultats de liquidation sont partager entre toutes les actions comme les bnfices
d'exercice.
1. Tableau de rpartition:
Montant 2.000 actions 3.000 actions

rpartir amorties 2.500 actions libres
Actionnaires ordinaires de moiti
A Actionnaires Actionnaires
C
Capital appel (1) 2.000.000 1.250.000 750.000
Capital amorti 1.000.000
Rserve lgale 375.000
Prime d'mission 625.000
Rserve facultative 1.000.000
Report nouveau 225.000
(2) 3.225.000 860.000 1.075.000 1.290.000
Rsultat de liquidation 350.000
Intrt statutaire (3) 50.000 31.250 18.750
Solde (4) 300.000 80.000 100.000 120.000
Total 5.575.000 940.000 2.456.250 2.178.750
(1) 1.250.000 = 2.500*500 et 3.000.000 = 3.000*500*1/2

(2) 3.225.000/7.500 = 430 par action
(3) 2.500*500*5%*1/2 = 31.250 et 3.000*250*5%*1/2 = 18.750 (6 mois d'intrts)
(4) (350.000-50.000)/7.500 = 40 par action
2. Comptabilisation:
a- Exercice des droits:

01/07/1990
11111 Capital non amorti 2.000.000
11112 Capital amorti 1.000.000

1
1111 Capital souscrit non appel 750.000
1121 Prime d'mission 625.000
1140 Rserve lgale 375.000
1152 Rserve facultative 1.000.000
1161 Report nouveau 225.000
120 Rsultat de liquidation 350.000
1119 Actionnaires, capital souscrit non 750.000
44661 appel 940.000
44662 Actionnaires A, comptes de liquidation 2.456.250
44663 Actionnaires B, comptes de liquidation 2.178.750
Actionnaires C, comptes de liquidation
b- Reprise des lments d'actif

01/07/1990
44661 Actionnaires A, comptes de liquidation 940.000
44662 Actionnaires B, comptes de liquidation 2.456.250
44663 Actionnaires C, comptes de liquidation 2.178.750
5141 Banque 5.575.000
N.B:
En cas de perte de liquidation, il y a lieu de l'imputer sur les rserves avant de rpartir
en commenant par les rserves dont la constitution n'tait pas obligatoire.
Si les rserves ne suffisent pas pour absorber les pertes, l'imputation se fait ensuite sur
le capital, ce qui peut conduire les associs librer le capital non appel si le capital
appel est insuffisant pour couvrir les pertes.
Si compte tenu de cette libration, la totalit des pertes ne peut tre impute, cela
traduit l'insolvabilit de la socit et un bilan tabli ce stade laisse apparatre pour
seuls postes les pertes non annules par les apports et les rserves ainsi que les dettes
non payes et qui ne pourraient pas l'tre en raison de la limitation de la responsabilit
des associs leurs apports.
c- Socit responsabilit limite:

Les mmes rgles juridiques de dissolution des socits anonymes sont applicables
aux socits responsabilit limite.
Le partage de l'actif net est plus simple en raison de l'existence d'une seule catgorie
d'associs.
d. Cas des socits en commandite:

Les particularits propres aux dissolutions de ces socits rsultent de l'existence des
deux types d'associs:
Pour les commandits, la procdure est comparable celle des socits en nom
collectif du fait que leur responsabilit est illimite
Pour les commanditaires:

1
- Dans la socit en commandite simple, leur statut est comparable celui des
associs de la SARL
- Dans la socit en commandite par action, leur statut est comparable celui des
associs de la SA.
Dossier 3
Consolidation et normes
IFRS

1
Consolidation des comptes
I. Dfinition
La consolidation rsulte de l'obligation lgale faite toute entreprise dtenant le contrle
d'autres entreprises ou exerant sur elles une influence notable d'tablir des comptes
consolids et un rapport sur la gestion du groupe.
L'objet des comptes consolids est de prsenter la situation financire d'un groupe de
socits comme si celles-ci ne formaient qu'une seule et mme entit. Cette consolidation,
qui peut tre effectue selon diffrentes mthodes, par intgration globale, par intgration
proportionnelle et par mise en quivalence, obit toutefois des rgles trs strictes.
ils permettent alors de regrouper l'ensemble des comptes des filiales afin de donner une
image plus fidle de la ralit de l'entreprise dans son ensemble.
II. Le primtre de consolidation
Le primtre de consolidation dfinit les socits filiales qui seront consolides, ceci
suppose donc ltablissement du pourcentage de contrle par la socit consolidante sur
chacune de ses filiales.
Le pourcentage de contrle mesure le lien de dpendance, direct ou indirect, entre la
socit mre et ses filiales. Il correspond au pourcentage des droits de vote dtenus par la
maison mre dans la filiale. Il est obtenu par addition des pourcentages de contrle de
toutes les socits su groupe dans la filiale.
Il faut de ce fait faire la distinction entre le pourcentage de contrle et le pourcentage

dintrt. En effet, ce dernier sert essentiellement au calcul des droits revenant la socit
mre dans ses filiales, autrement dit, le pourcentage dintrt exprime la part du capital
dtenue, directement ou indirectement, par la maison mre dans sa filiale.
Alors que le pourcentage de contrle sobtient en additionnant les participations de toutes
les socits du groupe dans la filiale pourvu que ces socits soient directement ou
indirectement contrles par la socit mre, le pourcentage dintrt est la somme des

1
produits des pourcentages de capital dtenus, directement ou indirectement par la socit
mre dans sa filiale.
III. Mthodes de consolidation :
Pour atteindre lobjectif de la consolidation, il existe trois mthodes, dont lapplication

dpend du degr de contrle de la mre sur sa fille : lintgration globale ;
lintgration proportionnelle et ; la mise en quivalence.
1. Lintgration globale :
Les comptes dune filiale sont consolids par intgration globale dans lun des cas
suivants : soit la socit mre dtient directement ou indirectement plus de 50% des
droits de dote de la filiale ; soit elle a dsign pendant deux exercices successifs la
majorit des membres des organes dadministration, de direction ou de surveillance de la
filiale ; soit elle exerce la direction de sa filiale statutairement ou par contrat.
Il est signaler que ce critre de contrle exclusif est prsent comme le critre
dterminant pour les normes IAS et les normes europennes. Les normes amricaines
(US-GAAP) se fondent, quant elles, essentiellement sur la dtention de la majorit des
droits de vote.
Ainsi, lintgration globale consiste intgrer dans les comptes de lentreprise

consolidante les lments du bilan et du rsultat de lentreprise consolide aprs
retraitements ventuels ; liminer les oprations et comptes les concernant
rciproquement ; rpartir les capitaux propres et le rsultat entre les intrts de
lentreprise consolidante et les intrts des autres socits ou actionnaires, dits intrts
minoritaires .
Ainsi, en faisant dans un premier temps abstraction des retraitements, la premire tape
consiste combiner les comptes individuels de la socit mre et ceux de ses filiales
ligne par ligne, en faisant la somme des lments de mme nature.
En second lieu, il sagit dliminer toutes les transactions intervenues entre les socits
consolides ou les oprations intra-groupes.
Enfin, pour parvenir des comptes consolids reprsentatifs des droits financiers de
lentreprise dtentrice, il convient de partager les capitaux propres et les rsultats des
entreprises filles entre ce qui appartient rellement au groupe et ce qui appartient aux
actionnaires minoritaires.
2. Lintgration proportionnelle :
Ainsi, selon cette mthode, les comptes de la filiale seront intgrs au bilan consolid au
prorata du pourcentage dintrts dtenu par la socit mre. Sil est toujours ncessaire
dliminer les transactions intervenues entre les socits consolides, le partage des
capitaux et du rsultat de lentreprise fille entre les intrts du groupe et ceux des
minoritaires nest plus ncessaire. En effet, en ne retenant chaque poste dactif, de
passif, de charge ou de produit, qu concurrence du pourcentage de dtention de la
socit fille, le groupe na pris en compte que ses propres intrts, il nest donc plus

1
ncessaire de constater une dette vis--vis des actionnaires minoritaires.
Il est signaler que la mthode dintgration proportionnelle nest plus prconise par
les normes IFRS.
Lorsque la socit mre exerce un contrle conjoint avec un nombre limit dassocis
sur sa filiale, celle-ci est consolide par intgration proportionnelle. Les deux lments
essentiels lexistence dun contrle conjoint sont un nombre limit sassocis se
partageant le contrle (sans quaucun ne puisse revendiquer le contrle exclusif) et un
accord contractuel matrialisant et organisant les modalits de ce contrle conjoint.
A signaler que cette mthode est principalement franaise et assez peu utilise
lchelon international. Cependant, les normes IAS prconisent lintgration
proportionnelle pour les entits contrle conjoint, lautre traitement possible tant la
mise en quivalence. Aux Etats-Unis, cette mthode est tolre dans certaines industries
comme le ptrole et le gaz.
De ce fait, cette mthode consiste : intgrer dans les comptes de la socit mre la
fraction reprsentative des intrts de lentreprise dtentrice des titres dans les lments
du bilan et du rsultat de lentreprise consolide aprs retraitements ventuels ;
Eliminer les oprations et comptes les concernant rciproquement.
3. La mise en quivalence :
Lorsque la socit mre exerce une influence notable sur la gestion et la politique
financire de sa filiale, celle-ci est consolide par mise en quivalence. Linfluence
notable sur la gestion et sur la politique financire dune entreprise est prsume
lorsquune socit dispose, directement ou indirectement, dune fraction au moins gale
20% des droits de vote de cette entreprise.
Cette mthode est en fait purement financire dans la mesure o elle conduit rvaluer
chaque anne dune part les participations dun groupe et dautre part le bnfice global.
A ce titre, lIASB (International Accounting Standard Board) considre la mise en
quivalence plus comme une mthode dvaluation que comme une mthode de
consolidation.
Cette mthode se diffrencie nettement des mthodes dintgration globale et

proportionnelle, dans la mesure o lon ne procde plus un cumul total ou partiel des
comptes des entits, mais simplement une rvaluation des titres de participation. La
mthode de la mise en quivalence consiste substituer la valeur comptable des titres
dtenus la quote-part des capitaux propres (y compris le rsultat de lexercice dtermin
daprs les rgles de consolidation).
En effet, selon cette mthode, la participation dtenue par une socit mre est dabord
enregistre au cot de revient et ce montant est ensuite augment ou diminu pour
prendre en compte la part de la socit mre dans les bnfices ou les pertes de la socit
dtenue, raliss aprs la date dacquisition ou de cration.
IV. IIII. Pratique de la consolidation

Le processus de consolidation consiste cumuler les comptes des filiales et ceux de la

1
socit mre, tout en liminant les comptes et oprations rciproques lintrieur du
groupe. Plusieurs tapes sont ncessaires afin dtablir les comptes consolids ou
comptes du groupe.
critures de consolidation
partir des tableaux, on doit enregistrer la reprise des bilans, des comptes de rsultat et
les retraitements. Ces oprations sont enregistres dans le journal de consolidation. Les
critures de consolidation peuvent tre classes en trois catgories :
les retraitements : oprations visant rendre les valuations homognes

les ajustements : oprations visant rendre les comptes et oprations intragroupe
rciproques
les liminations : oprations visant supprimer les doubles emplois ou liminer les
titres
Les retraitements peuvent eux-mmes tre classs en plusieurs catgories :
les critures d'harmonisation : ds que les htrognits d'valuation sont

significative ; un retraitement est pratiqu
les critures rsultant de la lgislation fiscale : provisions rglementes ou
suppression des subventions des capitaux propres
les critures de traitement d'impt diffr
les critures de retraitement des actifs et passifs juste valeur
les critures de retraitement lis aux mthodes d'valuation prfrentielles : contrats
de location-financement, provisions pour indemnits de fin de carrire,
neutralisation des carts de conversion actif et passifs, talement des frais
d'emprunts, mthode de l'avancement pour les travaux en cours
Ces oprations visent reconstituer la rciprocit des comptes intragroupe au bilan et

des oprations intragroupe pour les charges et les produits.
Ces oprations peuvent avoir des effets sur les rsultats : corrections comptables ou
dcalage d'oprations, diffrences de change Lorsqu'elles n'ont pas d'effet sur les
rsultats : ce sont des oprations de reclassements.
Les oprations d'liminations peuvent tre rsumes par les catgories suivantes :
* les liminations des comptes et oprations rciproques sans effet sur les rsultats
* les liminations des rsultats internes : marge en stocks, cession interne d'actif
* les liminations des provisions relatives aux entreprises consolides
* les liminations des titres
V. Etude de cas
Dfinition des rgles de consolidation du Groupe Ciments du Maroc
Il est signaler que nous allons procder la consolidation des comptes de Ciments du
Maroc et de ses trois filiales savoir, Btomar, Indusaha et Axim, ceci dit, les deux

1
autres socits filiales Marguerite VIII et Marguerite X ne seront pas incluses dans le
primtre de consolidation, ce choix est justifi par la faible importance de ces deux
socits et par leur activit et leurs rsultats qui ne sont pas significatifs, ainsi la prise en
compte de ses deux filiales naura aucun impact sur limage conomique de Ciments du
Maroc.
1. Le type du contrle :
Ciments du Maroc exerce un contrle exclusif sur ses trois filiales du fait quelle
possde la totalit, sinon la quasi-totalit des droits de vote, en effet, la socit dtient
100% du capital dans les deux socits Btomar et Axim et 91% dans Indusaha. Il faut
ajouter quil nexiste pas de participations rciproques entre les filiales, aussi, ces
dernires ne dtiennent pas de participations dans dautres socits.
2. Le primtre de consolidation :
Comme nous lavons dj prcis ci-dessus, les filiales qui seront incluses dans le
primtre de consolidation sont Btomar, Indusaha et Axim. Par ailleurs, les
pourcentages de contrle dtenus pas Ciments du Maroc dans ses socits filles sont
identiques aux pourcentages dintrt dans la mesure o celle-ci ne dtient que des
participations directes dans les socits filiales et qui reprsentent galement les droits
de vote dtenus ainsi que les quotes-parts des droits dans chacune delles.
3. La mthode de consolidation :
Ciments du Maroc exerce un contrle exclusif sur ses filiales puisquelle dtient plus de
50% des droits de vote de celles-ci, ceci nous amne conclure que les comptes des
filiales sont consolider par intgration globale.
4. Retraitement des comptes sociaux de Ciments du Maroc et de ses filiales
A. Retraitements et reclassements obligatoires :
a) Lhomognisation des donnes de base :
Les oprations de consolidation consistant effectuer des agrgations de comptes sous

rserves de corrections, il convient de sassurer que les donnes de base sont homognes,
cest--dire tablies selon les mmes principes.
Souvent, au niveau social, les mthodes dvaluation des frais dtablissement, des
provisions, des amortissements, des immobilisations, des stocksrpondent des
proccupations fiscales et comptables propres chaque filiale, tout particulirement si
certaines dentre elles sont trangres.
La ncessit dutiliser des mthodes uniformes pour rendre compte des transactions et
dvnements semblables se produisant dans des circonstances analogues est dicte par
lobjectif mme des comptes consolids : traduire sous un format unique les comptes de
diffrentes entits. Ainsi, avant de cumuler des lments de mme nature au sein du bilan
et du compte de rsultat, il est ncessaire de sassurer que ces lments sont valus selon
des mthodes identiques. En effet, des diffrences peuvent exister entre les mthodes
dvaluation retenues par les socits consolides qui proviennent gnralement de

1
lexistence au sein du dispositif lgal de rgles optionnelles ou bien encore de divergences
dans les modalits dapplication des principes et des mthodes dfinis par le lgislateur.
Il convient alors de dfinir un plan comptable de consolidation fixant les rgles et les
mthodes dvaluation et de classement retenues au niveau consolid. En principe, les
rgles et mthodes utilises dans les comptes personnels de lentreprise consolidante
servent de base lharmonisation souhaite.
Dans notre cas, cette toute premire tape de la consolidation ne se pose pas, dans la
mesure o les mthodes retenues demeurent les mmes pour Ciments du Maroc ainsi que
pour les filiales.
Il est signaler que nous allons nous inspirer, pour la prsentation des tats financiers
(bilan et comptes des produits et charges), du modle prconis par Italcementi Group.
b) Autres retraitements obligatoires :
Ces retraitements ont pour objectif de prsenter des comptes consolids approchant au
mieux la ralit conomique du groupe et donc dgags de toutes les critures
comptabilises dans les comptes sociaux pour des motifs purement fiscaux, il sagit
notamment des provisions rglementes, des subventions dinvestissements et de
lamortissement des immobilisations, les immobilisations en non-valeurs peuvent
galement faire lobjet dun retraitement.
Il est signaler qu ce niveau, les immobilisations ne feront pas lobjet dun retraitement
et nous allons retenir en effet les dures fiscales comme les dures conomiques prendre
en compte en consolidation.
c) Provisions rglementes :
Le premier retraitement concerne les provisions rglementes ; celles-ci ne correspondent

pas lobjet normal dune provision, mais sont comptabilises dans les comptes sociaux
en application de dispositions lgales, le plus souvent dans un objectif de rduction de la
charge dimpt. Elles peuvent tre de diffrentes natures, chacune dentre elles rpondant
un type de situation ou dactivit particulier :
Provision pour hausse des prix ;

Amortissements drogatoires ;
Provision pour fluctuation des cours ;
Provision pour implantation ltranger ;
Provision pour reconstitution des gisements miniers ou ptroliers
Ces diffrentes provisions sont limines en consolidation en tenant compte pour chaque
mouvement de leffet impt correspondant :
Virement en rserves des provisions antrieurement constitues ;

1
limination par le rsultat des provisions constitues au cours de lexercice.
CIMAR :
Ecritures de la-nouveau :
provisions
rglementes 120512
rserves consolids 120512
annulation de provi.reg
rserves
consolids 42179
impots diffres passifs 42179
effet impot l'ouverture
Mouvement de lexercice :
provisions
reglementes 117909
dot prov reglementes 117909
annulation prov reglementes
reprises/prov
reglementes 36536
prov reglementes 36536
annulation des reprises/ prov reglementes
IS 28471
impots diffrs passif 28471
Constataion de l'impot diffr
Betomar
Ecriture de la-nouveau
provisions
reglementes 117909
dot prov reglementes 117909
annulation prov reglementes
reprise sur
prov
reglementes 7868
provisions
reglements 7868
annulation des reprises sur prov reglementes
impots diffres
actif 37
IS 37
annulation des reprises sur prov reglementes

1
d) Les subventions dinvestissement :

Les subventions dinvestissement correspondent des subventions dont bnficie
lentreprise en vue dacqurir ou de crer des valeurs immobilises ou de financer des
activits long terme. Le plus souvent ces subventions sont enregistres dans les capitaux
propres lors de leur rception puis rintgres au compte de rsultat sur une certaine
dure, par exemple la dure damortissement de limmobilisation acquise en contrepartie.
Pour les besoins de la consolidation, les subventions dinvestissement sont limines par
transfert dans un compte de rgularisation passif produits diffrs , elles sont alors
assimiles un produit diffr rpartir sur plusieurs exercices. Une autre position, plus
rarement utilis, consiste les maintenir en capitaux propres et constater un impt
diffr passif.
Ces deux positions sont celles retenues par lIAS 20 qui traite des subventions
dinvestissements, ainsi, une description plus dtaille des retraitements ncessaires sera
donne dans la partie concernant les retraitements des subventions dinvestissement dans
le cadre des normes IAS/IFRS et notamment la norme 20.
CIMAR :
subventions
d'inv 1529
produits diffres 1529
annulation des prov reglementes
BETOMAR :
subventions
d'inv 906
produits diffres 906
annulation des prov reglementes
e) Les immobilisations en non-valeurs :
CIMAR : Ecritures relatives au bilan :
reserves
consolids 2394
impotes
diffrs 1289
amort imo en non
valeurs 3683
annulation des immob en non valeurs

1
Ecritures relatives au CPC :
dotation aux amort immo en non valeurs 3683

reserves consolids 2 394
impots diffres passif 1289
annulation des imm en non valeurs
NB : Les mmes critures sont valables pour BETOMAR et INDUSHA
B. les retraitements optionnels
Ltablissement des comptes consolids par les socits concernes. Ainsi, nous pouvons
citer titre dexemples :
Les intrts des capitaux emprunts pour financer la fabrication dun lment de lactif
circulant peuvent tre inclus dans son cot lorsquils concernent la priode de fabrication ;
Les biens acquis par voie de crdit bail peuvent tre traits au bilan et au compte de
rsultat comme sils avaient t acquis crdit.
C. Retraitement du crdit bail :

Lorsquune entreprise souscrit un contrat de crdit-bail pour lacquisition dune
immobilisation, elle nenregistre aucune opration dans son bilan, seuls les loyers pays
sont inscrits au compte de rsultat. Le montant de la dette rembourser figure en
engagement hors-bilan, nous tendons dans ce cas vers une comptabilit de caisse et nous
loignons par consquent des principes de la comptabilit dengagement.
Lobjectif du retraitement du crdit bail en consolidation est de permettre davoir une
situation et une information comptable et financire rpondant le plus la ralit
conomique, en effet, le CGNC prvoit la comptabilisation des redevances en comptes de
charges et aucun actif nest constater, par consquent, le principe de la prminence de
la ralit conomique sur lapparence juridique est mis en brche.
De ce fait, et afin dassurer une certaine comparabilit entre la consolidation selon le
CGNC et la consolidation selon les normes IAS /IFRS, nous allons procder au
retraitement dune seule immobilisation, savoir un appartement acquis par crdit bail par
Ciments du Maroc, en effet, la groupe Italcementi, et afin dviter la multiplicit et la
complexit des retraitements, a fix un montant minimum de 100 000 Euros pour quun
bien acquis par crdit bail fasse lobjet dun reclassement en actif.
Il sagit en effet, dun appartement dune valeur de 2 000 KDH, la redevance mensuelle
slve 24 960,24 DH, la dure du contrat est de 10 ans et la valeur rsiduelle slve
200 KDH.
Concernant lamortissement de cette immobilisation, la dure tant de 20 ans selon le
mode linaire, lannuit est donc constante et quivalente au montant de la redevance.
Ainsi, pour la dtermination du montant de la dette porter au passif au 31/12/2004, nous
allons laborer un tableau de remboursement de lemprunt, le taux dintrt tant calcul
de telle sorte que le montant du capital restant d la fin de la priode du contrat soit gal
0. Ceci tout en ajoutant la dernire annuit la valeur rsiduelle stipule dans le contrat.
D. Elimination des oprations intra-groupe :

1
La consolidation nest pas une simple addition des comptes. Il est en effet ncessaire,
avant de procder aux oprations de consolidation, dliminer des comptes de la socit
mre et de ceux des filiales, les oprations rciproques et leurs effets internes sur les
rsultats.
Si, par exemple la socit mre a vendu ses filiales des produits un prix suprieur
leur prix de revient, elle fait apparatre son niveau un bnfice qui peut tre purement
fictif si les produits ne sont que stocks par les filiales et non revendus lextrieur du
groupe. Il faudra donc liminer ce profit purement fictif, qui donnerait une image fausse
de la ralit.
Les oprations intra-groupe faisant lobjet de tels redressements peuvent tre classs en
deux catgories :
celles qui modifient le passif ou lactif des entits consolides ou qui ne sont pas
fondamentales, car elles ne modifient pas le rsultat net consolid. Elles sont limines
par simple compensation, et leur redressement a pour principal intrt de reconstituer
le niveau rel de lendettement du groupe :
- prt de la socit mre la filiale et vice-versa ;
- intrts verss par la socit mre la filiale et vice-versa.
Celles qui sont au contraire trs importantes car elles modifient le rsultat consolid.
Leur redressement est donc capital. Tout le problme est dviter de faire apparatre
deux bnfices ou de faire apparatre deux fois les mmes bnfices.
FRS et facture
recevoir 6152
clts et facture tablir 6152
CIMAR-Indusaha
Intrts et pdts financiers socites

controles 28
Frais financiers sur dettes
socites consolids 28
CIMAR-Indusaha
Ventes de produits finis et

semis finis 27468
Refacturations fournitures et autres 73
approvisonnements 7
Achats de mat. Premires 27468
Achats de produits finis et semi-ouvrs et intermdiares 737
CIMAR-INDUSAHA
vente de produits finis
et semi-finis 5756
achat de matires premires 5756
axim-Betomar
Fournisseur et facture
recevoir 15 420,00
Clients et facture tablir 15 420,00
CIMAR-Btomar

1
Ventes de produits finis
et semi-finis 58 797,00
Refacturation salaires
intercos ITC/CF 163
Intrts et produits
financiers socits
controles 1091
Achats de marchandises 58 289,00
Achats charges et aquisition d'immo 508
Frais personnels 163
Frais financiers sur dettes
socits contrles 1091
Betomar-Cimar
Fournisseur
et facture
recevoir 570,00
Clients et facture tablir 570,00
Betomar-cimar
Refacturations fournitures
autres approv 1 190,00
Refacturations charges et
prestation de service 95,00
Loyers et charges 81
Achats de pices de rechange
et petits outillages 1143
Achats autres fournitures et
autres approv 47
loyers et charges 81
autres prestations de
service 95
Betomar-Axim
recevoir 67,00
clients et factures tablir 67
Betomar-Axim
Ventes de produits finis
et semi-finis et semi-
ouvrs 2 819,00
Achats de mat. premires 2819
Axim-Cimar
Ventes de produits
finis et semi-finis et
semi-ouvrs 308
Achats de mat. premires 308

1
Axim-Indusha
recevoir 2 566,00
Axim-Betomar
recevoir 1019
Axim-Cimar
E. Les oprations de consolidation :
i. Traitement de limpt diffr :

La comptabilisation des impts diffrs dans le cadre de la consolidation consiste tenir
compte dans lvaluation de la charge dimpt sur les bnfices du groupe consolid des
incidences fiscales, de ce fait, les impts diffrs rsultent :
du dcalage temporaire entre la constatation comptable dun produit ou dune charge
et son inclusion dans le rsultat fiscal dun exercice ultrieur ;
des amnagements et liminations imposs par la consolidation, de llimination de
lincidence sur les comptes des critures passes pour la seule application des lgislations
fiscales ;
des dficits fiscaux reportables des entreprises comprises dans la consolidation dans la
mesure o leur imputation sur des bnfices fiscaux futurs est probables.
Il faut signaler quil ne peut t avoir compensation ou annulation au niveau consolidation
entre impositions diffres des diffrentes entreprises consolides.
Par ailleurs, les soldes des impositions diffres actif et passif, de mme que la charge ou
la rduction dimpts, sont, sils paraissent significatifs, prsents distinctement au bilan
et au compte de rsultat.
Les critures de retraitement des impts diffrs ont t passes lors des retraitements des
comptes individuels, des critures qui se traduisent par une augmentation ou une
diminution des charges ou des produits enregistrs dans le compte de rsultat et nous
avons tenu compte de leffet impt correspondant en contrepartie dun compte dimpt
diffr actif ou passif.
ii. Lcart de premire consolidation :

Il est trs rare quune socit fasse lacquisition dune autre socit en payant cette
dernire pour le montant exact de ses capitaux propres comptables. Il y a frquemment un
cart entre le prix dacquisition qui peut tre pay cash ou en titres et la part des capitaux
propres de la socit acquise qui revient la socit mre. Le plus souvent, cet cart est
positif. De ce fait, lentre dune entreprise pour la premire fois dans le primtre de
consolidation, cet cart constat entre le cot dacquisition des titres et la part dans les
capitaux propres de la filiale revenant la socit mre, est appel cart de premire
consolidation.
En consolidation, cet cart peut tre trait de deux faons :
soit il napparat pas dans les comptes consolids du groupe, car les actifs et les passifs
exigibles de la socit nouvellement acquise sont intgrs dans les comptes du groupe
pour les montants comptables qui lui revenaient dans les comptes de la socit
acquise ;

1
soit il apparat lactif du bilan du groupe en immobilisations incorporelles, mais pour
un montant rduit des plus-values latentes nettes des moins-values latentes sur les
actifs et les passifs exigibles. Ceux-ci seront alors intgrs dans le bilan du groupe
pour leur valeur estimative et non leur montant comptable.
Lcart de premire consolidation peut tre scind en deux parties :
Dune part, lcart dvaluation positif ou ngatif affrent certains lments identifiables
qui sont restims partir de leur valeur comptable.
Dautre part, lcart dacquisition ou le goodwill ou encore survaleur qui peut tre positif
( inscrire lactif du bilan) ou ngatif ( inscrire au passif).
Dans notre cas, la seule socit qui a fait lobjet dune acquisition est Indusaha, la valeur
dacquisition sest leve 8 581 000,00 DH, par contre, la quote-part de Ciments du
Maroc dans la socit la date dacquisition savoir 1999 tait de 300 866,60 DH.
Reprise de lcriture au 31/12/2004 :
reserves
consolides 2 070,00
amort du goodwill 2070
Constatation de lamortissement du goodwill
Mouvement de lexercice :
Dot. aux
amort. du
goodwill 414,00
Amort. du goodwill 414
Constatation de lamortissement du goodwill
iii. Annulation des titres de participation :

Aprs cumul ligne par ligne des comptes individuels retraits des filiales incluses dans le
primtre de consolidation ainsi que ceux de la socit mre, les titres de participation
figurant lactif des entreprises de lentreprise dtentrice doivent tre limins par
imputation sur la situation nette correspondante de lentreprise consolide.
Ainsi, cette limination ncessite la cration de nouveaux postes comptables au niveau du
bilan de lensemble consolid :
Le compte intrts minoritaires, au passif, enregistre la quote-part dtenue dans les
capitaux propres des entreprises consolides par les associs nappartenant pas
lensemble consolid.
Le compte cart dacquisition, lactif, quel que soit son sens (positif ou ngatif), doit
faire lobjet dun plan damortissement (ou de reprise) conforme son affectation et
sa justification.
BETOMAR
Capital et
rserves 171 124,00

1
Titres de participation 79 271

Rserves consolides 91 853
Annulation immo. en non-valeurs
INDUSAHA
Capital et rserves 64 577,00

Ecart dacquisition 8 280,00
Titres 54 872
ineterts mnoritaires 5 811
Rserves consolides 12 173
Annulation immo.
en non-valeurs
AXIM :
Capital et rserves 977,00

Rserves
consolides 23,00
Titres 1 000
Annulation immo. en non-valeurs
5. Elaboration des comptes consolids :
Les comptes consolids comprennent :

Le bilan consolid ;
Le compte de rsultat consolid ;
Le tableau de financement et ;
Lannexe.
Comme pour llaboration des comptes sociaux, le bilan, le compte de rsultat et l'annexe
doivent comprendre autant de rubriques et de postes qu'il est ncessaire pour donner une
image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de l'entreprise.
Dans un souci damlioration de la lisibilit des tats financiers consolids, ceux-ci
peuvent tre prsents en milliers ou en millions dunits montaires lgales.
Ainsi, dans notre cas, les deux documents de base que nous allons retenir dans la
prsentation des comptes consolids sont le bilan et le compte des produits et charges.
a. Le bilan consolid :
Ce document doit faire apparatre de faon distincte au moins :
les immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les immobilisations
financires, les stocks, les crances, les valeurs mobilires de placement et les
disponibilits ;
Les capitaux propres, les provisions pour risques et charges et les dettes ;
La part des actionnaires minoritaires.
Le bilan consolid est tabli avant affectation du rsultat de lexercice, cette information
pouvant par ailleurs tre communique en annexe. Les postes dactif peuvent tre
prsents en valeur nette, le montant des valeurs brutes et des dprciations devant, dans
ce cas, tre indiqu en annexe.

1
b. Le compte de rsultat consolid :
Le compte de rsultat consolid fait apparatre :
Les lments constitutifs du rsultat de lentreprise consolidante ;
Les lments constitutifs du rsultat des entreprises consolides par intgration
globale ;
La fraction des lments constitutifs du rsultat des entreprises consolides par
intgration proportionnelle, reprsentatives des intrts de lentreprise consolidante et des
autres entreprises dtentrices incluses dans lensemble consolid ;
La fraction du rsultat des entreprises consolides par mise en quivalence, reprsentative
soit des intrts directs ou indirects de lentreprise consolidante, soit des intrts de
lentreprise ou des entreprises dtentrices incluses dans
lensemble consolid
Normes IFRS
Que sont les normes IFRS ?
Normes comptables internationales
IFRS International Financial Reporting Standard, complment des normes IAS
International Accounting Standard, sont des normes comptables internationales
labores par l'IASB, International Accounting Standards Board, au lendemain des
scandales financiers (le cas dEnron : fit faillite en raison des pertes occasionnes par ses
oprations spculatives sur le march de l'lectricit, qui avaient t maquilles en
bnfices via des manipulations comptables). Il s'agissait avant tout de rtablir la
confiance en instaurant fiabilit, transparence et lisibilit des comptes. Ces normes
rigoureuses peuvent sembler contraignantes, d'autant qu'elles bousculent les pratiques
comptables traditionnelles.
En particulier les normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 7 du chapitre financier introduisent les
dlicates notions de la juste valeur et la comptabilit de couverture. Elles sont
particulirement peu aises mettre en oeuvre. L'impact sur le systme d'information, les
modes de collecte et l'laboration du reporting financier sont loin d'tre ngligeables.
Le rfrentiel IAS/IFRS est d'une porte assez large. Il vise garantir l'information
financire destine aux investisseurs et facilite l'valuation globale des entreprises.
Depuis le 1er janvier 2005, toutes les socits cotes de l'union Europenne et leurs
filiales sont tenues de prsenter les comptes consolids en conformit avec ces normes
comptables internationales.

1
o IFRS 1 : Premire application des IFRS
o IFRS 2 : Paiement fond sur des actions
o IFRS 3 : Regroupement d'entreprises
o IFRS 4 : Contrats d'assurances
o IFRS 5 : Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes
o IFRS 6 : Prospection et valuation de ressources minrales
o IFRS 7 : Instruments financiers : informations fournir
o IFRS 8 : Segments oprationnels
o IAS 1 ...41
o Interprtations
o SIC 7...32
o IFRIC 1...14
o Amendements
Prsentation de lIASB :
Cration et rle de lIASB :
Cr en 1973 par les instituts comptables de 9 pays, dont la France, l'IASB (International
Accounting Standards Board qui a repris la succession de l'International Accounting
Standards Committee la suite de la rforme de ce dernier, en 2001) a pour objectifs
d'laborer et de publier des normes internationales d'information financire pour la
prsentation des tats financiers, ainsi que de promouvoir leur utilisation et leur
gnralisation l'chelle mondiale. Ces normes sont dornavant appeles International
Financial Reporting Standards ou IFRS (celles labores avant le 1er avril 2001 restent
intitules International Accounting Standards ou IAS - normes comptables
internationales).
L'IASB a galement pour rle de publier des interprtations qui sont dveloppes par
l'IFRS Interpretations Committee - anciennement International Financial Reporting
Interpretations Committee ou IFRIC - et qui sont dnommes IFRIC ou SIC. Ces
interprtations servent prciser le traitement comptable applicable pour une
opration/transaction donne lorsque les normes dveloppes ne sont pas suffisamment
prcises en la matire.
Les normes et les interprtations sont publies aprs un processus rigoureux d'laboration
qui inclut une tape importante d'expos-sondage (appel commentaires) avant leur
publication.
Cr en 1973 par les instituts comptables de 9 pays, dont la France, l'IASB (International
Accounting Standards Board qui a repris la succession de l'International Accounting
Standards Committee la suite de la rforme de ce dernier, en 2001) a pour objectifs
d'laborer et de publier des normes internationales d'information financire pour la
prsentation des tats financiers, ainsi que de promouvoir leur utilisation et leur
gnralisation l'chelle mondiale. Ces normes sont dornavant appeles International
Financial Reporting Standards ou IFRS (celles labores avant le 1er avril 2001 restent

1
intitules International Accounting Standards ou IAS - normes comptables

internationales).
L'IASB a galement pour rle de publier des interprtations qui sont dveloppes par
l'IFRS Interpretations Committee - anciennement International Financial Reporting
Interpretations Committee ou IFRIC - et qui sont dnommes IFRIC ou SIC. Ces
interprtations servent prciser le traitement comptable applicable pour une
opration/transaction donne lorsque les normes dveloppes ne sont pas suffisamment
prcises en la matire.
Les normes et les interprtations sont publies aprs un processus rigoureux d'laboration
qui inclut une tape importante d'expos-sondage (appel commentaires) avant leur
publication.
Objectifs de lIASB :
Les objectifs poursuivis par l'IASB sont les suivants :

Dvelopper, dans l'intrt gnral, un jeu unique de normes comptables de haute
qualit, comprhensibles et applicables qui impose la publication dans les tats
financiers d'informations financires de haute qualit, transparentes et
comparables afin d'aider les participants aux marchs internationaux de capitaux et
les autres utilisateurs prendre des dcisions conomiques ;
Promouvoir l'usage et la mise en oeuvre rigoureuse de ces normes ;
Travailler activement avec les organismes de normalisation comptable nationaux,
afin de parvenir une convergence entre les normes comptables nationales et les
IAS/IFRS.
Les normes IFRS :

Principes :
La logique de ces normes comptables repose sur quelques points en particulier l'option de
valorisation la juste valeur des actifs et passifs, la primaut de la substance sur la
forme, lapproche prioritairement bilancielle, la prise en compte prioritaire de la vision de
linvestisseur, le principe de prudence subordonn celui de neutralit et
de pertinence, labsence de textes spcifiques un secteur dactivit, la moindre
reconnaissance de la comptabilit dintention, la place plus importante quoccupe
linterprtation dans lapplication des normes.
Les tats financiers et linformation comptable ne sont pas dfinis de la mme faon dans
le rfrentiel international. Ces derniers comprennent dsormais le bilan, le compte de
rsultat, le tableau de flux de trsorerie (optionnel en France), lannexe et tout autre
document utile la comprhension des comptes comme le bnfice par action pour les
socits cotes. Quant linformation comptable, elle doit tre intelligible : son

1
lecteur doit pouvoir se forger une opinion sur lactivit de lentreprise la simple lecture
des informations comptables, pertinente : les informations doivent permettre au
lecteur de prendre des dcisions conomiques appropries sur le futur de lentreprise,
dune importance relative : une information comptable ne doit tre divulgue que si et
seulement si elle apporte des lments utiles la prise de dcision. Ce seuil de
signification (langage usuel des auditeurs financiers) dpend du jugement du
professionnel. Par exemple, une baisse de lactivit conomique de lentreprise peut-tre
importante en volume mais non significative par rapport au chiffre daffaire gnr par le
groupe. L'information doit enfin tre fiable , utilise sans risque derreur.
La fiabilit repose sur quatre principes fondamentaux : la neutralit, lapparence juridique,
la prminence de la ralit conomique sur lapparence juridique et le respect de limage
fidle...
Champ d'application et autorit des normes comptables internationales :

- Toutes les normes comptables internationales et les interprtations qui ont t publies
par l'IASC - c'est--dire l'organisme qui a prcd l'IASB, avant la rorganisation engage
en 2001 - restent en vigueur, moins qu'elles ne fassent l'objet d'un amendement ou d'une
suppression.
- Les normes comptables internationales s'appliquent aux tats financiers usage gnral
et aux autres informations financires tablis par des entits but lucratif (qui exercent
leurs activits dans les secteurs commercial, industriel, financier ou dans des activits
similaires, sans considration pour leur forme lgale). Les entits but non lucratif
peuvent galement trouver approprie l'utilisation des normes comptables internationales
mme si elles ne leur sont pas destines.
- Un jeu complet d'tats financiers comprend un bilan, un compte de rsultat, un tableau
des flux de trsorerie, un tat indiquant soit l'ensemble des variations des capitaux
propres, soit les variations des capitaux propres autres que celles rsultant de transactions
avec les dtenteurs de parts reprsentatives du capital et agissant en cette qualit, des
notes contenant un rsum des principales mthodes comptables et les autres notes
explicatives.
- Lorsqu'il rdige des normes, l'objectif de l'IASB est de ne pas laisser de choix dans le
traitement comptable appliquer. C'est pourquoi, l'IASB s'est engag dans un processus
de limitation du nombre des options offertes dans les IAS dja existantes.
- Dans les normes comptables internationales, les principes fondamentaux sont prsents
en caractres gras et d'autres indications sont fournies en caractre non gras. Cependant,
ces deux types de paragraphes ont la mme force d'application.
- Il n'est possible de dclarer des tats financiers conformes aux normes comptables
internationales seulement si toutes les dispositions des IAS, des IFRS et de leurs
interprtations sont respectes.

1
Liste des normes IFRS :
IAS 1: Prsentation des tats financiers
IAS 2: Stocks
IAS 7: Tableaux des flux de trsorerie
IAS 8: Mthodes comptables, changements destimation comptables et erreurs
IAS 10: Evnements postrieurs la date de clture
IAS 11: Contrats de construction
IAS 12: Impts sur le rsultat
IAS 16: Immobilisations corporelles
IAS 17: Contrats de location
IAS 18: produits des activits ordinaires
IAS 19: Avantages du personnel
IAS 20: Comptabilisation des subventions publiques et informations fournir sur laide
publique
IAS 21: Effets des variations des cours des monnaies trangres
IAS 23: Cots demprunt
IAS 24: Information relative auyx parties lies
IAS 26: Comptabilit et rapports financiers des rgimes de retraite
IAS 27: Etats financiers consolids et individuels
IAS 28: Participations dans des entreprises associes
IAS 29: Information financire dans les conomies hyper inflationnistes
IAS 31: Participations dans des co-entreprises
IAS 32: Instruments financiers: prsentation
IAS 33: Rsultat par action
IAS 34: Information financire intermdiaire
IAS 36: Dprciation dactifs
IAS 37: provisions, passifs ventuels et actifs ventuels

1
IAS 38: Immobilisations incorporelles
IAS 39: Instruments financiers: comptabilisation et valuation
IAS 40: Immeubles de placement
IAS 41: Agriculture
IFRS 1: Premire application des normes dinformation financire internationales
IFRS 2: Paiement fond sur des actions
IFRS 3: Regroupement dentreprises
IFRS 4: Contrats dassurance
IFRS 5: Actifs on courants dtnus en vue de la vente et activits abandonnes
IFRS 6: prospection et valuation des ressources minrales
IFRS 7: Instruments financiers: informations fournir
IFRS 8: Segments oprationnels
Impact des IFRS :

Nombreux ont t les impacts des IFRS sur les entreprises. Ils varient surtout en fonction
du secteur d'activit. Les tablissements de crdit ont t plus affects par l'IAS 32 et
l'IAS 39 que les autres entreprises par exemple.
Impact de la juste valeur :
La juste valeur (I.A.S. 32) est le montant pour lequel un actif pourrait tre chang, ou un
passif teint, entre parties bien informes, consentantes, et agissant dans des conditions de
concurrence normale. Le principe de lvaluation des actifs leur juste valeur reprsente
un impact majeur pour les tablissements de crdit mais aussi pour toutes les entreprises
qui ont des participations financires importantes. Plus que toutes les autres normes, l'IAS
32 et 39 rompent avec l'esprit de la comptabilit franaise notamment.
Elle remet en question les principes comptables de base dans la mesure o elle
modifie certains concepts du formalisme comptable. La comptabilit traditionnelle
enregistre l'acquisition d'un bien (disons, un titre pour une valeur de mille euros) et ne
revient sur cette valeur dite historique qu'au moment de la cession de ce titre, moment
o l'on enregistre, au compte de rsultat, une perte ou un gain. Le principe de la juste
valeur oblige, si l'on sait que ce titre ne vaut plus que 500 euros, reconnaitre une perte
potentielle et de montrer aux investisseurs potentiels et aux actionnaires la

1
ralit conomique du patrimoine de lentreprise ( mon titre vaut 500 euros ) plutt
quune ralit comptable ( jai achet un titre 1000 euros ).
La valorisation la juste valeur a un impact politique . La valorisation la juste valeur met

en danger de la rglementation prudentielle sur laquelle est bti le secteur bancaire, la
lgitimation de concept de valorisation issu de cabinets privs. Elle entraine la
modification du comportement des managers : autrefois, en cas de perte de la valeur des
titres possds, le mieux (comptablement parlant) tait dattendre un hypothtique rebond
avant de revendre, pour ne pas faire tat de pertes sur titres. L'application de cette
mthode a entran des critiques envers les normes comptables, lors de la crise des
subprimes, un journal spcialis crit : le passage aux normes comptables IFRS expose
dsormais les socits une trs forte volatilit aussi bien de leur compte de bilan que de
leur compte de rsultat. .
Impact sur les banques : modification des normes IAS 32 et 39
En septembre 2003, la Commission europenne a adopt les normes comptables

internationales, lexception des normes 32 et 39 sur les instruments financiers. Fin 2004,
elle adopte un rglement portant approbation partielle de la norme 39. Celle-ci est entre
en vigueur le 1er janvier 2005, l'exception titre temporaire des parties concernant la
comptabilit de couverture et l'option juste valeur. Cette adoption est accueillie avec
satisfaction par les tablissements de crdit car elle donne un dlai supplmentaire pour
parvenir une norme mieux adapte la ralit conomique. En ltat, la norme 39 aurait
engendr une forte volatilit des capitaux propres et des rsultats, notamment dans le
domaine de la banque de dtail. En juin 2005, l'IASB publie l'amendement la norme 39
pour la partie concernant l'option juste valeur. La norme IAS 39 entre alors en vigueur
dans les dlais, mais elle est encore partielle, car la partie macro couverture est toujours
en discussion. Cette norme sera ensuite amende plusieurs reprises et notamment lors de
la crise financire en 2008 en ce qui concerne le reclassement des instruments financiers.
Suite aux critiques formules par de nombreuses parties prenantes l'encontre de la

norme IAS 39, l'IASB a dcid de substituer cette dernire par une nouvelle norme : la
norme IFRS 9 "Instruments financiers" qui va petit petit se substituer de nombreuses
dispositions de la normes IAS 39. Le premier volet de cette norme, relatif aux actifs
financiers, fut publi le 12 novembre 2009 et devient applicable de manire anticipe ds
l'anne 2009 (et deviendra obligatoire au 1er janvier 2013). Ce premier volet se fonde sur
une nouvelle approche unique pour dterminer si un actif financier doit tre valu au
cot amorti o la juste valeur : une approche base sur la faon dont lentit gre ses

1
instruments financiers (son modle conomique) et les caractristiques contractuelles des

flux de trsorerie rattachs aux actifs financiers.
Ce premier volet de la norme IFRS 9 porte exclusivement sur la classification et

lvaluation des actifs financiers (et lhorizon 2010 des passifs financiers) et sera suivi
ultrieurement par la production des deux autres volets relatifs la dprciation
( impairment en anglais) des actifs financiers et la comptabilit de couverture.
Impact informatique :
moins de quelques semaines de l'entre en vigueur des normes IAS/IFRS, une

entreprise sur deux n'avait encore entam aucun chantier. L'adoption de la norme SME
destine aux PME s'effectuera moyen et long termes, sous l'impulsion des banques et
des donneurs d'ordre.
cet effet, les adaptations du systme d'information ncessitent la mise en uvre

doutils informatiques qui permettent lextraction de donnes plus nombreuses et souvent
issues de bases de donnes disparates. Les flux comptables classiques ne comportent ce
jour pas suffisamment dinformations pour satisfaire aux normes IFRS. Lacquisition de
ces outils devra se faire avec prcaution pour garantir leur compatibilit avec les systmes
existants et leur volutivit raison des normes comptables qui nont pas fini dvoluer. Il
nest pas exclu que laudit de lexistant conduise les entreprises remettre intgralement
en question leur systme dinformation et en revoir larchitecture globale de manire
privilgier un projet densemble harmonis.
La mise en uvre de ce volet scuritaire serait incomplte sans une dfinition ou

redfinition prcise des procdures daccs aux applications, des plans de secours,
darchivage et de protection des donnes personnelles (voir la fonction de CPD dcrite
dans un prcdent n de RIE).
Sur le plan contractuel, la dfinition du rfrentiel de conformit, le respect des dlais ou

la cohrence des adaptations issues de sources distinctes figureront parmi les
proccupations rcurrentes des entreprises. Ajoutons que le fait que tout ou partie
du systme d'information soit plac en infogrance ne modifie pas leurs obligations.
Le contrat dinfogrance ncessitera dans ce cas un toilettage pour y intgrer une clause
daudit adapte ainsi quune dfinition prcise des niveaux de scurit et des procdures
de contrle conformes aux nouveaux textes normatifs.
Les exigences dune information financire scurise vont entraner une rorganisation
importante des procdures internes des entreprises et le renforcement corrlatif de
la scurit de leur systme dinformation. Pour celles qui font appel public lpargne et

1
qui sont installes dans un tat membre de lUnion europenne, il sagit dores et dj
dune priorit en raison du rglement europen imposant compter du 1 er janvier 2005, de
suivre le nouveau rfrentiel dans leurs comptes consolids.
Application IFRS : Quen est- il du Maroc ?
Sur le plan macro conomique, limplmentation des normes IFRS au Maroc rencontre
certaines difficults dordre conceptuel, organisationnel et rglementaire.
En effet, nous pouvons citer les six points saillants suivants :
1) Normes comptables statiques en dphasage avec le rfrentiel IFRS dont les principes
fondamentaux sont la prminence de lconomique sur le juridique et la juste valeur.
2) Faiblesse du lgislateur comptable face au lgislateur fiscal. Lantagonisme entre la

comptabilit et la fiscalit au Maroc entrave lvolution vers un rfrentiel international.
Jusqu prsent, cest lorientation fiscale qui a eu le dessus sur linformation financire.
3) Les instances de rglementation comptable doivent tre rorganises et dotes dun

pouvoir rel afin de :
- Rflchir sur lvolution de la comptabilit en tant quoutil dinformation de

linvestisseur;
- Adapter les normes en fonction de la taille de lentreprise.
4) Faible volution des marchs malgr les rformes entreprises dans les dix dernires
annes pour mettre en place des outils de normalisation, de contrle et de rgulation de
linformation financire en direction des marchs financiers.
5) Unicit de notre rfrentiel comptable applicable aux entreprises de grande taille au

mme titre que les PME et TPE.
6) Difficult dinstaurer une culture de transparence financire dans le tissu conomique

marocain avec lexistence de linformel, y compris dans les structures dites organises. Il
faut dabord inciter tous les oprateurs conomiques souscrire aux rformes entreprises
sur le plan national avant daller vers un rfrentiel international. Des actions entames
par le patronat pour labelliser les entreprises socialement responsables et introduire un
code de bonne gouvernance sinscrivent dans cette logique
Une autre difficult que le normalisateur ne peut viter et qui risque de compliquer la
communication envers les investisseurs, que nous avons mentionne ci-dessus : pendant
un certain temps, il y aura au Maroc des groupes en IFRS et des groupes non cots. Les
premiers prsenteront leurs comptes consolids tandis que les seconds prsenteront
uniquement des comptes sociaux aux normes marocaines. Cest une difficult que le
normalisateur doit intgrer.

1
Plusieurs normes IAS/IFRS laissent anticiper une plus forte volatilit des bilans et des
rsultats en IAS/IFRS quen normes marocaines:
- la valorisation des actifs financiers et des immobilisations leur juste valeur ;

- les conditions svres pour la passation des provisions (IAS 37) ;
- la dfinition stricte de la notion dlment extraordinaire (IAS 8).
Les dirigeants pourraient tre incits viser court et tenir exagrment compte de
limpact du court terme dans leurs dcisions, au dtriment de la mobilisation sur les choix
stratgiques de moyen ou long terme, seuls mme dtre durablement crateurs de
valeur.
La question des consquences des normes IAS/IFRS sur la gestion de lentreprise se pose
avec plus dacuit pour les PME, qui ne disposent pas ncessairement des moyens
financiers ou humains pour russir ce changement et oprer des retraitements en vue
dlaborer des outils de gestion financire internes.
Les diffrences dimpact selon la taille des entreprises nous mnent aux deux
remarques suivantes :
1) Les entreprises cotes qui ont dj publi leurs comptes sous le rfrentiel IFRS (Ona,
Maroc Telecom..) ont d engager des cots importants (plusieurs millions de dirhams)
pour grer la complexit du passage aux IAS/IFRS.
Certaines procdures nouvelles ont d tre introduites (ou certaines procdures anciennes
modifies) dans toutes les fonctions, y compris transverses, afin dalimenter le travail des
services comptables par des informations oprationnelles (informations sur la dprciation
des stocks, sur la valeur de revente dun actif sur le march, sur la dure dutilisation des
composants dun investissement...).
Or, structurellement plus petites, les entreprises non cotes ne disposent pas de la mme
surface financire ni des mmes ressources internes pour piloter dans les meilleures
conditions la mise en place de cet ambitieux projet dentreprise.
Les diffrentes parties prenantes des PME ne semblent aujourdhui pas exprimer dattente
forte lgard dune comptabilit en IAS/IFRS contrairement aux investisseurs impliqus
dans le capital des grandes entreprises.
2) Lapplication du rfrentiel IAS aux socits cotes fait craindre certains analystes
une volatilit des marchs financiers en raison de la volatilit potentielle des comptes

1
valus en juste valeur. Si les entreprises non cotes chappent naturellement ce risque,
elles pourraient nanmoins tre happes par ces normes travers les exigences de leurs
partenaires financiers privilgis.
Dans la pratique, certaines normes sont plus difficiles appliquer :
- lapplication de lapproche par composants et de la revue des dures dutilit pour les
immobilisations (IAS 16) ;
- la mise en place des normes IAS 32/39 et IFRS 7 relatives aux instruments financiers
(actifs et passifs financiers et instruments de couverture) ;
- le calcul des engagements vis--vis du personnel qui implique le recours des tudes
actuarielles pour dterminer le niveau dengagement de lentreprise.

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Universit Hassan II

Ecole Nationale de Commerce et de

ENCG Casablanca Page 1

Dossier 1 : La fusion des entreprises

Dossier 2 : La dissolution et liquidation

Dossier 3 : La consolidation et normes IFRS

ENCG Casablanca Page 2

ENCG Casablanca Page 3

Gnralits sur la fusion :

Scission : La scission consiste en l'apport simultan de la totalit de l'actif et du passif

Caractristiques de lopration de la fusion :

Transmission universelle du patrimoine :

ENCG Casablanca Page 4

I/ Fusion ralise par constitution dune socit nouvelle.

La fusion ralise par constitution dune socit nouvelle est caractrise:

Socit A + Socit B = Socit Nouvelle N

II/ Fusion ralise par absorption de socits

La fusion est caractrise par la disparition dune ou de plusieurs socits (socits

Socit A + Socit B = Socit B (aprs fusion)

Cas o la socit absorbante dtient une participation dans la socit absorbe:

VM= actif rel net / nombre d'actions

Parit = VM socit absorbe / VM socit absorbante

L'apport net rmunrer:

Si la socit absorbante ne dtient pas de titres de la socit absorbe, l'apport net

(Total des titres de la socit absorbe - titres dtenus par la socit

ENCG Casablanca Page 5

Si A est la socit absorbante et Best la socit absorbe.

Prime de fusion= valeur de l'apport de la socit B - augmentation de capital

Prime de fusion proprement dite = (VM(A) - VN(A)) * nombre d'actions A crer

La fusion entrane la dissolution sans liquidation de la socit qui disparat et la

Actif Bilan de la socit A au 30/04/2005 Passif

ENCG Casablanca Page 6

562 000 112 000 450 000 450 000

(1) dont clients 9 000 DH, Clients douteux 5 000

le projet de Fusion a retenu les valuations

Evaluation des apports _ fusion

capital social de la socit C: 825 000 DH

Nombres dactions composant le capital de la socit C : 825 000/ 200=4 125.

Nombre dactions remettre aux actionnaires de la socit :

A : 450 000/200= 2250 ( C/A = 2250/3000= soit 3 actions C pour 4 actions A)

Ecritures comptables chez la

ENCG Casablanca Page 7

Actif Bilan de la socit C au 30/04/2005 Passif

Le capital de la socit C peut tre fix un montant infrieur aux apports, la

ENCG Casablanca Page 8

A. Fusion absorption de socits indpendantes :

a) Fusion- absorption sans soulte : laugmentation du capital rmunre la

Parit ( ou rapport dchange entre les titres) = Vfb/ Vfa

Parit = 125/150= 5/6 soit un change de 5 actions de A contre 6 de B.

2500 actions * 100 = 250 000

Nombre dactions A aprs augmentation de capital : 3000 + 2500= 5500.

ENCG Casablanca Page 9

3942 Prov.pr dp des clts et CR 2000

Remarque : pour la socit B, il sagit dune dissolution.

b) Fusion absorption avec soulte :

Laugmenation de capital de la socit absorbante est souvent srrondie un nombre

Actif Bilan de la socit A au 02/01/2005 Passif

Actif Bilan de la socit B au 02/01/2005 Passif

ENCG Casablanca Page 10

Le projet de fusion a retenu les valuations suivantes :

Vfa = 562500/1500 actions=375DH Vfb=450000/3000actions= 150 DH

Nbre dactions A remettre aux actionnaires de la socit B.

3000*(2/5)= 1200 actions = 1000 actions A cres.