EAM444-2017-Bustos

PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATLICA DE CHILE

FACULTAD DE CIENCIAS Y ADMINISTRACIN

GERENCIA GENERAL Y VISION INTEGRADORA DE LOS NEGOCIOS Y RECURSOS

CASO: CIRCON CORPORATION

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Caso 6: Circon

Solo completar un set de respuestas por grupo. Todos los integrantes del grupo deben estar
preparados para defender la posicin del grupo durante clases.

1. Identificar las fortalezas y debilidades de Circon bajo el manejo de Auhll, antes

y despus que la compaa recibiera la oferta de compra.

Antes de la oferta de compra:

Fortalezas:

- Primeros en el desarrollo del uso de vdeo color en sistemas de cirugas a principios

de 1972.
- Intereses del CEO y Directores alineados con la estrategia empresarial.
- Directorio con intereses similares.
- Mrgenes extraordinarios en relacin con la industria.

Debilidades:

- Endeudamiento, posterior a la adquisicin de ACMI

- Prdidas netas por la adquisicin de CABOT
- Bajo valor de la accin posterior a M&A.
- Tamao inferior al de otras empresas de Health Medicals Prducts.
- Desempeo de la accin de Circon inferior al del mercado.

Despus de la oferta de compra:

Fortalezas:

- Portafolio de medidas anti adquisiciones (Poisson Pills), plan de retencin de

empleados, etc.
- Tribunal Supremo de Delawere ayudaba en medidas de defensa. (Estado de
incorporacin).
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Debilidades:

- Moral de los empleados comenz a debilitar, concluyendo en una rotacin de la

fuerza de venta.
- Diferencias de intereses entre accionistas y CEO.
- Diferencias de intereses entre Directores de Circon.
- Circon no contaba con un presupuesto definido. La informacin financiera de la
empresa, no llegaba con facilidad al Directorio para poder tomar acciones tcticas o
cambios en la estrategia de la empresa.

2. De acuerdo a la informacin dada por el caso y al conocimiento acumulado

durante el curso, UD piensa que Auhll debera haber aceptado la oferta de $18
por accin?

S, dado que el valor de $18 por accin representaba un valor de 70% sobre el precio de
la accin de Circon. De por s, esta sola aseveracin representaba un beneficio para los
accionistas de la firma. Adems podemos destacar otros componentes que fortaleceran
esta decisin:

- M&A: Posterior la adquisicin de Cabot, Circon el precio de la accin haba bajado,

en consideracin con una adquisicin que tendra frutos positivos dentro del mediano-
largo plazo. Podemos ver que posterior a la adquisicin de ACMI, el precio de la
accin para Circon vuelve a una normalidad posterior a 5 aos.

- Prdida de la estabilidad competitiva: La propuesta de una oferta hostil por parte de

US Surgey, tuvo efectos internos en Circon, haciendo por ejemplo perder la capacidad
competitiva de venta de Circon, por medio de una alta rotacin. Esto podemos
suponer que tambin sucedi en otras reas de la empresa, dejando as de crear valor.

- Consejos del Mercado Financiero: Cuando Mr. Auhll busc consejo financiero en el
mercado, la mayora le hizo saber que la mejor opcin a tomar era vender Circon, en
vez de enfrentar una lucha para por su defensa.
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3. Que habra obtenido Circon con la fusin?

Circon haba obtenido con la fusin:

- Economas de mbito y de Escala: Al ser firmas complementarias, Circon podra

haberse beneficiado de la realizacin de investigacin y desarrollo en conjunto.
Aprovechando y absorbiendo el know-how del otro. Adems de poder haber
aumentado la cantidad de clientes a satisfacer.

- Prdida de la estabilidad competitiva: No habra recado en una prdida de la creacin

de valor, tomando como ejemplo, la alta rotacin y el problema generado en la fuerza
de venta que plantea el caso. Los empleados estaban en la incertidumbre de si
perderan o no sus trabajos.
- Beneficio para los accionistas: Los accionistas se habran beneficiado de obtener un
precio por accin de $18, precio por arriba del precio de mercado de Circon.

- Descapitalizacin: Posterior a la adquisicin de Cabot, Circon qued con un precio

de la accin bajo, la fusin hubiese servido para absorber la descapitalizacin de
manera ms rpida, absorber la adquirida de manera ms rpida y levantar el precio
de la accin post M&A de manera eficiente.

4. Por qu Hirsch prefiri una estrategia de adquisicin hostil en vez de amigable?

Considerando que Mr. Auhll haba creado Circon desde su compra a Applied
Magnetics. Y lo transform en una empresa independiente con mrgenes
extraordinarios, era su logro personal, su bebe. En esta empresa estaba puesto ms
all de su capital, su esfuerzo, motivaciones personales, emociones, etc. Y habra
realizado todo lo posible por mantener el control sobre esta creacin.

Mr. Auhll jams habra acepado una adquisicin hostil. Y Mr.Hirsh fue hbil en
detectar que la nica manera de una posible adquisicin vendra de la diferencias de
inters que se producira entre accionistas y el directorio de la empresa.
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5. Qu defensas contra-adquisiciones tena Circon? (Asegurese que entiende cmo

funcionan)

Poison Pills, hace referencia a una estrategia utilizada por las empresas para
desalentar y/o salvaguardarse de las adquisiciones hostiles.

Una vez iniciada la oferta y bajo la representacin de la firma de abogados Wilson,

Sonsini Goodrich& Rosati, se desarrollaron las siguientes medidas para ser adoptadas
rpidamente:

Circon planific una instrumentacin de Poison Pills como un mecanismo de defensa

sobre el planteamiento de una adquisicin hostil, la cual consista en varias acciones,
como la creacin de elecciones de directorio. Un tercio de los directores se someta a
re-eleccin en cada reunin anual. Con esto para ganar control en el directorio, era
necesario el transcurso de dos aos, para obtener 2/3 de los directores).

Desarrollar un plan de retencin de empleados (Silver parachute) que sera activado

al momento de un cambio en el control de la empresa. El cambio en el control era si
Surgical adquira mas del 15% de participacin de Circon sin la aprobacin del
directorio.

Estas estrategias fueron posibles debido a que Circon haba cambiado su estado de
incorporacin de California a Delawere cuando fue pblica in 1983. En Delawere el
inters principal es para el mediano o largo plazo para el beneficio de los accionistas.

Adicional a estas estrategias contra adquisiciones hostiles (Poison Pills), Mr. Auhll
inici trabajos con Bearn Stearns & Co. Para representar y guiar durante la
adquisicin hostil, ellos jugaron un rol especial, pero fue bajo la influencia de las
instrucciones de Mr. Auhll, esto queda manifestado en la carta dirigida hacia los
accionistas de Circon, donde se manifestaba que la oferta presentada era inadecuada
desde un punto de vista financiero.

6. Qu tan importante fue el rol del Directorio en este proceso? Tiene crticas?

El Directorio de Circon, estaba compuesto por cuatro miembros, adems de Mr.

Auhll. Todos ellos eran amigos y tenan relaciones de negocios con el lder de Circon,
tal como detalla el anexo 4 del caso de estudio. Adems ellos no eran empleados de
Circon. Todos excepto uno haban sido nominados por Mr. Auhll.
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Es importante el rol de directorio, dado que tiene que su objetivo es maximizar el

beneficio para los accionistas. Los accionistas piensan en el corto plazo, por lo tanto
la mesa directiva de Circon, tendra que haber aceptado la adquisicin hostil que se
le estaba presentando.

Sin embargo, el Directorio al tener un vnculo especial con Mr. Auhll, no tena
necesariamente el alineamiento necesario con las necesidades de los accionistas,
presentando un problema de intereses.

Posterios a esto se enfocaron en la batalla entre los delegados de US. Surgical y los
que estaban en contra de los nuevos socios. Estaban mas preocupados de hacerse
trampas para evitar que votaran y descuidaron el funcionamiento de Circon, durante
este perodo se mostr un pobre desempeo sin reaccin por parte de los directores
de la compaa.

7. Qu hubiera hecho UD en la posicin de G. Cloutier (ya estando en el

Directorio)? Cuales eran sus opciones?

Mis opciones eran guiar a Mr. Auhll en el proceso de venta de Circon o bien dejar
que los accionistas decidieran su suerte.

A pesar de la gran amistad, que define el texto, que tenan con Mr. Auhll, el
compromiso de un director es velar por la maximizacin del beneficio para los
accionistas. Por lo tanto si bien en un principio podramos haber apoyado la decisin
de Mr. Auhll desarrollando un plan de fortalecimiento para Circon (post
descapitalizacin M&A), hubisemos terminado siendo fieles al rol que un Director
debe cumplir para los accionistas, y abogando por que Mr.Auhll aceptase la fusin
propuesta por US Surgical en beneficio de los accionistas.

Parte del plan tambin habra considerado:

- Realizar modificaciones en el directorio, para poder alinear las acciones en el

mediano y largo plazo.
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- Transparentar la informacin a los empleados para disminuir la incetidumbre.

Reincentivnado la lealtad de los empleados para garantizar compromisos, esfuerzos
y alineacin con la estrategia empresarial y/o modelo de negocios.

- Estructurar un gobierno corporativo independiente y libre de conflictos, tratando de

evitar el interlocking.