Ley 19.

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Naturaleza Jurdica: Contrato plurilateral de organizacin.
Art.1: Habr sociedad comercial cuando dos o mas persona en forma organizada, conforme a
uno de los tipos previstos en esta ley , se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la
produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las
perdidas.
Tipos societarios:
Soc de personas o inters: me interesa quien es la persona de mi socio (por la
responsabilidad que deriva de este tipo), si no se designa a un tercero todos administramos,
por lo que mis bienes estn en manos de un consocio, ya no son tan usadas Soc. Colectiva:
responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria) - En Comandita Simple
Soc Mixtas: SRL (tiene un mximo de 50 socios, pero por el tema de la responsabilidad se
asemeja a las de capital)
Soc de Capital: SA, En Comandita por Acciones. No me importa quien es la persona de mi
socio sino el aporte que realiza, mi responsabilidad esta limitada al aporte suscripto.
Si no elijo ningn tipo ser una sociedad de hecho (son las mas castigadas en la ley) si elijo
alguno y no me inscrib en el registro ser una soc irregular .
Art. 2: La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley. Los socios la
conforman y dan nacimiento a un sujeto de derecho, con todos los atributos de la
personalidad: Capacidad: aptitud de toda persona para ser titular de derechos y obligaciones.
En las personas fsicas es ilimitada, en las jurdicas esta limitada por los fines de la institucin
y en cuanto a las sociedades comerciales esta referida a todos los actos compatibles con su
objeto. Patrimonio: la sociedad comercial dada su condicin de PJ tiene un patrimonio propio
distinto al individual de cada socio, de ah que los bienes son adquiridos en propiedad por ella
y no por los socios. Siempre la soc responde con todo su patrimonio. Nombre: denominacin:
nombre de fantasa y razn social: sise incluye en l el de alguno de los socios (Perez
Hnos). Domicilio: podr figurar en el contrato constitutivo la ciudad (Ciudad autnoma de Bs
As) y en documento aparte el domicilio real de la soc, para evitar si este se cambia una
reforma de todo el contrato . Ambos documentos deben inscribirse.
Art 4: Forma: el contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se otorgara por
instrumento publico o privado.
Art5: Inscripcin: el contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el registro publico de
comercio del domicilio social. La inscripcin se har previa ratificacin de los otorgantes ante
el juez que la disponga , excepto cuando se extienda por instrumento publico, o las firmas
sean autenticadas por escribano publico u otro funcionario competente. Si el contrato
constitutivo previese un reglamento este se inscribir con idnticos recaudos.
Art 6: El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales , en su
caso dispondr la toma de razn y la previa publicacin que corresponda
Art 7: La sociedad solo se considerara regularmente constituida con su inscripcin en
el registro publico de comercio
Art 8: Cuando se trate de sociedades por acciones el registro publico de comercio, cualquiera
sea su jurisdiccin territorial, remitir un testimonio de los documentos con constancias de la
toma de razn y dems documentacin relativa a la misma cuya consulta ser publica
Art 10: Publicidad de la Soc. de responsabilidad limitada y por acciones: estas deben publicar
por un da en el diario de publicaciones legales correspondientes un aviso que deber
contener: a) en oportunidad de su constitucin: nombre, edad, estado civil, nacionalidad,
profesin, domicilio, dni, de los socios. Fecha del instrumento de constitucin. , razn social o
denominacin de la sociedad, domicilio de la sociedad, objeto social, plazo de duracin,
capital social, composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus
miembros, y en su caso duracin en los cargos; organizacin de la representacin legal y
fecha de cierre de ejercicio. b) en oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin:
fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del contrato o su disolucin y
cuando la modificacin afecte los puntos enumerados antes desde la razn social hasta la
fecha de cierre de ejercicio la publicacin deber determinarlo en la forma all establecida.
Art 11: Contenido del instrumento constitutivo: debe contener sin perjuicio de lo establecido
para ciertos tipos de sociedad: 1) nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin,
domicilio, dni de los socios. 2) la razn social o denominacin y el domicilio de la sociedad. 3)
la designacin de su objeto que debe ser preciso y determinado. Es la actividad econmica
elegida por los socios, tiene que ser posible , licito y apto para producir un ingreso econmico.
Importancia del objeto social: la precisin y determinacin del objeto se relaciona con varios
aspectos del desenvolvimiento de la sociedad. Uno de ellos es el vinculado a la
representacin y administracin. El art 58 establece que la soc queda obligada por todos los
actos que su representante realice en su nombre y que no sean notoriamente extraos al
objeto social. El art 94 establece que la soc se disuelve por consecucin de su objeto o por
imposibilidad sobreviniente de lograrlo. Tambin sirve su precisin para saber si alguno de los
socios o administradores realiza actos que importen competencia con la sociedad.
Objeto prohibido: es prohibido porque siendo licito alguna norma prohbe que sea llevado a
cabo por un determinado tipo de sociedad. La prohibicin no apunta a vedar la constitucin de
una sociedad con determinado objeto, sino a impedir que se lleve a cabo por medio de un tipo
social distinto al que exija la ley. Objeto ilcito: cuando se realiza una actividad prohibida no
ya para un tipo determinado de sociedad sino para todas las personas fsicas y jurdicas. La
ley no permite actividades econmicas que puedan alterar el orden publico, la moral y buenas
costumbres . La sancin ser la nulidad. Actividad ilcita: se da cuando un grupo de
personas forma una sociedad y declara un objeto licito y posible pero lo que pretenden llevar a
cabo es una actividad ilcita
4) El capital social que deber ser expresado en moneda argentina y la mencin de la aporte
de cada socio 5) El plazo de duracin que debe ser determinado (mximo 99 aos) 6) La
organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y e las reuniones de socios /) Las reglas
para distribuir utilidades y soportar las perdidas. En caso de silencio ser en proporcin a los
aportes (idem para las perdidas) 8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse
con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre si y respecto de terceros 9) Las
clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.
Art 12: Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes . Son
inoponibles a los terceros, no obstante estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios
salvo en las sociedades por acciones y en las srl.
Clusulas Nulas y rgimen de nulidades societarias. Soc irregulares y de hecho
Art 13: Estipulaciones nulas:
1) que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos o
que sean liberados de contribuir en las perdidas 2) que al socio o socios capitalistas se les
restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos o con una cantidad adicional,
haya o no ganancias 3) que aseguren al socio su capital o ganancias eventuales 4) que la
totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad pertenezcan al socio o
socios sobrevivientes 5) que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la
parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla
efectiva
Art16: Ppio. Gral: la nulidad o anulacin que afecte el vinculo de alguno de los socios no
producira la nulidad, anulacin o resolucin del contrato, salvo que la participacin o la
prestacin de ese socio deba considerarse esencial. Cuando sea una soc de dos socios el
vicio de la voluntad har anulable el contrato. Si tuviera mas de dos socios ser anulable
cuando los vicios afecten la voluntad de socios a los que pertenezca la mayora de capital.
(vicios: dolo, violencia, error, sujeto incapaz)
Art 17 (Atipicidad. Omisin de requisitos): Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos
no autorizados por la ley. La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace
anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial.
Art 18: Objeto ilicto: las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta.
Los terceros de buena fe pueden alegar contra la socios la existencia de la sociedad, sin que
estos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni
aun para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de
ganancias o la contribucin al as perdidas.
Liquidacin: Declarada la nulidad se proceder a la liquidacin por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados el remanente
ingresara al patrimonio estatal para el fomento de la educacin comn de la jurisdiccin
respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios. Los socios, administradores y quienes
acten como tales en la gestin social respondern ilimitadamente por el pasivo social y los
perjuicios causados.
Art 19: Soc de objeto licito, con actividad ilcita: cuando la sociedad de objeto licito realizare
actividades ilcitas se procera a su disolucin y liquidacin a pedido e parte o de oficio
aplicndose las normas dispuestas en el art 18. Los socios de buena fe quedaran excluidos de
lo dispuesto en los prrafos 3 y 4 del art anterior.
Art 20: Objeto prohibido. Liquidacin: las soc que tengan un objeto prohibido en razn del tipo
son nulas de nulidad absoluta . Se les aplicara el art 18 excepto en cuanto a la distribucin del
remanente de la liquidacin.
De la sociedad no constituida regularmente
Art 21: Las soc de hecho con un objeto comercial y las soc de los tipos autorizados que no se
constituyen regularmente quedan sujetos a las disposiciones de esta seccin
Art 22: Regularizacin: Esta se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en esta
ley . No se disuelve la soc irregular o de hecho continuando la soc regularizada en los
derechos y obligaciones de aquella , tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los
socios (resp anterior distinta a la actual)
Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndole a todos los socios en
forma fehaciente. La resolucin se adoptara por mayora de socios, debiendo otorgarse el
pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin registral
dentro de los 60 das de recibida la ultima comunicacin. No lograda la mayora o no solicitada
en termino la inscripcin cualquier socio puede provocarla disolucin desde la fecha de la
resolucin social denegatoria o desde el vto. del plazo sin que los dems consocios puedan
requerir nuevamente la regularizacin.
Disolucin: cualquiera de los socios de la soc. no constituida regularmente puede exigir la
disolucin. Esta se producir a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisin
a todos los consocios salvo que la mayora de estos resuelva regularizarla dentro del dcimo
da y con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripcin
dentro de los 60 das computndose ambos plazos desde la ultima notificacin .
Retiro de los socios: Los socios que votaron contra la regularizacin tienen derecho a una
suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone,
aplicndose el art 92 a menos que opten por continuar en la soc regularizada.
Liquidacin: la liquidacin s erige por las normas del contrato y de esta ley.
Art 23: Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad: quedaran
solidariamente obligados por las operaciones sociales sin poder invocar el beneficio del art 56
ni las limitaciones que se funden en el contrato social.
Accin contra terceros y entre socios: la sociedad ni los socios podrn invocar respecto de
cualquier tercero ni entre si , derechos o defensas nacidos del contrato social, pero la
sociedad podr ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados
Art 24: En las relaciones con los terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad
Art 25: La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba
Art 26: Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios
inclusive en caso de quiebra se juzgaran como si se tratare de una sociedad regular excepto
respecto de los bienes cuyo dominio requiere registracin.
De los Socios
Art 27: Soc entre esposos: Los esposos pueden integrar entre si soc por acciones y de resp
limitada . Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier titulo la calidad de socio del otro
en sociedades de distinto tipo la sociedad deber transformarse en el plazo de 6 meses o
cualquiera de los esposos deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo
plazo.
Art 28: Herederos menores estos debern ser socios con resp limitada , el contrato constitutivo
deber ser aprobado por el juez de la sucesin . Si existiere la posibilidad de colisin de
intereses entre el representante legal y el menor se designara un tutor para la celebracin del
contrato y para el contralor de la administracin de la sociedad si fuere ejercida por aquel.
Art 29: Sancion: Es nula la soc que viole el art 27 y se liquidara. La infraccin del art 28 , sin
perjuicio de la transformacin de la sociedad en una de tipo autorizado hace solidaria e
ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de edad
por los daos y perjuicios que sufra el menor.
Art 30: Soc por acc. Incapacidad: Las SA y en comandita por acciones solo pueden formar
parte de soc por acciones.
Ver Art 31 y 32 y 33
Socio es toda persona que integra sea a partir de su nacimiento, formando parte en el acto
constitutivo o que ingrese posteriormente a la so y cuya participacin no ese impedida por la
ley.
La calidad e socio se adquiere: 1) por fundacin o intervencin en el acto constitutivo, 2) por
adquisicin de participaciones sociales sea a titulo oneroso o gratuito, 39 por sucesin mortis
causa, 4) por resolucin judicial, en la hiptesis de indivisin hereditaria forzosa
La calidad de socio cesa: 1) por causa voluntarias como enajenacin de la participacin o
ejercicio del derecho de receso o separacin anticipada en los casos habilitados por la ley, 2)
por causas naturales como la muerte del socio, 3) por causas derivadas, como la finalizacin
del tramite de disolucin y liquidacin de la sociedad, 4) por causas forzadas como la
exclusin del socio, 5) por ejecucin forzada de la parte social, o sea por la accion de un
acreedor individual del socio, en las soc en que esto es posible
En las sociedades por partes de inters es donde predomina una fuerte ligazn personal entre
los socios, y esta posibilidad de ceder la calidad de socio y la participacin social esta muy
restringida. Por el contrario en las soc de capital donde la individualidad de cada socio resulta
mas o menos indiferente la posibilidad de ceder la calidad de socios mas elstica.
La calidad de socio otorga una serie de obligaciones y derechos especficos que empiezan
desde la fecha fijada en el contrato de la sociedad. (Art 36)
integrar los aportes comprometidos, el incumplimiento de esta obligacin suspende los derechos
polticos que le confiere su estado de socio hasta cumplir dicha obligacin, y esta omisin puede llevar
a su exclusin de la sociedad sin perjuicio de la reclamacin judicial Adems el incumplimiento de
integrar el aporte en el tiempo previsto en el contrato hace incurrir en mora automtica, debiendo
indemnizar a la sociedad por los daos y perjuicios que la demora le hubiera provocado (art 37)
El socio tiene tambin la obligacin de responder por eviccin frente a la soc. La eviccin autoriza la
exclusin del socio sin perjuicio de su responsabilidad por los daos y perjuicios que hubiere sufrido la
soc con motivo de verse privada del bien o de haber sufrido una turbacin sobre el. Si los socios
deciden no excluirlo deber integrar el valor del bien sujeto a eviccin y los daos y perjuicios (art 46)
Sin embargo el socio que aporta el bien sujeto a eviccin puede reemplazarlo -si fuese sustituible- por
otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de indemnizar los daos causados (art 47)
Deber de lealtad y de comportarse como un buen hombre de negocios. Por ejemplo: el deber del
socio de abstenerse de realizar por cuenta propio o ajena operaciones de la misma naturaleza que las
dela sociedad, o sea, no competir con ella, salvo consentimiento unnime de los dems socios. Tambin
existe un deber general de no perjudicar a la soc por un accionar doloso o culposo. Art 54: el dao
ocurrido a la soc por dolo o culpa coloca a sus autores en la obligacin solidaria de indemnizar los
daos (norma muy genrica)La segunda parte de ese art obliga a los socios que aplicaren fondos o
efectos de la soc a usos o negocios por cuenta propia o de terceros a traer a la soc las ganancias
resultantes , siendo las perdidas de su exclusiva cuenta. En sociedades cuyo tipo no contempla la resp
limitada de los socios, estos estn obligados a responder por las deudas sociales en forma personal con
sus bienes particulares y en forma solidaria e ilimitada, aunque subsidiariamente, significa que despus
de embargados y vendidos los bienes que componen el patrimonio social y quedaran deudas sociales
con terceros, estos podrn cobrar su deuda a los socios (art 56) Adems este articulo establece que la
sentencia que se pronuncie contra la soc tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relacin a su
responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos previa excusin e los bienes sociales segn el
tipo de soc de que se trate . Resp solidaria significa que los acreedores tiene derecho a dirigir la accin
contra cualquier socio y reclamarle el total del crdito pendiente de pago, sin perjuicio de que el que ha
pagado toda la deuda pueda accionar contra los dems socios para percibir de ellos el reintegro de lo
que les hubiese correspondido abonar de acuerdo con sus participaciones. En las SRL pese a la
limitacin de responsabilidad los socios deben responder frente a terceros por la integracin de sus
propios aportes y tambin por los no integrados por sus consocios
Derecho a la informacin: es le derecho a estar interiorizado de lo que ocurre en la soc. La mayor
fuente de informacin son los estados contables Art 55: los socios de soc no accionarias tiene el derecho
de examinar directamente los libros y papeles sociales , no pueden ejercerlo en soc anon, ni comandita
por acc porque estos tipos sociales contemplan la existencia de un rgano de fiscalizacin, salvo que
estas soc puedan prescindir de la sindicatura o consejo de vigilancia
Derecho de suscripcin preferente: derecho de poder mantener una posicin idntica en lo que se
refiere a participacin econmica y poder poltico durante la existencia de la sociedad. Ej : una soc
cuenta con 4 socios que comienzan con una participacin del 25% cada uno en el capital social, si
suponemos que cada accin concede un voto, cada uno contara con el 25% de los votos que pueden
computarse y uno de los derechos que la ley garantiza es el de mantener dicha proporciones, pero frente
a este derecho del socio surge el de la sociedad de poder elevar su capital si necesitare el aporte de
nuevos fondos y los socios se vern ante la alternativa de suscribir e integrar el aumento o dejar que sus
otros socios o terceros efecten esa suscripcin; si deciden participar en el aumento la ley les garantiza
que podrn mantener su posicin anterior al aumento de capital. Este derecho le otorga al accionista
dos prerrogativas: una preferencia a suscribir las acciones de nueva emisin antes que a cualquier otro
socio y ante cualquier tercero que desee incorporarse a la soc. Y adems suscribir el aumento decidido
por la asamblea en la misma e idntica proporcin que tenia antes del aumento del capital
Derecho de receso: derecho de un socio de retirarse de la sociedad (ojo en las soc de personas la
calidad personal es muy importante. Es un derecho individual de todo accionista de carcter inderogable
que consiste en la facultad que otorga la ley a los accionistas disconformes al tratarse ciertos asuntos de
importancia trascendentes para la sociedad, de retirarse de ella mediante su declaracin de voluntad con
reembolso el valor de sus acciones. (libertad de la soc para modificar el estatuto, libertar del socio para
retirarse si esta en desacuerdo)
Derecho a dividendos
Derecho al remanente si hay disolucin de la soc, primero se liquida , luego se pagan las deudas y
reparte as el remanente
Derecho a acrecer : si un socio se va los otros tiene derecho a acrecer en su participacin (quizs no
quieren que venga un tercero) Mis consocios van a atener la preferencia, pero si un tercero me copra mi
participacin en mayor dinero , no estoy obligado a vendrsela a mis consocios
Socio Oculto: es un socio que en el contrato social no aparece pero se que hace aportes
mensuales, toma decisiones y los terceros es muy difcil que lleguen a el. Su responsabilidad
es ilimitada y solidaria y subsidiaria (Art 34)
Socio aparente: Art 34: el que prestare su nombre como socio no ser reputado como tal
respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias , pero con relacin a
terceros ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio.
Seria le testaferro de otra persona que aparece en el contrato como socio, por eso responde
frente a terceros como socio real, pero ante los socios que consintieron su incorporacin
simulada el prestanombre no es reputado como socio y no podr reclamar su parte en las
ganancias
Socio del socio: los socios de cualquier sociedad si transferir su parte de inters , cuotas o
acciones a los terceros pueden dar a estos una participacin en ellas. Los participes carecern
de la calidad de socio y de toda accin social y se les aplicaran las reglas sobre soc
accidentales o en participacin.
Resolucin parcial : el contrato de soc puede ser motivo de una resolucin parcial lo que
implica que ya sea porque la ley lo autoriza o el contrato lo contempla uno o mas socios
pueden separase de la soc, abandonando su estado de socio y recibiendo de la misma un
importe que represente el valor de su participacin social. Esta resolucin no se produce
cuando un socio abandona la soc por cesin de su participacin, ya que este es un negocio
ajeno a la soc , es entre el socio y un tercero, la soc no se ve afectada en la composicin de
su capital. Causales: a) porque el contrato ha previsto entre sus clusulas causas que dan
derecho a los socios a retirase de la soc (ej que figure en el contrato la posibilidad de retirarse
en 2 aos) b) porque la misma ley impone la rescisin parcial Art 90 establece que las soc
colectivas , en comandita simple, de cap e industria y en participacin la muerte del socio
resuelve parcialmente el contrato) puede producirse porque la ley permite que el socio se
retire de la soc. por alguna causal prevista en la ley (derecho de receso), d) otra razn deriva
de la exclusin de uno o mas socios (con justa causa y no pueden ser excluidos en SA y en
comandita por acciones el socio comanditario)
Administracin y representacin social
Teoria del organo: 4 rganos indispensables (gobierno, administracin, representacin y
fiscalizacin). Gobierno: socios tomando decisiones, administracin: organizacin de la soc,
esfera interna, como se disponen los medios productivos, el trabajo y tambin se engloban
actividades que la ley de soc impone como por ej. Custodia de los libros, gestin registra,
representacin: hace a la faz externa de la soc, forma en que la soc se relaciona con terceros
ya que el ente societario a travs de el adquiere derechos y contrae obligaciones.
Soc de personas (colectiva) administracin, representacin y dems funciones las realizan
todos o una sola persona todas las funciones.
Soc de capital (SA) estn muy bien separados los rganos, cada rgano tiene su nombre
Administracin: son terceros o socios, se denomina directorio, gobierno: asamblea,
representacin: presidente del directorio y fiscalizacin: en pequeas soc es optativo pero
puede ser llamado: sindicatura o consejo de vigilancia.
Soc Mixtas (SRL): representa y administra la gerencia (terceros o socios, si son socios sern
llamados socios gerentes)
Antes se parta de una naturaleza contractual del ente societario, y se le daba al administrador
un mandato. Hoy es un ente plurilateral (teora organicista) y los actos de ese representante
se le imputan a la sociedad. Los administradores actan como rganos. La ley establece
reglas para saber cuando un acto se le va a imputar a la soc o no. Organiza un sistema de
responsabilidad frente a los propios socios y terceros, por los daos que ocasionen
representantes y administradores.
Art 58: representacin. Rgimen: El administrador o el representante que de acuerdo con el
contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad obliga a esta por
todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Este rgimen se aplica
aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones contradas mediante
ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios,
salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin
de la representacin plural.
Eficacia Interna de las limitaciones. Esas facultades internas de los administradores o
representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones
contractuales y la responsabilidad por su infraccin.
Actos realizados por los administradores que no estn comprendidos dentro del objeto no son
imputables a la soc. Si excede el objeto social , el tercero no puede reclamarle nada la soc y el
representante o administrador es responsable (solidaria e ilimitadamente) por ese acto. El art
58 habla de actos que no sean notoriamente extraos a objeto social (hay que hacer una
valoracin antes de atribuir el acto al ente o administrador . Hay que tener cuidado porque si
bien hay actos que no estn el objeto permiten su cumplimiento.
Puede ocurrir que le administrador sea socio, y ser entonces responsable solidaria,
subsidiaria e ilimitadamente si el acto era notoriamente extrao al objeto, pero habr que
probarlo y por supuesto ver si existi mala fe del tercero, que sabia que el administrador se
exceda.
Sigue art 58 refirindose a administracin plural que significa que son varios los
administradores y hay distintas modalidades: Administracin y representacin plural conjunta
(deben actuar todos juntos) o indistinta (lo que resuelva uno vale para todos) o colegiada (las
resoluciones estn sujetas a un mtodo de convocatoria de la reunin, orden del da, normas
sobre el qurum, sobre mayoras para una resolucin valida, votacin, transcripcin de todo al
libro correspondiente.
que ocurre cuando los estatutos imponen representacin plural y esto no se cumple? Consec
con los terceros.
Aun en infraccin con respecto a la administracin o representacin plural los actos se
imputan a la soc y son actos que se excepcionan por la celeridad de la actividad comercial. Ej:
la recepcin de un cheque , debera ver si el firmante es el pte, ver estatutos, etc y esto no es
gil. Entonces la ley impone esta excepcin salvo que el tercero fuere de mala fe que sabia lo
de esta infraccin la representacin.
Art 59: Diligencia del administrador: responsabilidad: los administradores y representantes
de la soc deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que
faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente por los daos y
perjuicios que resultaren de su accin u omisin.
Este art da un rgimen de responsabilidad genera.. Luego para cada tipo hay mas normas.
Obrar con lealtad y diligencia sino la responsabilidad ser solidaria e ilimitada. Esto significa
no realizar actos en competencia con la soc, no usar para beneficio personal los bienes a su
disposicin para cumplir sus funciones, confidencialidad.
Si un director falta a un acto de lealtad se le remover del cargo pero si no hay dao no habr
responsabilidad. Tambin debe haber vinculacin entre el hecho imputado y la consecuencia
daosa y se vera hasta donde responder . Factor subjetivo: conducta dolosa. Por dolo
responde, y por culpa grave tambin, hay una dispensa respecto a la culpa leve.
Extensin de la responsabilidad por el dao:
Ppio Gral: responsabilidad del administrador es solidaria e ilimitada Desde el hecho daoso el
plazo d prescripcin dela accin: algunos dicen que la responsabilidad es de naturaleza
contractual y el plazo seria segn el cdigo de comercio de 10 aos. Otros siguen esta
naturaleza contractual pero dicen 3 aos para temas societarios y la postura de
responsabilidad extracontractual (resp que deriva de la ley, hay una obligacin impuesta por la
ley ) dice que el plazo es el del cdigo civil 2 aos. Por ello no hay certeza porque la doctrina
esta dividida.
Si actu con obrar culposo:
Contractual: responsabilidad por consecuencias inmediatas y mediatas, prescripcin 10,3 o 2
aos, prueba: en obligaciones de resultado (ej.: no obro con lealtad) habr presuncin de
culpa y es a cargo del administrador probar la existencia de fuerza mayor, etc y en
obligaciones de medios: es a cargo de quien demanda la responsabilidad del administrador
probar la culpa.
Extracontractual: consecuencias inmediatas y mediatas , la prescripcin es a los dos aos y
la prueba de la culpa es a cargo de la victima
Art 60: Nombramiento y cesacin: Inscripcin y publicacin: Toda designacin o cesacin
De administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al
respectivo legajo de la sociedad. Tambin debe publicarse cuando se tratare de
responsabilidad limitada o soc por acciones. La falta de inscripcin har aplicable el art 12, sin
las excepciones.
Deben inscribirse las designaciones y cesaciones de administradores y representantes.
Publicacin en soc por acciones y srl. La inscripcin en el registro publico de comercio implica
el conocimiento del nombramiento o cesacin. Es una cuestion de oponibilidad a terceros. Ej
si realizo un acto con quien era el administrador pero ya no lo es porque en el registro estaba
inscripta su cesacin. La falta de inscripcin no lo hara oponible a terceros (pero juega la
buena o mala fe de los terceros)
Las modificaciones no inscriptas son inoponibles a terceros
Libros contables y societarios:
Es una carga del comerciante llevar la contabilidad. Debe realizarse un balance o estado de
resultados, por la informacin que esto brinda a todos, es necesario para los socios porque
permite evaluar la marcha de la soc, necesitan este informe acreedores y proveedores. Esta
informacin tambin le sirve al estado porque le interesa saber si se estan pagando bien los
impuestos,
El balance se confecciona de acuerdo a las normas del cod de comercio, a la ley de soc, y a
las resoluciones tcnicas de los consejos profesionales de cs. econmicas (para que hay
uniformidad de criterios, claridad, imparcialidad y comparabilidad.
Resol 680 de la IGJ Modelo Base del balance. Mtodo de partida doble. Debe (activo, lo de
esta columna debe tener su contrapartida en la otra) y Haber (pasivo) . A=P+PN
Ley de sociedades. Requisitos: Contabilidad asentada en libros sin tachaduras o enmiendas.
Lo que asiento en los libros debe tener documentacin respaldatoria.
Art 61: se estableci que estos libros manuales se pueden llevar mediante soportes
magnticos o medios mecnicos (permite la ley que en los libros se realicen asientos globales)
menos el libro de inventario y balance. (se debe pedir autorizacin en capital a la IGJ y la
resolucin se copia en el libro)
Art 62: Balance: fecha del balance, nombre de la soc, duracin de la soc, datos de inscripcin
en la IGJ, los balances se ponen a disposicin de los socios 15 das antes.
Comnmente el ejercicio es anual pero hay supuestos donde se realizan ejercicios especiales.
Ej. el balance cierra el 30/3 pero en julio va a existir una fusin (se deben reunir los organos
de ambas soc, hacen un compromiso previo de fusin) y no me sirve le balance cerrado al
30/3 debo hacer uno especial no mayor a 3 meses . Si por ejemplo se produce la
transformacin de la soc en otro tipo el cierre del balance no debe ser superior a un mes . Otro
supuesto: SRL: muere un socio y deciden que no se incorpore a los herederos y debo cerrar
balance a esa fecha para dar su parte a los herederos
Resol Tcnica del consejo profesional:
Activo: Corriente y No corriente. Corriente: es todo aquel que va a ser liquido en los 12
meses siguientes al cierre del ejercicio ( Ej: balance del 31/3/03 al 31/3/04 ser corriente lo
que tengo a cobrar a 360 das y no corriente si es a cobrar a 500 das) y lo que tengo hoy :
dinero en efectivo, cheques, bancos, moneda extranjera, crditos con soc controlantes,
controladas o vinculantes, bienes de cambio (mercaderas, materias primas, en proceso de
elaboracin, inversiones de ttulos de la deuda publica, bienes de uso (rodados,
computadoras, inmuebles, maquinas, son bienes que se amortizan , la doctrina habla de
desvalorizacin, y para esto existe el revalo tcnico hecho or ingenieros y contadores para
establecer el valor real de por ejemplo un inmueble y luego se lo activa -valor 25000 por
desvalorizacin de amortizacin, y si hago el revalo puede valer 100000. El revalo debe
estar inscripto en la IGJ, aprobado por asamblea y debe haber una nota en el balance), bienes
inmateriales (patentes)
Pasivo: deudas que tenga la soc: bancarias, financieras, comerciales, existentes en otras soc -
controlantes, controladas-, dividendos a pagar a los accionistas, previsiones por
eventualidades (ej multa a la soc de la AFIP (multa que se puede recurrir y debe dejarse claro
que no esta firme o juicios que solo tienen sentencia de 1 instancia), rentas recibidas por
adelantado
PN: esta el capital, actualizacion monetaria de ese capital, reservas voluntarias y legales (la s
legales son obligatorias, que la soc todos los aos, previo al reparto de dividendos debe restar
un porcentaje que va ala cuenta de reserva legal-art 70: SRL y soc por acciones no menos de
un 5%-, ej. 10 de ganancia que es deuda que la soc tiene con los socios son dividendos no
distribuidos, las perdidas (porque no se pueden distribuir dividendos sino se cancelaron las
perdidas), prima de emisin (ej: soc donde todos los socios pusimos 100 para editar un libro
somos 50 socios, total $ 5000, nos fue muy bien y ganamos 500.000 (liquido y realizable),
decidimos invertirlos, quedan en el patrimonio, pero nos faltan 100000. Viene un Sr. Y dice
pongo los 100000 pero pide un aumento de capital de 100000 y el capital pasa a ser de
105000. Al mes nos peleamos y pide disolver la soc y el se lleva luego de pagar las deudas
100000y 490000 y el resto queda sin nada. Para ello la ley lo soluciona con la prima de
emisin: la persona que pone 100000 pero 1000 de capital y 99000 como prima de emisin
para que se aparejo.
Art 64:que debe contener el estado de resultado (o cuenta de ganancias y perdidas debe
contener: ventas, gastos, ganancias y gastos extraordinarios, ajustes por ganancia de otros
ejercicios, estado de evolucin del patrimonio neto) )
Art 65. Normas Complementarias: Notas y cuadros
Art 66: Memoria de los estado contables : el rgano de administracin va a informar a los
accionistas la situacin durante ese periodo y proyectos a futuro.
Art68. los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias
realizadas y liquidas resultantes de un balance confeccionado segn la ley y aprobado por el
rgano social
La aprobacin o impugnacin de los balances es irrenunciable, cualquier reestipulacin es
nula
Bienes y derechos aportables:
Los aportes van a formar el capital social que luego se transformara en patrimonio
dependiendo de los ingresos y egresos. Es una obligacin del socio hacer el aporte.
En general los aportes pueden ser oblig de dar o hacer.
Con el aporte fijo mi porcentaje de capital social (representado por cuotas o acciones) esto fija
mi participacin en ganancias, perdidas, votos, ojo que la prestacin accesoria nunca mueve
participaciones sociales.
Soc de capital y mixtas: solo obligaciones de dar;
Soc de inters: o sea soc colectivas, comandita simple y cap e industria: el socio capitalista
aporta capital y el industrial fuerza de trabajo.
En soc de inters: yo como acreedor tengo en vista el capital de la sociedad y
subsidiariamente el de los socios
En soc de capital y mixtas: el acreedor solo tiene a la vista el patrimonio de la soc. La ley exige
que estas obligaciones de dar puedan ser ejecutadas de forma forzosa (ej. Inmueble: embargo
y remate)
El aporte lo realizo al inicio e la soc. Primero debo suscribir el capital y luego integrarlo. Soc de
4 socios y con distribucin proporcional, 25% cada uno, debo suscribir el 100% del capital y lo
integro si es efectivo el 25% al momento de la constitucin de la soc y el 75% tengo un plazo
de 2 aos para integrarlo. Pero cuando son bienes sen especie (bienes materiales. Muebles e
inmuebles, o bienes inmateriales: patentes y marcas) debo integrar el 100% . Segn el bien de
que se trate tiene una inscrpcion determinada. Rgimen de inscripcin preventiva : bienes
inmuebles: escritura traslativa de dominio:
24/3 firma del contrato, aporto un inmueble y lo inscribo preventivamente a nombre de la soc
en formacin (Perez Hnos en formacin) y el 31/3 hago que la inscripcin sea definitiva
(periodo de formacin: iter constitutivo)
Ademas puedo aportar derechos que deben estar debidamente instrumentados y no ser
litigiosos (derechos que deben recaer sobre cosas susceptibles de ser aportadas) (Art 40)
En los aportes de creditos la soc es cesionaria de ellos con la sola mencin. Al vto del plazo
del crdito si no puede ser cobrado el socio tiene 30 dias para aportarla suma de dinero ya
que responde por la existencia y legitimidad del mismo (art 41)
Bienes que estan gravados: (inmueble;: hipoteca, muebles: prenda) Valor del inm 100,
Hipoteca30, puedo aportar hasta 70 (Art 43).
Puedo aportar acciones de otra soc solo en soc de capital y estos ttulos pueden o no cotizar
en bolsa. Si cotizan se pueden aportar hasta el valor a su da anterior, sino cotizan voy a usar
sistemas de valuacin.(art 42)
Tambin puedo aportar un Fondo de Comercio. LA forma es segn la ley 11.867 donde el
pasivo no puede ser superior al valor de la porte, seria una transferencia nula para la ley.
Pasos: 1) entrega de nomina de acreedores, 2) publicacin, 3) hay 10 das donde los
acreedores firman oposiciones y a partir de alli puedo transferirlo (para que entre el fondo
limpio de pasivos a la soc)(Art 44)
Mayoritariamente se entrega el aporte en propiedad (para que sea propiedad de la soc), pero
puede aportarse el uso y goce (solo en soc por inters) En SA y SRL ingresan como una
prestacin accesoria (art 45)
Eviccin: realizo un aporte y me encuentro frente al fenmeno de la eviccin (turbaciones de
derecho). Si aparece esta accion, que pone en duda el derecho de la soc,, se excluye al socio,
salvo que el bien sea sustituible y debera el valor del bien mas los daos ocasionados. El
socio responde por daos y perjuicios a la soc porque cuando hizo el aporte garantiza por
eviccin (Art 46 y 47)
Y cuando aporto el uso y goce y la soc el socio soportara la perdida total o parcial cuando no
fuere imputable a la soc o a alguno delos otros socios. Disuelta la soc puede exigir su
restitucin en el estado en que se hallare (Art 49)
Prestaciones accesorias: No son aportes. No pueden ser ejecutadas por los acreedores.
Surgen en el contrato social (las pactamos) Se debe establecer la modalidad, duracin, si hay
retribucin, sanciones en caso de incumplimiento y no pueden ser en dinero. Ej. Know How
(conocimiento especifico de X cosa) o un bien registrable.
SRL por ejemplo si un socios e quiere retirar lo hace con las prestaciones accesorias, habr
una reunin de socios para aprobarlo con las mayoras para las modificaciones.
SA: el directorio debe aprobar la salida del socio que tiene prestaciones accesorias (de no
haber prestaciones seria una ventas de acciones)
Valuacin de aportes:
Colocar el precio al porte, individualizar que porcentaje dentro e la soc me va a otorgar ese
aporte. No el dinero en efectivo. 1) Valuacin fijada por las reglas pautadas en el contrato
social (decisin de los socios por su acuerdo de voluntades) 2) si el contrato no dice nada son
los preciso de plaza, 3) valuacin por peritos: expertos de las distintas materias, designados
por el juez de la inscripcin, en capital: voy a la IGJ solicito valuacin de aportes y el inspector
general, de una lista de peritos, sorteara a uno de ellos para la valuacin.
Las valuaciones deben estar acompaadas por los antecedentes y ttulos justificativos de la
valuacin.
SRL: la responsabilidad de la soc es limitada sin perjuicio de que presten una garanta
especial (art 150) que dice que yo respondo por mi aporte y por la integracin del aporte de los
dems . aqu tambin los socios son solidarios por la valuacin de los aportes para evitar
fraudes a terceros, se debe establecer cuanto vale el aporte mas su titulo justificante, si no lo
acompao soy solidariamente responsable.
Soc Comandita simple: Hay dos tipos de socios: Comanditado (socio con resp ilimitada) y el
Comanditario responde por el capital aportado para evitar infra o sobre valuacin.
En caso de quiebra de cualquier tipo societario, los acreedores tiene un plazo de 5 aos para
impugnar las valuaciones de los aportes (demostrar el fraude y desplazar la responsabilidad
limitada por ilimitada) Para tener mas tranquilidad y que no puedan llegar al patrimonio
personal conviene hacer las valuaciones en el registro, la que no ser impugnada.
Puede haber problemas entre socios al momento de la valuacin, por ej.: uno aporta un
inmueble y lo quiere mayormente valuado (entre socios se pueden impugnar la valuacin en la
IGJ, hay un plazo de 5 das desde que se conoce la valuacin, es una instancia nica, habr
una audiencia con peritos que determinaran la verdadera valuacin)
Valuacin en la SA: las valuaciones deben estar aprobadas por el rgano de contralor. Para
portes de bienes corrientes usamos el valor de plaza, si no son corriente la opcin es buscar
informes de organismos oficiales, sino es posible ser valuacin por peritos