Constitucin de Personas Jurdicas

Material educativo sobre las razones de hecho y los fundamentos de derecho para constitucin y registro de
personas jurdicas de carcter mercantil o civil, para la gestin de negocios segn el ordenamiento jurdico
venezolano.

Introduccin
Durante el desarrollo de nuestras actividades educativas, universitarias o laborales algunas personas
van adquiriendo conocimientos, habilidades, as como interactuando con otros crculos sociales de
carcter comercial que motivan el surgimiento de iniciativas de emprendimiento para el montaje de
un negocio o empresa en el mbito de sus actividad de preferencia, bien sea para el impulso de un
proyecto de negocios que sea de la preferencia de quien lo inicia o para obtener independencia
econmica y libertad de tiempo para el mejoramiento de su calidad o incluso para alcanzar un nuevo
peldao en su planes de crecimiento empresarial o profesional

En tal sentido el desarrollo de un proyecto productivo o comercial implica la organizacin de personas

y recursos materiales y financieros para la naturalizacin de la actividad que se pretende ejecutar, la
cual dentro de nuestro ordenamiento jurdico venezolano se encuentra regulado para su ejercicio
ordenado, as como para la proteccin de los intereses de las personas que integran la empresa as
como para aquellos que interactuaran con la misma.

Sin embargo, tomando en consideracin la idiosincrasia del venezolano cuando se est por
emprender un nuevo negocio se generan interrogantes que se resumen en la pregunta se debe o no
constituir una persona jurdica para desarrollar ese proyecto?, de seguro ustedes habrn preguntado
a distintos amigos o conocidos y las dudas aumentan cuando alguno de estos les indican que para
constituir una persona jurdica las cuales podrn ser una firma personal, una compaa annima,
sociedad civil, cooperativa entres otros se debe de gastar en abogado, contadores notarios y dems
derechos registrales.

En tal sentido, para la interrogante que cuestiona la conveniencia de constituir una persona jurdica
para desarrollar una idea de negocios, podemos afirmar que si, efectivamente resulta conveniente
constituir una persona jurdica cuando se desarrolla un negocio y las razones se la enumeramos a
continuacin

I. Ventajas
1. Proteccin del patrimonio personal de los integrantes de la organizacin, por cuanto al constituir
una persona jurdica sus integrantes pueden delimitar claramente cul es el patrimonio que est
sujeto a riesgo el cual constituir el capital social de la empresa.
2. Organizacin de las actividades de los integrantes para el desarrollo de la actividad econmica a
desarrollar. En el caso de aquellas personas jurdicas que se encuentran constituidas por dos o
ms miembros, al establecer en un acta constitutiva y estatutaria las actividades que sus
integrantes realizaran resulta posible determinar con claridad sus funciones y as organizar por
rea las distintas tareas que integran la gestin del proyecto productivo.

3. Contribuye a que la organizacin refleje confianza, seguridad y seriedad. Las personas y dems
clientes potenciales delatan preferencia por adquirir bienes o servicios con empresas o entidades
constituidas formalmente por una percepcin de permanencia en el tiempo.

4. Ofrece seguridad jurdica para los clientes y atencin responsable de sus requerimientos. El
pblico en general evala la responsabilidad como factor de preferencia para seleccin de
proveedores de bienes o servicios, en tal sentido una empresa formalmente constituida permite
proyectar una imagen de organizacin donde se pueden realizar solicitudes adicionales de
atencin al cliente o pueden presentarse reclamos con oportunidad de ser atendidos
satisfactoriamente so pena de asistir a los organismos de regulacin correspondiente.

5. Acceso al sistema de administracin tributaria, para obtener beneficios fiscales. Las empresas
formalmente constituidas pueden obtener desgravmenes, rebajas o exenciones de impuestos los
cuales pueden resultar por la erogacin de conceptos de gastos o el financiamiento de actividades
deportivas, educativas o culturales todo ello segn los supuestos de hecho establecidos por la
legislacin tributaria para ser titulares de dichos beneficios.

6. Sujecin a un rgimen tributario cuyas bases imponibles son superiores a las establecidas para las
personas naturales. Sobre las ganancias que sean generadas dentro del territorio de la Repblica
Bolivariana de Venezuela el rgimen tributario ordena con ocasin a la configuracin de
determinados hechos imponibles el pago de tributos sobre bases imponibles que para las
personas jurdicas son superiores a las establecidas para las persona naturales.

7. Participacin en contrataciones con entes del Estado. La constitucin de una persona jurdica
constituye el trmite fundamental para la obtencin de certificado y solvencias necesarias para
dar cumplimiento con los requisitos legales para celebrar contrataciones con entes del Estado,
permitiendo as acceder a una categora de clientes adicional a los existentes dentro del sector
privado.

8. Mayor acceso a productos bancarios y crditos especiales para personas jurdicas. Las entidades
bancarias actualmente dedican su actividad de intermediacin financiera al otorgamiento de
crditos, lo cuales son principalmente aprobados para personas con mayor capacidad de pago, en
tal sentido, la constitucin de una persona jurdica con fines de lucro, ofrece a la instituciones del
 sector bancario mayor seguridad para la asignacin de recursos financieros por cuanto estas
constituyen organizaciones dotadas de un capital social as como dedicadas a la produccin y
obtencin de ganancias que ofrecen como garanta la reposicin del prstamo otorgado.

9. Evita los riesgos que pueden sobrevenir como consecuencia de cualquier incapacidad o incluso
muerte de los socios, dado que la sociedad tiene existencia ms all de la situacin de los socios.

10. Mayor control sobre las decisiones que se tomen en la gestin de las actividades de la empresa. Al
tener una sociedad constituida se evita el riesgo que alguno de los socios tome decisiones
unilaterales que afecten el desarrollo de sus actividades que incidan sobre la calidad de los bienes
y servicios que proveen, administracin de los recursos, as como en el perfil del grupo de enfoque
al que este dirigido la seleccin de clientes.

11. Fcil transferencia de la propiedad total o parcial de la empresa. Al constituir una persona jurdica
con patrimonio separado, cada miembro puede transferir fcilmente la parcialidad o la totalidad
del capital o unidad del negocio con la simple transferencia de sus participaciones en la sociedad.

12. Una mejor estrategia de salida del negocio. Cuando se quiera salir del negocio, el tener constituida
una persona jurdica le dar mayor facilidad para liquidar la sociedad, disolverla o si prefiere,
venderla.

II. Dificultades
Seleccin de socios, en caso de personas jurdicas integradas por ms de dos miembros.
Obtencin de un capital social mnimo para la constitucin de la empresa.
Compilacin de los requisito exigidos por Resolucin N 019, mediante la cual se establece los
requisitos nicos y obligatorios para la tramitacin de acto o negocios jurdicos en los Registros
Principales, Mercantiles, Pblicos y las Notaras (Gaceta Oficial N 40.332 de fecha 13 de enero de
2014).
Congestionamiento en el registro mercantil
Ausencia de regulacin mercantil actualizada que deja a criterios subjetivo del funcionario la
Procedencia del trmite.
Gestores que ofrecen un servicio irresponsable.

III. Tipos de organizaciones

Por su parte, atendiendo ala naturaleza, caractersticas de la actividad comercial, industrial o
profesional que se pretenda desarrolla, as como a los recursos humanos, materiales y financieros con
los que se cuente para dar comienzo con la iniciativa de emprendimiento, el ordenamiento jurdico
mercantil y civil de nuestro pas ofrecen un conjunto formas de organizacin empresarial asociativas o
no, las cuales indicamos a continuacin:
1. Comunes
1.1 Firma Personal
Constituye aquella personificacin jurdica constituida por un comerciante (persona natural) que no
posee asociado, el cual emplea como firma o razn de comercio, su apellido con o sin el nombre1.
Esta forma constitutiva identifica su objeto social de forma especfica las distintas actividades a las
que se dedicara (actos de comercio) y poseen un capital inicial determinado, no obstante el
comerciante que emplea dicha figura responde tanto con dicho capital como por los haberes que
posea en el futuro hasta la cancelacin de sus deudas.

1.2 Compaa Annima

Constituyen aquellas compaas integradas por nmero de uno o ms socios los cuales concurren
para el desarrollo de actividades comerciales, cuyo capital se divide en acciones nominativas las
cuales dan a sus tenedores iguales derechos, salvo que los estatutos dispongan otra cosa.
En este tipo de organizaciones los socios estn obligados slo por el monto de su accin, las cuales
segn su cantidad otorgan a sus titulares derechos en la toma de decisiones.

1.3 Sociedades Civiles

Constituyen aquellas sociedades integradas por dos o ms personas las cuales convienen en
contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realizacin
de un fin econmico comn2.

Las sociedades o asociaciones civiles no realizan actos de comercios por cuanto dicha actividad
corresponde a los comerciantes3.

1.4 Asociaciones Cooperativas

Las asociaciones cooperativas son empresas de propiedad colectiva, de carcter comunitario
constituido por un mnimo de cinco asociados4, que buscan el bienestar integral personal y colectivo5,
de sus integrantes para hacer frente a sus necesidades y aspiraciones econmicas, sociales y
culturales comunes, por medio de procesos gestionados y controladas democrticamente6.

La inscripcin en el Registro Pblico del acta constitutiva y estatuto de las cooperativas, as como el
registro y expedicin de copias de cualquier otro documento otorgado por las mismas, se encuentra
exento del pago de derechos de registro y de cualquier otra tasa o arancel7.

2. Desactualizado
2.1 Compaa en nombre colectivo

11
Articulo 26 Cdigo de Comercio (Gaceta Oficial N 475 Extraordinario de fecha 21 de diciembre de 1955).
2Articulo 1.649 Cdigo Civil (Gaceta Oficial N 2.990 Extraordinario de fecha 26 de julio de 1982)
3Articulo 10 Cdigo de Comercio (Gaceta Oficial N 475 Extraordinario de fecha 21 de diciembre de 1955).
4Articulo 16 Ley Especial de Asociaciones Cooperativas (Gaceta Oficial N 37.285 de fecha 18 de septiembre de 2001)
5Articulo 43 Ley Especial de Asociaciones Cooperativas (Gaceta Oficial N 37.285 de fecha 18 de septiembre de 2001)
6Articulo 2 Ley Especial de Asociaciones Cooperativas (Gaceta Oficial N 37.285 de fecha 18 de septiembre de 2001)
7 Articulo 12 Ley Especial de Asociaciones Cooperativas (Gaceta Oficial N 37.285 de fecha 18 de septiembre de 2001)
Comprenden organizacin constituidas por dos o ms socios 8los cuales se agrupan para los
desarrollados de actividades comerciales asumiendo obligaciones y respondiendo antes estas de
forma solidaria e ilimitada de todos aquellos que la integran9.

En estas empresas poseen como caractersticas que todo socio cuyo nombre est incluido en la razn
social, est autorizado para tratar por la compaa y obligarla, salvo que en el acto constitutivo de la
compaa se autorice solo a uno o algunos para ello10.

En estas compaas los socios no pueden hacer operaciones por su propia cuenta, ni por la de un
tercero, en la misma especie de comercio que hace la sociedad11.

2.2 Sociedad en comandita

Comprenden organizaciones constituidas por dos o ms socios los cuales pueden ser de dos
categoras aquellos, la primera de ellos denominados socios solidarios o comanditantes, quienes
responden de forma solidaria y limitada, constituyendo la segunda categora aquellos denominados
comanditarios quienes poseen una responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o ms
socios12.
El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones, como en las compaas annimas.

2.3 Compaa de responsabilidad limitada.

Constituyen aquellas organizaciones personificadas de carcter comercial que garantizan su
obligaciones por un capital determinado y limitado al monto de los aportes de cada socio, dicho
capital se encuentra dividido en cuotas de participacin y de Bs. 1.000,00 cada una como mnimo, que
no pueden estar representados en ningn caso por acciones o ttulos negociables.

Los socios deben suscribir el monto del capital social e integrar el 50% de los aportes en dinero y la
totalidad de aportes en especie. Mnimo: Bs. 20.000,00 Mximo: Bs. 2.000.000,00.

IV. Composicin
La constitucin formal de una empresa se materializa con la inscripcin del acta constitutiva y
estatutaria en la oficina de registro pblico correspondiente, sin embargo el cumplimiento de tal
condicin atiende a la concurrencia de determinados requisito que depender el tipo persona jurdica
que pretenda constituirse.

8Articulo 27 Cdigo de Comercio (Gaceta Oficial N 475 Extraordinario de fecha 21 de diciembre de 1955).
9Articulo 228 Cdigo de Comercio (Gaceta Oficial N 475 Extraordinario de fecha 21 de diciembre de 1955).
10 Articulo 230 Cdigo de Comercio (Gaceta Oficial N 475 Extraordinario de fecha 21 de diciembre de 1955).
11 Articulo 233 Cdigo de Comercio (Gaceta Oficial N 475 Extraordinario de fecha 21 de diciembre de 1955).
12 Articulo 201 numeral 2 Cdigo de Comercio (Gaceta Oficial N 475 Extraordinario de fecha 21 de diciembre de 1955).
En este sentido, una slida y conveniente forma de constituir una empresa inicia con la determinacin
clara de las actividades a desarrollar, las cuales pueden ser comerciales, industriales o profesionales,
el nmero de personas que integrarn la sociedad pudiendo considerarse desde una, do o ms
personas, asimismo, determinar la estructura organizativa desde las instancias de direccin y
administracin hasta las operativas.

De tal forma, para cada proyecto de emprendimiento la legislacin venezolana tiene una figura que se
adapta al nmero de participantes, recursos financieros, y dinmica de funcionamiento que
pretenden ser desarrollado, no obstante, siguiendo el modelo de gestin de negocios que impera en
la actualidad resulta conveniente describir la composicin y requisitos para la constitucin de las
principales figuras societarias que son empleadas en el sector comercial y profesional las cuales
enunciamos a continuacin

1. Firma Personal.
Requisitos:
Obligatorios
1). Documento de identificacin vigente.
2). Documento redactado y visado por abogado o abogada.
3). Tributos nacionales, estadales y/o municipales, segn sea el caso13.

Adicionales
1. Reserva del nombre. Para ello se deber realizar previamente la bsqueda de la denominacin, en
cuyo trmite se consignar:
Cdula de identidad legible y vigente.
Denominacin Mercantil a solicitar.
2. Copia de la cdula de Identidad y Registro de Informacin Fiscal (RIF) del comerciante. Si es
extranjero copia del Pasaporte con la respectiva Visa TR-N (transente de negocios), TR-I (transente
inversionista), TR-E (transente empresario)14.

Estructura:
Razn Social (Apellido nombre)
Objeto Principal
Domicilio
Capital Social

2. Compaa Annima
Requisitos:

13
Articulo 2 Resolucin N 019, mediante la cual se establece los requisitos nicos y obligatorios para la tramitacin de acto o negocios
jurdicos en los Registros Principales, Mercantiles, Pblicos y las Notaras (Gaceta Oficial N 40.332 de fecha 13 de enero de 2014).
14
Articulo 24 Resolucin N 019, mediante la cual se establece los requisitos nicos y obligatorios para la tramitacin de acto o negocios
jurdicos en los Registros Principales, Mercantiles, Pblicos y las Notaras (Gaceta Oficial N 40.332 de fecha 13 de enero de 2014).
Obligatorios
1). Documento de identificacin vigente.
2). Documento redactado y visado por abogado o abogada.
3). Tributos nacionales, estadales y/o municipales, segn sea el caso15.

Adicionales
1). Reserva del nombre. Para ello se deber realizar previamente la bsqueda de la denominacin
mercantil, en cuyo trmite se consignar:
Cdula de identidad legible y vigente.
Denominacin Mercantil a solicitar.

2). Copia de la cdula de identidad y Registro de Informacin Fiscal (RIF) de los accionistas. Si es
extranjero copia del Pasaporte con la respectiva Visa TR-N (transente de negocios), TR-t (transente
inversionista), TR-E (transente empresario).
3). Carta de aceptacin en papel comn del comisario.
4). Copia de la cdula de identidad del comisario.
5). Copia de la constancia de inscripcin del comisario.
6) Documento que acredite el aporte del capital social:

1.- En caso de ser en Efectivo:

Depsito bancario a nombre de la sociedad mercantil.
Carta de apertura bancaria

2.- En caso de ser Bienes muebles y/o inmuebles:

Inventario de los bienes e informe de auditora sobre la propiedad y existencia de los bienes,
emitido por un contador o contadora pblico, visado y presentado en papel de seguridad.
Copia del ttulo de propiedad de los bienes,

Cuando el objeto de la Sociedad Mercantil est relacionado con las siguientes materias, deber
exigirse las autorizaciones correspondientes:
1. Hidrocarburos: Autorizacin del Ministerio del Poder Popular para Energa y Petrleo.
2. Bancaria: Autorizacin de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras.
3. Seguros: Autorizacin de la Superintendencia de la Actividad Aseguradora.
4. Educacin: Otorgamiento de epnimo por la Zona Educativa del rea.
5. Prestacin de servicios de vigilancia y seguridad: Autorizacin de la Direccin General de los
Servicios de Vigilancia y Seguridad Privada (DIGESERVISP).
6. Telecomunicaciones: Autorizacin de Comisin Nacional de Telecomunicaciones (CONATEL).
7. Armas municiones, explosivos y sustancias afines: Autorizacin a la Direccin General de Armas y
Explosivos del Ministerio del Poder Popular para la Defensa (DAX) y de la Direccin de Armamento
de la Fuerza Armada (DARFA).

15
Articulo 2 Resolucin N 019, mediante la cual se establece los requisitos nicos y obligatorios para la tramitacin de acto o negocios
jurdicos en los Registros Principales, Mercantiles, Pblicos y las Notaras (Gaceta Oficial N 40.332 de fecha 13 de enero de 2014).
8. Cualquier otra materia en la que se requiera la correspondiente autorizacin, de conformidad con
el ordenamiento jurdico vigente.

Las Sociedades Mercantiles cuyo objeto est regulado por el ordenamiento jurdico vigente, debern
cumplir con las siguientes exigencias para su conformacin:

1.- Aduanas: el veinticinco por ciento (25%) de la administracin de la sociedad debe estar
conformada por profesionales con conocimiento en el rea aduanal, de conformidad con el artculo 3
de la Resolucin del Ministerio de Hacienda N 2.170, de fecha 3 de marzo de 1993, publicada en
Gaceta Oficial N 35.164, por lo que se requiere la consignacin del fondo negro del ttulo acadmico
debidamente registrado del personal que laborar en la misma.
2. Turismo: Las personas que presten servicios de alojamiento, agencias de turismo, recreacin,
transporte, servicios de alimentos y bebidas, informacin, promocin, publicidad y propaganda,
administracin de empresas tursticas y cualquier otro servicio destinado al turista, debern
constituirse en personas jurdicas; por su parte, las personas naturales que presten servicios de guas,
agentes de turismo, conductores y otros profesionales del turismo, podrn aperturar una firma
personal, de conformidad con el artculo 84 de la Ley Orgnica de Turismo.
La agencia perteneciente a esta rama debe tener un capital totalmente suscrito y pagado no menor a
dos mil Unidades Tributarias (2.000 U.T.), de conformidad con lo dispuesto en el artculo 6 del
Reglamento Sobre Agencias de Viajes y Turismo.
3. En ejercicio de profesionales: Las sociedades Mercantiles que se pretendan conformar,
relacionadas con alguna profesin, debern presentar los fondos negros del ttulo acadmico de las
personas accionistas profesionales y su credencial vigente, de conformidad con la Ley que regule la
profesin.
4. Cualquier otra exigencia establecida en el ordenamiento jurdico vigente.

Estructura:
Denominacin, objeto y domicilio.
Duracin.
Capital y las acciones (monto y nmero de acciones/ tipo de aportes)
Preferencias adquisicin de acciones
Asamblea de Accionistas (Direccin, quorum, convocatoria, Decisiones, facultades)
Junta Directiva (Administracin, decisiones, caja social, facultades, miembros* funciones)
Balance Reservas y Utilidades. (Ejercicio econmico, inventario y balance general)
Comisario
Extincin y Liquidacin de la Sociedad
Nombramientos (Junta Directiva, comisario, autorizacin registro)
Origen de los recursos

3. Sociedad Civil
Requisitos:
Obligatorios
1). Documento de identificacin vigente.
2). Documento redactado y visado por abogado o abogada.
3). Tributos nacionales, estadales y/o municipales, segn sea el caso16.

Adicionales
1. Copia del Registro de Informacin Fiscal (RIF), en los casos que aplique.
2. Copia del libro de actas, nicamente cuando se trate de actas de asamblea17.

Estructura:
Denominacin, objeto y domicilio.
Duracin.
Patrimonio
Distribucin de beneficios
Direccin de la Sociedad (Direccin, quorum, convocatoria, decisiones, facultades)
Administracin (Decisiones, caja social, facultades, miembros* funciones)
Disolucin
Designaciones Autorizaciones

3. Asociaciones Cooperativas
Requisitos:
Obligatorios
1). Documento de identificacin vigente.
2). Documento redactado y visado por abogado o abogada.
3). Tributos nacionales, estadales y/o municipales, segn sea el caso18.

Adicionales
4. Copia del Registro de Informacin Fiscal (RIF), en los casos que aplique.
5. Copia del libro de actas, nicamente cuando se trate de actas de asamblea.

En caso de ser asociaciones cooperativas, debern presentarse la reserva de nombre emitida por la
Superintendencia Nacional de Cooperativas19

Estructura:

16
Articulo 2 Resolucin N 019, mediante la cual se establece los requisitos nicos y obligatorios para la tramitacin de acto o negocios
jurdicos en los Registros Principales, Mercantiles, Pblicos y las Notaras (Gaceta Oficial N 40.332 de fecha 13 de enero de 2014).

17
Articulo 43 Resolucin N 019, mediante la cual se establece los requisitos nicos y obligatorios para la tramitacin de acto o negocios
jurdicos en los Registros Principales, Mercantiles, Pblicos y las Notaras (Gaceta Oficial N 40.332 de fecha 13 de enero de 2014).
18
Articulo 2 Resolucin N 019, mediante la cual se establece los requisitos nicos y obligatorios para la tramitacin de acto o negocios
jurdicos en los Registros Principales, Mercantiles, Pblicos y las Notaras (Gaceta Oficial N 40.332 de fecha 13 de enero de 2014).
19
Articulo 43 Resolucin N 019, mediante la cual se establece los requisitos nicos y obligatorios para la tramitacin de acto o negocios
jurdicos en los Registros Principales, Mercantiles, Pblicos y las Notaras (Gaceta Oficial N 40.332 de fecha 13 de enero de 2014).
 Denominacin, objeto y domicilio.
Rgimen de asociados (Admisin, deberes y derechos, exclusin, suspensin y reintegro)
Normas sobre la Asamblea de Socios (Direccin, quorum, convocatoria, decisiones, facultades)
Instancia de Administracin (denominacin, atribuciones, miembros, funciones de cargos,)
Instancia de control y evaluacin (denominacin, atribuciones, miembros, funciones de cargos,)
Instancia de educacin (denominacin, atribuciones, miembros, funciones de cargos,)
Patrimonio (constitucin y ejercicio econmico)
Procedimientos para la reforma de estatutos
Designaciones y autorizaciones.

V. Trmite de Registro.
1. Firma Personal
Fase de Reserva
Fase de Revisin
Fase de Otorgamiento

2. Compaa Annima
Fase de Reserva
Fase de Revisin
Fase de Otorgamiento

3. Sociedad Civil
Fase de Revisin
Fase de Otorgamiento

4. Asociacin Cooperativa
Fase de Reserva
Fase de Revisin
Fase de Otorgamiento