Actualización 5 PM

ACTUALIZACIN N 5 DEL PROSPECTO MARCO
Segn lo establecido en el Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por
Resolucin Conasev No. 141-98-EF/94.10, este documento (la Actualizacin No. 5), tramitado como variacin no
fundamental, cumple con actualizar el prospecto marco del Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor (el
Prospecto Marco) de fecha 30 de setiembre de 2009, de modo tal que refleje las variaciones en la informacin
contenida en el Prospecto Marco luego de su registro.
Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A.A.

Sociedad annima abierta constituida y existente bajo las leyes de la Repblica del Per
____________________
Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor

Oferta Pblica Primaria
Hasta por un monto mximo en circulacin de US$ 150'000,000.00
(Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica) o su equivalente en
moneda nacional
La Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A.A. (Edelnor" o el "Emisor, indistintamente), emitir bonos
corporativos hasta por un importe total en circulacin de US$150'000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 de Dlares
de los Estados Unidos de Amrica ("Dlares" o "US$")) o su equivalente en moneda nacional ("Nuevos Soles" o "S/."), a travs
de un programa de emisin de valores (el Programa), bajo los alcances del Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de
Valores, aprobado por Decreto Supremo No. 93-2002-EF (la Ley) y del Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de
Valores Mobiliarios, aprobado por Resolucin Conasev No. 141-98-EF/94.10 (el Reglamento). El Programa establece la
realizacin de mltiples emisiones de valores de contenido crediticio (cada una, una Emisin y, conjuntamente, las
Emisiones). Los valores de contenido crediticio a ser emitidos (cada uno, un Bono y, conjuntamente, los Bonos) constarn
de una o ms series de Bonos con un valor nominal de US$1,000.00 (Un Mil y 00/100 Dlares) cada uno, o un valor nominal
en Nuevos Soles a ser establecido en el respectivo contrato complementario de emisin y complemento del Prospecto Marco.
Los Bonos estarn representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV y podrn ser negociados en la
Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociacin, segn se establezca en el
respectivo complemento del Prospecto Marco y contrato complementario de emisin.
Los Bonos sern nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Bonos devengarn intereses o generarn un
rendimiento, segn sea el caso, a determinarse antes de la fecha de emisin segn el procedimiento de colocacin que se
detalla en el complemento del Prospecto Marco y contrato complementario de emisin correspondiente. La fecha de emisin
de los Bonos ser definida por el Emisor. El pago de principal e intereses o el rendimiento que corresponda se realizar a
travs de CAVALI S.A. ICLV. El Emisor podr rescatar los Bonos emitidos o parte de ellos si as lo estableciese los respectivos
contratos complementarios de emisin, complementos del Prospecto Marco y avisos de oferta pblica, o de acuerdo a lo
dispuesto en el artculo 330 de la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887), siempre que se respete lo establecido en el
artculo 89 de la Ley.
Esta Actualizacin No. 5 no constituye una oferta ni una invitacin a ofertar ni autoriza tales ofertas o invitaciones en los
lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. Este documento debe leerse
conjuntamente con el Prospecto Marco, con el complemento del Prospecto Marco correspondiente y con los estados
financieros que forman o formen parte integrante de los mismos.
Entidad Estructuradora Agente Colocador
PARA EFECTOS DE CUALQUIER TOMA DE DECISIN DE INVERSIN, LOS POTENCIALES ADQUIRIENTES DE LOS
BONOS DEBERN REMITIRSE AL PROSPECTO MARCO Y AL RESPECTIVO COMPLEMENTO DEL PROSPECTO
MARCO, LOS CUALES ESTARN DISPONIBLES PARA SU EVALUACIN EN EL REGISTRO PBLICO DEL MERCADO
DE VALORES DE CONASEV Y EN EL LOCAL DE LA BOLSA DE VALORES DE LIMA. ASIMISMO, LOS REFERIDOS
PROSPECTOS SERN ENTREGADOS A TODOS LOS INVERSIONISTAS QUE AS LO SOLICITEN.
ESTA ACTUALIZACIN No. 5 HA SIDO REGISTRADA EN EL REGISTRO PBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE
CONASEV, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIN EN LOS VALORES QUE SEAN
OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O
CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO.
La fecha de elaboracin de esta Actualizacin No. 5 es 10 de enero de 2011
1
Aviso al Inversionista
(Declaracin de Responsabilidad)
Esta Actualizacin No. 5 debe ser leda conjuntamente con el Prospecto Marco que la origina y
sus respectivas actualizaciones.
Los firmantes declaran haber realizado una investigacin, dentro del mbito de su
competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los
lleva a considerar que la informacin proporcionada por Edelnor, o en su caso incorporada
por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir,
que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones
en que dicha informacin es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se
deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido
pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha
informacin se encuentra en discordancia con lo aqu expresado.
La responsabilidad por el contenido de esta Actualizacin No. 5 se rige por las disposiciones
contempladas en la Ley y en el Reglamento.
Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecern en virtud del Programa deber basarse en su
propia evaluacin de la informacin presentada en este documento, en el Prospecto Marco
debidamente actualizado y en el complemento del Prospecto Marco correspondiente, respecto
a los Bonos y a la transaccin propuesta. La adquisicin de los Bonos presupone la
aceptacin por el respectivo suscriptor o comprador de todos los trminos y condiciones de
la oferta pblica, tal como aparecen en el Prospecto Marco debidamente actualizado y en el
respectivo complemento del Prospecto Marco.
El Prospecto Marco, sus actualizaciones y el complemento del Prospecto Marco se encuentran

enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra
legislacin, deber informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su
exclusiva responsabilidad. Este documento no podr ser distribuido en cualquier otra jurisdiccin
donde est prohibida, o est restringida su divulgacin.
Esta Actualizacin No. 5 ser presentada al Registro Pblico del Mercado de Valores de
Conasev, lo que no implica que ella recomiende la inversin en los Bonos que sern emitidos
en el marco del Programa.
El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley, as como otras
disposiciones pertinentes. Los documentos e informacin necesarios para una evaluacin
complementaria estn a disposicin de los interesados en el Registro Pblico del Mercado de
Valores de Conasev, sito en Av. Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podr ser revisada y
reproducida. Asimismo, dicha informacin estar disponible para su revisin en la pgina web de la
Bolsa de Valores de Lima, va el sistema Bolsa News, en la direccin: www.bvl.com.pe, desde el
listado de los Bonos en el registro de valores de la Bolsa de Valores de Lima, de ser el caso.
El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos
de la validez, y segn sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los valores a
ser vendidos en virtud del Prospecto Marco y sus actualizaciones.
Lima, 10 de enero de 2011
2
TABLA DE CONTENIDO
AVISO AL INVERSIONISTA .......................................................................................................................................2
TABLA DE CONTENIDO.............................................................................................................................................4
RESUMEN EJECUTIVO Y FINANCIERO ................................................................................................................5
FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................................8
DESCRIPCIN DE LOS VALORES OFRECIDOS ...............................................................................................10
INFORMACIN GENERAL DEL EMISOR .............................................................................................................14
PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS Y CONTINGENCIAS DE CARCTER LEGAL ................17
INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA DEL EMISOR........................................................................20
ANLISIS Y DISCUSIN DE LA ADMINISTRACIN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS

OPERACIONES Y DE LA SITUACIN ECONMICA Y FINANCIERA ............................................................23
ANEXO No. 1
COPIA DE LOS FUNDAMENTOS DE LA CLASIFICACIN DE RIESGO OTORGADA POR CADA

EMPRESA CLASIFICADORA
4
Seccin III
Resumen Ejecutivo y Financiero
(Reemplazar lo indicado)
Resumen de Trminos y Condiciones del Programa
Clasificacin de los Bonos.............. De acuerdo con los requerimientos de clasificacin de riesgo

las empresas clasificadoras Class y Asociados S.A.
Clasificadora de Riesgo en sesin de comit de clasificacin
del 10 de diciembre de 2010 y Clasificadora de Riesgo
Pacific Credit Rating S.A.C. en sesin de comit de
clasificacin del 17 de diciembre de 2010, acordaron
clasificar los Bonos como se describe ms adelante:
Clasificadora Clasificacin
Class y Asociados S.A.
Clasificadora de Riesgo AAA
Clasificadora de Riesgo
Pacific Credit Rating S.A.C. pAAA
La clasificacin de "AAA obtenida de Class y Asociados,

corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la ms
alta capacidad de pago del capital e intereses en los trminos
y plazos pactados, la cual no se vera afectada ante posibles
cambios en el Emisor, en la industria a la que pertenece o en
la economa.
La clasificacin de pAAA obtenida de Clasificadora de

Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C., corresponde a emisiones
con la ms alta calidad de crdito. Los factores de riesgo son
prcticamente inexistentes.
LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO

CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIN DE COMPRA,
RETENCIN O VENTA DE LOS VALORES
MENCIONADOS ANTERIORMENTE.
Para una mayor informacin relativa a las clasificaciones de

riesgo otorgadas a los Bonos se sugiere revisar el Anexo No.
1 de esta Actualizacin No. 5 del Prospecto Marco.
Las clasificaciones antes sealadas estn sujetas a revisin

permanente durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo a
las Leyes Aplicables.
Resumen de la Informacin Financiera
La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor en las
fechas y para cada uno de los perodos indicados en esta Seccin. La informacin presentada
deber leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompaan
y est ntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que estn
incluidos en otras secciones de este Prospecto Marco. Los estados financieros por periodos
terminados al 31 de diciembre de 2009 y al 31 de diciembre de 2008 han sido auditados por Beltran
5
Gris y Asociados S.C.R.L., firma miembro de Deloitte and Touche. Los estados financieros por los
periodos terminados al 30 de septiembre de 2010 y 30 de septiembre de 2009 no han sido auditados,
aunque en opinin de la administracin del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos
importantes, la situacin financiera del Emisor a dicha fecha. Los estados financieros han sido
preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per.
Informacin del Balance General
Al 31 de Al 31 de Al 30 de Al 30 de
diciembre diciembre de septiembre septiembre
de 2009 2008 de 2010 de 2009
Expresado en miles de nuevos soles

Activos corrientes 314,754 329,372 378,226 325,583
Activos no corrientes 2,136,305 2,056,646 2,144,403 2,095,742
Total activos 2,451,059 2,386,018 2,522,629 2,421,325
Pasivos corrientes 350,286 419,606 375,642 294,906
Pasivos no corrientes 1,245,631 1,125,088 1,247,296 1,251,773
Total pasivos 1,595,917 1,544,694 1,622,938 1,546,679
Patrimonio neto 855,142 841,324 899,691 874,646
Total Pasivos y Patrimonio Neto 2,451,059 2,386,018 2,522,629 2,421,325
Fuente: EDELNOR S.A.A.
Informacin del Estado de Ganancias y Prdidas
Por los aos terminados al Por los periodos terminados al

31 de diciembre de 30 de septiembre de
2009 2008 2010 2009
Ingresos Operativos 1,630,665 1,439,021 1,264,985 1,219,617
Utilidad Operativa 325,595 308,319 263,610 247,413

Utilidad neta 172,618 154,387 143,982 131,369
Utilidad por accin 0.270 0.242 0.225 0.206
Indicadores Financieros
Dic-09 Dic-08 Sep-10 Sep-09

ndices de liquidez:
Prueba corriente 0.90 0.78 1.01 1.10
Prueba cida 0.83 0.70 0.91 0.98
ndices de gestin:
Margen bruto 0.27 0.28 0.28 0.27
Margen operativo 0.20 0.21 0.21 0.20
ndices de solvencia:
Endeudamiento patrimonial 1.87 1.84 1.80 1.77
Endeudamiento de largo plazo/activo
fijo 0.59 0.56 0.35 0.37
Cobertura de intereses 5.66 4.62 6.42 5.68
6
Cobertura de deuda (*) 3.61 3.63 3.47 3.52
ndices de rentabilidad:
Rentabilidad neta sobre patrimonio (*) 0.20 0.18 0.21 0.24
Rentabilidad neta sobre ingresos 0.11 0.11 0.11 0.11

(*) Los ndices a Septiembre se calculan con informacin de los ltimos doce meses
Principales Indicadores Financieros
ndices de liquidez:
Prueba corriente Total activos corrientes / Total pasivos corrientes
Prueba cida (Total activos corrientes existencias - gastos

pagados por anticipado) / Total pasivos corrientes
ndices de gestin:
Margen bruto Utilidad bruta / Ingresos operativos
Margen operativo Utilidad operativa / Ingresos operativos
Endeudamiento patrimonial Total pasivos / Total patrimonio neto
Endeudamiento de largo plazo/activo fijo Total pasivos no corrientes / Inmuebles, maquinaria y

equipo, neto
Cobertura de intereses (Utilidad operativa + depreciacin + amortizacin) /

gastos financieros brutos
Cobertura de deuda Total pasivos / (Utilidad operativa + depreciacin +

amortizacin)
Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta / Total patrimonio neto
Rentabilidad neta sobre ingresos Utilidad neta / Ingresos operativos
Indicadores Operativos
Diciembre Diciembre Sep. Sep.

2009 2008 2010 2009
Clientes (miles) 1,061.508 1,027.8 1,086,609 1,049,624

Facturacin (GWh) 5,716 5,598 4,556 4,242
Trabajadores 595 571 559 599
Clientes / Trabajador 1,782 1,800 1,944 1,752
MWh / Cliente 5.39 5.45 4.19 4.04
GWh / Trabajador 9,606 9,805 8,150 7,081
Prdidas de Energa (%) 8.12 8.21 8.20 8.07
Fuente: EDELNOR S.A.A
7
Seccin IV
Factores de Riesgo
Factores de Riesgo Relativos al Emisor
Riesgo de Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carcter Legal
Entre los principales procesos entablados contra el emisor destacan los entablados por la
Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT) los que se describen en la Seccin
XII - Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carcter Legal de la presente
Actualizacin No. 5 del Prospecto Marco.
Factores de Riesgo Relativos a los Bonos
Riesgo Tributario
De acuerdo a la opinin de Muiz, Ramrez, Prez-Taiman & Olaya, abogados de la Entidad

Estructuradora, el rgimen tributario aplicable a los Bonos es el siguiente:
Impuesto a la Renta
Conforme a la modificacin efectuada por el Decreto Legislativo No. 972 al inciso i) del artculo 19 del Texto
nico Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado mediante Decreto Supremo No. 179-2004-EF (la
Ley del Impuesto a la Renta), a partir del 1 de enero de 2010 cualquier tipo de inters de tasa fija o variable, en
moneda nacional o extranjera, as como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores
mobiliarios, emitidos por personas jurdicas constituidas o establecidas en el pas se encuentran gravados con el
Impuesto a la Renta, con independencia que su colocacin se efecte mediante oferta pblica. Las tasas de
Impuesto a la Renta aplicables sobre los intereses o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios son
las siguientes:
(i) Personas naturales domiciliadas: 5%.
(ii) Personas jurdicas y entidades domiciliadas: 30%
(iii) Personas naturales no domiciliadas: 4.99% o 30%
(iv) Personas jurdicas y entidades no domiciliadas: 4.99% o 30%
De otro lado, a partir del 1 de enero de 2010, la ganancia de capital proveniente de la enajenacin, redencin o
rescate de valores mobiliarios se encuentra gravada con el Impuesto a la Renta, con independencia del
mecanismo que se emplee para la transferencia de dichos valores. Las tasas del Impuesto a la Renta aplicables
sobre tales ganancias de capital son las siguientes:
(i) Personas naturales domiciliadas: 5%
(iii) Personas naturales no domiciliadas: 5% si la enajenacin se lleva a cabo en el Per, entendindose como
tal a la venta realizada a travs de un mecanismo centralizado de negociacin ubicado en el Per, y 30%
en los dems casos.
(iv) Personas jurdicas y entidades no domiciliadas: 5% si la enajenacin se lleva a cabo en el Per,

entendindose como tal a la venta realizada a travs de un mecanismo centralizado de negociacin
ubicado en el Per, y 30% en los dems casos.
Impuesto General a las Ventas

De acuerdo con el numeral 8 del artculo 2 del Reglamento de la Ley del Impuesto General a las Ventas, los
Bonos no califican como bienes muebles para efectos de la aplicacin de este impuesto. Por consiguiente, su
transferencia no estar afecta al Impuesto General a las Ventas.
8
Por otro lado, en opinin de los asesores legales de la Entidad Estructuradora, en la actualidad los intereses de
los Bonos no se encuentran sujetos al pago del Impuesto General a las Ventas debido a que, en virtud de lo
dispuesto en el numeral 7 del apndice II de la Ley del Impuesto General a las Ventas, hasta el 31 de diciembre
de 2012 se encuentran exonerados los intereses generados por valores mobiliarios emitidos mediante oferta
pblica por personas jurdicas constituidas o establecidas en el pas, siempre que la emisin se efecte al
amparo de la Ley del Mercado de Valores, o por la Ley de Fondos de Inversin, aprobada por Decreto
Legislativo No. 862, segn corresponda.
Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF)

Mediante Ley No. 28194 (vigente a partir del 27 de marzo de 2004) se cre el ITF. Este tributo se aplica, entre
otras operaciones, a cualquier abono o dbito efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en
entidades del Sistema Financiero Nacional. El ITF tiene una vigencia indefinida. De acuerdo con lo dispuesto por
el Decreto Legislativo No. 975, a partir del 1 de enero de 2010, la tasa aplicable ser de 0.05%.
Cabe agregar que ciertas operaciones se encuentran expresamente exoneradas de la aplicacin del ITF. As,
por ejemplo, la acreditacin o dbito en las cuentas utilizadas por las Administradoras Privadas de Fondos de
Pensiones exclusivamente para la constitucin e inversin del fondo de pensiones y en las cuentas de los
Fondos Mutuos y de los Fondos de Inversin a travs de oferta pblica, se encuentran exoneradas de la
aplicacin de este impuesto. Sin embargo, para que dicha exoneracin resulte aplicable, cada entidad deber
acreditar ante las instituciones financieras en las que mantengan cuentas que se encuentra comprendida dentro
del mbito de aplicacin de la exoneracin, para lo cual deber cumplir con los requisitos previstos en la
mencionada ley y en su reglamento. Cualquier otro inversionista distinto a los mencionados debe verificar si se
encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a lo dispuesto por la Ley No. 28194 y su reglamento,
de ser el caso.
Teniendo en cuenta lo anterior, cada inversionista, en funcin de su situacin particular, deber consultar con
sus asesores sobre los alcances y consecuencias tributarias que resultan aplicables y tomar su propia decisin
respecto a la suscripcin y adquisicin de los Bonos.
Sin perjuicio de lo expuesto, en opinin de los asesores legales de la Entidad Estructuradora, Estudio Muiz,
Ramrez, Prez-Taiman & Olaya, no existe certeza que el tratamiento antes mencionado vaya a ser mantenido,
o que su alcance vaya a permanecer invariable en caso que se extendiera su vigencia.
9
Seccin VII
Descripcin de los Valores Ofrecidos

Relacin con Otros Valores del Emisor
A la fecha de elaboracin de la Actualizacin No. 5 del Prospecto Marco, el Emisor tiene

inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev los valores segn se
detalla a continuacin:
Primer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor
Fecha Fecha
Nemnico Emisin Serie Moneda Monto Emitido S/.
Emisin Vencimiento
EDEL1BC9U Novena nica Soles 20,000,000 22/04/2004 22/04/2014
EDEL1BC11U Undcima nica Soles 20,000,000 09/06/2004 09/06/2014
EDEL1BC12U Duodcima nica Soles 40,000,000 24/06/2004 24/06/2014
EDEL1BC14U Dcima Cuarta nica Soles 30,000,000 10/06/2005 10/06/2015
Segundo Programa de Bonos Corporativos de Edelnor
Fecha Fecha
Emisin Vencimiento
EDEL2BC2A Segunda A Soles 4,000,000 05/01/2006 05/01/2013
EDEL2BC2B Segunda B Soles 15,000,000 22/05/2006 22/05/2013
EDEL2BC3A Tercera A Soles 18,000,000 05/01/2006 05/01/2016
EDEL2BC3B Tercera B Soles 15,000,000 31/08/2006 31/08/2016
EDEL2BC4A Cuarta A Soles 20,000,000 01/02/2006 01/02/2011
EDEL2BC5A Quinta A Soles 27,200,000 01/02/2006 01/02/2016
EDEL2BC10A Dcima A Soles 15,000,000 06/10/2006 06/10/2013
EDEL2BC12A Dcimo Segunda A Soles 20,000,000 19/04/2007 19/04/2012
EDEL2BC18A Dcimo Octava A Soles 20,000,000 19/04/2007 19/04/2015
EDEL2BC17A Dcimo Stima A Soles 40,000,000 06/07/2007 06/07/2012
10
Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor
Fecha Fecha
Emisin Vencimiento
EDEL3BC1A Primera A Soles 40,000,000 29/08/2007 29/08/2015
EDEL3BC2A Segunda A Soles 30,000,000 11/09/2007 12/09/2012
EDEL3BC4A Cuarta A Soles 20,000,000 29/02/2008 01/03/2011
EDEL3BC5A Cuarta B Soles 20,000,000 11/07/2008 11/07/2011
EDEL3BC5B Quinta A Soles 20,000,000 29/02/2008 01/03/2013
EDEL3BC6A Sexta A Soles 25,000,000 13/06/2008 13/06/2014
EDEL3BC7A Stima A Soles 25,000,000 13/06/2008 13/01/2016
EDEL3BC8A Octava A Soles 30,000,000 11/07/2008 11/07/2013
EDEL3BC9A Novena A Soles 30,000,000 11/12/2008 11/12/2012
EDEL3BC10A Dcima A Soles 15,465,000 11/12/2008 11/12/2011
EDEL3BC11A Dcimo Primera A Soles 25,460,000 14/01/2009 14/01/2012
EDEL3BC12A Dcimo Segunda A Soles 30,000,000 14/01/2009 14/01/2013
EDEL3BC13A Dcimo Tercera A Soles 24,910,000 13/03/2009 13/03/2015
EDEL3BC17A Dcimo Stima A Soles 29,475,000 13/05/2009 13/05/2014
Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor
Fecha Fecha
Emisin Vencimiento
EDEL4BC1A Primera A Soles 30,000,000 15/04/2010 15/04/2017
EDEL4BC5A Quinta A Soles 30,000,000 06/08/2010 06/08/2020
EDEL4BC1B Primera B Soles 20,000,000 02/11/2010 02/11/2017
11
Clasificacin de Riesgo
De acuerdo con los requerimientos de clasificacin de riesgo las empresas clasificadoras Class
y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesin de comit de clasificacin del 10 de
diciembre de 2010 y Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. en sesin de comit
de clasificacin del 17 de diciembre de 2010, acordaron clasificar los Bonos como se describe
ms adelante:
Clasificadora Clasificacin
Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo AAA
Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. pAAA
La clasificacin de AAA obtenida de Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo,

corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la ms alta capacidad de pago del
capital e intereses en los trminos y plazos pactados, la cual no se vera afectada ante posibles
cambios en el Emisor, en la industria a la que pertenece o en la economa.
La clasificacin de pAAA obtenida de Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C.,

corresponde a emisiones con la ms alta calidad de crdito. Los factores de riesgo son
Las clasificaciones antes sealadas estn sujetas a revisin permanente durante la vigencia de
los Bonos, de acuerdo a las Leyes Aplicables.
LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO CONSTITUYEN UNA

RECOMENDACIN DE COMPRA, RETENCIN O VENTA DE LOS VALORES
MENCIONADOS ANTERIORMENTE.
Para una mayor informacin relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los
Bonos, se sugiere revisar el Anexo No. 1 de la Actualizacin No. 5 del Prospecto Marco.
Tratamiento Tributario
De acuerdo a la opinin de Muiz, Ramrez, Prez-Taiman & Olaya, abogados de la Entidad

Estructuradora, el rgimen tributario aplicable a los Bonos es el siguiente:
Impuesto a la Renta
Conforme a la modificacin efectuada por el Decreto Legislativo No. 972 al inciso i) del artculo 19 de la
Ley del Impuesto a la Renta, a partir del 1 de enero de 2010 cualquier tipo de inters de tasa fija o
variable, en moneda nacional o extranjera, as como los incrementos o reajustes de capital provenientes
de valores mobiliarios, emitidos por personas jurdicas constituidas o establecidas en el pas se
encuentran gravados con el Impuesto a la Renta, con independencia que su colocacin se efecte
mediante oferta pblica. Las tasas de Impuesto a la Renta aplicables sobre los intereses o reajustes de
capital provenientes de valores mobiliarios son las siguientes:
(i) Personas naturales domiciliadas: 5%.
(iii) Personas naturales no domiciliadas: 4.99% o 30%
(iv) Personas jurdicas y entidades no domiciliadas: 4.99% o 30%
De otro lado, a partir del 1 de enero de 2010, la ganancia de capital proveniente de la enajenacin,
redencin o rescate de valores mobiliarios se encuentra gravada con el Impuesto a la Renta, con
independencia del mecanismo que se emplee para la transferencia de dichos valores. Las tasas del
Impuesto a la Renta aplicables sobre tales ganancias de capital son las siguientes:
12
(i) Personas naturales domiciliadas: 5%
(iii) Personas naturales no domiciliadas: 5% si la enajenacin se lleva a cabo en el Per,

entendindose como tal a la venta realizada a travs de un mecanismo centralizado de
negociacin ubicado en el Per, y 30% en los dems casos.
(iv) Personas jurdicas y entidades no domiciliadas: 5% si la enajenacin se lleva a cabo en el Per,

entendindose como tal a la venta realizada a travs de un mecanismo centralizado de
negociacin ubicado en el Per, y 30% en los dems casos.
Impuesto General a las Ventas

De acuerdo con el numeral 8 del artculo 2 del Reglamento de la Ley del Impuesto General a las Ventas,
los Bonos no califican como bienes muebles para efectos de la aplicacin de este impuesto. Por
consiguiente, su transferencia no estar afecta al Impuesto General a las Ventas.
Por otro lado, en opinin de los asesores legales de la Entidad Estructuradora, en la actualidad los
intereses de los Bonos no se encuentran sujetos al pago del Impuesto General a las Ventas debido a que,
en virtud de lo dispuesto en el numeral 7 del apndice II de la Ley del Impuesto General a las Ventas,
hasta el 31 de diciembre de 2012 se encuentran exonerados los intereses generados por valores
mobiliarios emitidos mediante oferta pblica por personas jurdicas constituidas o establecidas en el pas,
siempre que la emisin se efecte al amparo de la Ley del Mercado de Valores, o por la Ley de Fondos
de Inversin, aprobada por Decreto Legislativo No. 862, segn corresponda.
Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF)

Mediante Ley No. 28194 (vigente a partir del 27 de marzo de 2004) se cre el ITF. Este tributo se aplica,
entre otras operaciones, a cualquier abono o dbito efectuado en cualquier tipo de cuenta que se
mantenga en entidades del Sistema Financiero Nacional. El ITF tiene una vigencia indefinida. De acuerdo
con lo dispuesto por el Decreto Legislativo No. 975, a partir del 1 de enero de 2010, la tasa aplicable ser
de 0.05%.
Cabe agregar que ciertas operaciones se encuentran expresamente exoneradas de la aplicacin del ITF.
As, por ejemplo, la acreditacin o dbito en las cuentas utilizadas por las Administradoras Privadas de
Fondos de Pensiones exclusivamente para la constitucin e inversin del fondo de pensiones y en las
cuentas de los Fondos Mutuos y de los Fondos de Inversin a travs de oferta pblica, se encuentran
exoneradas de la aplicacin de este impuesto. Sin embargo, para que dicha exoneracin resulte aplicable,
cada entidad deber acreditar ante las instituciones financieras en las que mantengan cuentas que se
encuentra comprendida dentro del mbito de aplicacin de la exoneracin, para lo cual deber cumplir
con los requisitos previstos en la mencionada ley y en su reglamento. Cualquier otro inversionista distinto
a los mencionados debe verificar si se encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a lo
dispuesto por la Ley No. 28194 y su reglamento, de ser el caso.
Teniendo en cuenta lo anterior, cada inversionista, en funcin de su situacin particular, deber consultar
con sus asesores sobre los alcances y consecuencias tributarias que resultan aplicables y tomar su propia
decisin respecto a la suscripcin y adquisicin de los Bonos.
Sin perjuicio de lo expuesto, en opinin de los asesores legales de la Entidad Estructuradora, Estudio
Muiz, Ramrez, Prez-Taiman & Olaya, no existe certeza que el tratamiento antes mencionado vaya a
ser mantenido, o que su alcance vaya a permanecer invariable en caso que se extendiera su vigencia.
13
Seccin VIII
Informacin General del Emisor
Estructura Accionaria
La composicin accionaria del Emisor, a la fecha de elaboracin de la Actualizacin No. 5 del
Prospecto Marco es la siguiente:
Accionistas % Acciones Origen Grupo
Econmico
Inversiones Distrilima S.A. 51.68 330,035,367 Per Endesa
Enersis S.A. 24.00 153,255,336 Chile Endesa
Credicorp Ltda. 5.44 34,768,757 Bermudas Credicorp
Prima A.F.P. S.A. - Fondo 1, 2 y 3 3.93 25,062,155 Per Credicorp
AFP Integra S.A. - Fondo 1, 2 y 3 2.62 16,762,007 Per ING
AFP Horizonte S.A. - Fondo 1, 2 y 3 2.00 12,757,661 Per BBVA
El Pacfico - Peruano Suiza Ca. de Seg. 1.48 9,450,000 Per Credicorp
Profuturo AFP - Fondo 1, 2 y 3 1.41 9,003,176 Per Scotiabank
Inversiones Centenario S.A. 1.38 8,800,688 Per Credicorp
Lpez de Romaa Dalmau Hernando Diego
Francisco 0.92 5,900,000 Per ---
Otros accionistas 5.14 32,768,753 Varios ---
TOTAL 100.00 638,563,900
(*) La presente estructura accionaria considera las tenencias totales por cada AFP.
Detalle de Accionistas con derecho a voto (nmero y porcentaje de participacin)
Tenencia Nmero de accionistas Porcentaje de participacin

Menor al 1% 972 7,38
Entre 1% - 5% 7 11,50
Entre 5% -10% 1 5,44
Mayor al 10% 2 75,68
Total 982 100.00%
14
Diagrama de Grupo Econmico
15
Seccin XI
Administracin
Directorio
A la fecha de elaboracin de de la Actualizacin No. 5 del Prospecto Marco, la composicin del

Directorio del emisor es la siguiente:
Director Cargo
Reynaldo Llosa Barber Presidente del Directorio
Ignacio Blanco Fernndez Vicepresidente del Directorio
Ramiro Diego Alfonsn Balza Director
Juris Agero Carocca Director
Alfredo Ferrero Diez Canseco Director
Fernando Fort Marie Director
Cristian Eduardo Fierro Montes Director
Teobaldo Jos Cavalcante Leal Director
Cristian Eduardo Fierro Montes:
Nombrado como director el 25 de marzo de 2010, actualmente es gerente general de Chilectra

desde el 30 de noviembre de 2009. Cristin es ingeniero civil electricista de la Universidad de
Chile, obtuvo un MBA en el Instituto de Altos Estudios de la Universidad Austral, en Buenos
Aires, Argentina, y registra una destacada y variada trayectoria profesional en el grupo. Tras
sus inicios en Chilectra en 1992 pas a Edesur, en Argentina, y luego estuvo ms de siete aos
en Brasil, pas en el que ocup la gerencia general de Coelce (2003-2007), en el Estado de
Cear, y posteriormente la de Ampla (2007-2009), en el Estado de Ro de Janeiro.
Teobaldo Jos Cavalcante Leal:
Nombrado como director el 25 de marzo de 2010, Administrador de Empresas por la

Universidad Estadual do Cear (Brasil), con MBA en Gestin Empresarial por la Fundacin
Dom Cabral (Brasil) y formacin en gestin, finanzas y mercado de capitales, realizada en
importantes instituciones brasileas y extranjeras. Se incorpor al Grupo Endesa en el ao
2003. Nombrado para el cargo de gerente econmico financiero en Edelnor en mayo de 2008,
se desempeaba previamente como gerente financiero en Coelce y Responsable de Finanzas
para las empresas del Grupo en Brasil. Anteriormente, se ha desempeado en el mercado
bancario brasilero, gestionando reas de negocios y controles financieros, finanzas
corporativas, mercado de capitales y estrategias de desarrollo econmico.
16
Seccin XII
Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carcter Legal

A continuacin se detallan los procesos actualmente en curso en los cuales es parte el Emisor
e involucran una contingencia mayor a S/.20000,000.00 (Veinte Millones y 00/100 Nuevos
Soles), individualmente o como un conjunto de procesos vinculados a una misma causa,
incluyendo los casos en que el pago de la cantidad respectiva no constituya una obligacin del
Emisor.
EDELNOR CONTRA LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACION

TRIBUTARIA (SUNAT)
MATERIA: DEMANDA CONTENCIOSO ADMINISTRATIVA CONTRA RESOLUCIN DEL

TRIBUNAL FISCAL CORRESPONDIENTE A MULTA ASOCIADA AL IMPUESTO A LA
RENTA
Expediente Poder Judicial No. 01092-2009-0-1801-SP-CA-03 (Antes Expediente

Tribunal Fiscal No. 2829-3-2005), correspondiente a la demanda contencioso
administrativa interpuesta por el Emisor contra la Resolucin del Tribunal Fiscal No. 00457-
3-2009, mediante la cual dicho Tribunal resolvi confirmar lo dispuesto por la Resolucin de
Intendencia No. 011-017-0006085/SUNAT, la misma que a su vez deneg la solicitud
presentada por el Emisor para el acogimiento al SEAP (Sistema Especial de Actualizacin
y Pagos de Deudas Tributarias exigibles al 30.08.2000) de una multa asociada al IR
(Impuesto a la Renta) del ejercicio 1997. El monto contingente es de S/.26,588,847.96 al 31
de Diciembre de 2010.
Dicha demanda fue admitida a trmite por la Tercera Sala Especializada en lo Contencioso
Administrativo de la Corte Superior de Lima y fue contestada por SUNAT y el Tribunal
Fiscal.
Asimismo, mediante Resolucin No. 01, el Poder Judicial otorg la medida cautelar
solicitada por el Emisor con el fin de que la SUNAT no inicie la cobranza coactiva, o de
iniciarla, la suspenda. En cumplimiento de lo dispuesto por dicha Resolucin, el Emisor
otorg carta fianza bancaria en los trminos sealados en la mencionada Resolucin. La
SUNAT present recurso de nulidad y oposicin contra la medida cautelar otorgada al
Emisor. Dicho recurso fue declarado infundado mediante Resolucin No. 5. Mediante
escrito de fecha 23 de octubre de 2009, la SUNAT interpuso recurso de apelacin contra la
Resolucin No. 5. Finalmente, con fecha 9 de Diciembre de 2009, el Poder Judicial resolvi
conceder a trmite la apelacin presentada por la SUNAT contra la Resolucin No. 5.
En cuanto a la demanda contencioso administrativa, el Emisor fue notificado con la

Resolucin No. 03, la misma que tiene por contestada dicha demanda.. En cuanto a la
medida cautelar, se est a la espera de que el Poder Judicial corra traslado al Emisor de la
apelacin formulada por la SUNAT contra la Resolucin No. 5.
En opinin de la administracin del Emisor, se cuenta con argumentos slidos para

obtener un resultado positivo en su pretensin.
MATERIA: APELACIN CONTRA RESOLUCIONES DE INTENDENCIA

CORRESPONDIENTES AL IMPUESTO A LA RENTA
1. Expediente Tribunal Fiscal No. 8067-2009, correspondiente a un recurso de apelacin

parcial contra la Resolucin de Intendencia No. 015-014-0007950 que resolvi, entre otros,
(i) acumular los expedientes de reclamacin Nos. 015-034-0004955 (IR 2000) y 015-034-
0004957 (IR 2001); (ii) declarar fundada en parte las reclamaciones interpuestas contra las
Resoluciones de Determinacin Nos. 012-003-0007176 (IR 2000) y 012-003-0007084 (IR
17
El expediente ha sido asignado a la Sala 9 del Tribunal Fiscal y se encuentra pendiente de
resolucin por parte del referido Tribunal.
En opinin de la administracin del Emisor, se cuenta con argumentos slidos para obtener
un resultado positivo en su pretensin.

parcial contra la Resolucin de Intendencia No. 015-014-0007948 que resolvi, entre otros,
(i) acumular los expedientes de reclamacin Nos. 015-034-0006785 (IR 2002) y 015-034-
0006786 (IR 2003); (ii) declarar fundada en parte las reclamaciones interpuestas contra las
Resoluciones de Determinacin Nos. 012-003-0009902 (IR 2002) y 012-003-0009903 (IR
2003) y contra la Resolucin de Multa No. 012-002-0009685 (asociada a IR 2003); (iii)
rectificar la Resolucin de Determinacin No. 012-003-0009902, incrementando la prdida
tributaria originalmente determinada por SUNAT en el ao 2002 de (S/.61807,072) a
(S/.77751,719) y (iv) rectificar la Resolucin de Determinacin No. 012-003-0009903 y la
Resolucin de Multa No. 012-002-0009685, reduciendo el IR del ao 2003 puesto en
cobranza originalmente por SUNAT de S/.16021,525 a S/.11005,849 y la multa asociada
al IR 2003 de S/.7792,571 a S/.5353,039. La deuda puesta en cobranza por la SUNAT en
el ao 2003, impugnada en su totalidad por el emisor, asciende a S/.41,160,685.67 al 31 de
Diciembre de 2010.


parcial contra la Resolucin de Intendencia No. 015-014-0008104, mediante la cual la
SUNAT resolvi declarar infundado el recurso de reclamacin interpuesto contra (i) la
Resolucin de Determinacin No. 012-003-0014590, en virtud de la cual la Administracin
Tributaria puso en cobranza el importe de S/.28520,753 por concepto de omisin parcial
del IR correspondiente al ejercicio 2004, ms intereses moratorios; y, (ii) la Resolucin de
Multa No. 012-002-0013382, por concepto de la comisin de la infraccin tipificada en el
numeral 1 del artculo 178 del Cdigo Tributario, por S/.9985,827, ms intereses
moratorios. El Emisor impugn parcialmente la Resolucin de Intendencia y la contingencia
impugnada asciende a S/. 63,004,449.20 al 31 de Diciembre de 2010.

asignacin de Sala y de resolucin por parte del referido Tribunal.

total contra la Resolucin de Intendencia No. 015-014-0008251, mediante la cual la SUNAT
resolvi declarar infundado el recurso de reclamacin interpuesto contra (i) la Resolucin
de Determinacin No. 012-003-0014776, por concepto del IR del ejercicio 2005 que
contiene como importe a cobrar S/. 0; (ii) las Resoluciones de Determinacin Nos. 012-003-
0014766 a 012-003-0014775, a travs de las cuales la Administracin Tributaria puso en
cobranza los intereses correspondientes a una supuesta omisin parcial en los pagos a
cuenta de marzo a Diciembre de 2005 por un total de S/.3121,471; y, (iii) las Resoluciones
18
5. Expediente SUNAT No. 150340010813, correspondiente a un recurso de reclamacin total

contra (i) la Resolucin de Determinacin No. 012-003-0021647, mediante la cual la
SUNAT puso en cobranza el importe de S/.7,520,753 por concepto de omisin parcial del
Impuesto a la Renta correspondiente al ejercicio 2006, ms intereses moratorios, (ii) las
Resoluciones de Determinacin Ns 012-003-0021635 a 012-003-0021646 por concepto
de intereses de los pagos a cuenta del Impuesto a la Renta de los meses de enero a
diciembre de 2006 por un total de S/.1,636,713 y (iii) las Resoluciones de Multa Nos. 012-
002-0016666 a 012-002-0016678 por concepto de la comisin de la infraccin tipificada en
el numeral 1 del artculo 178 del Cdigo Tributario, por S/.9,506,454, ms intereses
moratorios. El Emisor impugn las resoluciones antes mencionadas y la contingencia
impugnada asciende a S/.20,656,497.63 al 31 de Diciembre de 2010.
El expediente se encuentra pendiente de resolucin por parte de la SUNAT.
MATERIA: RECLAMACIN CONTRA RESOLUCIONES DE DETERMINACIN

CORRESPONDIENTES A ARBITRIOS DE LIMPIEZA Y PARQUES Y JARDINES
Expediente No. 020-RAS-RD-97, correspondiente a un recurso de reclamacin contra las

Resoluciones de Determinacin Nos. 001-97-SMJL, 002-97-SMJL, 003-97-SMJL, 004-97-
SMJL, 005-97-SMJL y 006-97-SMJL, mediante las cuales la Municipalidad de San Juan de
Lurigancho puso en cobranza S/.37353,173.28 por concepto de arbitrios de limpieza y
parques y jardines correspondientes a los aos 1988, 1989, 1990, 1991, 1992 y 1993.
El expediente se encuentra pendiente de resolucin por parte de la Municipalidad de San

Juan de Lurigancho.
19
Seccin XIII
Informacin Financiera Seleccionada del Emisor

(Prospecto Marco, pginas 80-82, Reemplazar lo indicado)
La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor en
las fechas y para cada uno de los perodos indicados en esta Seccin. La informacin
presentada deber leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas
que los acompaan y est ntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros,
los mismos que estn incluidos en otras secciones de este Prospecto Marco. Los estados
financieros por periodos terminados al 31 de diciembre de 2009 y al 31 de diciembre de 2008
han sido auditados por Beltran Gris y Asociados S.C.R.L., firma miembro de Deloitte and
Touche. Los estados financieros por los periodos terminados al 30 de septiembre de 2010 y 30
de septiembre de 2009 no han sido auditados, aunque en opinin de la administracin del
Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, la situacin financiera
del Emisor a dicha fecha. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los
principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per.
Informacin del Balance General

Al 31 de Al 31 de Al 30 de Al 30 de
diciembre de diciembre de septiembre septiembre
2009 2008 de 2010 de 2009
Activos corrientes
Caja y bancos 45,168 34,321 90,639 40,909
Cuentas por cobrar comerciales 227,982 221,801 238,421 235,494
Empresas afiliadas 1,784 1,969 1,852 1,902
Otras cuentas por cobrar 14,363 37,074 10,178 9,683
Existencias 22,455 31,455 32,297 31,959
Gastos pagados por anticipado 3,001 2,752 4,839 5,636
Total activos corrientes 314,754 329,372 378,226 325,583
Activos no corrientes
Instrumentos Financieros Derivados 9,392 12,276 - 0
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 2,107,664 2,020,245 2,118,080 2,076,616
Otras cuentas por cobrar a largo plazo 1,798 5,709 10,981 2,059
Activos Intangibles, Neto 17,451 18,416 15,342 17,067
Total activos no corrientes 2,136,305 2,056,646 2,144,403 2,095,742
Total activos 2,451,059 2,386,018 2,522,629 2,421,325
Pasivos corrientes
Sobregiros y prstamos bancarios 84,972 151,447 102,636 55,665
Papeles Comerciales - -
Cuentas por pagar comerciales 139,773 135,158 147,394 123,854
Empresas afiliadas 9,949 20,826 4,132 4,708
Provisiones 32,456 32,361 31,060 30,610
Otras cuentas por pagar 68,087 50,566 71,507 61,212
Impuesto a la Renta y Participacin de
los trabajadores corriente 15,049 29,248 18,913 18,857
Total pasivo corriente 350,286 419,606 375,642 294,906
Pasivos no corrientes
Obligaciones Financieras Bonos 719,482 639,372 716,788 719,553
Obligaciones Financieras - Prestamos 129,000 72,234 150,000 129,000
Obligaciones Financieras
Arrendamiento Financiero 5,367 130 5,719 7,751
Contribuciones Reembolsables 1,259 2,165 1,187 2,063
20
Otras cuentas por pagar 1,004 945 868 1,051
Pasivo diferido por Impuesto a la renta
y Participacin de los Trabajadores. 389,519 410,242 372,734 392,355
Total pasivos no corrientes 1,245,631 1,125,088 1,247,296 1,251,773
Total pasivos 1,595,917 1,544,694 1,622,938 1,546,679
Patrimonio neto
Capital 638,564 638,564 638,564 638,564
Reserva Legal 133,188 133,188 133,188 133,188
Otras Reservas 0 0 0
Resultados no realizados en
Instrumentos Financieros Derivados 6,246 12,276 6,614 -888
Resultados acumulados 77,144 57,296 121,325 103,782
Total patrimonio neto 855,142 841,324 899,691 874,646
Total pasivos y patrimonio neto 2,451,059 2,386,018 2,522,629 2,421,325
Informacin del Estado de Ganancias y Prdidas

Por los perodos Por los perodos
terminados terminados el 30 de
el 31 de diciembre de septiembre de
2009 2008 2010 2009
Expresados en miles de Expresados en miles de
Nuevos Soles Nuevos Soles
Ingresos Operativos 1,630,665 1,439,021 1,264,985 1,219,617
Costos Operativos (1,192,204) (1,030,113) (912,659) (886,740)
Utilidad Bruta 438,461 408,908 352,326 332,877
Gastos operativos:
Gastos de administracin (63,485) (59,875) (48,330) (47,431)
Gastos de ventas (56,453) (58,140) (44,088) (42,268)
Ganancia(prdida) vta activos (634) 13,316 (45) (647)
Diversos Neto 7,706 4,110 3,747 4,882
Utilidad Operativa 325,595 308,319 263,610 247,413
Otros ingresos (Gastos):

Ingresos financieros 24,562 26,099 10,460 16,435
Gastos financieros (78,245) (92,076) (54,622) (53,733)
Total (53,683) (65,977) (44,162) (37,298)
Utilidad antes de participacin
de los Trabajadores e impuesto 271,912 242,342 219,448 210,115
a la renta
Participacin de los trabajadores
(14,566) (13,128) (11,228) (11,243)
diferido
Impuesto a la renta y
(84,728) (74,827) (64,238) (67,503)
participaciones diferido
Utilidad neta 172,618 154,387 143,982 131,369
21
Dic-09 Dic-08 Sep-10 Sep-09

ndices de liquidez:
Prueba corriente 0.90 0.78 1.01 1.10
Prueba cida 0.83 0.70 0.91 0.98
ndices de gestin:
Margen bruto 0.27 0.28 0.28 0.27
Margen operativo 0.20 0.21 0.21 0.20
Endeudamiento patrimonial 1.87 1.84 1.80 1.77
Endeudamiento de largo plazo/activo
fijo 0.59 0.56 0.35 0.37
Cobertura de intereses 5.66 4.62 6.42 5.68
Cobertura de deuda (*) 3.61 3.63 3.47 3.52
Rentabilidad neta sobre patrimonio (*) 0.20 0.18 0.21 0.24
Rentabilidad neta sobre ingresos 0.11 0.11 0.11 0.11
22
Seccin XIV
Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las

Operaciones y de la Situacin Econmica y Financiera
(Prospecto Marco, pginas 83-86, Reemplazar lo indicado)
El siguiente anlisis de la gerencia del Emisor sobre la situacin financiera y los resultados de
las operaciones deber ser ledo conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las
notas que los acompaan, as como la dems informacin incluida en otras secciones de este
Prospecto Marco y en los Complementos del Prospecto Marco. Los estados financieros han
sido elaborados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el
Per.
Comparacin de los perodos terminados al 30 de Septiembre de los aos 2010 y 2009.
Ingresos Operativos
Son los ingresos asociados a la distribucin de energa elctrica por parte del Emisor y
representan las ventas de energa elctrica (tanto a Clientes Regulados como a Clientes
Libres) y los ingresos por servicios complementarios.
Al 30 de Septiembre de 2010, los ingresos operativos del Emisor ascendieron a S/. 1,264,9
millones, cifra superior en 3,7% respecto del mismo perodo del ao anterior.
Por los perodos terminados el

30 de Septiembre de
2010 2009 Var. %
(en miles de Nuevos Soles)
Ingresos por venta de electricidad:
Electricidad vendida (GWh) 4,556 4,241 7,41%
Precio promedio por venta de energa (Cent S/. Por KWh) 26,39 27,72 -4,8%
Total ingresos por venta de electricidad (MS/.) 1,202,036 1,175,559 2,25%
Servicios complementarios (MS/.) 62,949 44,058 42,88%
Total Ingresos por distribucin de energa (MS/.) 1,264,985 1,219,617 3,72%
El incremento de 3,72 % respecto del ao anterior en los ingresos operativos se debi a una
mayor venta de energa fsica del 7,41% el cual fue compensado por menor precio medio de
venta de energa de -4,8%, que pas de 27,72 cntimos de Nuevo Sol por KWh al 30 de
Septiembre de 2009 a 26,39 cntimos de Nuevo Sol por KWh al 30 de Septiembre de 2010.
Los ingresos provenientes de los servicios complementarios, que comprenden la construccin

de nuevas conexiones, reposicin y mantenimiento de medidores, cortes y reconexiones, y la
venta de electrodomsticos entre otros, aumentaron de S/. 44,10 millones a Septiembre de
2009 a S/.62,9 millones a Septiembre de 2010, debido a mayores ventas de conexiones e
ingresos por reposicin y mantenimiento.
Costos Operativos
Los costos operativos son aquellos asociados a la distribucin de energa elctrica por parte
del Emisor, e incluyen las compras de energa a las empresas generadoras y los gastos
relacionados a la distribucin de la misma.
23
Los costos operativos del Emisor al 30 de Septiembre de 2010 se incrementaron a S/.912,65
millones, 2,92% mayor que los registrados en el mismo periodo del 2009.
Compras de energa
Las compras de energa representan el costo de la potencia y energa elctrica comprada a los
generadores para ser vendida a travs de la red de distribucin del Emisor. Las compras de
energa se incrementaron, registrndose S/. 717,87 millones al 30 de Septiembre de 2010
comparado con S/. 704,66 millones en el mismo perodo de 2009 como se muestra a
continuacin:
Por los perodos terminados el 30

de Septiembre de
2010 2009 Var. %
Compras de energa:
Compras de energa (GWh) 4,610.2 4,297.7 7,27%
Costo promedio de Electricidad (Cent S/. por KWh) 15,57 16,40 -5,03%
Total compras de energa (MS/.) 717,865 704,664 1,87%
Gastos de distribucin (MS/.) 194,794 182,076 6,98%
Total Costos Operativos (MS/.) 912,659 886,740 2,92%
El incremento en las compras de energa del Emisor se debi principalmente a una reduccin
del costo promedio de compras de electricidad, que disminuy de 16,40 cntimos de Nuevo Sol
por KWh en Septiembre de 2009 a 15,57 cntimos de Nuevo Sol por KWh en el 2010,
acompaado de un incremento del volumen de electricidad comprada de alrededor de 7,27%
El precio promedio de la electricidad comprada por el Emisor es trasladado a travs de las
tarifas cobradas a los clientes y, por eso, tales cambios normalmente no afectan los mrgenes
operativos del Emisor.
Gastos de Distribucin
Los gastos de distribucin incluyen la compra de suministros y materiales, los gastos de

personal y servicios de terceros, as como la depreciacin de los activos relacionados
directamente con la distribucin de energa. Al 30 de Septiembre de 2010, stos totalizaron S/.
912,7 millones, equivalentes a un incremento del 2,92% respecto de los resultados obtenidos
en el mismo perodo de 2009.
Gastos Operativos
Gastos operativos de comercializacin
Estn compuestos por todos los gastos relacionados con la toma de lecturas, reparto de
facturas y gastos de servicios a clientes, incluyendo gastos de personal, servicios prestados
por terceros, depreciacin, entre otros. Estos gastos ascendieron a S/. 44,1 millones al 30 de
Septiembre de 2010, cifra mayor en 4,3% con respecto a los gastos registrados al mismo
periodo de 2009 los cuales equivalen a S/. 42,3 millones.
24
Gastos operativos de administracin
Estos gastos estn compuestos por todos los gastos relacionados a la administracin,
incluyendo gastos de personal, servicios contratados a terceros, depreciacin e impuestos y
tributos distintos del Impuesto a la Renta. Al 30 de Septiembre de 2010, los gastos de
administracin ascendieron a S/. 48,3 millones, cifra mayor en 1,9% con respecto a los gastos
registrados al mismo periodo de 2009, los cuales equivalen a S/. 47,4 millones, debido
principalmente al incremento de los gastos de personal, servicios por terceros y a una menor
capitalizacin de los gastos directos.
Depreciacin y Amortizacin
La depreciacin y amortizacin ascendi a S/. 90,7 millones a Septiembre de 2010,

incrementndose en 4,5% respecto de la registrada en el mismo perodo de 2009. Esto debido
aun mayor incorporacin de activos en lo que va del ao.
Otros Ingresos (neto)
Al 30 de Septiembre de 2010 el Emisor registr otros ingresos netos por S/. 3,7 millones,
comparado con los ingresos netos de S/. 4,2 millones a Septiembre de 2009.
Utilidad Operativa
Como resultado de lo expuesto anteriormente, la utilidad operativa del Emisor a Septiembre de

2010 ascendi a S/. 263,6, millones, superior en 6,5% a la registrada en el mismo perodo de
2009. Por otro lado, el margen operativo del Emisor se increment de 20% a 21% en el mismo
perodo.
Otros Ingresos (Gastos)
Ingresos Financieros
Al 30 de Septiembre de 2010, se registraron S/. 10,5 millones correspondientes a ingresos

financieros. Este monto es menor en 49,8% al equivalente a Septiembre de 2009, el cual
ascendi a S/. 20,8 millones, debido principalmente a menores ingresos producto de depsitos
a plazos realizados por la empresa y de un mayor ingreso por recargos por mora y convenios
por facilidades de pago, acompaado de un menor recupero de intereses por contingencias y
una menor ganancia por diferencia de tipo de cambio debido a la fluctuacin del tipo de
cambio.
Gastos Financieros
Los gastos financieros registraron una disminucin, sumando S/. 54,6 millones a Septiembre de
2010, comparados con los S/. 58,1 millones registrados en el mismo perodo de 2009, lo cual
equivale a una disminucin de 6,0%. Producto de menores gastos por intereses de bonos
corporativos.
Impuesto a la renta y participacin en las utilidades
De acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad, el Emisor viene efectuando una
provisin por los impuestos y las participaciones diferidas que se generan por las diferencias
temporales existentes entre los activos y pasivos para fines contables y tributarios. Al 30 de
Septiembre de 2010, el monto registrado por estos conceptos ascendi a S/. 75,4 millones,
mientras que en el mismo perodo de 2009 se registraron S/. 78,7 millones. El monto registrado
al 30 de Septiembre de 2010 incluye S/. 13,8 millones de Impuesto a la Renta diferido y
participacin diferida de los trabajadores por S/. 2,5.
25
Capital de Trabajo
El capital de trabajo fue positivo en S/. 2,6 millones al 30 de Septiembre de 2010, en

comparacin a S/. 35,6 millones negativo registrado al 31 de diciembre de 2009.
El incremento de 20,2% en el activo corriente, de 314,8 millones a diciembre de 2009 a S/.

378,2 millones a Septiembre de 2010, se debi principalmente al incremento del efectivo y al
equivalente en efectivo de S/. 45,5 millones, y al incremento de las cuentas por cobrar
comerciales de S/. 10,4 millones acompaado de un mayor stock de mercaderas de S/. 9,9
millones.
Por otro lado, el incremento en el pasivo corriente, de S/. 350,3 millones a diciembre de 2009 a
S/. 375,6 millones al 30 de Septiembre de 2010, estuvo relacionado principalmente a mayor
sobregiros y prstamos bancarios a corto plazo por S/. 17,6 millones y de mayor cuenta por
cobrar comerciales de S/. 7,6 millones.
Deudas de Largo Plazo
Las deudas de largo plazo del Emisor comprenden prstamos de largo plazo en el sistema
financiero local y emisiones de bonos en el mercado de capitales.
La deuda de largo plazo se increment de S/. 853,8 millones de diciembre de 2009 a S/. 872,5
millones al 30 de Septiembre de 2010.
Dividendos
El Emisor tiene una poltica de dividendos mediante la cual distribuye en los meses de mayo,
agosto y noviembre, con cargo a las utilidades de dicho ejercicio, hasta el 85% de las utilidades
provenientes de la operacin del Emisor de los trimestres que finalizan en los meses de marzo,
junio y septiembre de 2010.
Cambios en los responsables de la elaboracin y revisin de la informacin

financiera
Durante los cinco ltimos aos no se han producido cambios en los responsables de la
auditora de los estados financieros del Emisor. Los auditores externos son Beltran, Gris y
Asociados S. Civil de R.L., representantes de Deloitte Touche.
26
ANEXO No. 1
COPIA DE LOS FUNDAMENTOS DE LA CLASIFICACIN DE RIESGO OTORGADA POR

CADA EMPRESA CLASIFICADORA
27
Jr. San Martn 864, Piso 7
Miraflores, Lima 18
Per
Telf. 446-6193
INFORME DE CLASIFICACIN DE RIESGO
EDELNOR S.A.A.
Sesin de Comit N 39/2010: 10 de diciembre del 2010 Analista: Mnica Vargas R.
Informacin financiera al 30 de setiembre del 2010 mvargas@classrating.com
La Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A.A. - Edelnor S.A.A. (en adelante Edelnor o la Empresa), es una compaa dedicada a la
distribucin y comercializacin de energa elctrica, cuyos accionistas principales son Inversiones Distrilima S.A. y Enersis S.A., empresas que
poseen respectivamente, 51.68% y 24.00%, de sus acciones con derecho a voto. Por su parte ambas, Inversiones Distrilima S.A. y Enersis S.A., son
controladas por Endesa S.A., una de las mayores empresas elctricas internacionales, siendo una compaa lder en el sector energa de Europa y
con una posicin relevante en los mercados Iberoamericanos.
Edelnor, est a cargo de la distribucin de energa elctrica en la zona norte de la ciudad de Lima Metropolitana (al norte de la Av. Javier Prado
como eje referencial) y en la Provincia Constitucional del Callao, as como en las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyn.
Clasificaciones Vigentes
Solvencia AAA
Acciones Comunes 1ra
Cuarto Programa de Papeles Comerciales CLA-1+
Bonos Corporativos Edelnor Primera Emisin AAA
Primer Programa de Emisin de Bonos Corporativos AAA
Segundo Programa de Emisin de Bonos Corporativos AAA
Tercer Programa de Bonos Corporativos AAA
Cuarto Programa de Bonos Corporativos AAA
Perspectivas Estables
FUNDAMENTACION
Las categoras de clasificacin de riesgos otorgadas a
Cifras expresadas en miles de nuevos soles de setiembre del 2010
Edelnor S.A.A. se sustentan en: Dic.2008 Dic.2009 Set.2010
El respaldo del Grupo al que pertenece, al ser parte del Total Activos 2,331,817 2,522,873 2,522,629
Activo Fijo
Grupo Endesa lo que constituye una fortaleza, al 1,974,353 2,169,417 2,118,080
Total Pasivos 1,509,605 1,642,676 1,622,938
significar no slo un importante respaldo patrimonial,
Obligaciones financieras 841,259 966,328 975,143
sino tambin, un referente de Know How en el negocio Patrimonio 822,213 880,197 899,691
de distribucin elctrica en el mercado internacional.
El crecimiento constante registrado en los ltimos aos, Ventas Netas 1,406,332 1,678,442 1,264,985
tanto en el nmero de clientes atendidos, como en el Margen Bruto 399,619 451,308 352,326
Resultado Operacional
nivel de facturacin medido en MWh. Ello est explicado 301,315 335,135 263,610
Utilidad neta 150,880 177,676 143,982
por el crecimiento poblacional, complementado por la
situacin de la actividad y el crecimiento econmico del Res. Operacional / Ventas 21.43% 19.97% 20.84%
pas. Utilidad / Ventas 10.73% 10.59% 11.38%
La empresa mantiene una adecuada estructura

Rentabilidad patrimonial 17.89% 20.87% 21.57%
operativa y financiera, que responde a una eficiente Rentabilidad / Activos 6.47% 7.04% 7.61%
gestin, reflejndose todo ello en sus ratios operativos y
en los de rentabilidad, as como, en una razonable Liquidez corriente 0.78 0.90 1.01
Liquidez cida 0.70 0.82 0.90
capacidad de cobertura de su deuda financiera.
La empresa realiza continuamente importantes Pasivo Total / Patrimonio 1.84 1.87 1.80
inversiones, para mejorar y ampliar sus servicios, las Pas. Financ./ Patrimonio 1.02 1.10 1.08
Indice de Endeudamiento Covenants 1.31 1.36 1.29
mismas que originan que se incremente en forma
relativa su responsabilidad financiera. ndice de Cobertura Histrico 5.31 6.27 5.79
La adecuada estructura de deuda de la empresa, en

Ventas de energa (miles MWh) 5,598.54 5,715.82 4,555.65
lnea con sus requerimientos financieros y operativos, Clientes atendidos (miles) 1,027.75 1,060.51 1,086.61
esta conformada principalmente por emisiones de bonos *Para efectos de anlisis, las cifras han sido ajustadas a soles constantes de setiembre
corporativos en moneda nacional. del 2010.
Las categoras de riesgo asignadas tambin toman en PERSPECTIVAS
cuenta factores adversos tales como: Edelnor presenta una tendencia estable en sus resultados
Los altos niveles de regulacin existentes en el mercado operativos y financieros, con adecuados indicadores de
de energa elctrica, as como la relativa incertidumbre eficiencia, rentabilidad, liquidez, endeudamiento y de
en el abastecimiento futuro de energa elctrica para las capacidad de cobertura de deuda.
empresas distribuidoras en el mediano plazo. Las perspectivas empresariales de Edelnor para los
La relativa dependencia del sector elctrico respecto a prximos ejercicios se presentan estables en razn a: (i) su
las condiciones hidrolgicas del pas. slida situacin financiera y estabilidad administrativa;
La sustitucin y/o combinacin de energa utilizada (ii) sus adecuados niveles de eficiencia y de competitividad
(electricidad gas), que determina actualmente una con que opera; (iii) el dinamismo que se proyecta en el
situacin cambiante en la matriz energtica en el pas. sector de generacin y de consumo de energa elctrica; y
Al cierre del tercer trimestre del 2010, los ingresos totales de (iv) las importantes inversiones realizadas y presupuestadas.
Edelnor ascendieron a S/. 1,264.99 millones, monto similar al No debe dejar de tenerse en cuenta, la especial coyuntura
registrado en el mismo periodo del 2009, de S/.1,262.81 por la que atraviesa actualmente el sector elctrico en el
millones, considerando valores constantes a setiembre del Per, donde debido al crecimiento econmico, se presenta
2010. De tal manera, que los ingresos obtenidos en el como un cuello de botella, el abastecimiento elctrico,
periodo de estudio, lograron hacer frente a los mayores apareciendo como una restriccin, siempre importante,
costos y a los gastos relacionados a las mayores ventas, debido a las crecientes necesidades de la poblacin de Lima
repercutiendo favorablemente en la utilidad neta, la cual Metropolitana.
ascendi a S/. 143.98 millones, cifra superior en 5.9%,
respecto al mismo periodo del ejercicio anterior.
Con los resultados registrados al cierre del tercer trimestre
del ejercicio en curso, Edelnor sigue mostrando una slida y
estable estructura patrimonial y financiera.
EMPRESAS CORPORATIVAS Edelnor Setiembre 2010

2
1. Descripcin de la Empresa. Inversiones Distrilima S.A. y Enersis S.A. son controladas
En enero de 1994, en el marco del proceso de privatizacin indirectamente por Endesa S.A., quien posee una
de las empresas del sector elctrico peruano, se participacin de control en ambas empresas.
segmentaron los activos de la Empresa de Servicio Pblico Endesa es la empresa lder en el mercado elctrico espaol,
de Electricidad, ELECTROLIMA. A partir de ello se cre una siendo una de las cinco mayores compaas en Europa y la
empresa generadora de energa elctrica, Empresa de principal compaa elctrica privada de Latinoamrica. Su
Generacin Elctrica de Lima (Edegel S.A.), y cuatro negocio principal es la produccin, transporte, distribucin y
empresas distribuidoras de energa elctrica, Empresa de comercializacin de energa elctrica. A su vez, Endesa es
Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A. (Edelnor S.A.), controlada indirectamente por Enel S.p.A, la empresa
Empresa de Distribucin Elctrica de Caete S.A. elctrica ms grande en Italia y la segunda empresa elctrica
(EdeCaete S.A.), Empresa de Distribucin Elctrica de listada con mayor capacidad instalada en Europa (cerca de
Chancay S.A. (EdeChancay S.A.), y Empresa de Distribucin 95.000 MW), con presencia en 23 pases.
Elctrica de Lima Sur S.A. (Edelsur S.A.). El 27 de noviembre del 2009, Inversiones Distrilima S.A.
En julio de 1994, Inversiones Distrilima S.A., empresa realiz una escisin parcial, por la cual transfiri un bloque
subsidiaria de Endesa de Espaa, adquiri 60% de las patrimonial de acciones representativas por 8.32% del
acciones de Edelnor S.A., y en diciembre de 1995, adquiri capital social de Edelnor S.A.A. a favor de Inversiones
60% de las acciones de EdeChancay S.A., como parte del Elctricas Peruanas S.A.C. Como consecuencia de la
antes mencionado proceso de privatizacin. escisin, el capital social de Inversiones Distrilima S.A. se
En 1996, Edelnor S.A. promovi la fusin con EdeChancay redujo pasando su participacin de 60.0% a 51.68%.
S.A., bajo la modalidad de fusin por absorcin, en la que la Posteriormente, Inversiones Elctricas Peruanas S.A.C.
primera se incorpor a EdeChancay S.A., para vendi la participacin que posea a sociedades del Grupo
posteriormente cambiar la razn social a Edelnor S.A.A. Credicorp (Credicorp Ltda.), contando stas ltimas en la
(Edelnor), con la que se le conoce desde entonces. actualidad con 5.44% del accionariado.
En mayo del 2000, en el marco del proceso de transferencia
de los activos del Estado al sector privado, ElectroPer S.A. b. Empresas vinculadas
transfiri su participacin accionaria en Edelnor (36.45%) al Endesa S.A. a travs de su filial Endesa Latinoamrica S.A.
Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad (antes denominada Endesa Internacional S.A.), es
Empresarial del Estado (FONAFE), parte de la cual fue propietaria de 60.62% de las acciones representativas de
posteriormente adquirida por las diferentes Administradoras capital social de Enersis S.A. (holding constituido y existente
Privadas de Fondos de Pensiones (AFP), al ser sta bajo las leyes de la Republica de Chile), empresa que se
participacin puesta a la venta en el mercado. dedica principalmente a inversiones en empresas de
generacin y distribucin de energa elctrica en Chile y en
a. Propiedad otros pases de Amrica Latina. A travs de estas empresas
El capital social de la Sociedad al 30 de setiembre de 2010 Endesa de Espaa posee participacin accionaria en las
estaba representado por 638,563,900 acciones comunes, siguientes empresas de generacin elctrica peruanas:
teniendo un valor nominal de S/. 1.00 cada una, Edegel S.A.A., que es la principal empresa de generacin
ntegramente suscritas y pagadas, gozando todas de iguales elctrica en cuanto a volumen de energa vendido, contando
derechos y obligaciones. con la mayor capacidad instalada en el pas, esto es, una
Acciones Comunes % capacidad de potencia efectiva total de 1,668.3 MW,
Inversiones Distrilima S.A. 51.68 distribuida en 7 centrales hidroelctricas, 2 de las cuales
Enersis S.A. 24.00 pertenecen a su filial Chinango S.A.C, y 2 centrales
AFPs Locales 9.98
Credicorp Ltda. 5.44 termoelctricas. Su capacidad de generacin se ha
Otros 8.90 incrementado como resultado de la fusin por absorcin con
Total 100.00 la Empresa de Generacin Termoelctrica Ventanilla S.A.
Etevensa, a travs de la cual adquiri la Central
Con fecha 15 de octubre del ao 2009, el Grupo Enersis de
Termoelctrica de Ventanilla, que es la planta de generacin
Chile adquiri 24.0% de las acciones de Edelnor que se
trmica con mayor capacidad en el pas.
encontraban en poder de Generalima S.A.C. (empresa del
Empresa Elctrica de Piura S.A. EEPSA, empresa dedicada a
Grupo Endesa), por un valor de US$ 145.0 millones. Dicha
la produccin de energa termoelctrica, con una potencia de
transaccin no gener cambios significativos en el control de
generacin elctrica de 133 MW, a travs de su central
la Compaa.

3
termoelctrica de Malacas. En abril del 2006, sus 2. Negocios
operaciones de procesamiento de gas natural y El servicio pblico de electricidad en la ciudad de Lima es
comercializacin de lquidos de gas natural, en sus plantas comercializado y distribuido por dos empresas que se
Parias y Verdn, respectivamente, fueron vendidas a Graa dividen el mercado de acuerdo a criterios geogrficos, sin
y Montero Petrolera S.A. competir entre ellas: Luz del Sur y Edelnor.
Recientemente, se ha adjudicado la construccin de una Luz del Sur es la empresa concesionaria del servicio pblico
central termoelctrica dual a ser ubicada en Talara, cuya de electricidad para los distritos ubicados en la zona sur de
potencia de generacin elctrica es de 200 MW, teniendo la ciudad (la ciudad de Lima es para este propsito dividida
previsto el inicio de sus operaciones para el primer semestre en dos, con un eje divisor a travs de la Av. Javier Prado),
del 2013. hasta la provincia de Caete, la cual a su vez es atendida
por una subsidiaria. La zona de concesin de Luz del Sur
c. Estructura administrativa abarca una extensin aproximada de 3,000 Km2, en la que
Debido a su participacin mayoritaria en el accionariado de se atiende a ms de 853 mil clientes.
la empresa, Inversiones Distrilima ejerce control efectivo en Edelnor es la empresa concesionaria del servicio pblico de
sta, designando directamente a la mayora de los miembros electricidad para la zona norte de Lima Metropolitana, y que
que conforman el Directorio. Estos Directores tambin adems incluye la Provincia Constitucional del Callao, as
participan en la gestin de otras empresas vinculadas a como las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyn.
Endesa en el pas. La zona de concesin otorgada a Edelnor abarca una
La conformacin del Directorio para el ejercicio marzo 2010 extensin de 2,440 Km2, de los cuales 1,838 Km2
marzo 2011, est integrado por las siguientes personas: corresponden a la parte norte de Lima y Callao. En esta
extensin se atiende a 52 distritos en forma exclusiva y se
Directorio comparte con Luz del Sur, 5 distritos adicionales.
Presidente: Reynaldo Llosa Barber En los ltimos aos, el nmero de clientes atendidos por
Vicepresidente: Ignacio Blanco Fernndez
Directores: Ramiro Alfonsin Balza Edelnor viene incrementndose, brindando el servicio de
Fernando Fort Marie distribucin de energa elctrica a ms de un milln de
Cristian Fierro Montes clientes, beneficiando a ms de la mitad de pobladores del
Juris Agero Carocca
Alfredo Ferrero Diez Canseco rea de Lima Metropolitana.
Teobaldo Cavalcante Leal
M ile s
Secretario Luis Salem Hone 1,200
G Wh
6,000
1,000 5,000
El Vicepresidente del Directorio, Sr. Ignacio Blanco, 800 4,000
desempea el cargo de Gerente General de Edelnor y, de 600 3,000
Inversiones Distrilima S.A. Participa tambin en el Directorio 400 2,000
de Inversiones Distrilima S.A., Elctrica Cabo Blanco S.A. y 200 1,000
de Empresa Elctrica de Piura S.A. Previamente ocup - -
distintos cargos en empresas de Endesa.

Dic.05 Dic.06 Dic.07 Dic.08 Dic.09 Set.2009 Set.2010
Clientes (miles) Energia consumida (GWh)
Plana Gerencial Edelnor atiende a 1,086.6 mil clientes, de los cuales 93.9%
Gerente General: Ignacio Blanco Fernndez
Gerencia Econmica Financiera: Teobaldo Cavalcante Leal son de tipo residencial, 3.7% de tipo comercial y el restante
Gerencia Tcnica: Walter Sciutto Brattoli 2.4% est integrado por clientes industriales, de peaje y de
Gerencia Comercializacin: Carlos Sols Pino otros giros.
Gerencia de Comunicacin: Pamela Gutirrez Damin
Gerencia de Org. y RR.HH.: Roco Pachas Soto El mayor incremento en el nmero de clientes atendidos por
Gerencia Legal: Luis Salem Hone la empresa se viene registrando en los ltimos ejercicios. De
Gerencia Regulacin y Gestin de manera particular destaca el crecimiento de los clientes de
Alfonso Valle Cisneros
Energa:
tipo residencial, siendo este ocasionado en respuesta al
crecimiento habitacional, principalmente por la construccin
La composicin de la plana gerencial del Edelnor es de edificios multifamiliares, explicado por el constante
bastante estable, presentando muy pocas modificaciones en crecimiento poblacional y por el boom generado en el
el tiempo. sector construccin en los ltimos aos.

4
Nmero de Clientes Energa Facturada (GWh)
Tipo de Cliente
Set. 2009 Set. 2010 Set. 2009 Set. 2010
Por las caractersticas de los clientes residenciales atendidos
Residencial 988,216 1,020,138 1,598,022 1,693,648 por Edelnor, y por constituir estos el mayor nmero de sus
Comercial 40,951 40,788 858,956 945,644
Industrial 963 1,005 875,864 933,857
clientes, se han creado diversos servicios que buscan
Otros 19,483 24,667 594,478 637,913 proporcionar soluciones orientadas a los clientes con la
Peaje 11 11 314,208 344,589
Total 1,049,624 1,086,609 4,241,528 4,555,651 finalidad de mejorar la calidad de vida de la poblacin e
impulsar el uso de energa elctrica, destacando entre ellos:
El incremento en el nmero de clientes residenciales ha (i) Mundogar, cadena de tiendas de venta de
venido acompaado por el mayor consumo individual. electrodomsticos, ubicadas en los Centros de Servicios y
El consumo promedio anual de los clientes residenciales se en la que los clientes acceden a los productos con crditos
ha incrementado pasando de 2.1 GWh /ao en el tercer otorgados bajo condiciones preferentes; (ii) Mseguros,
trimestre del 2009 a 2.2 GWh/ao en el tercer trimestre del seguro desarrollado por Edelnor en alianza estratgica con
2010, siendo esto beneficioso para la empresa, pues este Pacfico Peruano Suiza Ca. de Seguros, contando con
tipo de consumo es el que mejores mrgenes genera. diversos planes de proteccin (Msepelio, Msportufamilia,
A setiembre del 2010, el precio promedio ponderado de la Msgaranta), Edelnor cuenta con ms de 135 mil clientes
venta de energa para los clientes residenciales, ha sido de asegurados; (iii) Edelnor Constructores, programa de
S/. 0.33 (en centavos de S/. / GWh), superior al registrado en convenios con empresas constructoras e inmobiliarias para
los otros tipos de clientes (S/. 0.22 para los clientes el equipamiento de artefactos electrodomsticos en las
comerciales, y S/. 0.20 para los clientes industriales). viviendas que construyen; (iv) Crdito Directo, con el fin de
facilitar la compra de electrodomsticos, otros bienes de
Energa Facturada por Tipo de Cliente (GWh)
consumo y acceder a sus servicios. Edelnor ha creado un
2,000,000
1,600,000 mecanismo de otorgamiento de crditos acorde al perfil de
1,200,000 sus clientes, la mayora de ellos no bancarizados,
800,000
400,000
otorgndoles accesibilidad y condiciones de financiamiento
- preferentes.
Set. 2006 Set. 2007 Set. 2008 Set. 2009 Set.2010
Con el objetivo de incrementar la calidad de atencin
Residencial Comercial Industrial Otros Peaje
comercial, para beneficio de sus clientes, Edelnor, ha
implementado: mejoras en relacin a horario y optimizacin
Por su parte, en los clientes atendidos de tipo industrial, y de procesos de atencin, ha ejecutado la construccin de la
otros, tambin se registra un aumento en la energa nueva sede comercial y nuevos Centros de Atencin.
consumida con relacin al mismo periodo de ao anterior. Se cuenta con el servicio Cobranza Compartida, que es un
convenio promovido y suscrito por Edelnor, Telefnica y
Nmero de Clientes Energa Facturada (GWh)
Tipo de Cliente
Set. 2009 Set. 2010 Set. 2009 Set. 2010
Sedapal. Este servicio permite que los clientes de las 3
Residencial 94.1% 93.9% 37.7% 37.2% empresas, puedan realizar sus pagos de luz, agua y telfono
Comercial 3.9% 3.7% 20.3% 20.7%
Industrial 0.1% 0.1% 20.6% 20.5% en cualquiera de los centros de servicio y cobranza de cada
Otros 1.9% 2.3% 14.0% 14.0%
una de estas empresas.
Peaje 0.0% 0.0% 7.4% 7.6%
Desde una perspectiva social, Edelnor ha incrementado el
Los clientes residenciales, a pesar de representar 93.9% de nmero de beneficiarios directos de sus programas de
los clientes atendidos por la empresa, consumieron slo responsabilidad social. Edelnor cuenta con diversos
37.2% del total de energa facturada a setiembre del 2010, programas y acciones de apoyo a la comunidad: Campaas
(47.8% en trminos monetarios). de Salud, Proyectos culturales, Iluminacin de Monumentos,
Por su parte, los clientes de tipo comercial, consumieron Iglesias, Losas Deportivas, Asentamientos Humanos, entre
20.7% y los del tipo industrial 20.5%, del total de la otros.
facturacin medido en GWh. Edelnor adquiere la energa que distribuye de diversas
Importe Facturado por Tipo de Cliente (S/.)
empresas generadoras que pertenecen al Sistema
Interconectado Nacional (SINAC), principalmente de Edegel,
0.5% 0.6%
100.0% 16.4% 17.5% Enersur, Chinango y Egenor. La adquisicin de energa se
16.2% 16.3%
80.0%
17.9% 17.8%
hace a travs de licitacin de contratos de compra de
60.0%
40.0%
potencia y de energa por una capacidad determinada, los
49.0% 47.8%
20.0% que realizan a un plazo mnimo de 3 aos.
0.0%
Set. 2009 Set. 2010
A partir del segundo semestre del 2009, se puede licitar a
Residencial Comercial Industrial Otros Peaje plazos de hasta 10 aos, con lo cual las generadoras tienen

5
un flujo garantizado, favoreciendo la realizacin de nuevas 3. Mercado y Posicin Competitiva
inversiones.
a. Sector Elctrico por Actividad
Compra de Energa po Generadora (GWh) El sector de electricidad en el Per est dividido en tres
Setiembre. 2010
actividades: generacin, transmisin y distribucin.
Otras
Eepsa 9.3% La energa elctrica puede ser producida por generadoras
5.2% que utilizan recursos renovables (generacin hidrulica,
Chinango
10.1% elica, solar, mareomotriz, biomasa y geotrmico) y por

Egenor generadoras que utilizan recursos no renovables (como gas

7.6% natural, petrleo y carbn). Las primeras tienen menor costo
Enersur Edegel de produccin y menor impacto negativo en el medio
11.6% 56.2% ambiente, aunque requieren de mayor inversin inicial y
tiene mayor dependencia en factores meteorolgicos y
Inversiones exposicin a la ocurrencia de fenmenos naturales,
A fin de satisfacer la creciente demanda de energa elctrica, principalmente en el caso de las generadoras hidrulicas.
determinada por el mayor nmero de clientes atendidos, El Gobierno ha emitido diversos dispositivos para incentivar
Edelnor realiza importantes inversiones para mejorar y y facilitar la inversin en centrales de generacin elctrica
ampliar su servicio. con energas renovables, que son las que menor impacto
Para el presente ejercicio 2010, la empresa tiene aprobado ambiental tienen, con lo cual se tiene mayor capacidad para
un plan de inversiones ligeramente mayor a lo invertido en el cubrir el exceso de demanda de energa elctrica. Las
ejercicio 2009 (S/. 199.2 millones), el cual asciende a principales normas aprobadas son:
S/. 199.8 millones, de los cuales al tercer trimestre del (i) Ley para Promover la Generacin de Electricidad con
ejercicio en curso se han ejecutado inversiones por 49.3%, Energas Renovables (D.L. 1002), que garantiza la
es decir S/. 98.5 millones. participacin de hasta 5% en el consumo anual en los
Las inversiones se enfocan en: (i) ampliar la capacidad de la primeros 5 aos, y una tasa interna de retorno de 12%, con
red de distribucin del servicio de energa elctrica; (ii) prioridad de este tipo de energa para el despacho regulado
culminar la construccin de la Nueva SET Zrate; (iii) por el COES; (ii) Ley para Promover el Uso Eficiente del Gas
continuar con los trabajos de las Nuevas SET UNI y Natural y las inversiones en Centrales Hidroelctricas (D.L.
Jicamarca; entre otros. 1041), que incentiva el uso de ciclos combinados, garantiza
Es importante resaltar los importantes recursos asignados a una tasa interna de retorno de 12%, a travs del factor de
la reduccin de las prdidas de energa, que han permitido descuento fijado en los contratos de licitacin. Se ha fijado
que stas disminuyan desde niveles de 18.8%, en que se un plazo de hasta 20 aos para los contratos de suministro
encontraban cuando la empresa fue privatizada y adquirida en las centrales hidroelctricas; (iii) Ley de Fomento de la
por los actuales accionistas en 1994, hasta valores que Generacin Hidrulica (D.L. 1058), que permite esquemas
bordean 8% (8.2% como promedio anual acumulado a de depreciacin acelerada para el clculo del impuesto a la
setiembre del 2010). Este nivel se encuentra cerca del nivel renta aplicable en este tipo de proyectos, (iv) la ampliacin
internacional reconocido como estndar ptimo en cuanto a de los alcances de la Ley de Recuperacin Anticipada del
prdidas tcnicas (6%). Impuesto General a las Ventas, a las empresas de
generacin Elctrica (D.S. 037-2007-EF), en donde se
Prdidas de Energa contempla la devolucin del impuesto a favor de las
20.0% 18.8% empresas titulares de concesiones definitivas de generacin
de energa elctrica que empleen recursos hidrulicos y
15.0%
otros renovables.
10.0% 8.2%
La produccin de energa elctrica en plantas trmicas llega
5.0%
a ser hasta 4 veces ms costosa, que la que se efecta en
plantas hidroelctricas, debido al alto costo de los
0.0% combustibles, por lo que son utilizadas principalmente
1994 1996 1998 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Set.
cuando las hidroelctricas operan a su mxima capacidad
2010
(hora punta), o cuando no se cuenta con suficiente caudal de
agua, para la produccin normal de energa. Con la

6
explotacin y puesta en produccin del gas de Camisea, se CH El Platanal, de 220 MW, que entr en operacin a fines
ha logrado reducir el costo de produccin de las generadoras del 2009, la CH Quitaracsa, la CH Santa Teresa, la CH
termoelctricas, incentivando la inversin en este tipo de Santa Rita y la CH Olmos.
plantas generadoras, promovidas por el Estado Peruano,
para lograr una mejor explotacin de esta fuente primaria de Produccin de Energa por tipo de Generacin
GWh
combustible disponible, el cambio de matriz energtica, y el 3000
aseguramiento de la oferta de energa elctrica en el futuro. 2500
La capacidad actual de reservas certificadas de gas natural 2000

de Camisea asciende a 8.8 trillones de pies cbicos (TCF), 1500 E. Hidralica
de los cuales 4.2 TCF se destinarn por veinte aos a la 1000
exportacin. 500
El Estado Peruano y el Consorcio Camisea han firmado un E. Trmica
0
acuerdo de explotacin, en el cual se asegura que la E05 M S E06 M S E07 M S E08 M S E09 M S E10 M S
produccin del Lote 88 (Camisea) ser destinada al

abastecimiento del mercado interno, para el mediano plazo, En cuanto al sistema de transmisin, ste es operado
mientras que el Lote 56 (Pagoreni), abastecer al proyecto principalmente por el grupo colombiano ISA, empresa lder
de exportacin. Consorcio Camisea tiene previsto desarrollar en el negocio de transmisin latinoamericano, a travs de las
un agresivo plan de exploracin, para encontrar nuevas empresas REP- Red de Energa del Per S.A.A., Consorcio
reservas de gas. Transmantaro e ISA Per, que en conjunto operan 77% de
Debido al menor costo relativo del gas natural proveniente las lneas del SEIN.
de Camisea, en los ltimos aos se ha iniciado la operacin En junio del 2007, se inaugur la subestacin Chilca REP
de diversas plantas de generacin trmica, lo que ha cuyo desarrollo demand una inversin de ms de US$ 36
determinado que este tipo de generacin tenga una millones y permite transferir al SEIN la energa elctrica que
creciente participacin en la produccin total de energa se genera en Chilca, nuevo polo energtico, utilizando el gas
aportada al Sistema Elctrico Interconectado Nacional natural de Camisea, cuya capacidad instalada total podra
(SEIN), llegando a representar en promedio, 40% de la ampliarse hasta superar los 1,500 MW.
produccin nacional de los dos ltimos ejercicios, mientras En el ao 2009, las inversiones en el sector elctrico
que en el ejercicio 2007, participaron en promedio con 30%, peruano fueron del orden de US$ 1,177 millones, que
y en periodos anteriores con no ms de 25%. Con ello se ha significa un crecimiento de 37% respecto a lo invertido en el
reemplazado la menor produccin de energa hidroelctrica, ejercicio en el ao 2008.
que en algunos casos ha estado afectada por fenmenos
climatolgicos. b. Fijacin de Precios
Actualmente existen diversas centrales trmicas en El precio de la energa elctrica es fijado de acuerdo a dos
operacin: Santa Rosa y Primer Ciclo Combinado de mercados:
Ventanilla (Edegel), Chilca 1, Chilca 2 y Chilca 3 (Enersur) y (i) el mercado regulado, correspondiente al servicio pblico
Kallpa I y Kallpa II (Kallpa Generacin) en Lima, Malacas de electricidad, compuesto por los consumidores con
(EEPSA) en Piura y Aguayta (Termoselva) en Ucayali. demandas de potencia inferiores a 200 KW y los usuarios
Existen diversos proyectos para la ampliacin y/o con demandas entre 200 KW y 2.5 MW, que voluntariamente
construccin de centrales trmicas, las que podran aportar quieran ser regulados, los cuales son atendidos
alrededor de 1,500 MW de potencia al sistema nacional en exclusivamente por empresas distribuidoras. El precio de
los prximos 5 aos, adems de otros 560 MW generados venta en el mercado regulado es determinado por la
por turbinas a vapor resultante de la conversin de algunas Gerencia Adjunta de Regulacin Tarifara de OSINERGMIN,
turbinas a ciclo combinado. Entre ellas se tiene: la la cual es revisada cada cuatro aos; (ii) el mercado libre,
ampliacin de las centrales CT Santa Rosa (Edegel), CT compuesto por usuarios con demandas de potencia
Kallpa II y CT Kallpa III (Inkia Energy), CT Chilca (Enersur), superiores a 2.5 MW, y aquellos usuarios con demandas
CT Ilo (Enersur), la puesta en marcha de CT Las Flores entre 200 KW y 2.5 MW que decidan ser parte del mercado
(Duke Egenor) y CT Nueva Esperanza (BPZ Energy), y la CT libre, cuyo precio es fijado mediante negociacin directa
Camisea. entre el cliente y las empresas proveedoras, que pueden ser
A ello se suman diversos proyectos de generacin de generadoras o distribuidoras.
energa hidroelctrica, que en conjunto aportaran ms de El precio de generacin es fijado en mayo de cada ao,
900 MW de potencia al SEIN, siendo los ms importantes: la publicando tarifas mximas reajustadas peridicamente, y

7
tiene dos componentes. Por un lado, est la tarifa en barra contables de la institucin han sido ajustadas a valores
que es fijada por Osinerg en base a costos marginales, y por constantes de setiembre del 2010.
otro est el precio promedio de mercado de la energa que
contratan las distribuidoras a travs de licitaciones con las a. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia
generadoras. Al cierre del tercer trimestre del 2010, Edelnor registr
El precio del sistema de transmisin se basa en los costos ingresos por servicios de distribucin de energa por
del Sistema de Transmisin Econmicamente Adaptado, y S/. 1,202.04 millones, que significan un incremento del
se fija en funcin al valor nuevo de reemplazo, que es el 2.25% respecto a lo registrado en el mismo periodo del
costo estndar de inversin en activos, que se establece 2009, de S/. 1,175.56 millones, considerando valores
cada 4 aos. corrientes, y que a valores constantes de setiembre del 2010
El precio de energa elctrica para el usuario final significaron una disminucin de 1.25%.
comprende el costo de generacin y transmisin, que es Por su parte, el consumo de energa fsica se increment en
incluido en la tarifa en barra, y el costo de distribucin, mayor proporcin que los ingresos relacionados (+7.4%,
denominado valor agregado de distribucin, que se calcula 4,555.7 GWh vs. 4,241.5 GWh, a setiembre del ejercicio
tomando en cuenta una empresa modelo eficiente. 2010 y 2009, respectivamente), explicado por una ligera
En diciembre del 2004, se modific la Ley de Concesiones disminucin en las tarifas elctricas promedio, respecto del
Elctricas (Ley 25844), a consecuencia de la crisis por la que mismo periodo del ao anterior.
atraves el sector elctrico durante dicho ejercicio, con
modificaciones que involucraron: el horizonte de tiempo para M M S/ . G Wh
2,000 6,000
la fijacin de la tarifa en barra, recalcular la tarifa en barra 5,000
1,600
anualmente (en mayo) y no semestralmente, incluir en las 4,000
1,200
proyecciones la demanda y la oferta extranjera, permitir que 3,000
las distribuidoras realicen retiros de energa sin contar con 800

2,000
contratos con las empresas generadoras, entre otros 400 1,000
factores. - -
2006 2007 2008 2009 Set.09 Set.10
En julio del 2006, se dict la Ley para asegurar el desarrollo Ingresos serv . distribucin de energa (MM S/).
Energa Facturada (GWh)
eficiente de la generacin elctrica, introduciendo nuevos
cambios adicionales a la Ley de Concesiones Elctricas,
tales como: normar los procesos de licitacin convocados La empresa registra otros ingresos operacionales, los
por las distribuidoras; se dio independencia al Comit de mismos que registran un aumento de 38.0%, al pasar de
Operacin Econmica del Sistema Interconectado Nacional S/. 45.62 millones a S/. 62.95 millones. Estos ingresos son
COES, como el ente encargado de coordinar las originados principalmente por la venta de artefactos
operaciones de las empresas generadoras para lograr el electrodomsticos en la zona de concesin (S/. 26.04
mnimo costo posible; se planific la expansin de la red de millones) y por movimiento de redes (S/. 30.49 millones),
transmisin por el COES de acuerdo a las necesidades pero debido a que representan una reducida participacin en
regionales; la potestad de los usuarios con demanda anual el total de los ingresos operacionales (4.98% a setiembre del
mxima para elegir ser considerados como usuarios libres o 2010), no tienen mayor repercusin en los ingresos totales.
usuarios regulados. Al cierre del tercer trimestre, la compaa registr ingresos
En enero del 2009 entr en vigencia el D.U. 049-2008, totales por S/.1,264.99 millones, monto similar al obtenido en
vigente hasta el 31 de diciembre del 2011, que garantiza el el mismo periodo del 2009, S/. 1,262.81 millones,
suministro de energa y potencia destinados al Servicio considerando valores constantes de setiembre del 2010.
Pblico de Electricidad por parte de los distribuidores que no
cuenten con contratos que la respalden. M M S/ .
30%
1,500
28%
4. Situacin Financiera 1,000
A partir de enero del 2005, el Consejo Normativo de 500

26%
Contabilidad suspendi el ajuste contable de los estados

financieros para reflejar los efectos de la inflacin. Sin 0 24%
2007 2008 2009 Set-09 Set-10
embargo, para efectos de anlisis comparativo, las cifras
Ingresos Costo de Ventas Margen Bto.

8
A setiembre del 2010, el costo del servicio de distribucin de El resultado operacional registr un aumento de 2.9%, al
energa, principal componente del costo de venta total de la pasar de S/. 256.2 millones a S/. 263.6 millones, al cierre del
empresa, disminuy en 1.9%, al pasar de S/. 882.5 millones tercer trimestre del ejercicio 2009 y 2010, respectivamente.
a setiembre del 2009 a S/. 865.7 millones a setiembre del En trminos relativos, el margen operacional ha registrado
2010, a pesar de haber comprado mayor GWh de energa, un leve incremento, al representar 20.84% de los ingresos
que represent 82.9% de los costos de servicio de por ventas al cierre del tercer trimestre del 2010 (20.29% en
distribucin de energa (S/. 224.0 millones en compra de el mismo periodo del ejercicio 2009).
energa a terceros y S/. 493.8 millones en compra de energa Al cierre del tercer trimestre del 2010, el resultado no
a vinculadas). operacional fue S/. -44.2 millones, que es mayor en
Adicionalmente a estos costos, hay que agregar otros costos magnitud (+14.5%) al registrado en el mismo periodo del
operacionales, que han mostrado un aumento de 31.6% con 2009 (S/. -38.6 millones). Este resultado se origina por la
relacin al cierre del tercer trimestre del 2009, al pasar de disminucin de los ingresos no operacionales, los mismos
S/. 35.68 millones a S/. 46.94 millones, ocasionado que al cierre del tercer trimestre del ejercicio en curso se
principalmente por mayores gastos asociados a las ventas encuentran conformados ntegramente por ingresos
de artefactos, as como a los movimientos de redes. financieros, as como por menores ingresos por diferencia en
cambio.
1,800,000 25.0%
1,500,000 30% 28.4% 27.9%

20.0% 26.9% 26.9% 27.3%
1,200,000 21.4% 20.8%
15.0% 20.0% 20.3%
20% 18.4%
900,000
10.0%
600,000 10.7% 10.6% 10.8% 11.4%
9.0%
5.0% 10%
300,000
0 0.0%
0%
2006 2007 2008 2009 Set-09 Set-10
Ingresos (Millones S/.) Resultado Bruto Mg. Operacional 2007 2008 2009 Set-09 Set-10
Mg. Bruto Mg. Operacional Utilidad Neta/Vtas
Al cierre del tercer trimestre del 2010, los mayores ingresos

por ventas se vieron reflejados en el margen bruto. Los mayores ingresos por ventas netas registrados en el
Debido al mayor incremento de los ingresos en relacin a los periodo en estudio, lograron hacer frente a los mayores
costos de ventas, la variacin porcentual del margen bruto costos y a los gastos relacionados a las mayores ventas,
fue de 2.22%, respecto al registrado al cierre del mismo repercutiendo favorablemente en el resultado neto.
periodo del ao anterior (S/. 352.33 millones vs. S/. 344.68 La utilidad neta ascendi a S/. 143.98 millones a setiembre
millones). del 2010, cifra superior en 5.9% respecto al valor registrado
A setiembre del 2010, la compaa ha registrado gastos en el mismo periodo del ejercicio anterior (S/. 136.02
administrativos y de ventas por S/. 92.42 millones, monto millones). Es preciso mencionar que este valor se ha visto
similar al registrado en el mismo periodo del 2009, de favorecido por el menor gasto registrado correspondiente al
S/. 92.88 millones, compuestos principalmente por gastos de impuesto a la renta, el cual en el periodo 2009 fue superior
personal y servicios prestados por terceros. (S/. 64.24 millones vs. S/. 69.89 millones), debido a ajustes
Un componente que ha repercutido favorablemente en el de aos anteriores por un monto de S/. 5.3 millones.
margen operacional, pero en menor magnitud que en el La utilidad neta registrada al cierre del tercer trimestre del
mismo periodo del ao anterior, es el correspondiente a los 2010, representa 11.38% de los ingresos totales,
otros ingresos y gastos operacionales, los cuales registraron rendimiento superior al obtenido en el ejercicio anterior
un monto positivo de S/. 3.7 millones (S/. 4.4 millones a (10.77%).
setiembre del 2009), explicado principalmente por menores La mayor utilidad neta repercuti positivamente en los
ingresos de alquileres y mayores gastos de multas. indicadores de rentabilidad, registrando una rentabilidad
El precio promedio de electricidad comprada es trasladado a sobre el patrimonio promedio de 21.6% (21.0% al cierre del
las tarifas cobradas a los clientes, por lo que no tienen una tercer trimestre del ejercicio 2009) y una rentabilidad
repercusin directa en los mrgenes operativos. respecto a los activos de 7.6% (7.2% a setiembre del 2009).

9
Resumen de estados financieros individuales y principales indicadores
(En miles de Nuevos Soles al 30 de setiembre del 2010)
2007 2008 2009 Set. 2010 Set. 2009
Ventas netas 1,434,689 1,406,332 1,678,442 1,264,985 1,262,814
Resultado bruto 386,615 399,619 451,308 352,326 344,667
Resultado operacional 263,280 301,315 335,135 263,610 256,176
Depreciacin del ejercicio 129,947 108,001 114,834 86,858 86,519
Flujo depurado 398,085 402,539 455,127 354,461 346,687
Gastos financieros 73,665 79,456 75,969 53,650 52,094
Resultado no operacional -57,671 -64,478 -55,256 -44,162 -38,619
Utilidad neta 129,568 150,880 177,676 143,982 136,022
Total Activos 2,374,532 2,331,817 2,522,873 2,522,629 2,507,085

Disponible 17,654 33,541 46,492 90,639 42,358
Deudores 237,389 252,994 249,446 248,599 253,861
Activo Fijo 2,068,598 1,974,353 2,169,417 2,118,080 2,150,167
Total Pasivos 1,510,070 1,509,604 1,642,676 1,622,938 1,601,461
Deuda Financiera 820,310 841,259 966,328 975,143 942,888
Patrimonio 864,463 822,213 880,197 899,691 905,625
Result. Operacional / Ventas 18.4% 21.4% 20.0% 20.8% 20.3%

Utilidad Neta / Ventas 9.0% 10.7% 10.6% 11.4% 10.8%
Flujo depurado / Activos Prom. 17.1% 17.6% 19.4% 19.3% 19.9%

Rentabilidad Patrimonial Prom. 14.0% 17.9% 20.9% 21.6% 21.0%
Liquidez corriente 0.55 0.78 0.90 1.01 1.10

Liquidez cida 0.51 0.70 0.82 0.90 0.97
Pasivos / Patrimonio 1.75 1.84 1.87 1.80 1.77

Deuda Financiera / Patrimonio 0.95 1.02 1.10 1.08 1.04
% de Deuda de corto plazo 33.3% 27.3% 22.0% 23.2% 19.1%
D. Financiera / Flujo depurado 2.06 2.09 2.12 2.06 2.04
ndice de Cobertura Histrica 5.83 5.31 6.27 5.79 5.70
EBITDA
EBITDA 393,226 409,316 449,969 350,468 342,695
Deuda Financiera / EBITDA 2.09 2.06 2.15 2.09 2.06
EBITDA / Gastos financieros 5.34 5.15 5.92 6.53 6.58
b. Endeudamiento patrimonial y estructura financiera

Estructura Pasiva
Edelnor maneja una poltica de endeudamiento enfocada en
minimizar el riesgo financiero, as como en fomentar
100%
capacidades que permitan llevar adelante sus diversos
proyectos de inversin y la mejora en sus procesos 50%
operativos.
Al cierre del tercer trimestre del 2010, el total de pasivos de 0%
2007 2008 2009 Set. 2010
Edelnor ascendi a S/. 1,622.94 millones, lo que significa
una disminucin de 1.2%, respecto a lo registrado al cierre Bancos Bonos CxP Otros
del ejercicio 2009 (S/. 1,642.68 millones).

Respecto a la distribucin de los plazos, a setiembre del
La disminucin responde a menores pasivos de largo plazo,
2010, se tiene que los pasivos de corto plazo registran un
los cuales al cierre del 2009 fueron superiores (S/. 1,247.30
aumento, y en contraparte han disminuido los pasivos de
millones vs. S/. 1,282.13 millones), conformados
largo plazo (S/. +15.1 millones y S/. -34.8 millones,
principalmente por menores obligaciones con el pblico y
respectivamente).
otros pasivos.
En consecuencia, los pasivos de corto plazo de representar
En setiembre del 2010, el principal pasivo que mantiene la
21.95% de los pasivos totales al cierre del 2009, pasaron a
empresa es el correspondiente a deuda por emisiones de
ser 23.15% a setiembre del 2010, como consecuencia de
bonos corporativos, que representan 49.4% de los pasivos
prximas amortizaciones correspondiente a emisiones
totales, mientras que las deudas bancarias representan
antiguas.
10.7% del total.

10
Estructura de los Pasivos Por su parte, la deuda no financiera ascendi a S/. 647.80
M M S/ .
1600 millones, mostrando una disminucin de 4.2% respecto a la
1200
registrada al cierre del ejercicio 2009 (S/. 676.35 millones),
debido principalmente al registro de menores cuentas y de
800
documentos por pagar a relacionadas, as como por otros
400
pasivos menores.
0
2007 2008 2009 Set-10 M M S/ .
1,200
Pasiv os CP Pasiv os LP
1,000
800
La principal fuente de financiamiento de largo plazo,
600
proviene de la emisin de bonos corporativos, en
400
condiciones de plazos, de moneda y de costo financiero
200
adecuados a los requerimientos, y a la estructura financiera
0
y operativa de la empresa.
2007 2008 2009 Set. 2010
Actualmente, Edelnor mantiene vigente emisiones de su Deuda Financiera Deuda No Financiera
Primer, Segundo, Tercer y Cuarto Programa de Emisin de
Bonos Corporativos. En agosto del ejercicio 2009, Edelnor A setiembre del 2010, el ratio de endeudamiento total se
acord la prorroga del plazo de su Tercer Programa de ubic en 1.80 veces, menor al registrado al cierre del
Bonos Corporativos por dos aos adicionales y en octubre ejercicio del 2009, de 1.87 veces. El ndice de
del mismo ao se inscribi el Cuarto Programa de Bonos endeudamiento se ha visto afectado positivamente por el
Corporativos por un monto mximo de circulacin de aumento del patrimonio, as como por la disminucin de los
US$ 150.0 millones, de los cuales durante el presente pasivos.
ejercicio se van realizado cuatro emisiones por un monto En cuanto al nivel patrimonial de Edelnor, ste ascendi a
total de S/. 100.0 millones. S/. 899.69 millones al cierre del tercer trimestre del 2010,
A setiembre del 2010, la responsabilidad total de Edelnor mostrando un aumento de S/. 19.49 millones (+2.21%),
por la emisin de bonos fue de S/. 801.7 millones (S/. 771.4 respecto al registrado al cierre del 2009 (S/. 880.20
millones al cierre del ejercicio 2009). millones), considerando cifras ajustadas a setiembre del
Nuevas Emisines de Bonos Corporativos efectuadas en el 2010 2010, y que a valores corrientes significaron un incremento
de 5.21% respecto a diciembre del 2009.
Monto Colocado Fecha de
Cuarto Programa
Miles Soles Emisin
Plazo Tasas La empresa mantiene la poltica de dividendos de ejercicios
Primera Emisin - Serie A S/. 30,000 15-Abr-10 7 aos 7.0625% anteriores, que consiste en distribuir dividendos
Tercera Emisin - Serie A S/. 20,000 30-Abr-10 5 aos 6.6225%
Quinta Emisin - Serie A S/. 30.000 06-Ago-10 10 aos 7.4375% provisionales con cargo a las utilidades obtenidas del
Primera Emisin - Serie B S/. 20,000 02-Nov-10 7 aos 6.5000%
ejercicio en curso, de hasta por 85% de las utilidades
Como los ingresos de la empresa son generados en moneda provenientes de la operacin de Edelnor de los trimestres
nacional, el emisor busca que el fondeo sea pactado en la que finalizan en los meses de marzo, junio y setiembre.
misma moneda, por lo que Edelnor ha adoptado como En base a ello, en Junta General de Accionistas de fecha 25
poltica emitir bonos corporativos en Nuevos Soles, de marzo del 2010, se acord distribuir un dividendo
disminuyendo as la probabilidad de ocurrencia de prdidas definitivo de S/. 61.7 millones, con cargo a las utilidades del
por riesgo cambiario. ejercicio 2009, considerando que durante el ejercicio 2009,
Al cierre del tercer trimestre del 2010, la deuda financiera de ya se haban distribuido dividendos provisionales por un
Edelnor ascendi a S/. 975.2 millones, monto ligeramente monto total de S/. 110.9 millones.
mayor al registrado al cierre del ejercicio 2009 (S/. 966.3 En el presente ejercicio, con fecha 20 de abril, el Directorio
millones), conformado principalmente por las obligaciones acord distribuir, a partir del 28 de mayo, un dividendo en
con el pblico (S/. 801.7 millones) y en menor proporcin por efectivo a cuenta del ejercicio 2010 de S/. 21.5 millones.
las obligaciones bancarias (S/. 173.5 millones). Posteriormente, en julio y octubre del ejercicio en curso el
Por ello, el ratio de endeudamiento financiero a setiembre Directorio acord distribuir dividendos a cuenta del ejercicio
del 2010, se ubic en 1.08 veces el patrimonio de la 2010, por un monto ascendente a S/. 16.6 millones y a
empresa, ligeramente menor al registrado al cierre del S/. 19.5 millones, respectivamente.
ejercicio 2009, 1.10 veces. El ratio de endeudamiento para covenants, el cual no
incluye el saldo de la cuenta caja bancos y el pasivo por

11
impuestos diferidos, se ubic en 1.29 veces a setiembre del registrado un leve incremento en el periodo de cobro, (52
2010, (1.36 veces, 1.31 veces y 1.19 veces, al cierre del das vs. 51 das a diciembre del 2009).
2009, 2008 y 2007 respectivamente), pero menor al lmite
permitido en los Contratos de Emisin de Bonos d. Indice de Cobertura Histrica
Corporativos dentro del Primer y Segundo Programa, valor Debido al arbitraje de tasas, se ha optado por realizar el
que ha sido modificado pasando de 1.5 veces a 1.7 veces. anlisis del Indice de Cobertura Histrico (ICH), tomando en
Para el caso del Tercer y Cuarto Programa, este ratio se fij consideracin la tasa nominal.
en 1.7 veces. El Indice de Cobertura Histrico Nominal muestra una
disminucin en relacin al cierre del ejercicio 2009, al pasar
Evolucin del Indice de Endeudamiento para Covenants de 6.27 veces al cierre del 2009 a 5.79 veces a setiembre
del 2010, ndice que contina mostrando una adecuada
1.50
capacidad del emisor para cubrir con sus obligaciones
financieras.
1.00
Es importante precisar que para el clculo se ha incluido el
0.50 monto emitido de S/. 20.0 millones correspondiente a la
- Primera Emisin Serie B dentro del Cuarto Programa de
2007 2008 2009 Set. 2010 Bonos Corporativos, efectuado por la empresa durante el
mes de noviembre del ejercicio en curso, as como el saldo
c. Situacin de liquidez de colocacin por S/. 30.0 millones correspondiente a la
Al cierre del tercer trimestre del 2010, Edelnor cont con Quinta Emisin del programa en mencin. Adicionalmente,
activos totales ascendentes a S/. 2,522.63 millones, monto se han incluido la Segunda y Cuarta Emisin del Cuarto
similar al registrado al cierre del ejercicio 2009 (S/. 2,522.87 Programa de Bonos Corporativos por S/. 90.0 millones y S/.
millones), considerando valores constantes a setiembre del 60.0 millones, respectivamente, que se encuentran inscritas
2010. en el Registro Pblico de Mercado de Valores.
El activo corriente de la empresa a setiembre del ejercicio
Indice de Cobertura Histrico
2010, ascendi a S/. 378.23 millones, registrando un 1,200 8
7
1,000
aumento de 16.75%, respecto al registrado al cierre del 6
800
ejercicio 2009 (S/. 323.98 millones). 600
5
4
El pasivo corriente registr un aumento respecto al cierre del 400
3
ejercicio 2009, S/. +15.1 millones (+4.2%), siendo 200

2
1
ocasionado este principalmente por mayores obligaciones 0 0
2007 2008 2009 Set. 09 Set. 10
con el pblico (S/. +54.0 millones), as como por mayores
Deuda Financ. (MM S/.) Flujo Demurado (MM S/.)
cuentas y documentos por pagar (S/. +7.0 millones). ICH Nominal
El incremento en mayor proporcin del activo corriente en
relacin al pasivo corriente se ha reflejado en niveles de Edelnor presenta adecuados niveles de eficiencia en sus
liquidez ms holgados, con un ratio de liquidez corriente de operaciones, tanto en el uso de recursos financieros (propios
1.01 veces a setiembre del ejercicio 2010, frente a 0.90 como de terceros), as como en el uso de sus activos, lo que
veces al cierre del 2009. ha permitido obtener certificaciones internacionales sobre
Edelnor registra adecuados niveles de generacin de caja, lo calidad del servicio, manejo ambiental y prcticas de
que corresponde al cobro de la energa vendida, en razn de seguridad y salud ocupacional. La Compaa cuenta con un
las condiciones de venta y de la estricta aplicacin en el Sistema de Gestin Ambiental conforme a los requisitos de
corte de servicio, a pesar que al tercer trimestre del 2010 ha la norma internacional ISO 14001.

12
Fortalezas y Riesgos
Fortalezas
Zona de distribucin de energa elctrica de carcter exclusivo, con importante participacin de clientes industriales, los que
generan un creciente consumo promedio de energa elctrica.
Opera con una estable estructura financiera y operativa.
Adecuada capacidad de cobertura de deuda.
Exitosa trayectoria y prestigio en el mercado de capitales.
Respaldo y solvencia de sus accionistas.
Conocimiento y experiencia en el negocio de distribucin de energa elctrica.
Crecimiento en el consumo promedio individual de energa elctrica y en el nmero de clientes atendidos, promovido por la
situacin de crecimiento econmico nacional.
Riesgos
Complejo proceso de poltica de fijacin de precios a cargo del ente regulador.
Dependencia del sector elctrico respecto a las condiciones hidrolgicas del pas primordial para la generacin y
abastecimiento de energa elctrica.
Posibilidad que factores econmicos afecten la capacidad de consumo de la poblacin de Lima.
Incertidumbre relativa sobre el abastecimiento de energa elctrica a empresas distribuidoras en el mediano plazo.

13
DETALLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS CLASIFICADOS
Denominacin: Acciones Comunes
Nmero de Acciones: 638,563,900
Participacin en el Capital Social: 100.00%
Valor Nominal: S/. 1.00
Capitalizacin Burstil: S/. 2,171117,260
Frecuencia de Negociacin: 77.27%
Precio Promedio: S/. 3.30
Utilidad por accin: S/. 0.225
Relacin Precio Utilidad: 11.0
En Sesin de Directorio del 26 de setiembre del 2006, en merito a lo acordado en Junta General de Accionistas del 27 de julio del
2006, se acord la reduccin del capital social en S/. 100000,000 mediante la devolucin en efectivo de aportes a sus accionistas, a
prorrata de su participacin en el capital social. La reduccin de capital fue elevada a escritura pblica el 13 de noviembre del 2006.
Posteriormente, en Sesin de Directorio del 19 de setiembre del 2007, se acord la segunda reduccin del capital social en
S/. 100000,000 mediante la devolucin de aportes a sus accionistas, a prorrata de su participacin en el capital social. El pago
respectivo se concret el da 21 de diciembre del 2007.
COMPORTAMIENTO EN EL MERCADO BURSATIL DE LAS ACCIONES COMUNES DE

EDELNOR
50 3.50
45
3.00
40
35 2.50
30
2.00
25
1.50
20
15 1.00
10
0.50
5
0 -
S03 D M J S04 D M J S05 D M J S06 D M J S07 D M J S08 D M J S09 D M J S10
Monto Negociado Precio Promedio mensual

14
Denominacin: Cuarto Programa de Papeles Comerciales de Edelnor.
Monto del Programa: Hasta un monto mximo en circulacin de US$ 50000,000 o su equivalente en nuevos soles.
Moneda: Dlares o Nuevos Soles.
Plazo del Programa: 2 aos partir de su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores, prorrogable por
periodos sucesivos con el solo consentimiento del Emisor, en coordinacin con la Entidad
Estructuradora. El 18 de noviembre del 2009 se prorrog el plazo por dos aos adicionales.
Emisiones y Series: Una o ms emisiones, cada una de las cuales podr tener una o ms series en su interior.
Valor Nominal: US$ 1,000 o un valor en nuevos soles a ser definido en el Acto Complementario de Emisin.
Clase: Nominativos, indivisibles y libremente negociables, y estarn representados por anotaciones en
cuenta en CAVALI ICLV S.A.
Tasas de Inters: A ser definida en el Acto Complementario y Complementos del Prospecto Marco, y podr ser: (i)
fija, (ii) variable, (iii) vinculada a la evolucin de algn indicador, o (iv) cupn cero (descuento).
Destino de los Recursos: Los recursos obtenidos de la colocacin de emisiones se utilizarn para cubrir necesidades de
financiamiento del Emisor en el Corto Plazo, pudiendo ser destinadas a la sustitucin de pasivos
existentes con el objetivo de diversificar sus fuentes de financiamiento.
Garantas: Genrica sobre el patrimonio del emisor.
Lugar y Agente de Pago: CAVALI ICLV S.A.
Agente Estructurador: BBVA Banco Continental.
Agente Colocador: Continental Bolsa S.A.B. S.A.
Ventajas Tributarias: De conformidad con la Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 179-2004-EF y sus modificatorias), los
intereses y ganancias de capital provenientes de instrumentos emitidos hasta el 10 de marzo del
2007, estn inafectos al impuesto a la renta. Los intereses y las ganancias de capital provenientes
de bonos y papeles comerciales emitidos a partir del 11 de marzo del 2007, estn gravados con el
Impuesto a la Renta a partir del 1 de enero del 2010. La tasa de impuesto a la renta a aplicar varia
dependiendo de la condicin del contribuyente (persona natural o persona jurdica), y si est
domiciliada o no en el pas.
Denominacin: Bonos Corporativos EDELNOR Primera Emisin (Bonos C.F.R.).

Monto: S/. 20000,000
Series y valor nominal: Una nica serie con un valor nominal de S/.100 cada bono.
Monto Colocado: S/. 20000,000
Clase: Nominativos.
Inters: La tasa de inters es igual al promedio de las tasas de ahorros en moneda nacional de los
siguientes bancos: Banco de Crdito del Per, Scotiabank (antes Banco Wiese Sudameris), Banco
Continental, Interbank y Banco de la Nacin.
Pago de Intereses y redencin Se realizar por aos calendario vencido, con excepcin del primer cupn que se pagar el
31/12/1996, y del ltimo que se pagar al vencimiento.
Fecha de Inicio de Emisin: 19 de diciembre de 1995
Monto en Circulacin: S/. 4891,900
Plazo: 15 aos (31 de diciembre del 2010)
Negociacin: Los bonos pueden ser negociados en la Bolsa de Valores de Lima o fuera de ella.
Garantas: Los bonos estn garantizados por el patrimonio de la empresa
Fideicomisario: Banco de Crdito.
Agente Colocador: Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa.
Lugar y Agente de pago: Los cupones y la redencin de los bonos a su vencimiento sern pagados en las oficinas de
EDELNOR.

15
Denominacin: Primer Programa de Emisin de Bonos Corporativos de Edelnor.
Monto del Programa: Hasta US$ 150000,000 o su equivalente en moneda nacional.
Moneda: Los bonos correspondientes a una emisin sern emitidos en una nica moneda que ser Dlares
o Nuevos Soles.
Plazo del Programa: Hasta por 2 aos, prorrogado por 2 aos segn autorizacin de Conasev del 2 de julio del 2003.
Valor Nominal: Los bonos tendrn un valor nominal de US$ 1,000 cada uno, o un monto en nuevos soles a ser
establecido en el respectivo Contrato Complementario u otro documento aplicable.
Clase: Nominativos, indivisibles y libremente transferibles, y estarn representados por anotaciones en
Fecha de Emisin: A ser definidas despus de la inscripcin del Programa en el Registro Pblico del Mercado de
Valores, de acuerdo con lo que establezca el respectivo Contrato Complementario.
Precio de Colocacin: Los bonos podrn ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par.
Rendimiento y Tasas de Inters: El rendimiento o tasa de inters aplicable para cada una de las series o emisiones de los bonos
ser determinado antes de su respectiva fecha de emisin de acuerdo al procedimiento establecido
en el Contrato Marco y, en su caso, en el Contrato Complementario correspondiente, as como en
los dems documentos pertinentes.
Salvaguardas Legales: El emisor estar sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que
los bonos a ser emitidos bajo este Programa se encuentren vigentes:
(i) En el caso en que se produzca uno o ms Eventos de Incumplimiento, y mientras ste no
hay sido subsanado, as como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como
consecuencia de la declaracin y/o pago de dividendos, el Emisor no podr acordar el reparto de
utilidades ni pagar dividendos.
(ii) El Emisor no podr realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su
negocio, salvo que cuente con la aprobacin de la Asamblea General.
(iii) El Emisor no podr ser parte de procesos de fusin, reorganizacin de sociedades, divisin,
reorganizacin simple u otra forma de reorganizacin contempladas en las leyes aplicables o de
adquisicin de empresas (incluyendo a sus Subsidiarias) cualquiera sea su actividad, que tengan
como consecuencia un efecto o cambio sustancialmente adverso para el emisor o puedan generar
uno o ms Evento de Incumplimiento.
(iv) El Emisor se obliga a mantener un ndice de Endeudamiento para covenants igual o menor
a 1.7 al cierre de los trimestres que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de
diciembre de cada ao durante la vigencia de los Bonos.
(v) El Emisor se compromete, respecto de todos los bienes que formen parte de su activo, a
mantener vigentes plizas de seguro, emitidas por compaas de seguros debidamente
autorizadas a operar en el mercado peruano y que cuenten con el respaldo patrimonial necesario
para atender los riesgos cubiertos, con cobertura, deducibles y montos asegurados que resulten
razonables y usuales para empresas privadas dedicadas a la distribucin de energa elctrica en
reas similares a aquellas donde realiza sus actividades el Emisor.
(vi) Las operaciones que se realicen entre (i) el Emisor y sus subsidiarias; (ii) las subsidiarias del
Emisor, debern efectuarse en trminos que sean los de mercado para operaciones similares.
(vii) El emisor no podr establecer ni acordar un orden de prelacin en sus futuras emisiones de
obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelacin de las emisiones de los Bonos
que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un
orden de prelacin que vaya en razn de la fecha de emisin de las mismas.
(viii) El Emisor no podr estipular o permitir que los Bonos se encuentren subordinados a un
crdito y/o endeudamiento que asuma El Emisor luego de suscribir el Contrato Marco.
Destino de los Recursos: Financiamiento de cualquier obligacin de la Sociedad, incluyendo sin limitarse a ellos, el
financiamiento de inversiones y el refinanciamiento de pago, parcial o total, de la deuda existente.
Transitoriamente, tales recursos podrn ser utilizados para atender necesidades financieras del
Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorera.
Garantas: Patrimonio de la empresa emisora.
Lugar y Agente de Pago: El pago del principal y de los intereses se efectuar a travs de CAVALI ICLV S.A., con los fondos
que oportunamente proporcionar el Emisor.
Agente Estructurador: Citibank, N.A. Sucursal de Lima y BBVA Banco Continental.
Agente Colocador: Continental Bolsa S.A.B. S.A. y Citicorp Per S.A. S.A.B.
Representante de los Obligacionistas: BBVA Banco Continental

16
Emisin Fecha de Plazo Monto Monto Tasa de
Emisin Autorizado Colocado Inters
Primera 06-Jul-01 5 aos S/. 80000,000 Cancelado a la fecha VAC + 7.5%
Segunda 19-Oct-01 5 aos S/. 100000,000 Cancelado a la fecha VAC + 6.90625%
Tercera 24-Ene-02 2 aos S/. 30000,000 Cancelado a la fecha 6.5%
Cuarta 24-Abr-02 2 aos S/. 20000,000 Cancelado a la fecha 6.34375%
Quinta 26-Abr-02 5 aos S/. 20000,000 Cancelado a la fecha VAC + 6.1875%
Sexta 12-Set-03 4 aos S/. 40000,000 Cancelado a la fecha 4.46875%
Stima 16-Ene-04 4 aos S/. 30000,000 Cancelado a la fecha 5.78125%
Octava 16-Ene-04 5 aos S/. 20000,000 Cancelado a la fecha 6.15625%
Novena 22-Abr-04 10 aos S/. 20000,000 S/. 20000,000 VAC + 5.4375%
Dcima 09-Jun-04 5 aos S/. 20000,000 Cancelado a la fecha 8.5625%
Undcima 09-Jun-04 10 aos S/. 20000,000 S/. 20000,000 VAC + 6.5%
Duodcima 24-Jun-04 10 aos S/. 40000,000 S/. 40000,000 VAC + 6.5%
Decimotercera 10-Jun-05 5 aos S/. 30000,000 Cancelado a la fecha 7.375%
Decimocuarta 10-Jun-05 10 aos S/. 30000,000 S/. 30000,000 8.75%

17
Denominacin: Segundo Programa de Emisin de Bonos Corporativos de Edelnor.
Monto del Programa: Hasta un monto mximo en circulacin de US$ 150000,000 o su equivalente en moneda nacional
u otras monedas.
Moneda: Dlares, Nuevos Soles u otra moneda
Plazo del Programa: Hasta por 2 aos. (Este programa venci el 27 de octubre del 2007)
Valor Nominal: Los bonos tendrn un valor nominal de US$ 1,000 cada uno o su equivalente en nuevos soles u
otra moneda.
Fecha de Emisin: A ser definidas despus de la inscripcin del Programa en el Registro Pblico del Mercado de
Valores, de acuerdo con lo que establezca el respectivo Contrato Complementario.
Precio de Colocacin: Los bonos podrn ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par, a ser definido mediante el
procedimiento de subasta holandesa.
Tasas de Inters: A ser definido antes de la fecha de emisin de acuerdo al procedimiento establecido en el
Prospecto Marco y, en su caso, en el Contrato Complementario correspondiente, as como en los
dems documentos pertinentes.
Amortizacin: Salvo que se estipule algo distinto en el contrato complementario, la amortizacin ser Bullet.
(i) En el caso en que se produzca uno o ms Eventos de Incumplimiento, y mientras ste no
hay sido subsanado, el Emisor no podr acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, ni
entregar bienes a sus accionistas, afiliadas y/o subsidiarias.
(ii) El emisor no podr otorgar prenda, hipoteca o garanta fiduciaria sobre los activos de la
empresa.
(iii) El Emisor no podr ceder o transferir la deuda asumida con las emisiones del programa.
(iv) El Emisor no podr realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su
(v) El Emisor no podr ser parte de procesos de fusin, reorganizacin de sociedades, divisin,
reorganizacin simple u otra forma de reorganizacin contempladas en las leyes aplicables o de
adquisicin de empresas (incluyendo a sus Subsidiarias) cualquiera sea su actividad, que tengan
como consecuencia un efecto o cambio sustancialmente adverso para el emisor o puedan generar
uno o ms Evento de Incumplimiento.
(vi) El Emisor se obliga a mantener un ndice de Endeudamiento para covenants igual o menor a
1.7 al cierre de los trimestres que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de
diciembre de cada ao durante la vigencia de los Bonos.
(vii) El Emisor se compromete, respecto de todos los bienes que formen parte de su activo, a
mantener vigentes plizas de seguro, con cobertura, deducibles y montos asegurados que resulten
razonables y usuales para empresas privadas dedicadas a la distribucin de energa elctrica en
reas similares a aquellas donde realiza sus actividades el Emisor.
(viii) Las operaciones que se realicen entre (i) el Emisor y sus subsidiarias; (ii) las subsidiarias del
(ix) El Emisor no podr establecer orden de prelacin en sus futuras emisiones de obligaciones
fuera del programa que afecte la prelacin de las emisiones de los bonos corporativos.
(x) El Emisor no podr estipular o permitir que los Bonos se encuentren subordinados a un
crdito y/o endeudamiento que asuma El Emisor luego de suscribir el Contrato Marco.
Destino de los Recursos: Los recursos provenientes de las emisiones de los Bonos Corporativos se utilizarn para financiar
futuras inversiones y otros requerimientos financieros del Emisor.
Lugar y Agente de Pago: El pago del principal y de los intereses se efectuar a travs de CAVALI ICLV S.A.

18
Primera Serie A 05-Ene-06 5 aos S/. 20000,000 S/. 20000,000 7.3125%
Segunda Serie A 05-Ene-06 7 aos S/. 35000,000 S/. 4000,000 7.84375%
Segunda Serie B 22-May-06 7 aos S/. 35000,000 S/. 15000,000 7.5625%
Tercera Serie A 05-Ene-06 10 aos S/. 35000,000 S/. 18000,000 8.15625%
Tercera Serie B 31-Ago-06 10 aos S/. 35000,000 S/. 15000,000 7.21875%
Cuarta Serie A 01-Feb-06 5 aos S/. 20000,000 S/. 20000,000 7.0625%
Quinta Serie A 01-Feb-06 10 aos S/. 35000,000 S/. 27200,000 8.0000%
Sexta Serie A 17-Mar-06 3 aos S/. 20000,000 Cancelado a la fecha 6.6250%
Stima Serie A 22-May-06 3 aos S/. 15000,000 Cancelado a la fecha 6.750%
Dcima 06-Oct-06 7 aos S/. 15000,000 S/. 15000,000 6.65625%
Duodcima Serie A 19-Abr-07 5 aos S/. 20000,000 S/. 20000,000 5.68750%
Decimoctava Serie A 19-Abr-07 8 aos S/. 20000,000 S/. 20000,000 5.90625%
Decimostima Serie A 06-Jul-07 5 aos S/. 40000,000 S/. 40000,000 5.96875%

19
Denominacin: Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor.
u otras monedas.
Plazo del Programa: Hasta por 2 aos, renovable sucesivamente por periodos similares.
otra moneda.
Fecha de Emisin: A ser definida por el Emisor e informada a travs del Contrato Complementario, el Complemento
del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.
Tasas de Inters: A ser definido antes de la fecha de emisin de acuerdo al procedimiento establecido en los
Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco, y podr ser: (i) fija, (ii)
variable, (iii) vinculada a la evolucin de algn indicador, o (iv) cupn cero.
Amortizacin: A ser definida por el Emisor e informada a travs del Contrato Complementario, el Complemento
(i) En el caso en que se produzca uno o ms Eventos de Incumplimiento, y mientras ste no hay
sido subsanado, el Emisor no podr acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos.
(iii) El Emisor se obliga a mantener un ndice de Endeudamiento para covenants igual o menor a
diciembre de cada ao durante la vigencia de los Bonos. Se define Deuda como la suma de
todas las obligaciones financieras del emisor menos la cuenta caja y bancos hasta por un
monto mximo de US$ 15 millones y los impuestos diferidos.
(iv) El Emisor no podr establecer orden de prelacin en sus futuras emisiones de obligaciones
Destino de los Recursos: Los recursos provenientes de las emisiones de los Bonos Corporativos se utilizarn para financiar
de cualquiera de sus obligaciones, incluyendo inversiones y refinanciamiento de deuda, as como
para el manejo eficiente de su tesorera.

Primera Serie A 29-Ago-07 8 aos S/. 40000,000 S/. 40000,000 6.9375%
Segunda Serie A 12-Set-07 5 aos S/. 30000,000 S/. 30000,000 6.5625%
Tercera Serie A 10-Ene-08 5 aos S/. 30000,000 S/. 30000,000 6.84375%
Cuarta Serie A 29-Feb-08 3 aos S/. 20000,000 S/. 20000,000 5.93750%
Quinta Serie A 29-Feb-08 5 aos S/. 20000,000 S/. 20000,000 6.28125%
Sexta Serie A 13-Jun-08 6 aos S/. 25000,000 S/. 25000,000 6.8125%
Stima Serie A 13-Jun-08 8 aos S/. 25000,000 S/. 25000,000 7.1250%
Octava Serie A 11-Jul-08 5 aos S/. 30000,000 S/. 30000,000 7.71875%
Cuarta Serie B 11-Jul-08 3 aos S/. 20000,000 S/. 20000,000 7.50%
Novena Serie A 11-Dic-08 4 aos S/. 30000,000 S/. 13000,000 8.3125%
Dcima Serie A 11-Dic-08 3 aos S/. 30000,000 S/. 15465,000 8.25%
Dcimo Primera Serie A 14-Ene-09 3 aos S/. 30000,000 S/. 25460,000 7.8125%
Dcimo Segunda Serie A 14-Ene-09 4 aos S/. 30000,000 S/. 30000,000 7.90625%
Dcimo Tercera Serie A 12-Mar-09 6 aos S/. 30000,000 S/. 24910,000 8.0625%
Decimostima Serie A 13-May-09 5 aos S/. 30000,000 S/. 29475,000 6.56250%

20
Denominacin: Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor.
u otras monedas.
Plazo del Programa: Hasta por 2 aos computados a partir de la fecha de su inscripcin en el R.P.M.V., renovable
sucesivamente por periodos similares.
otra moneda.
Clase: Nominativos, indivisibles y libremente negociables, y estarn representados por anotaciones en
Fecha de Emisin: A ser definida por el Emisor e informada a travs del Contrato Complementario, el Complemento
Tasas de Inters: A ser definido antes de la fecha de emisin de acuerdo al procedimiento establecido en los
Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. La tasa de inters podr ser:
(i) fija, (ii) variable, (iii) vinculada a la evolucin de algn indicador, o (iv) cupn cero.
Amortizacin: A ser definida por el Emisor e informada a travs del Contrato Complementario, el Complemento
(i) En el caso en que se produzca uno o ms Eventos de Incumplimiento, y mientras ste no hay
sido subsanado, el Emisor no podr acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos.
(iii) El Emisor se obliga a mantener un ndice de Endeudamiento para covenants igual o menor a
diciembre de cada ao durante la vigencia de los Bonos. Se define Deuda como la suma de
todas las obligaciones financieras del emisor menos la cuenta caja y bancos hasta por un
monto mximo de US$ 15 millones y los impuestos diferidos.
(iv) El Emisor no podr establecer orden de prelacin en sus futuras emisiones de obligaciones
Destino de los Recursos: Los recursos provenientes de las emisiones de los Bonos Corporativos se utilizarn indistintamente
por el Emisor para financiar cualquiera de sus obligaciones, incluyendo inversiones y
refinanciamiento de deuda, as como para el manejo eficiente de su tesorera.

Primera Serie A 15-Abr-10 7 aos S/. 60000,000 S/. 30000,000 7.06250%
Primera Serie B 02-Nov-10 7 aos S/.60000,000 S/.20000,000 6.50000%
Segunda Por emitir Por emitir S/. 90000,000 Por emitir Por emitir
Tercera Serie A 30-Abr-10 5 aos S/. 30000,000 S/. 20000,000 6.6250%
Cuarta Por emitir Por emitir S/. 60000,000 Por emitir Por emitir
Quinta Serie A 06-Ago-10 10 aos S/.60000,000 S/.30000,000 7.43750%

21
Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A.A. EDELNOR
Informe con estados financieros al 30 de septiembre de 2010 Fecha de Comit: 17 de diciembre de 2010
Irvin Len Moreyra (511) 442.7769 ileon@ratingspcr.com
Luis Alonso Beingolea (511) 442.7769 lbeingolea@ratingspcr.com
Aspecto o Instrumento Calificado Clasificacin Observacin
Acciones Comunes PC N1 No
Primer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor pAAA No
Segundo Programa de Bonos Corporativos de Edelnor pAAA No
Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor pAAA No
Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor pAAA No
Cuarto Programa de Obligaciones de Corto Plazo de Edelnor p1 No
Significado de la Clasificacin
Primera Clase - Nivel 1 Las acciones clasificadas en esta categora son probablemente las
ms seguras, estables y menos riesgosas del mercado. Muestran una muy buena capacidad
de generacin de utilidades y liquidez en el mercado.
Categora p1 Emisiones con muy alta certeza en el pago oportuno. Los factores de liquidez y
proteccin son muy buenos. Los riesgos son insignificantes.
Categora pAAA Emisiones con la ms alta calidad de crdito. Los factores de riesgo son
La informacin empleada en la presente clasificacin proviene de fuentes oficiales; sin embargo, no garantizamos la confiabilidad e
integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algn error u omisin por el uso de dicha informacin. Las
clasificaciones de PCR constituyen una opinin sobre la calidad crediticia y no son recomendaciones de compra y venta de estos
instrumentos.
Racionalidad
En sesin de comit del 17 de diciembre 2010, se acord por unanimidad ratificar la clasificacin
otorgada a las acciones comunes, a los instrumentos de corto plazo y a los bonos que se emitan en
virtud del Primer, Segundo, Tercer y Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor S.A.A.
La clasificacin otorgada se sustent en:
La amplia experiencia y el conocimiento del negocio de distribucin elctrica del operador Enersis,
integrante del grupo Endesa de Espaa, lo cual se traduce en el continuo descenso tanto en el
nivel de prdidas de energa, como en la frecuencia promedio de interrupcin por cliente.
La empresa como distribuidora para el servicio pblico de electricidad, dentro de su zona de
concesin, representa un monopolio natural, lo que impide la presencia de competidores en dicho
rubro (en la atencin a clientes libres, s existe competencia con las empresas generadoras).
La estable relacin con sus proveedores de energa, con los cuales mantiene contratos por un
plazo de entre 2 y 15 aos (9 aos en promedio), lo que asegura a la empresa contar con la
energa necesaria para cumplir con sus clientes, tanto libres como regulados, mitigando recurrir su
participacin al mercado spot para la compra de energa a precios superiores.
La importancia de las ventas de energa al sector residencial, lo cual le ofrece a la empresa un
mayor margen bruto; as como, una mayor estabilidad en su flujo de caja, debido a que la
demanda de energa de dicho sector, as como la del sector comercial e industrial, se encuentran
relacionados al crecimiento de la economa.
El buen desempeo econmico, en particular el incremento en la construccin de viviendas en el
marco de los programas estatales (MIVIVIENDA y Techo Propio), lo que ha generado una mayor
demanda de energa.
La creciente generacin de ingresos y la relativa estabilidad de sus mrgenes de rentabilidad, lo
cual est permitiendo a la compaa contar con un importante nivel de fondos disponibles
(EBITDA), que se estara destinando, junto a los recursos de nuevos financiamientos, a la
ejecucin de inversiones.
La buena acogida de sus productos y servicios lanzados al mercado (Mundo Hogar,
Multicobranzas, Maseguros, etc.) ha brindado a la compaa una nueva fuente de ingresos.
Las constantes inversiones orientadas a la modernizacin y ampliacin del sistema elctrico, con
el fin de hacer frente al importante crecimiento de la demanda.
El desarrollo de nuevos canales de comunicacin e interaccin con sus clientes y la comunidad en
general, a travs de campaas de salud y programas a favor del medio ambiente.
El upgrade obtenido en su Sistema de Gestin Ambiental con el ISO 14001:2004, as como la
obtencin de la certificacin OHSAS 18001, por la cual se garantiza la seguridad en el trabajo a
travs de un Sistema de Gestin de Seguridad y Salud Ocupacional (SGSSO). Del mismo modo,
Edelnor cuenta con certificacin ISO 9001:2000 en todo sus sistemas comerciales: facturacin,
lectura, reparto y call center.
Cumplimiento de todos los covenants establecidos dentro de sus Programas de Emisin.
Hechos de Importancia
Con fecha 29 de octubre, se procedi a la Oferta Pblica Primaria de la Primera Emisin Serie B
correspondiente al Cuarto Programa de Bonos Corporativos de EDELNOR S.A.A., a plazo de 7
aos, adjudicndose S/ 20 millones. La tasa cupn que se pagar por lo bonos ser 6.5% nominal
anual con pagos semestrales.
El 19 de octubre de 2010 el directorio acord la distribucin de dividendos en efectivo a cuenta del
ejercicio 2010 por un valor de S/. 19,495,355.87 sobre un total de 638'563,900 acciones lo que
represent la entrega de S/. 0.03053 por accin. Siendo la fecha de registro el 09 de noviembre de
2010 y la fecha de entrega el 29 de noviembre de 2010.
El 20 de setiembre de 2010 se design Beltrn, Gris y Asociados como los auditores externos
para el ejercicio econmico 2010.
Con fecha 05 de agosto de 2010, se llev a cabo la subasta de los bonos correspondientes a la
5ta emisin del Cuarto Programa de Bonos Corporativos por un monto de S/. 30,000,000 a una
tasa de 7.4375% a un plazo de 10 aos.
Con fecha 20 de julio de 2010, el Directorio acord distribuir un dividendo de S/. 16,609,047.04
sobre un total de 638,563,900 acciones representativas del Capital Social de la empresa.
Con fecha 10 de junio de 2010 se procedi a la cancelacin del principal e inters de los bonos
correspondientes a la 13va emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos; el principal
ascenda a S/.30,000,000 y los intereses correspondientes al ltimo cupn (N 10) fueron de S/.
1,106,250; ambos montos totalmente cancelados.
El 29 de abril de 2010, se procedi a la Oferta Pblica Primaria de la Tercera Emisin Serie A
correspondiente al Cuarto Programa de Bonos Corporativos de EDELNOR S.A.A., a plazo de 5
aos, adjudicndose S/. 20 millones. Los citados bonos devengarn una tasa de inters nominal
anual de 6.6250% fijado conforme a la subasta llevada a cabo.
El 20 de abril de 2010, segn acuerdo de Directorio se acord la poltica de dividendos aprobada
en la JGA del 25 de marzo de 2010, el Directorio acord distribuir a partir del 28 de mayo de 2010
un dividendo en efectivo a cuenta del ejercicio 2010 de S/. 21,487,675.24 sobre un total de
638,563,900 acciones representativas del Capital Social de la empresa. Los accionistas recibirn
S/. 0.03365 por accin, siendo la fecha de registro el 07 de mayo de 2010 y la fecha de entrega el
28 de mayo de 2010.
El 15 de abril de 2010, Edelnor llev a cabo la adjudicacin de la Buena Pro en el proceso de
Licitacin de Energa para cubrir la demanda en el largo plazo entre 2014 y 2025, cubrindose
prcticamente el 100%.
El 14 de abril de 2010, se procedi a la Oferta Pblica Primaria de los bonos Primera Emisin
correspondientes al Cuarto Programa de Bonos Corporativos adjudicndose S/. 30 millones a
plazo de 7 aos, a una tasa de 7.0625%.
El da 25 de marzo de 2010, segn acuerdo de Directorio se design al seor Reynaldo Llosa
Barber como Presidente de Directorio, al seor Ignacio Blanco Fernndez como Vicepresidente de
Directorio y al doctor Luis Salem Hone como Secretario del Directorio. As mismo se procedi a la
distribucin de utilidades del ejercicio 2009, siendo la utilidad a distribuir de S/. 61,704,429.66
sobre un total de 638,563,900 acciones representativas del Capital Social de la empresa. Los
accionistas recibieron S/. 0.09663 por accin, siendo la fecha de registro el 16 de abril de 2010 y
fecha de entrega el da 29 de abril de 2010.
El da 01 de diciembre de 2009, se procedi a realizar el acuerdo de escisin de bloque
patrimonial de inversiones de Distrilima por 53,102,974 acciones transferido a Inversiones
Elctricas Peruanas SAC.
Resea
En el marco del proceso de promocin de la inversin privada del Estado, se constituyeron la Empresa
de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A. (Edelnor S.A.) y la Empresa de Distribucin Elctrica de
Chancay S.A. (Edechancay S.A.) el 10 de marzo de 1994 y el 15 de junio de 1995, respectivamente.
El 26 de agosto de 1996, Edelnor S.A. fue absorbida por Edechancay S.A., la que cambi su
denominacin social a Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A. Finalmente, el 10 de
septiembre de 1998, se aprob la modificacin total de su estatuto social por lo que la empresa pas a
ser una sociedad annima abierta.
La principal actividad de Edelnor S.A.A. es la distribucin y comercializacin de energa elctrica en la
zona norte de Lima Metropolitana, el Callao y las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyn,
2
abarcando un rea de 2,440 Km . Adems, presta servicios relacionados de nuevas conexiones, cortes
y reconexiones de suministro por deuda, servicio de reposicin y mantenimiento de equipos, alquiler de
lneas de distribucin y servicios complementarios tales como rehabilitacin de suministros y traslados
de postes y suministros.
Accionistas y Directores
Accionistas:
El capital social de la Compaa, al 30 de setiembre de 2010, ascenda a S/. 638,563,900 y se
encontraba representado por 638,563,900 acciones comunes, las cuales tenan un valor nominal de S/.
1.00 por accin; stas se encontraban autorizadas, emitidas y pagadas.
El principal accionista de Edelnor es la empresa Inversiones Distrilima S.A., la cual es subsidiaria del
grupo espaol Endesa, a travs de Enersis S.A., empresa domiciliada en Chile.
Cuadro 1: Estructura Accionaria de Edelnor S.A.A

Accionistas %
Inversiones Distrilima S.A. 51.68
Enersis S.A. 24.00
Credicorp Ltda 5.44
Prima AFP S.A. Fondo 1, 2 y 3 3.92
AFP Integra S.A. Fondo 1, 2 y 3 2.62
AFP Horizonte S.A. Fondo 1, 2 y 3 2.03
EL PACIFICO-Peruano Suiza Cia de Seguros y Reaseguros 1.44
Profuturo AFP Fondo 1, 2 y 3 1.41
Inversiones Centenario S.A. 1.38
Lpez de Romaa Dalmau Hernando Diego Francisco 0.92
Otros 5.14
Total 100.00
Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboracin: PCR
Directores:
A la fecha de elaboracin del informe el directorio se encuentra conformado de la siguiente manera:
Cuadro 2: Composicin del Directorio

Reynaldo Llosa Barber Presidente
Ignacio Blanco Fernndez Vice Presidente
Fernando Fort Marie Director
Ramiro Diego Alfonsin Balza Director
Alfredo Ferrero Diez Canseco Director
Juris Agero Carocca Director
Teobaldo Cavalcante Leal Director
Cristian Fierro Montes Director
Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboracin:PCR
Operaciones e Inversiones
Operaciones:
El Core Business de Edelnor es la distribucin, transmisin y generacin de energa elctrica, el cual
2
abarca una extensin de 2,440 Km . Adicionalmente, la empresa, desde finales del ao 2006 incursion
en la venta de electrodomsticos mediante el ingreso de Mundogar, el cual atiende una parte del
sector no bancarizado y por tanto no sujetos a crdito.
En el 2009, se comercializaron alrededor de 80,000 artefactos, lo cual beneficio a ms de 65,000
familias. As mismo, la empresa cuenta con Maseguros, el cual es un producto desarrollado en alianza
estratgica con Pacfico Peruano Suiza Ca de Seguros y Reaseguros, que fue relanzado en 2008 con
un menor precio, una simplificacin en las coberturas ofrecidas y un reenfoque de su comercializacin a
travs de los ejecutivos de los Centros de Atencin. Maseguros ofrece a su vez tres subproductos de
seguros: i) Mas por tu familia, el cual es un seguro de proteccin familiar, ii) Mas Sepelio, seguro que
cubre los gastos de sepelio y iii) Mas Garanta, el cual extiende la garanta de los electrodomsticos
comercializados en Mundogar.
Respecto a la distribucin de energa elctrica, Edelnor, al tercer trimestre de 2010, vendi un total de
4,555,651 MWh de energa, lo que represent un aumento de 7.41% comparndolo con similar periodo
de 2009. Los sectores tarifarios registraron un crecimiento con respecto a similar periodo de 2009, as,
el Comercial (7.97%), Industrial (8.72%) y el Residencial (5.98%). En cuanto a la distribucin de las
ventas stas no variaron significativamente con respecto a perodos pasados; al tercer trimestre 2010
un 37.18% estuvo destinado al sector residencial; seguido, por un 20.76% y 20.50% destinado a los
sectores industrial y comercial, respectivamente. Cabe mencionar, que los mayores ingresos
registrados en el sector residencial fueron explicados por el continuo crecimiento que viene ocurriendo
en el sector construccin, especialmente, en la ejecucin de condominios y viviendas, entre otros.
Cuadro 3: Ventas de Energa segn sector tarifario

Al Tercer Trimestre 2010 Al Tercer Trimestre 2009
Sector Tarifario
Mwh1 % Mwh %
Residencial 1,693,648 37.18% 1,598,022 37.68%
Industrial 933,857 20.76% 875,864 20.25%
Comercial 945,644 20.50% 858,956 20.65%
Otros 637,913 14.00% 594,478 14.02%
Peaje 344,589 7.56% 314,208 7.41%
Total 4,555,651 100.00% 4,241,528 100.00%
1 Precio promedio ponderado venta de energa (en Ctvs. De S/. por Kwh): Residencial 0.33, Comercial 0.22, Industrial 0.20, Otros
0.32 y Peaje 0.02.
A septiembre de 2010, el nmero de clientes atendidos lleg a 1,086,609 lo que represent un
incremento de 3.11% en comparacin con similar periodo del ao anterior, sustentado en el crecimiento
vegetativo de la poblacin que incrementa la demanda de tipo residencia.
Las compras de energa acumuladas a septiembre de 2010 ascendieron a 4,610,836 MWh. Edegel
representa el 56% de estas compras. Los siguientes grficos muestran la distribucin de las compras
de energa por generador realizadas en los ejercicios 2010 y 2009:
Grfico 1 Grfico 2
Inversiones:
Al 30 de septiembre de 2010, se realizaron inversiones por S/. 98.48 MM, lo cual represent un avance
acumulado del 49.29% respecto del presupuesto aprobado para el presente ao (S/. 199.80 MM). El
plan de inversiones para el presente ao est orientado a garantizar el suministro de energa a sus
clientes y cubrir la demanda existente en el mercado. Adicionalmente, se estn haciendo las
coordinaciones necesarias para dar cumplimiento al Plan de Sub-transmisin aprobado por el
Osinergmin, el mismo que implicara una inversin de S/. 50 MM en el ao 2010 para cumplir la
construccin de la Nueva SET Zrate, continuar con los trabajos de las Nuevas SET UNI y Jicamarca,
adems de ampliar la capacidad de otras subestaciones de transformacin.
Cuadro 4: Inversiones por Tipo de Proyecto

2009 Presupuesto 2010 A Septiembre-10 Avance
(Miles de S/.) (Miles de S/.) (Miles de S/.) Acumulado %
Demanda 133,996 110,419 53,137 48.12%

Calidad, Seguridad y Medio
30,767 51,086 26,679 52.22%
Ambiente
Otros Requisitos Legales 6,287 6,060 4,584 75.64%
Prdidas 14,602 15,781 10,899 69.06%
Estratgicas 9,555 5,703 1941 34.03%

Sistemas Comerciales y
758 4,208 429 10.43%
Tcnicos
Comunicaciones 4 1,430 64 4.48%
Otros 3,266 5,118 736 14.38%
Total 199,235 199,805 98,479 49.29%

Anlisis Financiero
La informacin utilizada para el presente anlisis corresponde a los Estados Financieros Anuales
Auditados al ao 2009 y Trimestrales no Auditados de Edelnor S.A.A. al 30 de Septiembre de 2010.
Evolucin de las ventas
Al tercer trimestre de 2010, Edelnor report ingresos por S/. 1,265.99 MM, los cuales fueron superiores
en 3.72% a los registrados en similar periodo del ao 2009. Cabe resaltar que el 95.02% de estos
ingresos correspondan al servicio de distribucin de energa y el 4.98% restante corresponda al rubro
otros ingresos operacionales.
A septiembre de 2010 la cantidad de MWh vendida fue de 4,555,651, mientras que la cantidad vendida
en similar periodo del 2009 fue de 4,241,528 MWh, lo que representa un aumento de 7.41%.
As mismo, se puede observar una tendencia estable en los ingresos operacionales de Edelnor, lo cual
es una caracterstica propia del negocio de distribucin de energa.
Grfico 3 Grfico 4
Ingresos Operacionales
( En MM de Nuevos Soles)
1.600
1.400
1.200
1.000
800
600
400
200
0
dic-05 dic-06 dic-07 dic-08 dic-09 sep-09 sep-10
Resultados al 30 de septiembre de 2010

Al tercer trimestre del ao, los costos de servicios totalizaron S/. 912.66 MM, 2.92% superior al
registrado en similar periodo de 2009, explicado principalmente por la mayor compra de energa a
vinculadas. Las compras totales de energa representaron, aproximadamente, el 83% S/. 717.87 MM
del costo total por distribucin de energa (S/. 865.72 MM).
Por el lado de los gastos operacionales, stos ascendieron a S/. 88.72 MM, 3.81% superior al
registrado a septiembre de 2009, debido al aumento del 4.31% y 1.90% en los gastos administrativos y
de ventas, respectivamente. La utilidad operativa, al tercer trimestre de 2010 ascendi a S/. 263.61 MM,
superior en 6.55% respecto al 2009.
Por su parte, los egresos netos no operativos ascendieron a S/. 44.16 MM, superior en 18.40%
respecto a septiembre de 2009, explicado bsicamente por los menores ingresos financieros percibidos
en el periodo; de esta manera, la utilidad neta, a setiembre de 2010, fue de S/. 143.98 MM, 9.60%
superior a la registrada en similar periodo del ao anterior.
Anlisis de Rentabilidad
Como se muestra en el siguiente grfico, los mrgenes de rentabilidad han presentado una tendencia
levemente creciente hasta el 2008, fecha a partir de la cual, los indicadores se contrajeron levemente;
sin embargo, a septiembre de 2010 se observa una mejora; ya que, los mrgenes se ubican en el orden
del 27.85%, 20.84% y 11.38%, para el margen bruto, operativo y neto, respectivamente.
Por otro lado, mencionados indicadores, calculados sobre la base de los 12 meses, se ubican en el
orden del 27.32%, 20.39% y 11.05%, respectivamente.
2
Por el lado de la rentabilidad patrimonial de Edelnor, sta ascendi a 20.59%, sustentado en gran
parte por la mayor utilidad acumulada; as mismo, la rentabilidad sobre los activos de la compaa
(ROA) ascendi a 7.34%.
2 Los indicadores de rentabilidad, ROE y ROA, son calculados sobre la base de 12 meses.
Grfico 5
Mrgenes de Rentabilidad (12 meses)

30,00%
25,00%
20,00%
15,00%
10,00%
5,00%
0,00%
dic-05 dic-06 dic-07 dic-08 dic-09 sep-10
Margen bruto (12 mese) Margen operativo (12 meses)
Margen neto (12 meses)
Cuadro 5: Indicadores de Rentabilidad (12 meses)

Indicador 2006 2007 2008 2009 Sep 2010
ROE 11.26% 18.71% 17.99% 20.19% 20.59%
ROA 4.49% 6.62% 6.07% 7.04% 7.34%
Anlisis de Cobertura
3
El EBITDA , acumulado sobre la base de los ltimos 12 meses generado por la empresa, ascendi a
S/. 461.65 MM, siendo superior al registrado en el 2009, producto de los mayores ingresos percibidos,
por la mayor demanda de energa elctrica. Por su parte, los gastos financieros, a 12 meses, tuvieron
una disminucin del orden de 4.76% respecto al cierre del 2009. De este modo, el ratio de cobertura
4
ascendi a 6.57 veces , superior al ratio registrado en el 2009 (5.98 veces). A opinin de PCR, el nivel
alcanzado de cobertura es holgado para afrontar sus compromisos financieros, principalmente los
provenientes de las emisiones de deuda.
Grfico 6 Grfico 7
EBITDA y Gastos Financieros, 12 meses

Indicadores de Cobertura (12 meses)
( En MM de Nuevos Soles)
7,00
450
400 6,00
350 5,00
300
4,00
250
3,00
200
150 2,00
100 1,00
50
0,00
0
EBIT / Gastos Financieros (12 meses)
EBITDA (12 meses) Gastos Financieros (12 meses)
EBITDA / Gastos Financieros (12 meses)
3 La Ulitilad antes de Interes, Impuestos, Deprreciacin y Amortizacin (EBITDA) es calculada de la siguiente manera: Utilidad
Operativa + Depreciacin y Amortizacin.
4 Segn normativa contable, la prdida por diferencia en cambio debe ir dentro de los gastos financieros. Sin embargo, para el
clculo de los ndices de cobertura y con el fin de reflejar mejor la capacidad financiera de la empresa, dicha cuenta ha sido excluida
de los gastos financieros.
Estructura del Balance General
A septiembre de 2010, la empresa posea activos por S/. 2,522.63 MM, enfrentaba pasivos por S/.
1,622.94 MM y se encontraba respaldada por un patrimonio ascendente a S/. 899.69 MM.
La calidad de activos:
Los activos de la Compaa estuvieron conformados principalmente por los activos no corrientes, los
cuales a setiembre de 2010 ascendieron a S/. 2,144.40 MM, representando el 85.01% del activo total.
El activo no corriente se encontraba conformado en su mayora por equipos e instalaciones propios del
giro del negocio.
Por el lado de los activos corrientes, stos representaron el restante 14.99%, y estuvieron constituidos,
bsicamente, por cuentas por cobrar comerciales, neto de provisin de cobranza dudosa por S/.
238.42 MM (9.45% del activo total), correspondiente a facturas por la venta de energa a clientes,
seguido, en menor proporcin, por la venta de electrodomsticos, el cual forma parte del negocio
emprendido por la empresa hace unos aos.
Pasivos
Las obligaciones corrientes ascendieron a S/. 375.64 MM, superior en 7,24% respecto al cierre del
2009, y estuvo constituido, en su mayora por: (i) otras cuentas por pagar que comprenden
remuneraciones, bonificaciones y dems relacionados con sus trabajadores que totalizan S/. 121.48
MM, (ii) pago corriente de la deuda de largo plazo por S/. 93.60 MM, en referencia a las amortizaciones
del Primer Programa de Bonos Corporativos Edelnor S.A.A., y (iii) sobregiros y prstamos bancarios
que ascendan a S/. 9.03 MM.
Por otro lado, los pasivos no corrientes, ascendieron a S/. 1,247.30 MM, superior en S/. 4 MM (0.13%)
respecto al ao 2009, debido a un crecimiento en las deudas a largo plazo. A septiembre de 2010, la
deuda financiera de Edelnor a corto y largo plazo ascendi a S/. 975.14 MM, mostrando un leve
incremento del 3.87% respecto al 31 de diciembre de 2009.
El patrimonio ascendi a S/. 899.69 MM, y estuvo respaldado por un capital de S/. 638.56 MM y
reservas por S/. 133.19 MM. Asimismo, se registr resultados acumulados por S/. 121.33 MM.
Anlisis de Liquidez
En el siguiente grfico se puede apreciar la evolucin de la liquidez general y prueba cida desde
finales del 2005, periodo en que registr una cada respecto al ao previo, debido al incremento en los
prstamos bancarios de corto plazo. Posteriormente, dichos indicadores muestran una tendencia al
alza, con algunas fluctuaciones. Sin embargo, a septiembre de 2010, el indicador de liquidez general
ascendi a 1.01 veces (0.88 veces la prueba cida), siendo levemente superior al registrado al cierre de
2009 (0.90 veces para liquidez general y 0.83 veces para prueba cida).
Grfico 8
Indicadores de Liquidez
1,20
1,00
0,80
0,60
0,40
0,20
0,00
Liquidez General Prueba Acida
Anlisis de Endeudamiento: En los siguientes grficos se aprecia la evolucin del pasivo total, del
patrimonio y del endeudamiento patrimonial.
Grfico 9 Grfico 10
Pasivos y Patrimonio Endeudamiento Patrimonial

( v eces)
( En millones de soles) 2,00
1.750
1.400
1,50
1.050
1,00
700
350
0,50
0
0,00
Pasivos Totales Patrimonio Pasivo Total / Patrimonio Covenant
El stock de pasivos, mostr una clara tendencia creciente a partir de septiembre del ao 2005 debido al
mayor financiamiento a corto plazo y por emisiones de bonos corporativos, situacin que se repiti
desde septiembre 2008. Por su parte, el patrimonio vino registrando un comportamiento estable tras las
reducciones ocurridas en el capital social por la devolucin de aportes de accionistas. De este modo, el
ratio de endeudamiento patrimonial, explicado por el cociente del pasivo total sobre patrimonio, mostr
a septiembre de 2010 un nivel de 1.80.
Anlisis de Covenant: El ratio de endeudamiento establecido como covenant de las Ofertas Pblicas
Primarias de Bonos de Edelnor, el cual descuenta del pasivo total los pasivos diferidos y la caja bancos,
ascendi a 1.29 veces ubicndose dentro del lmite exigido (menor a 1.7 veces).
Por ltimo, el indicador que relaciona los pasivos totales con el EBITDA, mostr que la generacin de
recursos de la compaa permitira cancelar las obligaciones en un perodo de aproximadamente 3
aos (3.52 veces).
Grfico 11
Pasivo Total / EBITDA
4,60
4,40
4,20
4,00
3,80
3,60
3,40
3,20
3,00
Fuente: Edelnor S.A. A. / Elaboracin: PCR
Caracterstica de los Instrumentos

Primer Programa de Emisin de Bonos Corporativos de Edelnor S.A.A.: El monto del programa es
hasta por US$150 MM o su equivalente en nuevos soles. A la fecha de elaboracin del presente
informe, se han emitido en el mercado el equivalente en moneda nacional a S/.110 MM.
Destino de los Recursos: Los recursos son destinados al financiamiento de cualquier obligacin de la
Sociedad incluyendo, sin limitarse a ellos, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento de
pago, parcial o total, de la deuda existente. De manera transitoria, la empresa podr utilizar dichos
recursos para atender sus necesidades financieras relacionadas con el manejo eficiente de su
tesorera.
Garantas: Los bonos no cuentan con garanta especfica sobre los activos o derechos del Emisor,
estando respaldados genricamente con su patrimonio.
Resguardos: El Emisor estar sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el
plazo en que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:
Mantener un covenant de endeudamiento patrimonial menor que 1.5 veces al cierre de los ejercicios
que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada ao durante la
vigencia de los bonos. En mayo y junio de 2008 se acord mediante la Asamblea General de
Obligacionistas modificar el covenant de 1.5 a 1.7 (igualando al de la tercera emisin).
Las operaciones que se realicen entre: (i) el Emisor y sus subsidiarias; (ii) las subsidiarias del Emisor,
debern efectuarse en trminos que sean los de mercado para operaciones similares.
El Emisor no podr establecer ni acordar un orden de prelacin en sus futuras emisiones de
obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelacin de las emisiones de los bonos que
se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de
prelacin en razn de la fecha de emisin de las mismas.
El Emisor no podr estipular o permitir que los bonos se encuentren subordinados a un crdito o
endeudamiento que asuma el emisor luego de suscribir el Contrato Marco. Al 30 de septiembre de
2010, la compaa viene cumpliendo con los resguardos financieros asumidos.
A la fecha del informe, en el marco del Primer Programa de Bonos Corporativos, se encuentran
vigentes las siguientes emisiones:
Cuadro 6: Caractersticas de los Instrumentos del

Primer Programa de Emisin de Bonos Corporativos
9na Emisin 11ma Emisin 12ma Emisin 14ta Emisin
Monto Autorizado S/.20 MM S/.20 MM S/.40 MM S/.30 MM
Series nica nica nica nica
Tasa de inters VAC + 5.4375% VAC + 6.5% VAC + 6.5% 8.75% TNA
Fecha de emisin 22-abr-04 9-jun-04 24-jun-04 10-jun-05
Fecha de redencin 22-abr-14 9-jun-14 24-jun-14 10-jun-15

Segundo Programa de Emisin de Bonos Corporativos de Edelnor S.A.A.: La Junta General de

Accionistas aprob el 18 de mayo de 2005 la realizacin de un Segundo Programa de Bonos hasta por
un monto de US$150 millones o su equivalente en nuevos soles.
Destino de los Recursos: Los recursos sern destinados indistintamente al financiamiento de
cualquiera de sus obligaciones incluyendo, sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el
refinanciamiento de pago, parcial o total, de la deuda existente. De manera transitoria, la empresa
podr utilizar dichos recursos para atender sus necesidades financieras relacionadas con el manejo
eficiente de su tesorera.
Mantener un covenant de endeudamiento patrimonial menor que 1.7 veces al cierre de los
ejercicios que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de
cada ao durante la vigencia de los bonos.
Las operaciones que se realicen entre: (i) el Emisor y sus subsidiarias; (ii) las subsidiarias del
obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelacin de las emisiones de los
bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras
emisiones un orden de prelacin en razn de la fecha de emisin de las mismas.
El Emisor no podr estipular o permitir que los bonos se encuentren subordinados a un crdito
o endeudamiento que asuma el emisor luego de suscribir el Contrato Marco.
Al 30 de septiembre de 2010, la compaa viene cumpliendo con los resguardos financieros asumidos.
Al presente informe, en el marco del Segundo Programa de Bonos Corporativos, se encuentran
vigentes las siguientes emisiones:
Cuadro 7: Caractersticas de los Instrumentos del Segundo Programa de Emisin de Bonos Corporativos
1ra Emisin 2da Emisin 3ra Emisin
Monto Autorizado S/.20 MM S/.35 MM S/.35 MM
Monto Colocado S/.20 MM S/.4 MM S/.15 MM S/.18 MM S/.15 MM
Series A A B A B
Tasa de inters 7.31250% 7.84375% 7.5625% 8.15625% 7.21875%
Fecha de emisin 5-ene-06 5-ene-06 22-may-06 5-ene-06 31-ago-06
Fecha de redencin 5-ene-11 5-ene-13 22-may-13 5-ene-16 31-ago-16
4ta Emisin 5ta Emisin 10ma Emisin 12ma Emisin 17va Emisin
Monto Autorizado S/.20 MM S/.35 MM S/.15 MM S/.30 MM S/.40 MM
Monto Colocado S/.20 MM S/.27.20 MM S/. 15 MM S/.20 MM S/.40 MM
Series A A nica A A
Tasa de inters 7.06250% 8.0000% 6.65625% 5.6875% 5.96875%
Fecha de emisin 1-feb-06 1-feb-06 6-oct-06 19-abr-07 06-jul-07
Fecha de redencin 1-feb-11 1-feb-16 6-oct-13 19-abr-12 06-jul-12
18va Emisin
Monto Autorizado S/.40 MM
Monto Colocado S/.20 MM
Series A
Tasa de inters 5.90625%
Fecha de emisin 19-abr-07
Fecha de redencin 19-abr-15

Tercer Programa de Emisin de Bonos Corporativos de Edelnor S.A.A.: La Junta General de

Accionistas aprob el 15 de agosto de 2007 la realizacin de un Tercer Programa de Bonos hasta por
un monto de US$150 MM o su equivalente en nuevos soles.
Mantener un covenant de endeudamiento patrimonial menor que 1.7 veces al cierre de los
ejercicios que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de
cada ao durante la vigencia de los bonos.
Las operaciones que se realicen entre: (i) el Emisor y sus subsidiarias; (ii) las subsidiarias del
El Emisor no podr estipular o permitir que los bonos se encuentren subordinados a un crdito
o endeudamiento que asuma el emisor luego de suscribir el Contrato Marco.
Al 30 de septiembre de 2010, la compaa viene cumpliendo con los resguardos financieros asumidos.
A la fecha del presente informe, en el marco del Tercer Programa de Bonos Corporativos, se
encuentran vigentes las siguientes emisiones.
Cuadro 8: Caractersticas de los Instrumentos del Tercer Programa de Emisin de Bonos Corporativos
1ra Emisin 2da Emisin 3ra Emisin 4ta Emisin 4ta Emisin

Series A A A A B
Tasa de inters 6.9375% 6.5625% 6.84375% 5.9375% 7.50%
Fecha de emisin 29-ago-07 12-set-07 10-ene-08 29-Feb-08 11-jul-08
Fecha de redencin 29-ago-15 12-set-12 10-Ene-13 01-mar-11 11-jul-11
5ta Emisin 6ta Emisin 7ma Emisin 8va Emisin 9na Emisin
Series A A A A A
Tasa de inters 6.28125% 6.81250% 7.125% 7.71875% 8.31250%
Fecha de emisin 29-Feb-08 13-jun-08 13-jun-08 11-jul-08 11-dic-08
Fecha de redencin 01-mar-13 13-jun-14 13-jun-16 11-jul-13 11-dic-12
10ma Emisin 11ma Emisin 12ma Emisin 13va Emisin 17va Emisin
Monto Autorizado S/.30 MM S/.30 MM S/.30 MM S/. 60 MM S/. 50 MM
Monto Colocado S/.15.47 MM S/.25.46 MM S/.30 MM S/. 24.91 MM S/. 29.47 MM
Series A A A A A
Tasa de inters 8.2500% 7.81250% 7.90625% 8.0625% 6.5625%
Fecha de emisin 11-dic-08 14-ene-09 14ene-09 12-Mar-09 13-May-09
Fecha de redencin 11-dic-11 14-ene-12 14-ene-13 12-Mar-15 13-May-14

Cuarto Programa de Emisin de Bonos Corporativos de Edelnor S.A.A.: La Junta General de

Accionistas aprob el 17 de marzo de 2009 la realizacin de un Cuarto Programa de Bonos hasta por
un monto en circulacin de US$150 MM o su equivalente en moneda nacional. Dicho programa tendr
una duracin de 2 aos a partir de la fecha de inscripcin en los Registros Pblicos del Mercado de
Valores, siendo este plazo extendible a perodos de 2 aos con la aprobacin del Emisor y de la
Entidad Estructuradora.
Clase: Son bonos nominativos, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en
cuenta en el registro contable (que mantiene CAVALI).
Garantas: Los bonos cuentan con garanta genrica sobre el patrimonio del Emisor. Por tanto, no
existen garantas especficas.
En caso se presente algn evento de incumplimiento, y mientras stos no se hayan
subsanado. Se imposibilitar un potencial reparto de utilidades o pago de dividendos por parte
del Emisor, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 231 de la Ley General.
Mantener un covenant de endeudamiento patrimonial menor o igual a 1.7 veces al cierre de
los ejercicios que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de
cada ao durante la vigencia de los bonos. En caso se existan subsidiarias, el clculo tendr
que hacerse sobre la base de los estados financieros consolidados del Emisor.
El Emisor se encontrar imposibilitado de realizar cambios significativos en el giro del negocio,
salvo se cuente con aprobacin de la Asamblea General.
Al 30 de septiembre de 2010, la compaa viene cumpliendo con el covenant de endeudamiento
patrimonial, La verificacin de los dems resguardos se encuentran a la espera de la colocacin de
valores. Sin embargo, es importante precisar que estos resguardos no difieren mucho de los
correspondientes al primer, segundo y tercer programa de bonos, por lo que se infiere que a setiembre
de 2010 tambin se vienen respetando.
A la fecha del presente informe, en el marco del Cuarto Programa de Bonos Corporativos, se
encuentran vigentes las siguientes emisiones:
Cuadro 9: Caractersticas del Cuarto Programa de Emisin de Bonos Corporativos
1ra Emisin 1ra Emisin 3ra Emisin 5ta Emisin
Monto Autorizado S/.60 MM S/.20 MM S/.30 MM S/.60 MM

Monto Colocado S/.30 MM S/.20 MM S/.20 MM S/.30 MM
Series A B A A
Tasa de inters 7.0625 % 6.5000% 6.625 % 7.4375 %
Fecha de emisin 15-abr-10 02-nov-10 30-abr-10 06-Ago-10
Fecha de redencin 15-abr-17 02-nov-17 30-abr-15 06-Ago-20
Cuarto Programa de Obligaciones de Corto Plazo de Edelnor S.A.A.: La Junta General de

Accionistas del 15 de agosto de 2007, se aprob un cuarto programa de emisin de instrumentos de
corto plazo bajo la modalidad de obligaciones por un monto total de hasta US$50 millones o su
equivalente en nuevos soles, delegando en el Directorio la facultad de tomar todas las decisiones
necesarias para la ejecucin de dicho programa. El plazo del programa ha sido renovado a 2 aos
adicionales solicitados el 18 de noviembre de 2009. El programa podr constar de varias emisiones y
cada una de ellas podra contener series, de acuerdo con las necesidades financieras de la empresa y
las condiciones vigentes del mercado.
Destino de los Recursos: Los recursos se utilizarn para cubrir las necesidades de financiamiento del
emisor en el corto plazo, pudiendo ser destinados a la sustitucin de pasivos existentes con el objetivo
de diversificar sus fuentes de financiamiento.
Garantas: El programa no cuentan con garanta especfica sobre los activos o derechos del Emisor,

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ACTUALIZACIN N 5 DEL PROSPECTO MARCO

Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A.A.

Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor

Entidad Estructuradora Agente Colocador

La fecha de elaboracin de esta Actualizacin No. 5 es 10 de enero de 2011

El Prospecto Marco, sus actualizaciones y el complemento del Prospecto Marco se encuentran

Lima, 10 de enero de 2011

AVISO AL INVERSIONISTA .......................................................................................................................................2

RESUMEN EJECUTIVO Y FINANCIERO ................................................................................................................5

FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................................8

DESCRIPCIN DE LOS VALORES OFRECIDOS ...............................................................................................10

INFORMACIN GENERAL DEL EMISOR .............................................................................................................14

PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS Y CONTINGENCIAS DE CARCTER LEGAL ................17

INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA DEL EMISOR........................................................................20

ANLISIS Y DISCUSIN DE LA ADMINISTRACIN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS

COPIA DE LOS FUNDAMENTOS DE LA CLASIFICACIN DE RIESGO OTORGADA POR CADA

Resumen de Trminos y Condiciones del Programa

Clasificacin de los Bonos.............. De acuerdo con los requerimientos de clasificacin de riesgo

La clasificacin de "AAA obtenida de Class y Asociados,

La clasificacin de pAAA obtenida de Clasificadora de

LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO

Para una mayor informacin relativa a las clasificaciones de

Las clasificaciones antes sealadas estn sujetas a revisin

Resumen de la Informacin Financiera

Informacin del Balance General

Expresado en miles de nuevos soles

Fuente: EDELNOR S.A.A.

Informacin del Estado de Ganancias y Prdidas

Por los aos terminados al Por los periodos terminados al

2009 2008 2010 2009

Ingresos Operativos 1,630,665 1,439,021 1,264,985 1,219,617

Utilidad Operativa 325,595 308,319 263,610 247,413

Fuente: EDELNOR S.A.A.

Dic-09 Dic-08 Sep-10 Sep-09

Fuente: EDELNOR S.A.A.

Principales Indicadores Financieros

Prueba corriente Total activos corrientes / Total pasivos corrientes

Prueba cida (Total activos corrientes existencias - gastos

Margen bruto Utilidad bruta / Ingresos operativos

Margen operativo Utilidad operativa / Ingresos operativos

Endeudamiento patrimonial Total pasivos / Total patrimonio neto

Endeudamiento de largo plazo/activo fijo Total pasivos no corrientes / Inmuebles, maquinaria y

Cobertura de intereses (Utilidad operativa + depreciacin + amortizacin) /

Cobertura de deuda Total pasivos / (Utilidad operativa + depreciacin +

Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta / Total patrimonio neto

Rentabilidad neta sobre ingresos Utilidad neta / Ingresos operativos

Diciembre Diciembre Sep. Sep.

Clientes (miles) 1,061.508 1,027.8 1,086,609 1,049,624

Fuente: EDELNOR S.A.A

Factores de Riesgo Relativos al Emisor

Riesgo de Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carcter Legal

Factores de Riesgo Relativos a los Bonos

De acuerdo a la opinin de Muiz, Ramrez, Prez-Taiman & Olaya, abogados de la Entidad

(i) Personas naturales domiciliadas: 5%.

(ii) Personas jurdicas y entidades domiciliadas: 30%

(iii) Personas naturales no domiciliadas: 4.99% o 30%

(iv) Personas jurdicas y entidades no domiciliadas: 4.99% o 30%

(i) Personas naturales domiciliadas: 5%

(ii) Personas jurdicas y entidades domiciliadas: 30%

(iv) Personas jurdicas y entidades no domiciliadas: 5% si la enajenacin se lleva a cabo en el Per,

Impuesto General a las Ventas

Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF)

Descripcin de los Valores Ofrecidos

Relacin con Otros Valores del Emisor