Unidade III

INTERPRETAO DAS
DEMONSTRAES CONTBEIS

Prof. Walter Dominas

Objetivos da disciplina

Essa disciplina tem dois objetivos

principais:
O primeiro objetivo a determinao do
valor da empresa. Para isso,
estudaremos as principais metodologias
de avaliao de empresas.
O segundo objetivo conhecer as
operaes de incorporao, fuso e
ciso de empresas e os principais
procedimentos relacionados a essas
operaes.
Contedo programtico

Unidade I
Avaliao de empresas Metodologias
simples
Unidade II
Avaliao de empresas - Metodologias
complexas
Unidade III
Combinaes de negcios
Unidade IV
Exemplo prtico de avaliao de
empresas e combinaes de negcios
Contedo da unidade III

Combinaes de negcios:
Fuso.
Ciso.
Incorporao.
Combinaes de negcios

As combinaes de negcios surgem

das relaes de compra por parte das
empresas.
A combinao de negcios a juno de
entidades ou atividades empresariais
separadas em uma nica entidade,
separadas, entidade do
ponto de vista da apresentao das
demonstraes contbeis.
Podendo ser aplicada no apenas aos
casos em que uma entidade se torna
controlada, mas tambm queles em que
uma entidade
tid d adquire
d i um negcio i que
compreenda ativos lquidos de outra
entidade.
Motivos que geram operaes de
combinaes de negcios

Existem diversos motivos que geram

operaes de combinaes de negcios.
Gitman (2009) aponta os principais
motivos:
Crescimento ou diversificao:
aumentando a participao do mercado,
ou mesmo, em diferentes mercados,
diversificando sua atividade operacional.
Motivos que geram operaes de
combinaes de negcios

Sinergia:
resultante da economia de escala
proporcionada pela unio das
operaes, o que tende a reduzir custos
e aumentar a lucratividade,
principalmente quando a combinao
ocorre entre empresas de um mesmo
setor.
Motivos que geram operaes de
combinaes de negcios

Captao de fundos:
Com frequncia, as empresas se unem
para ampliar sua capacidade de captao
de fundos, principalmente quando uma
das empresas possui ativos de alta
liquidez (capacidade de realiz-los em
dinheiro rapidamente) ou um baixo
endividamento.
Motivos que geram operaes de
combinaes de negcios

Aquisio de capacidade gerencial ou

tecnolgica:
os conhecimentos e tecnologias
utilizados pelas empresas podem ser
compartilhados, obtendo ganhos.
Aumento
A t d
da liquidez
li id para os
proprietrios:
o aumento do porte da empresa gera
maiores negociaes no mercado de
bolsa de valores, aumentando a liquidez

das aes destas empresas,
p , o exemplo
p
vlido para empresas de capital aberto.
Motivos que geram operaes de
combinaes de negcios

Consideraes fiscais:
muitas vezes, o benefcio fiscal o
motivo de uma combinao de negcios,
com a transferncia de prejuzos que so
dedutveis do imposto de renda;
o exemplo vlido para empresas
brasileiras tributadas pelo lucro real;
a legislao tributria no permite a
compensao de prejuzos fiscais na
empresa sucessora em casos de
incorporao, fuso ou ciso, apenas o
benefcio proporcional dado para a
ciso parcial.
Motivos que geram operaes de
combinaes de negcios

Defesa contra aquisio hostil:

para se proteger contra a tentativa de
aquisio por parte de outra empresa,
uma empresa poder realizar uma
combinao de negcios buscando um
melhor posicionamento e porte e
evitando sua venda.
Erros a serem evitados na
combinao de negcios

Ross, Westerfield e Jaffe apresentam

alguns erros a serem evitados na
combinao de negcios:
Valor de mercado:
em muitos casos, difcil estimar o valor
da empresa utilizando fluxos de caixa
descontados; por esse motivo, os preos
de mercado devem ser conhecidos.
em mercados eficientes, o preo das
aes deve refletir o valor da empresa,
mesmo o mercado no sendo eficiente,
este parmetro deve ser observado.
Erros a serem evitados na
combinao de negcios

Fluxos de caixa incrementais:

apenas os fluxos de caixa incrementais,
ou seja, aqueles que sero originados
pela combinao dos negcios, que
trazem valor para a empresa
compradora, portanto, eles que devem
ser observados.
Erros a serem evitados na
combinao de negcios

Taxa de desconto correta:

a taxa de desconto deve ser a taxa
exigida de retorno para os fluxos de
caixa incrementais gerados pela
combinao dos negcios, deve refletir o
risco associado ao seu uso e no
somente o custo de sua fonte.
Custos de transao:
um processo de combinao de
negcios envolve custos desta operao
que incluiro comisses, honorrios
advocatcios, obrigaes de divulgao e
outros.
Interatividade

Na combinao de negcios, extingue-se a

companhia:
a) Pela incorporao ou fuso.
b) Pela ciso parcial de seu patrimnio em
outras sociedades.
c) Pelo termino do prazo de durao.
d) Nos casos previstos nos estatutos.
e) Quando anulada a sua constituio, em
ao proposta por qualquer acionista.
Conceitos bsicos

As combinaes de negcios
compreendem as operaes de fuso,
incorporao, e ciso.
Fuso: operao pela qual se unem duas
ou mais sociedades para formar
sociedade nova, que lhes suceder em
todos os direitos e obrigaes.
Incorporao: operao pela qual uma
ou mais sociedades so absorvidas por
outra, que lhes sucede em todos os
direitos e obrigaes.
Conceitos bsicos

Ciso: operao pela qual a companhia

transfere parcelas do seu patrimnio
para uma ou mais sociedades,
constitudas para esse fim ou j
existentes.
Ciso total: extingue-se a companhia
cindida, se houver a transferncia de
todo o seu patrimnio.
Ciso parcial: no extingue-se a
companhia cindida, pois se divide o seu
capital.
Aspectos legais

A lei das S.A, suas atualizaes e o CPC

15 tratam dos procedimentos referentes
combinao de negcios.
A incorporao, fuso ou ciso podem
ser operadas entre sociedades de tipos
iguais ou diferentes e devero ser
realizadas na forma prevista para a
alterao dos seus estatutos ou
contratos sociais.
Nas operaes em que houver criao de
sociedade, sero observadas as normas
reguladoras da constituio das
sociedades do seu tipo.
Aspectos legais

Os acionistas das sociedades

incorporadas, fundidas ou cindidas
recebero, diretamente da companhia
emissora, as aes que lhes couberem.
Se a incorporao, fuso ou ciso
envolver companhia aberta, as
sociedades que a sucederem sero
tambm abertas.
Nesse caso, necessrio obter o
respectivo registro e promover a
admisso de negociao das novas
aes no mercado secundrio.
Aspectos legais

Na incorporao, fuso ou ciso

necessrio um protocolo firmado pelos
rgos de administrao ou scios das
sociedades interessadas.
Nesse protocolo, deve constar:
O nmero, espcie e classe das aes
que sero atribudas em substituio
dos direitos de scios que se
extinguiro.
Os elementos ativos e passivos que
formaro cada parcela do patrimnio, no
caso de ciso.
Aspectos legais

Os critrios de avaliao do patrimnio

lquido, a data a que ser referida a
avaliao, e o tratamento das variaes
patrimoniais posteriores.
O valor do capital das sociedades a
serem criadas ou do aumento ou
reduo do capital das sociedades que
forem parte na operao.
O projeto de estatuto, ou de alteraes
estatutrias, que devero ser aprovados
para efetivar a operao.
Todas as demais condies a que estiver
sujeita a operao.
Aspectos legais

Por alteraram a relao entre a entidade e

seus investidores, essas operaes devem
ser submetidas assembleia geral das
companhias interessadas, na qual sero
expostos:
os motivos ou fins da operao, e o
interesse da companhia na sua
realizao;
as aes que os acionistas preferenciais
recebero e as razes para a
modificao dos seus direitos;
Aspectos legais

a composio, aps a operao, das

espcies e classes das aes, do capital
das companhias que devero emitir
aes em substituio s que se devero
extinguir;
o valor de reembolso das aes a que
tero direito os acionistas dissidentes;
alm disso, dado aos investidores o
direito de retirada, mas o pagamento do
reembolso somente ser devido se a
operao se efetivar.
Aspectos legais

A incorporao, fuso ou ciso de

companhia emissora de debntures
depender da aprovao dos
debenturistas, reunidos em assembleia.
Os credores prejudicados possuem at
sessenta dias depois de publicados os
atos relativos incorporao ou fuso
para pleitear judicialmente a anulao da
operao.
No caso da ciso, com extino da
companhia cindida, as sociedades que
absorverem o seu patrimnio
respondero solidariamente pelas
obrigaes da companhia extinta.
Aspectos legais

As operaes somente podero ser

efetivadas se os peritos nomeados
determinarem que o valor dos PLs a
serem vertidos para a formao do
capital social , pelo menos, igual ao
valor do capital a realizar.
realizar
As aes da sociedade a ser incorporada
que forem de propriedade da companhia
incorporadora podero ser extintas, ou
substitudas por aes em tesouraria da
incorporadora at o limite dos lucros
incorporadora,
acumulados e reservas, exceto a legal.
Aspectos legais

Quando uma das sociedades fundidas

for proprietria de aes ou quotas de
outra, as aes podero ser extintas, ou
substitudas por aes em tesouraria.
A CVM estabelecer normas especiais de
avaliao e contabilizao aplicveis s
operaes de fuso, incorporao e
ciso que envolvam companhia aberta.
Incorporao

A incorporao a operao pela qual

uma ou mais sociedades so absorvidas
por outra, que lhes sucede em todos os
direitos e obrigaes.
A assembleia geral da companhia
incorporadora dever autorizar o
aumento de capital a ser subscrito e
realizado pela incorporada mediante
verso do seu patrimnio lquido e
nomear os peritos que o avaliaro.
Interatividade

Assinale a alternativa correta:

a) A deliberao sobre a transformao da
companhia compete privativamente
assembleia geral.
b) A deliberao sobre a transformao da
companhiahi competet privativamente
i ti t ao
conselho fiscal.
c) A deliberao sobre a transformao da
companhia compete privativamente
presidncia da sociedade.
d) A deliberao sobre a transformao da
companhia compete privativamente ao
conselho de administrao.
e) A deliberao sobre a transformao da
companhia compete privativamente
diretoria da empresa.
Incorporao

A sociedade a ser incorporada,

autorizar seus administradores a
praticarem os atos necessrios
incorporao, inclusive a subscrio do
aumento de capital da incorporadora.
Aps aprovados pela assembleia geral
da incorporadora o laudo de avaliao e
a incorporao, extingue-se a
incorporada, competindo
incorporadora promover o arquivamento
e a publicao dos atos da incorporao
incorporao.
Incorporao

A incorporao na prtica um processo

contbil quase idntico ao da
consolidao, a diferena a no
segregao da participao dos
acionistas minoritrios.
Segundo o CPC 15, a entidade deve
contabilizar cada combinao de
negcios pela aplicao do mtodo de
aquisio. A aplicao do mtodo de
aquisio exige:
Incorporao

identificao do adquirente (uma das

entidades envolvidas deve ser
considerada a adquirente, normalmente
a que mantm o controle da adquirida);
determinao da data de aquisio, que
corresponde data em que o controle da
adquirida obtido, normalmente
costuma ser na data do fechamento do
negcio;
Incorporao

reconhecimento e mensurao dos

ativos identificveis adquiridos, dos
passivos assumidos e das participaes
societrias de no controladores na
adquirida;
A partir da data de aquisio, o
adquirente deve reconhecer,
separadamente do gio por expectativa
de rentabilidade futura (goodwill), os
ativos identificveis adquiridos, os
passivos assumidos e quaisquer
participaes de no controladores na
adquirida.
Incorporao

O adquirente deve mensurar os ativos

identificveis adquiridos e os passivos
assumidos pelos respectivos valores
justos da data da aquisio, com a
respectiva parcela representativa dos
no controladores.
controladores
Reconhecimento e mensurao do gio
por rentabilidade futura (goodwill) ou do
ganho proveniente de compra vantajosa.
O adquirente deve reconhecer o gio por
rentabilidade futura (goodwill), na data
da aquisio.
Incorporao

O gio por rentabilidade futura

(goodwill), ou do ganho proveniente de
compra vantajosa, deve ser mensurado
como o valor em que a soma (valor de
aquisio) exceder o valor lquido (valor
justo).
justo)
A soma (valor de aquisio) composta:
da contraprestao transferida em troca
do controle da adquirida, para a qual
geralmente se exige o valor justo na data
da aquisio;
Incorporao

do valor das participaes de no

controladores na adquirida.
no caso de combinao de negcios
realizada em estgios, o valor justo, na
data da aquisio, da participao do
adquirente na adquirida imediatamente
antes da combinao.
Incorporao

O tratamento contbil do
reconhecimento da incorporao deve
ser feito de maneira anloga de uma
consolidao, com a excluso das
operaes entre a incorporadora e a
incorporada.
incorporada
Se o valor de aquisio for superior ao
valor justo considerado pelos
avaliadores como o valor da empresa, o
excedente ser contabilizado como
sendo custo do ativo.
ativo
Incorporao

Se o gio pago corresponde diferena

entre o valor de mercado de parte ou de
todos os bens do ativo da entidade
adquirida e o respectivo valor contbil,
este deve ser reconhecido pela
investidora como custo desses ativos.
ativos
O gio pago decorrente de expectativa
de rentabilidade futura em uma aquisio
de entidades (goodwill) representa um
desembolso realizado na expectativa de
benefcios econmicos futuros de ativos,
ativos
para os quais a administrao no
consegue individualmente identific-los.
Incorporao

Esse gio no gera fluxos de caixa

independentemente de outros ativos ou
grupos de ativos e, frequentemente,
contribui para os fluxos de caixa de
diversas unidades geradoras de caixa.
s vezes
vezes, esse gio no pode ser
alocado de forma no arbitrria para
unidades geradoras de caixa individuais,
mas apenas a grupos de unidades
geradoras de caixa.
Unidades geradoras de caixa: parte da
entidade
tid d que realiza
li atividade
ti id d prpria,
i
capaz de gerar caixa, sendo considerada
uma unidade de negcios.
Incorporao

As entidades habitualmente envolvidas

na compra e venda de ativos intangveis
exclusivos (ou nicos) podem
desenvolver tcnicas para mensurar
indiretamente os seus valores justos.
Essas tcnicas podem ser utilizadas para
a mensurao inicial de ativo intangvel
adquirido em uma combinao de
negcios se o seu objetivo for estimar o
valor justo e se refletirem operaes
correntes no setor a que esses ativos
pertencem.
Incorporao

A baixa do goodwill pode ser feita pela

amortizao, ou, mais corretamente, pelo
teste de reduo ao valor recupervel
(teste de impairment).
Para fins de teste de reduo ao valor
recupervel, o gio (goodwill) pago em
uma aquisio em decorrncia de
expectativa de resultado futuro dever, a
partir da data da aquisio, ser alocado a
cada uma das unidades geradoras de
caixa do adquirente.
adquirente
Incorporao

Na combinao de negcios realizada

em estgios, o adquirente pode obter o
controle de uma adquirida na qual ele
mantinha uma participao de capital
imediatamente antes da data da
aquisio.
aquisio
Nestes casos, o adquirente deve
reavaliar sua participao anterior na
adquirida pelo valor justo na data da
aquisio e deve reconhecer no
resultado do perodo o ganho ou a perda
resultante, se houver.
Interatividade

Incorporao a combinao de negcio

pela qual uma companhia:
a) Constri um edifcio cedido pela outra.
b) Une seu patrimnio a outra empresa
formando uma terceira pessoa jurdica.
c) Transfere a totalidade de patrimnio para
outra que a sucede em direitos e
obrigaes.
d) Passa a ter acionistas comuns a uma
outra empresa
empresa.
e) Adquire o controle acionrio de outra.
Incorporao

Na combinao de negcios realizada

sem a transferncia de contraprestao
(pagamento), o adquirente pode obter o
controle de uma adquirida sem efetuar a
transferncia de contraprestao.
O mtodo de aquisio para contabilizar
uma combinao de negcios tambm
se aplica a esse tipo de combinao, tais
circunstncias incluem:
Incorporao

a adquirida recompra um nmero tal de

suas prprias aes de forma que o
adquirente acaba obtendo o controle
sobre ela, desde que o exerccio do
poder de controle no seja transitrio;
direito de veto de no controladores que
antes impediam o adquirente de
controlar a adquirida perdem efeito;
adquirente e adquirida combinam seus
negcios por meio de arranjos
puramente contratuais.
Fuso

A fuso a operao pela qual se unem

duas ou mais sociedades para formar
uma sociedade nova, que lhes suceder
em todos os direitos e obrigaes.
A fuso se diferencia da incorporao ao
proporcionar o desenvolvimento de uma
nova entidade, com caracterstica e
personalidade jurdica diferenciada das
entidades que a compuseram.
Fuso

A assembleia geral de cada companhia,

se aprovar o protocolo de fuso, dever
nomear os peritos que avaliaro os
patrimnios lquidos das demais
sociedades.
Apresentados os laudos, os
administradores convocaro os scios
das sociedades para uma assembleia
geral, que versar sobre a constituio
definitiva da nova sociedade.
Fuso

vedado aos scios ou acionistas votar

o laudo de avaliao do patrimnio
lquido da sociedade de que fazem parte.
Constituda a nova companhia, a
assembleia geral incumbir os primeiros
administradores de promover o
arquivamento e a publicao dos atos da
fuso.
Fuso

Na fuso, surge uma nova entidade que

soma os valores das entidades que a
forma.
Nesse caso, ocorre uma fuso entre o
adquirente e os ativos lquidos de um ou
mais negcios que esto sendo
fundidos.
O valor da empresa obtido de acordo
com os peritos, e o investimento nos
ativos lquidos de cada entidade
avaliado pelo seu valor justo.
Ciso

A ciso a operao pela qual a

companhia transfere parcelas do seu
patrimnio para uma ou mais
sociedades.
A ciso pode ser total, quando todo o
patrimnio da empresa cindida dividido
entre duas ou mais entidades.
A ciso pode ser parcial, quando
somente uma parte do patrimnio da
empresa cindida ser transferida para
outra(s) companhia(s), sendo os direitos
e obrigaes proporcionais.
Ciso

A sociedade que absorver parcela do

patrimnio da companhia cindida sucede
a esta nos direitos e obrigaes
relacionados no ato da ciso.
No caso de ciso com extino, as
sociedades que absorverem parcelas do
patrimnio da companhia cindida
sucedero a esta, na proporo dos
patrimnios lquidos transferidos, nos
direitos e obrigaes.
Ciso

Na ciso com verso de parcela do

patrimnio em sociedade nova, a
operao ser deliberada pela
assembleia geral da companhia.
A assembleia, se aprovar a ciso,
nomear os peritos que avaliaro a
parcela do patrimnio a ser transferida e
funcionar como assembleia de
constituio da nova companhia.
Ciso

A ciso com verso de parcela de

patrimnio em sociedade j existente
obedecer s disposies sobre
incorporao.
Efetivada a ciso com extino da
companhia cindida, caber aos
administradores das sociedades que
tiverem absorvido parcelas do seu
patrimnio promover o arquivamento e
publicao dos atos da operao.
Ciso

Na ciso com verso parcial do

patrimnio, o arquivamento e publicao
dos atos da operao caber aos
administradores da companhia cindida e
da que absorver parcela do seu
patrimnio.
patrimnio
As aes integralizadas com parcelas de
patrimnio da companhia cindida sero
atribudas a seus titulares, em
substituio s extintas, na proporo
das que possuam
possuam.
Ciso

A ciso praticamente uma

incorporao, com a diferena de que, na
incorporao, o patrimnio transferido
para apenas uma entidade, ao passo
que, na ciso total, o patrimnio ser
revertido para mais de uma sociedade
sociedade.
No caso da ciso parcial para uma
sociedade existente, o procedimento
para a entidade que recebe a
participao do patrimnio o mesmo
da incorporao
incorporao.
Ciso

No caso da ciso parcial para uma

sociedade nova, o patrimnio da cindida
destinado a esta nova sociedade
corresponder ao patrimnio integral
desta nova entidade.
No caso da ciso total,
total o patrimnio da
empresa cindida ser plenamente
repartido entre duas ou mais empresas,
pois se fosse revertido para apenas uma
empresa, seria uma incorporao.
Os peritos selecionados devero obter o
valor
l dad empresa, ded modod que as
parcelas destinadas na ciso sejam
definidas pelo seu valor justo.
Interatividade

Assinale a situao que no pode ocorrer

nas operaes de cises:
a) Ciso total com a criao de duas ou
mais empresas novas.
b) Ciso total com verso de parte do
patrimnio lquido para empresa nova e
parte para empresa j existente.
c) Ciso parcial com verso de parte do
patrimnio para empresas j existentes.
d) Ciso parcial com verso de todo o
patrimnio para a outra sociedade.
e) Ciso total com verso do patrimnio
para empresas j existentes.
AT A PRXIMA!