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La sociedad colectiva, las sociedades en Son vlidos ante la sociedad y le son exigibles en
comandita, la sociedad comercial de responsabilidad todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre
limitada y las sociedades civiles slo pueden socios o entre stos y terceros, a partir del momento
constituirse simultneamente en un solo acto. en que le sean debidamente comunicados.
La razn social puede conservar el nombre del La buena fe del tercero no se perjudica por la
socio separado o fallecido, si el socio separado o los inscripcin del pacto social.
sucesores del socio fallecido consienten en ello. En
este ltimo caso, la razn social debe indicar esta Artculo 13.- Actos que no obligan a la
circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad
sociedad consienten la inclusin de su nombre en la
razn social quedan sujetos a responsabilidad Quienes no estn autorizados para ejercer la
solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si representacin de la sociedad no la obligan con sus
a ello hubiere lugar. actos, aunque los celebren en nombre de ella.
Artculo 10.- Reserva de preferencia registral La responsabilidad civil o penal por tales actos
recae exclusivamente sobre sus autores.
Cualquiera que participe en la constitucin de una
sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto Artculo 14.- Nombramientos, poderes e
social o estatuto para cambiar su denominacin, inscripciones
completa o abreviada, o su razn social, tiene
derecho a protegerlos con reserva de preferencia
El nombramiento de administradores, de
registral por un plazo de treinta das, vencido el cual
liquidadores o de cualquier representante de la
sta caduca de pleno derecho.
sociedad as como el otorgamiento de poderes por
sta surten efecto desde su aceptacin expresa o
No se puede adoptar una razn social o una desde que las referidas personas desempean la
denominacin, completa o abreviada, igual o funcin o ejercen tales poderes.
semejante a aquella que est gozando del derecho
de reserva de preferencia registral.
Estos actos o cualquier revocacin, renuncia, Artculo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos
modificacin o sustitucin de las personas
mencionadas en el prrafo anterior o de sus poderes, Cuando un acto inscribible se celebra mediante
deben inscribirse dejando constancia del nombre y representacin basta para su inscripcin que se deje
documento de identidad del designado o del constancia o se inserte el poder en virtud del cual se
representante, segn el caso. acta.
La inscripcin de los dems actos o acuerdos de Salvo estipulacin expresa en contrario del pacto
la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento social o del estatuto, la sociedad constituida en el
de escritura pblica, debe solicitarse al Registro en Per, cualquiera fuese el lugar de su domicilio,
un plazo de treinta das contados a partir de la fecha puede establecer sucursales u oficinas en otros
de realizacin del acto o de aprobacin del acta en la lugares del pas o en el extranjero.
que conste el acuerdo respectivo.
La sociedad constituida y con domicilio en el
Toda persona puede ampararse en los actos y extranjero que desarrolle habitualmente actividades
acuerdos a que se refiere este artculo para todo lo en el Per puede establecer sucursal u oficinas en el
que le favorezca, aun cuando no se haya producido pas y fijar domicilio en territorio peruano para los
su inscripcin. actos que practique en el pas. De no hacerlo, se le
presume domiciliada en Lima.
Artculo 21-A.- Voto por medio electrnico o depositado segn el artculo anterior puede ser
postal utilizado por los administradores, bajo su
Los accionistas o socios podrn para efectos de responsabilidad personal, para atender gastos
la determinacin del qurum, as como para la necesarios de la sociedad.
respectiva votacin y adopcin de acuerdos, ejercer
el derecho de voto por medio electrnico siempre Artculo 25.- Entrega de aportes no dinerarios
que ste cuente con firma digital o por medio postal a
cuyo efecto se requiere contar con firmas La entrega de bienes inmuebles aportados a la
legalizadas.
sociedad se reputa efectuada al otorgarse la
escritura pblica en la que conste el aporte.
Cuando se utilice firma digital, para ejercer el voto
electrnico en la adopcin de acuerdos, el acta
electrnica resultante deber ser almacenada La entrega de bienes muebles aportados a la
mediante microforma digital, conforme a ley. sociedad debe quedar completada a ms tardar al
otorgarse la escritura pblica de constitucin o de
Cuando la sociedad aplique estas formas de voto aumento de capital, segn sea el caso.
deber garantizar el respeto al derecho de
intervencin de cada accionista o socio, siendo Artculo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos
responsabilidad del presidente de la junta el de crdito
cumplimiento de la presente disposicin.
Si el pacto social admite que el socio aportante
La instalacin de una junta o asamblea universal entregue como aporte ttulos valores o documentos
as como la voluntad social formada a travs del voto de crdito a su cargo, el aporte no se considera
electrnico o postal tiene los mismos efectos que una efectuado hasta que el respectivo ttulo o documento
junta o asamblea realizada de manera presencial. sea ntegramente pagado.
Artculo 22.- Los aportes Si el pacto social contempla que el aporte est
representado por ttulos valores o documentos de
Cada socio est obligado frente a la sociedad por crdito en los que el obligado principal no es el socio
lo que se haya comprometido a aportar al capital. aportante, el aporte se entender cumplido con la
Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el transferencia de los respectivos ttulos o
cumplimiento de la obligacin mediante el proceso documentos, con el endoso de los respectivos ttulos
ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso valores o documentos y sin perjuicio de la
sumarsimo. responsabilidad solidaria prevista en la ley.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo 2. Por constituir su objeto alguna actividad
recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo contraria a las leyes que interesan al orden pblico o
la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del bien. a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo
dispuesto en el artculo 410;
Artculo 30.- Prdida del aporte antes de su
entrega 3. Por contener estipulaciones contrarias a
normas legales imperativas u omitir consignar
La prdida del aporte ocurrida antes de su aquellas que la ley exige; y,
entrega a la sociedad produce los siguientes efectos:
4. Por omisin de la forma obligatoria prescrita.
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado,
la obligacin del socio aportante se resuelve y la Artculo 34.- Improcedencia de la nulidad
sociedad queda liberada de la contraprestacin. El
socio aportante queda obligado a indemnizar a la No obstante lo indicado en el artculo anterior, la
sociedad en el caso que la prdida del bien le fuese nulidad del pacto social no puede ser declarada:
imputable;
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante por efecto de una modificacin del pacto social o del
no queda liberado de su obligacin; y, estatuto realizada con las formalidades exigidas por
la ley, o,
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso
o usufructo, el aportante puede optar por sustituirlo 2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden
con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. ser suplidas por normas legales vigentes y aqullas
La sociedad queda obligada a aceptar el bien no han sido condicin esencial para la celebracin
sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto del pacto social o del estatuto, de modo que stos
que se haba propuesto explotar. En este ltimo pueden subsistir sin ellas.
caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar
a la sociedad si la prdida del bien le fuese Artculo 35.- Pretensin de nulidad del pacto
imputable. social. Caducidad
Artculo 31.- El patrimonio social La demanda de nulidad del pacto social, se tramita
por el proceso abreviado, se dirige contra la sociedad
El patrimonio social responde por las obligaciones y slo puede ser iniciada por personas con legtimo
de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad inters. La accin de nulidad caduca a los dos aos
personal de los socios en aquellas formas societarias de inscrita la escritura pblica de constitucin en el
que as lo contemplan. Registro.
Artculo 32.- Responsabilidad del nuevo socio Artculo 36.- Efectos de la sentencia de
nulidad
Quien adquiere una accin o participacin en una
sociedad existente responde, de acuerdo a la forma La sentencia firme que declara la nulidad del pacto
societaria respectiva, por todas las obligaciones social ordena su inscripcin en el Registro y disuelve
sociales contradas por la sociedad con anterioridad. de pleno derecho la sociedad. La junta general,
dentro de los diez das siguientes de la inscripcin de
Ningn pacto en contrario tiene efectos frente a la sentencia, designa al liquidador o a los
terceros. liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el juez en
ejecucin de sentencia, y a solicitud de cualquier
Artculo 33.- Nulidad del pacto social interesado. La sociedad mantiene su personalidad
jurdica slo para los fines de la liquidacin.
Cuando las necesidades de la liquidacin de la en circunstancias especiales que acuerde el
sociedad declarada nula as lo exijan, quedan sin directorio. Las sumas que se repartan no pueden
efecto todos los plazos para los aportes y los socios exceder del monto de las utilidades que se obtengan.
estarn obligados a cumplirlos, de inmediato.
Si se ha perdido una parte del capital no se
Artculo 37.- Terceros de buena fe distribuye utilidades hasta que el capital sea
reintegrado o sea reducido en la cantidad
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto correspondiente.
social o del estatuto no surte efectos frente a los
terceros de buena fe. Tanto la sociedad como sus acreedores pueden
repetir por cualquier distribucin de utilidades hecha
Artculo 38.- Nulidad de acuerdos societarios en contravencin con este artculo, contra los socios
que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los
administradores que las hubiesen pagado. Estos
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con
ltimos son solidariamente responsables.
omisin de las formalidades de publicidad prescritas,
contrarios a las leyes que interesan al orden pblico
o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de
pacto social o del estatuto, o que lesionen los buena fe estarn obligados slo a compensar las
intereses de la sociedad en beneficio directo o utilidades recibidas con las que les correspondan en
indirecto de uno o varios socios. los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidacin
que pueda tocarles.
Son nulos los acuerdos adoptados por la
sociedad en conflicto con el pacto social o el Artculo 41.- Contratos preparatorios en
estatuto, as cuenten con la mayora necesaria, si sociedades
previamente no se ha modificado el pacto social o el
estatuto con sujecin a las respectivas normas Los contratos preparatorios que celebren las
legales y estatutarias. sociedades reguladas por esta ley o los que tengan
por objeto las acciones, participaciones o cualquier
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artculos otro ttulo emitidos por ellas son vlidos cualquiera
34, 35 y 36, salvo en cuanto al plazo establecido sea su plazo, salvo cuando esta ley seale un plazo
en el artculo 35 cuando esta ley seale determinado.
expresamente un plazo ms corto de caducidad.
Artculo 42.- Correspondencia de la sociedad
Artculo 39.- Beneficios y prdidas
En la correspondencia de la sociedad se indicar,
La distribucin de beneficios a los socios se realiza cuando menos, su denominacin, completa o
en proporcin a sus aportes al capital. Sin embargo, abreviada, o su razn social y los datos relativos a su
el pacto social o el estatuto pueden fijar otras inscripcin en el Registro.
proporciones o formas distintas de distribucin de los
beneficios. Artculo 43.- Publicaciones. Incumplimiento
Todos los socios deben asumir la proporcin de Las publicaciones a que se refiere esta ley sern
las prdidas de la sociedad que se fije en el pacto hechas en el peridico del lugar del domicilio de la
social o el estatuto. Slo puede exceptuarse de esta sociedad encargado de la insercin de los avisos
obligacin a los socios que aportan nicamente judiciales.
servicios. A falta de pacto expreso, las prdidas son
asumidas en la misma proporcin que los beneficios. Las sociedades con domicilio en las provincias de
Lima y Callao harn las publicaciones cuando menos
Est prohibido que el pacto social excluya a en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios
determinados socios de las utilidades o los exonere de mayor circulacin de Lima o del Callao, segn sea
de toda responsabilidad por las prdidas, salvo en el caso.
este ltimo caso, por lo indicado en el prrafo
anterior. La falta de la publicacin, dentro del plazo exigido
por la ley, de los avisos sobre determinados
Artculo 40.- Reparto de utilidades acuerdos societarios en proteccin de los derechos
de los socios o de terceros, prorroga los plazos que
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en la ley confiere a stos para el ejercicio de sus
mrito de los estados financieros preparados al derechos, hasta que se cumpla con realizar la
cierre de un perodo determinado o la fecha de corte publicacin.
Artculo 44.- Publicaciones
El convenio arbitral alcanza a los socios,
Dentro de los quince primeros das de cada mes, la accionistas, directivos, administradores y
Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos representantes que se incorporen a la sociedad as
publicar en su pgina web y en el Portal del Estado, como a aquellos que al momento de suscitarse la
una relacin de las sociedades cuya constitucin, controversia hubiesen dejado de serlo.
disolucin o extincin haya sido inscrita durante el
mes anterior, con indicacin de su denominacin o El convenio arbitral no alcanza a las
razn social y los datos de su inscripcin. En la convocatorias a juntas de accionistas o socios.
misma oportunidad, la Superintendencia Nacional de
los Registros Pblicos publicar, por el mismo medio, El pacto o estatuto social puede tambin
una relacin de las modificaciones de estatuto o contemplar un procedimiento de conciliacin para
pacto social inscritas durante el mes anterior, con resolver la controversia con arreglo a la ley de la
indicacin de la denominacin o razn social, una materia.
sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin
de la misma. Artculo 49.- Caducidad
Para efecto de lo dispuesto en los prrafos Las pretensiones del socio o de cualquier tercero
anteriores, dentro de los diez primeros das tiles de contra la sociedad, o viceversa, por actos u
cada mes las oficinas registrales, bajo omisiones relacionados con derechos otorgados por
responsabilidad de su titular, remitirn a la esta ley, respecto de los cuales no se haya
Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos establecido expresamente un plazo, caducan a los
la informacin correspondiente. dos aos a partir de la fecha correspondiente al acto
que motiva la pretensin.
Artculo 45.- Plazos
LIBRO SEGUNDO
Salvo expresa disposicin en contrario, los plazos SOCIEDAD ANONIMA
contenidos en esta ley se computan con arreglo al
Cdigo Civil. SECCION PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 46.- Copias certificadas
TTULO NICO
Las copias certificadas a que se refiere esta ley
pueden ser expedidas mediante fotocopias Artculo 50.- Denominacin.
autenticadas por notario o por el administrador o
gerente de la sociedad, segn el caso, con las La sociedad annima puede adoptar cualquier
responsabilidades de Ley. denominacin, pero debe figurar necesariamente la
indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.".
Las copias certificadas para los actos que Cuando se trate de sociedades cuyas actividades
requieran inscripcin debern ser certificadas por slo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por
notario . sociedades annimas, el uso de la indicacin o de
las siglas es facultativo.
Artculo 47.- Emisin de ttulos y documentos
Artculo 51.- Capital y responsabilidad de los
Para la emisin de los ttulos y documentos a que socios
se refiere esta ley, se puede utilizar, en lugar de
firmas autgrafas, medios mecnicos o electrnicos En la sociedad annima el capital est
de seguridad. representado por acciones nominativas y se integra
por aportes de los accionistas, quienes no responden
Artculo 48.- Arbitraje. personalmente de las deudas sociales. No se admite
Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el aporte de servicios en la sociedad annima.
el estatuto social adoptar un convenio arbitral para
resolver las controversias que pudiera tener la Artculo 52.- Suscripcin y pago del capital
sociedad con sus socios, accionistas, directivos,
administradores y representantes, las que surjan Para que se constituya la sociedad es necesario
entre ellos respecto de sus derechos u obligaciones, que tenga su capital suscrito totalmente y cada
las relativas al cumplimiento de los estatutos o la accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta
validez de los acuerdos y para cualquier otra parte. Igual regla rige para los aumentos de capital
situacin prevista en esta ley. que se acuerden.
SECCION SEGUNDA 5. El monto del capital, el nmero de acciones
CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD en que est dividido, el valor nominal de cada una de
ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
TTULO I
CONSTITUCIN SIMULTNEA 6. Cuando corresponda, las clases de acciones
en que est dividido el capital, el nmero de acciones
Artculo 53.- Concepto de cada clase, las caractersticas, derechos
especiales o preferencias que se establezcan a su
favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de
La constitucin simultnea de la sociedad
obligaciones adicionales;
annima se realiza por los fundadores, al momento
de otorgarse la escritura pblica que contiene el
pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben 7. El rgimen de los rganos de la sociedad;
ntegramente las acciones.
8. Los requisitos para acordar el aumento o
Artculo 54.- Contenido del pacto social disminucin del capital y para cualquier otra
modificacin del pacto social o del estatuto;
El pacto social contiene obligatoriamente:
9. La forma y oportunidad en que debe
someterse a la aprobacin de los accionistas la
1. Los datos de identificacin de los
gestin social y el resultado de cada ejercicio;
fundadores. Si es persona natural, su nombre,
domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en
caso de ser casado; si es persona jurdica, su 10. Las normas para la distribucin de las
denominacin o razn social, el lugar de su utilidades; y,
constitucin, su domicilio, el nombre de quien la
representa y el comprobante que acredita la 11. El rgimen para la disolucin y liquidacin de
representacin; la sociedad.
3. El plazo y las condiciones para la suscripcin 3. El nmero de acciones que suscribe y la clase
de las acciones, la facultad de los fundadores para de ellas, en su caso;
prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o
empresas bancarias o financieras donde los 4. El monto pagado por el suscriptor conforme
suscriptores deben depositar la suma de dinero que establezca el programa de constitucin; y,
estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino
mximo de esta prrroga;
5. La fecha y la firma del suscriptor o su
representante.
4. La informacin de los aportes no dinerarios
a que se refiere el artculo 27;
Un ejemplar del certificado se entregar al
suscriptor.
5. La indicacin del Registro en el que se
efecta el depsito del programa; Artculo 60.- Intereses de los aportes
dinerarios
6. Los criterios para reducir las suscripciones
de acciones cuando excedan el capital mximo
Los aportes en dinero depositados en las
previsto en el programa; empresas bancarias o financieras deben generar
intereses a favor de la sociedad.
7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la
escritura de constitucin;
En caso de no constituirse la sociedad los
intereses corresponden a los suscriptores en forma
8. La descripcin e informacin sobre las proporcional al monto y a la fecha en que cada uno
actividades que desarrollar la sociedad; realiz su aporte.
10. Las dems informaciones que los fundadores La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar
estimen convenientes para la organizacin de la y fecha sealados en el programa o, en su defecto,
sociedad y la colocacin de las acciones. en los que seale la convocatoria que hagan los
fundadores. Los fundadores efectan la convocatoria
Artculo 58.- Publicidad del programa. con una anticipacin no menor de quince das,
contados a partir de la fecha del aviso de
El programa debe ser suscrito por todos los convocatoria.
fundadores, cuyas firmas se legalizarn
notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, Los fundadores pueden hacer ulteriores
conjuntamente con cualquier otra informacin que a convocatorias, a condicin de que la asamblea se
juicio de los fundadores se requiera para la celebre dentro de los dieciocho meses contados a
colocacin de las acciones. partir de la fecha del depsito del programa en el
Registro.
Slo se podr comunicar a terceros el programa
una vez que se encuentre depositado en el Registro. Artculo 62.- Asamblea de suscriptores
Artculo 65.- Competencia de la asamblea de Dentro de los quince das de producida la causal
suscriptores de extincin, los fundadores deben dar aviso a:
3. Las personas con las que hubiesen contratado Independientemente de su calidad de accionistas,
bajo la condicin de constituirse la sociedad; los fundadores pueden reservarse derechos
especiales de diverso contenido econmico, los que
4. El Registro donde se hubiese depositado el deben constar en el estatuto. Cuando se trate de
programa. participacin en las utilidades o de cualquier derecho
sobre stas, los beneficios no pueden exceder, en
Los fundadores que incumplan esta obligacin conjunto, de la dcima parte de la utilidad distribuible
son solidariamente responsables por los daos y anual que aparezca de los estados financieros de los
perjuicios que ocasionen. primeros cinco aos, en un perodo mximo de diez
aos contados a partir del ejercicio siguiente a la
TTULO III constitucin de la sociedad.
FUNDADORES
Artculo 73.- Caducidad de la responsabilidad
de los fundadores
Artculo 70.- Fundadores
En la etapa previa a la constitucin los fundadores En la sociedad annima slo pueden ser objeto
que actan a nombre de la sociedad o a nombre de aporte los bienes o derechos susceptibles de
propio, pero en inters y por cuenta de sta, son valoracin econmica.
solidariamente responsables frente a aquellos con
quienes hayan contratado. Artculo 75.- Prestaciones accesorias
Los fundadores quedan liberados de dicha El pacto social puede contener prestaciones
responsabilidad desde que las obligaciones accesorias con carcter obligatorio para todos o
asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del algunos accionistas, distintas de sus aportes,
plazo sealado en el artculo 7. A falta de determinndose su contenido, duracin, modalidad,
pronunciamiento de la sociedad dentro del citado retribucin y sancin por incumplimiento y pueden
plazo, se presume que los actos y contratos ser a favor de la sociedad, de otros accionistas o de
celebrados por los fundadores han sido ratificados. terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el
capital.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente
responsables frente a la sociedad, a los dems Por acuerdo de la junta general pueden crearse
socios y a terceros: tambin dichas prestaciones accesorias, con el
consentimiento del accionista o de los accionistas
1. Por la suscripcin integral del capital y por el que deben prestarlas.
desembolso del aporte mnimo exigido para la
constitucin; Las modificaciones de las prestaciones
accesorias y de los derechos que stas otorguen
2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, slo podrn acordarse por unanimidad, o por
conforme a su naturaleza, caractersticas y valor de acuerdo de la junta general cuando el accionista o
aportacin consignados en el informe de valorizacin accionistas que se obligaron a la prestacin
correspondiente; y, manifiesten su conformidad en forma expresa.
Artculo 76.- Revisin del valor de los aportes junta general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin
no dinerarios necesidad de intimacin.
Dentro del plazo de sesenta das contado desde Artculo 79.- Efectos de la mora
la constitucin de la sociedad o del pago del
aumento de capital, el directorio est obligado a El accionista moroso no puede ejercer el derecho
revisar la valorizacin de los aportes no dinerarios. de voto respecto de las acciones cuyo dividendo
Para adoptar acuerdo se requiere mayora de los pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que
directores. se refiere el artculo anterior.
Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta Dichas acciones no son computables para formar
das siguientes, cualquier accionista podr solicitar el qurum de la junta general ni para establecer la
que se compruebe judicialmente, por el proceso mayora en las votaciones. Tampoco tendr derecho,
abreviado, la valorizacin mediante operacin respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de
pericial y deber constituir garanta suficiente para suscripcin preferente de nuevas acciones ni de
sufragar los gastos del peritaje. adquirir obligaciones convertibles en acciones.
Hasta que la revisin se realice por el directorio y Los dividendos que corresponden al accionista
transcurra el plazo para su comprobacin no se moroso por la parte pagada de sus acciones as
emitirn las acciones que correspondan a las como los de sus acciones ntegramente pagadas, se
aportaciones materia de la revisin. aplican obligatoriamente por la sociedad a amortizar
los dividendos pasivos, previo pago de los gastos e
Si se demuestra que el valor de los bienes intereses moratorios.
aportados es inferior en veinte por ciento o ms a la
cifra en que se recibi el aporte, el socio aportante Cuando el dividendo se pague en especie o en
deber optar entre la anulacin de las acciones acciones de propia emisin, la sociedad vender
equivalentes a la diferencia, su separacin del pacto stas por el proceso de remate en ejecucin forzada
social o el pago en dinero de la diferencia. que establece el Cdigo Procesal Civil y a aplicar el
producto de la venta a los fines que seala el prrafo
En cualquiera de los dos primeros casos, la anterior.
sociedad reduce su capital en la proporcin
correspondiente si en el plazo de treinta das las Artculo 80.- Cobranza de los dividendos
acciones no fueren suscritas nuevamente y pagadas pasivos
en dinero.
Sin perjuicio de lo establecido en el artculo
Artculo 77.- Adquisiciones onerosas anterior, cuando el accionista se encuentre en mora
la sociedad puede, segn los casos y atendiendo a la
Las adquisiciones a ttulo oneroso de bienes cuyo naturaleza del aporte no efectuado, demandar
importe exceda del diez por ciento del capital judicialmente el cumplimiento de la obligacin en el
pagado, realizadas por la sociedad dentro de los proceso ejecutivo o proceder a la enajenacin de las
primeros seis meses desde su constitucin, deben acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de
ser previamente aprobadas por la junta general, con ste. En ambos casos, la sociedad cobra en su
informe del directorio. beneficio, los gastos, intereses moratorios y los
daos y perjuicios causados por la mora.
Al convocarse a la junta debe ponerse a
disposicin de los accionistas el informe del Cuando haya de procederse a la venta de
directorio. acciones, la enajenacin se verifica por medio de
sociedad agente de bolsa y lleva consigo la
No es de aplicacin lo dispuesto en este artculo a sustitucin del ttulo originario por un duplicado.
las adquisiciones de bienes cuyo trfico es propio del
objeto social ni las que se realicen en rueda de Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o
bolsa. totalmente por falta de comprador, las acciones no
vendidas son anuladas, con la consiguiente
Artculo 78.- Pago de los dividendos pasivos reduccin de capital y quedan en beneficio de la
sociedad las cantidades percibidas por ella a cuenta
El accionista debe cubrir la parte no pagada de de estas acciones, sin perjuicio del resarcimiento por
sus acciones en la forma y plazo previstos por el los mayores daos causados a la sociedad.
pacto social o en su defecto por el acuerdo de la
Artculo 81.- Responsabilidad por pago de El importe a pagarse por las acciones se
dividendos pasivos establece en la escritura pblica de constitucin o
por la junta general que acuerde el aumento de
El cesionario de la accin no pagada capital.
ntegramente responde solidariamente frente a la
sociedad con todos los cedentes que lo preceden por La suma que se obtenga en la colocacin de
el pago de la parte no pagada. La responsabilidad de acciones sobre su valor nominal es una prima de
cada cedente caduca a los tres aos, contados capital.
desde la fecha de la respectiva transferencia.
Los trminos y condiciones del pago de la prima y
SECCION TERCERA la aplicacin de la misma estn sujetos a lo que
ACCIONES establezca la ley, la escritura pblica de constitucin
o el acuerdo de la junta general.
TTULO I
DISPOSICIONES GENERALES Si el valor de colocacin de la accin es inferior a
su valor nominal, la diferencia se refleja como
Artculo 82.- Definicin de accin prdida de colocacin.
Las acciones representan partes alcuotas del Las acciones colocadas por monto inferior a su
capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan valor nominal se consideran para todo efecto
derecho a un voto, con la excepcin prevista en el ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se
artculo 164 y las dems contempladas en la cancela su valor de colocacin.
presente Ley.
Artculo 86.- Obligaciones adicionales al pago
Artculo 83.- Creacin de acciones de la accin
Las acciones slo se emiten una vez que han sido Artculo 87.- Emisin de certificados de
suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco acciones
por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en
el prrafo siguiente.
Es nula la emisin de certificados de acciones y la
enajenacin de stas antes de la inscripcin registral
En la emisin de acciones en el caso de aportes de la sociedad o del aumento de capital
en especie se estar a lo dispuesto en el artculo 76. correspondiente. Por excepcin, siempre que se
haya cumplido con lo dispuesto en el primer y en el
Los derechos que corresponden a las acciones segundo prrafos del artculo 84 y el estatuto lo
emitidas son independientes de si ellas se permita, puede emitirse certificados provisionales de
encuentran representadas por certificados acciones con la expresa indicacin de que se
provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o encuentra pendiente la inscripcin de la sociedad y
en cualquier otra forma permitida por la Ley. que en caso de transferencia, el cesionario responde
solidariamente con todos los cedentes que lo
Artculo 85.- Del importe a pagarse por las preceden por las obligaciones que pudiera tener, en
acciones su calidad de accionista y conforme a ley, el titular
original de los certificados frente a la sociedad, otros
accionistas o terceros.
En los casos de constitucin o aumento de capital Artculo 90.- Representacin de la accin
por oferta a terceros, los certificados a que se refiere
el artculo 59 podrn transferirse libremente sujetos Todas las acciones pertenecientes a un accionista
a las reglas que regulan la cesin de derechos. deben ser representadas por una sola persona, salvo
disposicin distinta del estatuto o cuando se trata de
Artculo 88.- Clases de acciones acciones que pertenecen individualmente a diversas
personas pero aparecen registradas en la sociedad a
Pueden existir diversas clases de acciones. La nombre de un custodio o depositario.
diferencia puede consistir en los derechos que
corresponden a sus titulares, en las obligaciones a Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre
su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las las acciones y se hubiera cedido el derecho de voto
acciones de una clase gozarn de los mismos respecto de parte de las mismas, tales acciones
derechos y tendrn a su cargo las mismas podrn ser representadas por quien corresponda de
obligaciones. acuerdo al ttulo constitutivo de la prenda o usufructo.
La creacin de clases de acciones puede darse Cuando las acciones pertenecientes a un mismo
en el pacto social o por acuerdo de la junta general. accionista son representadas por ms de una
persona porque as lo permite el estatuto, los
La eliminacin de cualquier clase de acciones y la derechos a que se refieren los artculos 140 y 200
modificacin de los derechos u obligaciones de las slo se pueden ejercer cuando todos los
acciones de cualquier clase se acuerda con los representantes del accionista renen las condiciones
requisitos exigidos para la modificacin del estatuto, previstas en dichas disposiciones.
sin perjuicio de requerirse la aprobacin previa por
junta especial de los titulares de acciones de la clase Artculo 91.- Propiedad de la accin
que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se
modifiquen. La sociedad considera propietario de la accin a
quien aparezca como tal en la matrcula de acciones.
Cuando la eliminacin de la clase de acciones o
la modificacin de los trminos y condiciones con las Cuando se litigue la propiedad de acciones se
que fueron creadas implique la modificacin o admitir el ejercicio de los derechos de accionista por
eliminacin de las obligaciones que sus titulares quien aparezca registrado en la sociedad como
pudieran haber asumido frente a la sociedad, a los propietario de ellas, salvo mandato judicial en
otros accionistas o a terceros, se requerir de la contrario.
aprobacin de quienes se vean afectados con la
eliminacin de la clase de acciones o con la variacin Artculo 92.- Matrcula de acciones
de las obligaciones a su cargo.
En la matrcula de acciones se anota la creacin
El estatuto puede establecer supuestos para la
de acciones cuando corresponda de acuerdo a lo
conversin de acciones de una clase en acciones de
establecido en el artculo 83. Igualmente se anota
otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta
en dicha matrcula la emisin de acciones, segn lo
general, ni de juntas especiales ni de la modificacin
establecido en el artculo 84, sea que estn
del estatuto. Slo ser necesaria la modificacin del representadas por certificados provisionales o
estatuto si como consecuencia de ello desaparece definitivos.
una clase de acciones.
En la matrcula se anotan tambin las
Artculo 89.- Indivisibilidad de la accin
transferencias, los canjes y desdoblamientos de
acciones, la constitucin de derechos y gravmenes
Las acciones son indivisibles. Los copropietarios sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia
de acciones deben designar a una sola persona para de las acciones y los convenios entre accionistas o
el ejercicio de los derechos de socio y responden de accionistas con terceros que versen sobre las
solidariamente frente a la sociedad de cuantas acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los
obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La derechos inherentes a ellas.
designacin se efectuar mediante carta con firma
legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios
La matrcula de acciones se llevar en un libro
que representen ms del cincuenta por ciento de los
especialmente abierto a dicho efecto o en hojas
derechos y acciones sobre las acciones en
sueltas, debidamente legalizados, o mediante
copropiedad. registro electrnico o en cualquier otra forma que
permita la ley. Se podr usar simultneamente dos o
ms de los sistemas antes descritos; en caso de
discrepancia prevalecer lo anotado en el libro o en b) La suscripcin de obligaciones u otros ttulos
las hojas sueltas, segn corresponda. convertibles o con derecho a ser convertidos en
acciones; y,
El rgimen de la representacin de valores
mediante anotaciones en cuenta se rige por la 5. Separarse de la sociedad en los casos
legislacin del mercado de valores. previstos en la ley y en el estatuto.
Artculo 93.- Comunicacin a la sociedad Artculo 96.- Acciones sin derecho a voto
Los actos a que se refiere el segundo prrafo del La accin sin derecho a voto confiere a su titular la
artculo anterior, deben comunicarse por escrito a la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos,
sociedad para su anotacin en la matrcula de los siguientes derechos:
acciones.
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del
Cuando las acciones estn representadas por patrimonio neto resultante de la liquidacin con la
certificados, su transmisin se podr acreditar con la preferencia que se indica en el artculo 97;
entrega a la sociedad del certificado con la
constancia de la cesin hecha a nombre del 2. Ser informado cuando menos semestralmente
adquirente o por cualquier otro medio escrito. La de las actividades y gestin de la sociedad;
sociedad slo aceptar la cesin efectuada por quien
aparezca en su matrcula como propietario de la 3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus
accin o por su representante. Si hubiera dos o ms derechos;
cesiones en el mismo Certificado, la sociedad puede
exigir que las sucesivas transferencias se le
acrediten por otros medios, observando las 4. Separarse de la sociedad en los casos
formalidades establecidas en la Ley de Ttulos previstos en la ley y en el estatuto; y,
Valores.(*)
5. En caso de aumento de capital:
Artculo 94.- Creacin de acciones sin
derecho a voto a) A suscribir acciones con derecho a voto a
prorrata de su participacin en el capital, en el caso
Puede crearse una o ms clases de acciones sin de que la junta general acuerde aumentar el capital
derecho a voto. nicamente mediante la creacin de acciones con
derecho a voto.
Las acciones sin derecho a voto no se computan
para determinar el qurum de las juntas generales. b) A suscribir acciones con derecho a voto de
manera proporcional y en el nmero necesario para
mantener su participacin en el capital, en el caso
Artculo 95.- Acciones con derecho a voto
que la junta acuerde que el aumento incluye la
creacin de acciones sin derecho a voto, pero en un
La accin con derecho a voto confiere a su titular nmero insuficiente para que los titulares de estas
la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, acciones conserven su participacin en el capital.
los siguientes derechos:
c) A suscribir acciones sin derecho a voto a
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del prorrata de su participacin en el capital en los casos
patrimonio neto resultante de la liquidacin; de aumento de capital en los que el acuerdo de la
junta general no se limite a la creacin de acciones
2. Intervenir y votar en las juntas generales o con derecho a voto o en los casos en que se acuerde
especiales, segn corresponda; aumentar el capital nicamente mediante la creacin
de acciones sin derecho a voto.
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el
estatuto, la gestin de los negocios sociales; d) A suscribir obligaciones u otros ttulos
convertibles o con derecho a ser convertidos en
4. Ser preferido, con las excepciones y en la acciones, aplicndose las reglas de los literales
forma prevista en esta ley, para: anteriores segn corresponda a la respectiva emisin
de las obligaciones o ttulos convertibles.
a) La suscripcin de acciones en caso de
aumento del capital social y en los dems casos de Artculo 97.- Preferencia de las acciones sin
colocacin de acciones; y derecho a voto
Las acciones sin derecho a voto dan a sus Las acciones emitidas, cualquiera que sea su
titulares el derecho a percibir el dividendo clase, se representan por certificados, por
preferencial que establezca el estatuto. anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que
permita la ley.
Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad
est obligada al reparto del dividendo preferencial a Los certificados de acciones, ya sean
que se refiere el prrafo anterior, sin necesidad de un provisionales o definitivos, deben contener, cuando
acuerdo adicional de la Junta. menos, la siguiente informacin:
Los derechos inherentes a las acciones en cartera 7. La fecha de emisin y nmero de certificado.
slo se generan cuando se emiten. Cuando se
hubiera encargado la colocacin de estas acciones a El certificado es firmado por dos directores, salvo
un tercero, se requerir, adems, que ste que el estatuto disponga otra cosa.
comunique su emisin a la sociedad.
Artculo 101.- Limitaciones y prohibiciones
Las acciones en cartera creadas conforme al aplicables a las acciones
presente artculo no podrn representar ms del
veinte por ciento del nmero total de las acciones Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o
emitidas. a la afectacin de acciones no pueden significar la
prohibicin absoluta de transferir, gravar o afectar.
Artculo 99.- Suscripcin de acciones en
cartera Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las
acciones son de observancia obligatoria para la
Salvo en el caso previsto en el artculo 259 los sociedad cuando estn contempladas en el pacto
accionistas gozan del derecho preferente para social, en el estatuto o se originen en convenios
suscribir las acciones en cartera. Cuando acuerde su entre accionistas o entre accionistas y terceros, que
emisin la sociedad entrega a los accionistas que hayan sido notificados a la sociedad. Las
corresponda certificados de suscripcin preferente. limitaciones se anotarn en la matrcula de acciones
y en el respectivo certificado.
El ejercicio del derecho de suscripcin preferente,
en este caso, se realiza dentro de un plazo mximo Cuando as lo establezca el pacto social o el
de cinco das tiles contados a partir de la fecha en estatuto o lo convenga el titular de las acciones
que la sociedad anuncie la colocacin de acciones correspondientes, es vlida la prohibicin temporal
en cartera. de transferir, gravar o de otra manera afectar
acciones.
Artculo 100.- Certificados y otras formas de
representacin de las acciones Igualmente es vlida la prohibicin temporal de
transferir, gravar o afectar acciones, adoptada
mediante acuerdo de la junta general, en cuyo caso
slo alcanza a las acciones de quienes han votado a La sociedad puede adquirir sus propias acciones
favor del acuerdo, debiendo en el mismo acto para amortizarlas sin reducir el capital y sin
separarse dichas acciones en una o ms clases, sin reembolso del valor nominal al accionista,
que rijan en este caso los requisitos de la ley o del entregndole a cambio ttulos de participacin que
estatuto para la modificacin del estatuto. otorgan derecho de percibir, por el plazo que se
establezca, un porcentaje de las utilidades
La prohibicin debe ser por plazo determinado o distribuibles de la sociedad. Estos ttulos son
determinable y no podr exceder de diez aos nominativos y transferibles.
prorrogables antes del vencimiento por periodos no
mayores. Los trminos y condiciones de la La sociedad puede adquirir sus propias acciones
prohibicin temporal deben ser anotados en la con cargo a beneficios y reservas libres en los casos
matrcula de acciones y en los certificados, siguientes:
anotaciones en cuenta o en el documento que
evidencie la titularidad de la respectiva accin. 1. Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo
caso se requiere acuerdo previo de junta general
Artculo 102.- Transmisin de acciones para incrementar proporcionalmente el valor nominal
afectas a obligaciones adicionales de las dems acciones a fin de que el capital social
quede dividido entre ellas en alcuotas de igual valor;
Salvo que el pacto social, el estatuto o el
convenio con terceros establezcan lo contrario, la 2. Para amortizarlas sin reducir el capital
transmisin de acciones cuya titularidad lleve conforme se indica en el inciso anterior pero
aparejada el cumplimiento de obligaciones para con entregando a cambio ttulos de participacin que
la sociedad, otros accionistas o terceros, deber otorgan el derecho de recibir por tiempo determinado
contar, segn corresponda, con la aceptacin de la un porcentaje de las utilidades distribuibles de la
sociedad, de los accionistas o terceros a favor de sociedad;
quienes se haya pactado la obligacin. Tal
aceptacin no ser necesaria cuando el obligado 3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la
garantice solidariamente su cumplimiento, si la adquisicin se haga para evitar un dao grave, en
naturaleza de la obligacin lo permite. cuyo caso debern venderse en un plazo no mayor
de dos aos; y,
Artculo 103.- Opcin para suscribir acciones
4. Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo
Cuando lo establezca la escritura pblica de de la junta general para mantenerlas en cartera por
constitucin o lo acuerde la junta general con el voto un perodo mximo de dos aos y en un monto no
favorable de accionistas que representen la totalidad mayor al diez por ciento del capital suscrito.
de las acciones suscritas con derecho a voto, la
sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos La sociedad puede adquirir sus propias acciones
accionistas la opcin de suscribir nuevas acciones en a ttulo gratuito en cuyo caso podr o no
determinados plazos, trminos y condiciones. El amortizarlas.
plazo de la opcin no excede de dos aos.
Las acciones que adquiera la sociedad a ttulo
Salvo que los trminos de la opcin as lo oneroso deben estar totalmente pagadas, salvo que
establezcan, su otorgamiento no impide que durante la adquisicin sea para evitar un dao grave.
su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital,
la creacin de acciones en cartera o la emisin de
La adquisicin se har a prorrata entre los
obligaciones convertibles en acciones.
accionistas salvo que:
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean Cuando uno o ms accionistas que representen
propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro no menos del veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente
consignado en la convocatoria.
la celebracin de la junta general, el directorio debe
publicar el aviso de convocatoria dentro de los
Artculo 115.- Otras Atribuciones de la Junta quince das siguientes a la recepcin de la solicitud
respectiva, la que deber indicar los asuntos que los
Compete, asimismo, a la junta general: solicitantes propongan tratar.
1. Remover a los miembros del directorio y La junta general debe ser convocada para
designar a sus reemplazantes; celebrarse dentro de un plazo de quince das de la
fecha de la publicacin de la convocatoria.
2. Modificar el estatuto;
Cuando la solicitud a que se refiere el acpite
3. Aumentar o reducir el capital social; anterior fuese denegada o transcurriesen ms de
quince das de presentada sin efectuarse la
4. Emitir obligaciones; convocatoria, el o los accionistas, acreditando que
renen el porcentaje exigido de acciones, podrn
solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene
5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de
la convocatoria por el proceso no contencioso.
activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por
ciento del capital de la sociedad;
Si el Juez ampara la solicitud, ordena la
convocatoria, seala lugar, da y hora de la reunin,
6. Disponer investigaciones y auditoras
su objeto, quien la presidir y el notario que dar fe
especiales;
de los acuerdos.
Artculo 118.- Segunda Convocatoria Artculo 122.- Representacin en la Junta
General
Si la junta general debidamente convocada no se
celebra en primera convocatoria y no se hubiese Todo accionista con derecho a participar en las
previsto en el aviso la fecha para una segunda juntas generales puede hacerse representar por otra
convocatoria, sta debe ser anunciada con los persona. El estatuto puede limitar esta facultad,
mismos requisitos de publicidad que la primera, y reservando la representacin a favor de otro
con la indicacin que se trata de segunda accionista, o de un director o gerente.
convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la
fecha de la junta no celebrada y, por lo menos, con La representacin debe constar por escrito y con
tres das de antelacin a la fecha de la segunda carcter especial para cada junta general, salvo que
reunin. se trate de poderes otorgados por escritura pblica.
Artculo 119.- Convocatoria judicial Los poderes deben ser registrados ante la
sociedad con una anticipacin no menor de
Si la junta obligatoria anual o cualquier otra veinticuatro horas a la hora fijada para la celebracin
ordenada por el estatuto no se convocan dentro del de la junta general.
plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los
asuntos que corresponde, ser convocada, a pedido La representacin ante la junta general es
del titular de una sola accin suscrita con derecho a revocable. La asistencia personal del representado a
voto, por el juez del domicilio social, por el proceso la junta general producir la revocacin del poder
no contencioso. conferido tratndose del poder especial y dejar en
suspenso, para esa ocasin, el otorgado por
La convocatoria judicial debe reunir los requisitos escritura pblica. Lo dispuesto en este prrafo no
previstos en el artculo 116. ser de aplicacin en los casos de poderes
irrevocables, pactos expresos u otros casos
Artculo 120.- Junta Universal permitidos por la ley.
Sin perjuicio de lo prescrito por los artculos Artculo 123.- Lista de asistentes
precedentes, la junta general se entiende convocada
y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier Antes de la instalacin de la junta general, se
asunto y tomar los acuerdos correspondientes, formula la lista de asistentes expresando el carcter
siempre que se encuentren presentes accionistas o representacin de cada uno y el nmero de
que representen la totalidad de las acciones acciones propias o ajenas con que concurre,
suscritas con derecho a voto y acepten por agrupndolas por clases si las hubiere.
unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos
que en ella se proponga tratar. Al final de la lista se determina el nmero de
acciones representadas y su porcentaje respecto del
Artculo 121.- Derecho de concurrencia a la total de las mismas con indicacin del porcentaje de
junta general cada una de sus clases, si las hubiere.
Pueden asistir a la junta general y ejercer sus Artculo 124.- Normas generales sobre el
derechos los titulares de acciones con derecho a qurum
voto que figuren inscritas a su nombre en la
matrcula de acciones, con una anticipacin no El qurum se computa y establece al inicio de la
menor de dos das al de la celebracin de la junta junta. Comprobado el qurum el presidente la
general. declara instalada.
Los directores y el gerente general que no sean En las juntas generales convocadas para tratar
accionistas pueden asistir a la junta general con voz asuntos que, conforme a ley o al estatuto, requieren
pero sin voto. concurrencias distintas, cuando un accionista as lo
seale expresamente y deje constancia al momento
El estatuto, la propia junta general o el directorio de formularse la lista de asistentes, sus acciones no
pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, sern computadas para establecer el qurum
de funcionarios, profesionales y tcnicos al servicio requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos
de la sociedad o de otras personas que tengan a que se refiere el artculo 126.
inters en la buena marcha de los asuntos sociales.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la
junta despus de instalada, no se computan para
establecer el qurum pero respecto de ellas se Salvo disposicin diversa del estatuto, la junta
puede ejercer el derecho de voto. general es presidida por el presidente del directorio.
El gerente general de la sociedad acta como
Artculo 125.- Qurum simple secretario. En ausencia o impedimento de stos,
desempean tales funciones aqullos de los
concurrentes que la propia junta designe.
Salvo lo previsto en el artculo siguiente, la junta
general queda vlidamente constituida en primera
convocatoria cuando se encuentre representado, Artculo 130.- Derecho de informacin de los
cuando menos, el cincuenta por ciento de las accionistas
acciones suscritas con derecho a voto.
Desde el da de la publicacin de la convocatoria,
En segunda convocatoria, ser suficiente la los documentos, mociones y proyectos relacionados
concurrencia de cualquier nmero de acciones con el objeto de la junta general deben estar a
suscritas con derecho a voto. disposicin de los accionistas en las oficinas de la
sociedad o en el lugar de celebracin de la junta
general, durante el horario de oficina de la sociedad.
En todo caso podr llevarse a cabo la Junta, an
cuando las acciones representadas en ella
pertenezcan a un solo titular. Los accionistas pueden solicitar con anterioridad
a la junta general o durante el curso de la misma los
Artculo 126.- Qurum calificado informes o aclaraciones que estimen necesarios
acerca de los asuntos comprendidos en la
convocatoria. El directorio est obligado a
Para que la junta general adopte vlidamente proporcionrselos, salvo en los casos en que juzgue
acuerdos relacionados con los asuntos mencionados que la difusin de los datos solicitados perjudique el
en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 115, es inters social. Esta excepcin no procede cuando la
necesaria en primera convocatoria, cuando menos, solicitud sea formulada por accionistas presentes en
la concurrencia de dos tercios de las acciones la junta que representen al menos el veinticinco por
suscritas con derecho a voto. ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Cuando la adopcin de acuerdos relacionados Cuando existan diversas clases de acciones, los
con los asuntos del artculo 126, debe hacerse en acuerdos de la junta general que afecten los
cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se derechos particulares de cualquiera de ellas deben
requiere el qurum ni la mayora calificada ser aprobados en sesin separada por la junta
mencionados en los artculos precedentes. especial de accionistas de la clase afectada.
Artculo 133.- Suspensin del derecho de voto Cuando el acta es aprobada en la misma junta,
ella debe contener constancia de dicha aprobacin y
El derecho de voto no puede ser ejercido por ser firmada, cuando menos, por el presidente, el
quien tenga, por cuenta propia o de tercero, inters secretario y un accionista designado al efecto.
en conflicto con el de la sociedad.
Cuando el acta no se aprueba en la misma junta,
En este caso, las acciones respecto de las cuales se designar a no menos de dos accionistas para
no puede ejercitarse el derecho de voto son que, conjuntamente con el presidente y el secretario,
computables para establecer el qurum de la junta la revisen y aprueben. El acta debe quedar aprobada
general e incomputables para establecer las y firmada dentro de los diez das siguientes a la
mayoras en las votaciones. celebracin de la junta y puesta a disposicin de los
accionistas concurrentes o sus representantes,
quienes podrn dejar constancia de sus
El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en
el primer prrafo de este artculo es impugnable a observaciones o desacuerdos mediante carta
tenor del artculo 139 y los accionistas que votaron notarial.
no obstante dicha prohibicin responden
solidariamente por los daos y perjuicios cuando no Tratndose de juntas generales universales es
se hubiera logrado la mayora sin su voto. obligatoria la suscripcin del acta por todos los
accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan
Artculo 134.- Actas. Formalidades firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen
consignados el nmero de acciones del que son
titulares y los diversos asuntos objeto de la
La junta general y los acuerdos adoptados en ella convocatoria. En este caso, basta que sea firmada
constan en acta que expresa un resumen de lo por el presidente, el secretario y un accionista
acontecido en la reunin. Las actas pueden designado al efecto y la lista de asistentes se
asentarse en un libro especialmente abierto a dicho considera parte integrante e inseparable del acta.
efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma
que permita la ley. Cuando consten en libros o
Cualquier accionista concurrente a la junta
documentos, ellos sern legalizados conforme a ley.
general tiene derecho a firmar el acta.
Artculo 135.- Contenido, aprobacin y validez
de las actas El acta tiene fuerza legal desde su aprobacin.
Artculo 138.- Presencia de notario Los accionistas que hubiesen votado a favor del
acuerdo impugnado pueden intervenir a su costa en
Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su
no menos de cuarentiocho horas antes de celebrarse validez.
la junta general, por accionistas que representen
cuando menos el veinte por ciento de las acciones Artculo 142.- Caducidad de la impugnacin
suscritas con derecho a voto, la junta se llevar a
cabo en presencia de notario, quien certificar la
La impugnacin a que se refiere el artculo 139
autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta. caduca a los dos meses de la fecha de adopcin del
acuerdo si el accionista concurri a la junta; a los tres
Corresponde al gerente general la designacin meses si no concurri; y tratndose de acuerdos
del notario y en caso de que la solicitud sea inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripcin.
formulada por los accionistas stos corrern con los
gastos respectivos. Artculo 143.- Proceso de impugnacin. Juez
Competente
Artculo 139.- Acuerdos impugnables
La impugnacin se tramita por el proceso
Pueden ser impugnados judicialmente los abreviado. Las que se sustenten en defectos de
acuerdos de la junta general cuyo contenido sea convocatoria o falta de qurum se tramitan por el
contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto proceso sumarsimo.
social o lesione, en beneficio directo o indirecto de
uno o varios accionistas, los intereses de la
Es competente para conocer la impugnacin de
sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de los acuerdos adoptados por la junta general el juez
anulabilidad prevista en la Ley o en el Cdigo Civil, del domicilio de la sociedad.
tambin sern impugnables en los plazos y formas
que seala la ley.
Artculo 144.- Condicin del impugnante
No procede la impugnacin cuando el acuerdo
haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado El accionista que impugne judicialmente cualquier
conforme a ley, al pacto social o al estatuto. acuerdo de la junta general deber mantener su
condicin de tal durante el proceso, a cuyo efecto se
har la anotacin respectiva en la matrcula de
El Juez mandar tener por concluido el proceso y
acciones.
dispondr el archivo de los autos, cualquiera que sea
su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha
sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en La transferencia voluntaria, parcial o total, de las
el prrafo precedente. acciones de propiedad del accionista demandante
extinguir, respecto de l, el proceso de
impugnacin.
En los casos previstos en los dos prrafos
anteriores, no se perjudica el derecho adquirido por
el tercero de buena fe. Artculo 145.- Suspensin del acuerdo
La sentencia que declare fundada la impugnacin Artculo 153.- Organo colegiado y eleccin
producir efectos frente a la sociedad y todos los
accionistas, pero no afectar los derechos adquiridos
por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo El directorio es rgano colegiado elegido por la
impugnado. junta general. Cuando una o ms clases de acciones
tengan derecho a elegir un determinado nmero de
directores, la eleccin de dichos directores se har
La sentencia firme que declare la nulidad de un
en junta especial.
acuerdo inscrito debe inscribirse en el Registro.
Artculo 154.- Remocin
Artculo 149.- Sancin para el demandante de
mala fe
Los directores pueden ser removidos en cualquier
momento, bien sea por la junta general o por la junta
Cuando la impugnacin se hubiere promovido con especial que los eligi, an cuando su designacin
mala fe o con notoria falta de fundamento el juez
hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
impondr al demandante, en beneficio de la sociedad
afectada por la impugnacin, una penalidad de
acuerdo con la gravedad del asunto as como la Artculo 155.- Nmero de Directores
indemnizacin por daos y perjuicios que
corresponda. El estatuto de la sociedad debe establecer un
nmero fijo o un nmero mximo y mnimo de
Artculo 150.- Accin de Nulidad, legitimacin, directores.
proceso y caducidad
Cuando el nmero sea variable, la junta general,
Procede accin de nulidad para invalidar los antes de la eleccin, debe resolver sobre el nmero
acuerdos de la junta contrarios a normas imperativas de directores a elegirse para el perodo
o que incurran en causales de nulidad previstas en correspondiente.
esta ley o en el Cdigo Civil.
En ningn caso el nmero de directores es menor No se requiere ser accionista para ser director, a
de tres. menos que el estatuto disponga lo contrario.
Artculo 156.- Directores suplentes o alternos El cargo de director recae slo en personas
naturales.
El estatuto puede establecer que se elijan
directores suplentes fijando el nmero de stos o Artculo 161.- Impedimentos
bien que se elija para cada director titular uno o ms
alternos. Salvo que el estatuto disponga de manera No pueden ser directores:
diferente, los suplentes o alternos sustituyen al
director titular que corresponda, de manera definitiva 1. Los incapaces;
en caso de vacancia o en forma transitoria en caso
de ausencia o impedimento.
2. Los quebrados;
A solicitud de los accionistas que elijan directores
titulares por minora o por clases de acciones, los 3. Los que por razn de su cargo o funciones
suplentes o alternos sern elegidos en igual forma estn impedidos de ejercer el comercio;
que los titulares.
4. Los Funcionarios y Servidores Pblicos, que
Artculo 157.- Vacancia presten servicios en entidades pblicas cuyas
funciones estuvieran directamente vinculadas al
sector econmico en el que la sociedad desarrolla su
El cargo de director vaca por fallecimiento,
actividad empresarial, salvo que representen la
renuncia, remocin o por incurrir el director en alguna
participacin del Estado en dichas sociedades.
de las causales de impedimento sealadas por la ley
o el estatuto.
5. Los que tengan pleito pendiente con la
sociedad en calidad de demandantes o estn sujetos
Si no hubiera directores suplentes y se produjese
a accin social de responsabilidad iniciada por la
la vacancia de uno o ms directores, el mismo
sociedad y los que estn impedidos por mandato de
directorio podr elegir a los reemplazantes para
una medida cautelar dictada por la autoridad judicial
completar su nmero por el perodo que an resta al o arbitral; y,
directorio, salvo disposicin diversa del estatuto.
6. Los que sean directores, administradores,
Artculo 158.- Vacancias mltiples.
representantes legales o apoderados de sociedades
o socios de sociedades de personas que tuvieran en
En caso de que se produzca vacancia de forma permanente intereses opuestos a los de la
directores en nmero tal que no pueda reunirse sociedad o que personalmente tengan con ella
vlidamente el directorio, los directores hbiles oposicin permanente.
asumirn provisionalmente la administracin y
convocarn de inmediato a las juntas de accionistas Artculo 162.- Consecuencias del
que corresponda para que elijan nuevo directorio. impedimento
De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado
el cargo de todos los directores, corresponder al
gerente general realizar de inmediato dicha Los directores que estuvieren incursos en
convocatoria. Si las referidas convocatorias no se cualquiera de los impedimentos sealados en el
produjesen dentro de los diez das siguientes, artculo anterior no pueden aceptar el cargo y deben
cualquier accionista puede solicitar al juez que la renunciar inmediatamente si sobreviniese el
ordene, por el proceso sumarsimo. impedimento. En caso contrario responden por los
daos y perjuicios que sufra la sociedad y sern
removidos de inmediato por la junta general, a
Artculo 159.- Cargo personal y
solicitud de cualquier director o accionista. En tanto
representacin
se rena la junta general, el directorio puede
suspender al director incurso en el impedimento.
El cargo de director, sea titular, suplente o alterno,
es personal, salvo que el estatuto autorice la Artculo 163.- Duracin del Directorio
representacin.
El estatuto seala la duracin del directorio por
Artculo 160.- Calidad de accionista y persona
perodos determinados, no mayores de tres aos ni
natural
menores de uno. Si el estatuto no seala plazo de
duracin se entiende que es por un ao.
El directorio se renueva totalmente al trmino de El cargo de director es retribuido. Si el estatuto
su perodo, incluyendo a aquellos directores que no prev el monto de la retribucin, corresponde
fueron designados para completar perodos. Los determinarlo a la junta obligatoria anual.
directores pueden ser reelegidos, salvo disposicin
contraria del estatuto. La participacin de utilidades para el directorio
slo puede ser detrada de las utilidades lquidas y,
El perodo del directorio termina al resolver la en su caso, despus de la detraccin de la reserva
junta general sobre los estados financieros de su legal correspondiente al ejercicio.
ltimo ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el
directorio contina en funciones, aunque hubiese Artculo 167.- Convocatoria
concluido su perodo, mientras no se produzca nueva
eleccin. El presidente, o quien haga sus veces, debe
convocar al directorio en los plazos u oportunidades
Artculo 164.- Eleccin por voto acumulativo que seale el estatuto y cada vez que lo juzgue
necesario para el inters social, o cuando lo solicite
Las sociedades estn obligadas a constituir su cualquier director o el gerente general. Si el
directorio con representacin de la minora. presidente no efecta la convocatoria dentro de los
diez das siguientes o en la oportunidad prevista en
A ese efecto, cada accin da derecho a tantos la solicitud, la convocatoria la har cualquiera de los
votos como directores deban elegirse y cada votante directores.
puede acumular sus votos a favor de una sola La convocatoria se efecta en la forma que
persona o distribuirlos entre varias. seale el estatuto y, en su defecto, mediante
Sern proclamados directores quienes obtengan esquelas con cargo de recepcin, y con una
el mayor nmero de votos, siguiendo el orden de anticipacin no menor de tres das a la fecha
stos. sealada para la reunin. La convocatoria debe
Si dos o ms personas obtienen igual nmero de expresar claramente el lugar, da y hora de la reunin
votos y no pueden todas formar parte del directorio y los asuntos a tratar; empero, cualquier director
por no permitirlo el nmero de directores fijado en el puede someter a la consideracin del directorio los
estatuto, se decide por sorteo cul o cules de ellas asuntos que crea de inters para la sociedad.
deben ser los directores.
Cuando existan diversas clases de acciones con Se puede prescindir de la convocatoria cuando se
derecho a elegir un nmero determinado de renen todos los directores y acuerdan por
directores se efectan votaciones separadas en unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
juntas especiales de los accionistas que representen
a cada una de esas clases de acciones pero cada Artculo 168.- Qurum de asistencia
votacin se har con el sistema de participacin de la
minora.
El qurum del directorio es la mitad ms uno de
Salvo que los directores titulares hubiesen sido sus miembros. Si el nmero de directores es impar,
elegidos conjuntamente con sus respectivos el qurum es el nmero entero inmediato superior al
suplentes o alternos, en los casos sealados en el
de la mitad de aqul.
prrafo final del artculo 157, se requiere el mismo
El estatuto puede sealar un qurum mayor en
procedimiento antes indicado para la eleccin de
forma general o para determinados asuntos, pero no
stos.
es vlida la disposicin que exija la concurrencia de
El estatuto puede establecer un sistema distinto todos los directores.
de eleccin, siempre que la representacin de la
minora no resulte inferior.
No es aplicable lo dispuesto en el presente Artculo 169.- Acuerdos. Sesiones no
artculo cuando los directores son elegidos por presenciales
unanimidad.
Cada director tiene derecho a un voto. Los
Artculo 165.- Presidencia acuerdos del directorio se adoptan por mayora
absoluta de votos de los directores participantes. El
estatuto puede establecer mayoras ms altas. Si el
Salvo disposicin contraria del estatuto, el estatuto no dispone de otra manera, en caso de
directorio, en su primera sesin, elige entre sus empate decide quien preside la sesin.
miembros a un presidente.
Las resoluciones tomadas fuera de sesin de
Artculo 166.- Retribucin
directorio, por unanimidad de sus miembros, tienen
la misma validez que si hubieran sido adoptadas en
sesin siempre que se confirmen por escrito.
El estatuto puede prever la realizacin de negocios de la sociedad y de la informacin social a
sesiones no presenciales, a travs de medios que tengan acceso, an despus de cesar en sus
escritos, electrnicos, o de otra naturaleza que funciones.
permitan la comunicacin y garanticen la
autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede Artculo 172.- Gestin y representacin
oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir
la realizacin de una sesin presencial. El directorio tiene las facultades de gestin y de
representacin legal necesarias para la
Artculo 170.- Actas administracin de la sociedad dentro de su objeto,
con excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto
Las deliberaciones y acuerdos del directorio atribuyan a la junta general.
deben ser consignados, por cualquier medio, en
actas que se recogern en un libro, en hojas sueltas Artculo 173.- Informacin y funciones
o en otra forma que permita la ley y,
excepcionalmente, conforme al artculo 136. Las
Cada director tiene el derecho a ser informado por
actas deben expresar, si hubiera habido sesin: la
la gerencia de todo lo relacionado con la marcha de
fecha, hora y lugar de celebracin y el nombre de los la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el
concurrentes; de no haber habido sesin: la forma y seno del directorio y de manera de no afectar la
circunstancias en que se adoptaron el o los
gestin social.
acuerdos; y, en todo caso, los asuntos tratados, las
Los directores elegidos por un grupo o clase de
resoluciones adoptadas y el nmero de votos
accionistas tienen los mismos deberes para con la
emitidos, as como las constancias que quieran dejar
sociedad y los dems accionistas que los directores
los directores. restantes y su actuacin no puede limitarse a
defender los intereses de quienes los eligieron.
Si el estatuto no dispone de manera distinta, las
actas sern firmadas por quienes actuaron como Artculo 174.- Delegacin
presidente y secretario de la sesin o por quienes
fueron expresamente designados para tal efecto. El
acta tendr validez legal y los acuerdos a que ella se El directorio puede nombrar a uno o ms
refiere se podrn llevar a efecto desde el momento directores para resolver o ejecutar determinados
en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes actos. La delegacin puede hacerse para que acten
la hubiesen suscrito. Las actas debern estar individualmente o, si son dos o ms, tambin para
firmadas en un plazo mximo de diez das tiles que acten como comit.
siguientes a la fecha de la sesin o del acuerdo,
segn corresponda. La delegacin permanente de alguna facultad del
directorio y la designacin de los directores que
Cualquier director puede firmar el acta si as lo hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las
desea y lo manifiesta en la sesin. dos terceras partes de los miembros del directorio y
de su inscripcin en el Registro. Para la inscripcin
basta copia certificada de la parte pertinente del acta.
El director que estimare que un acta adolece de
inexactitudes u omisiones tiene el derecho de exigir
que se consignen sus observaciones como parte del En ningn caso podr ser objeto de delegacin la
acta y de firmar la adicin correspondiente. rendicin de cuentas y la presentacin de estados
financieros a la junta general, ni las facultades que
sta conceda al directorio, salvo que ello sea
El director que quiera salvar su responsabilidad
expresamente autorizado por la junta general.
por algn acto o acuerdo del directorio debe pedir
que conste en el acta su oposicin. Si ella no se
consigna en el acta, solicitar que se adicione al Artculo 175.- Informacin fidedigna
acta, segn lo antes indicado.
El directorio debe proporcionar a los accionistas y
El plazo para pedir que se consignen las al pblico las informaciones suficientes, fidedignas y
observaciones o que se incluya la oposicin vence a oportunas que la ley determine respecto de la
los veinte das tiles de realizada la sesin. situacin legal, econmica y financiera de la
sociedad.
Artculo 171.- Ejercicio del cargo y reserva
Artculo 176.- Obligaciones por prdidas
Los directores desempean el cargo con la
diligencia de un ordenado comerciante y de un Si al formular los estados financieros
representante leal. correspondientes al ejercicio o a un perodo menor
Estn obligados a guardar reserva respecto de los se aprecia la prdida de la mitad o ms del capital, o
si debiera presumirse la prdida, el directorio debe previo del directorio, tomado con el voto de al menos
convocar de inmediato a la junta general para dos tercios de sus miembros.
informarla de la situacin.
Lo dispuesto en los prrafos anteriores es
Si el activo de la sociedad no fuese suficiente aplicable tratndose de directores de empresas
para satisfacer los pasivos, o si tal insuficiencia vinculadas y de los cnyuges, descendientes,
debiera presumirse, el directorio debe convocar de ascendientes y parientes dentro del tercer grado de
inmediato a la junta general para informar de la consanguinidad o segundo de afinidad de los
situacin; y dentro de los quince das siguientes a la directores de la sociedad y de los directores de
fecha de convocatoria a la junta, debe llamar a los empresas vinculadas.
acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la declaracin
de insolvencia de la sociedad. Los directores son solidariamente responsables
ante la sociedad y los terceros acreedores por los
Artculo 177.- Responsabilidad contratos, crditos, prstamos o garantas
celebrados u otorgados con infraccin de lo
Los directores responden, ilimitada y establecido en este artculo.
solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los
terceros por los daos y perjuicios que causen por Artculo 180.- Conflicto de intereses
los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o
por los realizados con dolo, abuso de facultades o Los directores no pueden adoptar acuerdos que
negligencia grave. no cautelen el inters social sino sus propios
intereses o los de terceros relacionados, ni usar en
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento beneficio propio o de terceros relacionados las
de los acuerdos de la junta general, salvo que sta oportunidades comerciales o de negocios de que
disponga algo distinto para determinados casos tuvieren conocimiento en razn de su cargo. No
particulares. pueden participar por cuenta propia o de terceros en
actividades que compitan con la sociedad, sin el
Los directores son asimismo solidariamente consentimiento expreso de sta.
responsables con los directores que los hayan
precedido por las irregularidades que stos hubieran El director que en cualquier asunto tenga inters
cometido si, conocindolas, no las denunciaren por en contrario al de la sociedad debe manifestarlo y
escrito a la junta general. abstenerse de participar en la deliberacin y
resolucin concerniente a dicho asunto.
Artculo 178.- Exencin de responsabilidad
El director que contravenga las disposiciones de
No es responsable el director que habiendo este artculo es responsable de los daos y perjuicios
participado en el acuerdo o que habiendo tomado que cause a la sociedad y puede ser removido por el
conocimiento de l, haya manifestado su directorio o por la junta general a propuesta de
disconformidad en el momento del acuerdo o cuando cualquier accionista o director.
lo conoci, siempre que haya cuidado que tal
disconformidad se consigne en acta o haya hecho Artculo 181.- Pretensin social de
constar su desacuerdo por carta notarial. responsabilidad
5. El plazo para el ejercicio del derecho, el da y 2. El valor nominal de las acciones, las clases de
hora de inicio y de vencimiento del mismo, as como stas, si las hubiere, con mencin de las
el lugar y el modo en que puede ejercitarse; preferencias que les correspondan;
6. El monto del aumento de capital; la clase de las La reduccin del capital determina la amortizacin
acciones a emitirse; y en caso de acciones de acciones emitidas o la disminucin del valor
preferenciales, las diferencias atribuidas a stas; y, nominal de ellas.
Artculo 220.- Reduccin obligatoria por Los estados financieros se preparan y presentan
prdidas de conformidad con las disposiciones legales sobre
la materia y con principios de contabilidad
La reduccin del capital tendr carcter generalmente aceptados en el pas.
obligatorio cuando las prdidas hayan disminuido el
capital en ms del cincuenta por ciento y hubiese Artculo 224.- Derecho de informacin de los
transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, accionistas
salvo cuando se cuente con reservas legales o de
libre disposicin, se realicen nuevos aportes o los A partir del da siguiente de la publicacin de la
accionistas asuman la prdida, en cuanta que convocatoria a la junta general, cualquier accionista
compense el desmedro. puede obtener en las oficinas de la sociedad, en
forma gratuita, copias de los documentos a que se
Ver detalles refieren los artculos anteriores.
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta Un mnimo del diez por ciento de la utilidad
general, adoptado por el diez por ciento de las distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a
acciones suscritas con derecho de voto, pueden la renta, debe ser destinado a una reserva legal,
disponer que la sociedad annima tenga auditora hasta que ella alcance un monto igual a la quinta
externa anual. parte del capital. El exceso sobre este lmite no tiene
Las sociedades que conforme a ley o a lo la condicin de reserva legal.
indicado en el prrafo anterior estn sometidas a Las prdidas correspondientes a un ejercicio se
auditora externa anual, nombrarn a sus auditores compensan con las utilidades o reservas de libre
externos anualmente. disposicin.
El informe de los auditores se presentar a la En ausencia de stas se compensan con la
junta general conjuntamente con los estados reserva legal. En este ltimo caso, la reserva legal
financieros. debe ser repuesta.
La sociedad puede capitalizar la reserva legal,
Artculo 227.- Auditoras especiales quedando obligada a reponerla.
La reposicin de la reserva legal se hace
destinando utilidades de ejercicios posteriores en la
En las sociedades que no cuentan con auditora
forma establecida en este artculo.
externa permanente, los estados financieros son
revisados por auditores externos, por cuenta de la
sociedad, si as lo solicitan accionistas que Artculo 230.- Dividendos
representen no menos del diez por ciento del total
de las acciones suscritas con derecho a voto. La Para la distribucin de dividendos se observarn
solicitud se presenta antes o durante la junta o a ms las reglas siguientes:
tardar dentro de los treinta das siguientes a la
misma. Este derecho lo pueden ejercer tambin los 1. Slo pueden ser pagados dividendos en
accionistas titulares de acciones sin derecho a voto, razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre
cumpliendo con el plazo y los requisitos sealados disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea
en este artculo, mediante comunicacin escrita a la inferior al capital pagado;
sociedad.
En las mismas condiciones se realizarn
2. Todas las acciones de la sociedad, an
revisiones e investigaciones especiales, sobre
cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen
aspectos concretos de la gestin o de las cuentas de
el mismo derecho al dividendo, independientemente
la sociedad que sealen los solicitantes y con
de la oportunidad en que hayan sido emitidas o
relacin a materias relativas a los ltimos estados pagadas, salvo disposicin contraria del estatuto o
financieros. Este derecho puede ser ejercido, acuerdo de la junta general;
inclusive, en aquellas sociedades que cuenten con
auditora externa permanente y tambin por los
titulares de las acciones sin derecho a voto. Los 3. Es vlida la distribucin de dividendos a
gastos que originen estas revisiones son de cargo de cuenta, salvo para aquellas sociedades para las que
los solicitantes, salvo que stos representen ms de existe prohibicin legal expresa;
un tercio del capital pagado de la sociedad, caso en
el cual los gastos sern de cargo de esta ltima . 4. Si la junta general acuerda un dividendo a
cuenta sin contar con la opinin favorable del
Artculo 228.- Amortizacin y revalorizacin directorio, la responsabilidad solidaria por el pago
del activo recae exclusivamente sobre los accionistas que
votaron a favor del acuerdo; y,
Los inmuebles, muebles, instalaciones y dems
bienes del activo de la sociedad se contabilizan por 5. Es vlida la delegacin en el directorio de la
su valor de adquisicin o de costo ajustado por facultad de acordar el reparto de dividendos a
inflacin cuando sea aplicable de acuerdo a cuenta.
principios de contabilidad generalmente aceptados
en el pas. Son amortizados o depreciados Artculo 231.- Dividendo obligatorio
anualmente en proporcin al tiempo de su vida til y
a la disminucin de valor que sufran por su uso o Es obligatoria la distribucin de dividendos en
disfrute. dinero hasta por un monto igual a la mitad de la
utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de
detrado el monto que debe aplicarse a la reserva La sociedad annima cerrada se rige por las
legal, si as lo solicitan accionistas que representen reglas de la presente Seccin y en forma supletoria
cuando menos el veinte por ciento del total de las por las normas de la sociedad annima, en cuanto le
acciones suscritas con derecho a voto. Esta solicitud sean aplicables.
slo puede referirse a las utilidades del ejercicio
econmico inmediato anterior. Artculo 237.- Derecho de adquisicin
El derecho de solicitar el referido reparto de preferente
dividendos no puede ser ejercido por los titulares de
acciones que estn sujetas a rgimen especial sobre
El accionista que se proponga transferir total o
dividendos.
parcialmente sus acciones a otro accionista o a
terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante
Artculo 232.- Caducidad del cobro de carta dirigida al gerente general, quien lo pondr en
dividendos conocimiento de los dems accionistas dentro de los
diez das siguientes, para que dentro del plazo de
El derecho a cobrar el dividendo, caduca a los treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin
tres aos, a partir de la fecha en que su pago era preferente a prorrata de su participacin en el capital.
exigible conforme al acuerdo de declaracin del
dividendo. En la comunicacin del accionista deber constar
el nombre del posible comprador y, si es persona
Slo en el caso de las Sociedades Annimas jurdica, el de sus principales socios o accionistas, el
Abiertas, el plazo de caducidad a que se refiere el nmero y clase de las acciones que desea transferir,
prrafo precedente ser de diez aos. el precio y dems condiciones de la transferencia.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado El precio de las acciones, la forma de pago y las
incrementan la reserva legal. dems condiciones de la operacin, sern los que le
fueron comunicados a la sociedad por el accionista
Artculo 233.- Primas de capital interesado en transferir. En caso de que la
transferencia de las acciones fuera a ttulo oneroso
distinto a la compraventa, o a ttulo gratuito, el precio
Las primas de capital slo pueden ser distribuidas
de adquisicin ser fijado por acuerdo entre las
cuando la reserva legal haya alcanzado su lmite
partes o por el mecanismo de valorizacin que
mximo. Pueden capitalizarse en cualquier
momento. establezca el estatuto. En su defecto, el importe a
Si se completa el lmite mximo de la reserva pagar lo fija el juez por el proceso sumarsimo.
legal con parte de las primas de capital, puede
distribuirse el saldo de stas. El accionista podr transferir a terceros no
accionistas las acciones en las condiciones
comunicadas a la sociedad cuando hayan
SECCION SETIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD transcurrido sesenta das de haber puesto en
conocimiento de sta su propsito de transferir, sin
ANONIMA
que la sociedad y/o los dems accionistas hubieran
comunicado su voluntad de compra.
TTULO I
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
El estatuto podr establecer otros pactos, plazos
y condiciones para la transmisin de las acciones y
Artculo 234.- Requisitos su valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de
preferencia para la adquisicin de acciones.
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen
de la sociedad annima cerrada cuando tiene no Artculo 238.- Consentimiento por la sociedad
ms de veinte accionistas y no tiene acciones
inscritas en el Registro Pblico del Mercado de
El estatuto puede establecer que toda
Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho
transferencia de acciones o de acciones de cierta
registro de las acciones de una sociedad annima
cerrada. clase quede sometida al consentimiento previo de la
sociedad, que lo expresar mediante acuerdo de
junta general adoptado con no menos de la mayora
Artculo 235.- Denominacin absoluta de las acciones suscritas con derecho a
voto.
La denominacin debe incluir la indicacin La sociedad debe comunicar por escrito al
"Sociedad Annima Cerrada", o las siglas S.A.C. accionista su denegatoria a la transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la
Artculo 236.- Rgimen transferencia determina que la sociedad queda
obligada a adquirir las acciones en el precio y El accionista slo podr hacerse representar en
condiciones ofertados. las reuniones de junta general por medio de otro
accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente
En cualquier caso de transferencia de acciones y en primer grado. El estatuto puede extender la
cuando los accionistas no ejerciten su derecho de representacin a otras personas.
adquisicin preferente, la sociedad podr adquirir las
acciones por acuerdo adoptado por una mayora, no Artculo 244.- Derecho de separacin
inferior a la mitad del capital suscrito.
Sin perjuicio de los dems casos de separacin que
Artculo 239.- Adquisicin preferente en caso concede la ley, tiene derecho a separarse de la
de enajenacin forzosa sociedad annima cerrada el socio que no haya
votado a favor de la modificacin del rgimen relativo
Cuando proceda la enajenacin forzosa de las a las limitaciones a la transmisibilidad de las
acciones de una sociedad annima cerrada, se debe acciones o al derecho de adquisicin preferente.
notificar previamente a la sociedad de la respectiva
resolucin judicial o solicitud de enajenacin. Artculo 245.- Convocatoria a Junta de
Accionistas
Dentro de los diez das tiles de efectuada la
venta forzosa, la sociedad tiene derecho a La junta de accionistas es convocada por el
subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el directorio o por el gerente general, segn sea el
mismo precio que se haya pagado por ellas. caso, con la anticipacin que prescribe el artculo
116 de esta ley, mediante esquelas con cargo de
Artculo 240.- Transmisin de las acciones recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio
por sucesin de comunicacin que permita obtener constancia de
recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin
designada por el accionista a este efecto.
La adquisicin de las acciones por sucesin
hereditaria confiere al heredero o legatario la
condicin de socio. Sin embargo, el pacto social o el Artculo 246.- Juntas no presenciales
estatuto podr establecer que los dems accionistas
tendrn derecho a adquirir, dentro del plazo que uno La voluntad social se puede establecer por
u otro determine, las acciones del accionista cualquier medio sea escrito, electrnico o de otra
fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si naturaleza que permita la comunicacin y garantice
fueran varios los accionistas que quisieran adquirir su autenticidad.
estas acciones, se distribuirn entre todos a prorrata
de su participacin en el capital social. Ser obligatoria la sesin de la Junta de
Accionistas cuando soliciten su realizacin
En caso de existir discrepancia en el valor de la accionistas que representen el veinte por ciento de
accin se recurrir a tres peritos nombrados uno por las acciones suscritas con derecho a voto.
cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se
logra fijar el precio por los peritos, el valor de la Artculo 247.- Directorio facultativo
accin lo fija el juez por el proceso sumarsimo.
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad
Artculo 241.- Ineficacia de la transferencia se podr establecer que la sociedad no tiene
directorio.
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de Cuando se determine la no existencia del
acciones que no se sujete a lo establecido en este directorio todas las funciones establecidas en esta
ttulo. ley para este rgano societario sern ejercidas por el
gerente general.
Artculo 242.- Auditora externa anual
Artculo 248.- Exclusin de accionistas
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta
general adoptado por el cincuenta por ciento de las El pacto social o el estatuto de la sociedad
acciones suscritas con derecho a voto, puede annima cerrada puede establecer causales de
disponer que la sociedad annima cerrada tenga exclusin de accionistas. Para la exclusin es
auditora externa anual. necesario el acuerdo de la junta general adoptado
con el qurum y la mayora que establezca el
Artculo 243.- Representacin en la junta estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo
general dispuesto en los artculos 126 y 127 de esta ley.
El acuerdo de exclusin es susceptible de
impugnacin conforme a las normas que rigen para La excepcin de inscripcin ser de aplicacin en
la impugnacin de acuerdos de juntas generales de tanto se encuentren vigentes las referidas
accionistas. estipulaciones y siempre que ella no determine que
la sociedad annima abierta no pueda inscribir las
TTULO II dems clases de acciones en el Registro Pblico del
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA Mercado de Valores.
5. Todos los accionistas con derecho a voto 3. Exigir la presentacin de informacin financiera
aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho y, a requerimiento de accionistas que representen
rgimen. cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito,
otra informacin vinculada a la marcha societaria de
Artculo 250.- Denominacin que trata el artculo 261; y,
Lo establecido en este artculo se aplica a los En el aumento de capital por nuevos aportes a la
pedidos de convocatoria de las juntas especiales. La sociedad annima abierta se podr establecer que
base de clculo para determinar el cinco por ciento los accionistas no tienen derecho preferente para
est constituida por las acciones que conforman la suscribir las acciones que se creen siempre que se
clase que pretende reunirse en junta especial. cumplan los siguientes requisitos:
La sociedad annima abierta debe proporcionar la Para aquellas sociedades que se encuentran en
informacin que le soliciten, fuera de junta, liquidacin, situacin de insolvencia o con patrimonio
accionistas que representen no menos del cinco por negativo, la obligacin a que hace referencia el
ciento del capital pagado, siempre que no se trate de primer prrafo del presente artculo, se entender
hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin cumplida con la sola publicacin de un aviso que
pueda ocasionar dao a la sociedad. indique el lugar donde se encuentre la informacin
En caso de discrepancia sobre el carcter antes requerida y el horario de atencin.
reservado o confidencial de la informacin resuelve
la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Artculo 262-B.- Solicitud de entrega de los
Valores. ttulos representativos de acciones y/o
dividendos
Artculo 262.- Derecho de separacin
Los interesados debern acudir al local de la
Cuando una sociedad annima abierta acuerda Sociedad designado para estos efectos, para solicitar
excluir del Registro Pblico del Mercado de Valores la entrega de sus acciones y/o los dividendos. Para
las acciones u obligaciones que tiene inscritas en tal fin, debern presentar los siguientes documentos
dicho registro y ello determina que pierda su calidad segn se trate de personas naturales o jurdicas:
de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad
annima, los accionistas que no votaron a favor del a) Documento de identidad, adjuntando copia del
acuerdo, tienen el derecho de separacin de acuerdo mismo;
con lo establecido en el artculo 200. El derecho de
separacin debe ejercerse dentro de los diez das
b) Los poderes que acrediten la representacin
siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin
del titular, de ser el caso;
en el Registro.
c) Documentos que acrediten la condicin de
Artculo 262-A.- Procedimiento de Proteccin
heredero o legatario, de ser el caso;
de Accionistas Minoritarios
A fin de proteger efectivamente los derechos de
los accionistas minoritarios, la sociedad deber d) Documentos que acrediten la titularidad de las
difundir en un plazo que no exceder de los sesenta acciones, cuando corresponda.
(60) das de realizada la Junta Obligatoria Anual o
transcurrido el plazo a que se refiere el artculo 114, Con la presentacin de los documentos a que
lo que ocurra primero, con lo siguiente: hubiere lugar, sealados en el presente artculo, la
Sociedad entregar las acciones y/o los dividendos
1. El nmero total de acciones no reclamadas y el en un plazo de treinta (30) das. Vencido dicho plazo
valor total de las mismas, segn la cotizacin vigente sin que exista un pronunciamiento de la Sociedad, se
en el mercado de valores. En caso de no existir entender denegada la solicitud, quedando expedito
cotizacin vigente, deber consignarse el valor el procedimiento administrativo de solucin de
nominal de las acciones; controversias a que se refiere el artculo 262-F.
Artculo 263.- Adaptacin de la sociedad Artculo 268.- Modificacin del pacto social
annima
Toda modificacin del pacto social se adopta por
Cuando una sociedad annima rena los acuerdo unnime de los socios y se inscribe en el
requisitos para ser considerada una sociedad Registro, sin cuyo requisito no es oponible a
annima cerrada se le podr adaptar a esta forma terceros.
societaria mediante la modificacin, en lo que fuere
necesario, del pacto social y del estatuto. Artculo 269.- Formacin de la voluntad social
La adaptacin a sociedad annima abierta tendr
carcter obligatorio cuando al trmino de un ejercicio
anual la sociedad alcance alguna de las condiciones Salvo estipulacin diferente, los acuerdos de la
previstas en los numerales 1, 2 3 del artculo 249. sociedad se adoptan por mayora de votos,
En este caso cualquier socio o tercero interesado computados por personas.
puede solicitarla. La administracin debe realizar las Si se pacta que la mayora se computa por
acciones necesarias y las juntas pertinentes se capitales, el pacto social debe establecer el voto que
celebrarn y adoptarn los acuerdos sin los corresponde al o a los socios industriales. En todo
requisitos de qurum o mayoras. caso en que un socio tenga ms de la mitad de los
votos, se necesitar adems el voto de otro socio.
Artculo 264.- Adaptacin de la sociedad
annima cerrada o sociedad annima abierta Artculo 270.- Administracin
La sociedad annima cerrada o la sociedad Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social,
annima abierta que deje de reunir los requisitos que la administracin de la sociedad corresponde,
establece la ley para ser considerada como tal debe separada e individualmente, a cada uno de los
adaptarse a la forma de sociedad annima que le socios.
corresponda. A tal efecto se proceder segn se
indica en el artculo anterior. Artculo 271.- Transferencia de las
participaciones
LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS Ningn socio puede transmitir su participacin en la
sociedad sin el consentimiento de los dems. Las
SECCION PRIMERA participaciones de los socios constan en la escritura
SOCIEDAD COLECTIVA pblica de constitucin social. Igual formalidad es
necesaria para la transmisin de las participaciones.
Artculo 265.- Responsabilidad
Artculo 272.- Negocios privados
En la sociedad colectiva los socios responden en
forma solidaria e ilimitada por las obligaciones Los negocios que los socios hagan en nombre
sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto propio, por su cuenta y riesgo y con sus fondos
contra terceros. particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad,
salvo que el pacto social disponga de manera
distinta.
Artculo 266.- Razn social
Artculo 273.- Beneficio de excusin
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo
una razn social que se integra con el nombre de
todos los socios o de algunos o alguno de ellos, El socio requerido de pago de deudas sociales
agregndose la expresin "Sociedad Colectiva" o las puede oponer, an cuando la sociedad est en
siglas "S.C.". liquidacin, la excusin del patrimonio social,
La persona que, sin ser socio, permite que su indicando los bienes con los cuales el acreedor
puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda El pacto social, en adicin a las materias que
exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de contenga conforme a lo previsto en la presente
reclamar a sta el reembolso total o exigirlo a los Seccin, debe incluir reglas relativas a:
otros socios a prorrata de sus respectivas
participaciones, salvo que el pacto social disponga 1. El rgimen de administracin y las obligaciones,
de manera diversa. facultades y limitaciones de representacin y gestin
que corresponden a los administradores;
Artculo 274.- Derechos de los acreedores de
un socio 2. Los controles que se atribuyen a los socios no
administradores respecto de la administracin y la
Los acreedores de un socio no tienen respecto de forma y procedimientos como ejercen los socios el
la sociedad, ni an en el caso de quiebra de aqul, derecho de informacin respecto de la marcha social;
otro derecho que el de embargar y percibir lo que por
beneficio o liquidacin le corresponde, segn sea el 3. Las responsabilidades y consecuencias que se
caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o
liquidacin de la participacin en la sociedad que le usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;
corresponda al socio deudor. Sin embargo, el
acreedor de un socio con crdito vencido, puede 4. Las dems obligaciones de los socios para con
oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto
la sociedad;
del socio deudor.
5. La determinacin de las remuneraciones que
Artculo 275.- Prrroga de la duracin de la
les correspondan a los socios y las limitaciones para
sociedad
el ejercicio de actividades ajenas a las de la
sociedad;
El acuerdo de prrroga de la sociedad se publica
por tres veces. La oposicin a que se refiere el
6. La determinacin de la forma cmo se reparten
artculo anterior se formula dentro de los treinta das las utilidades o se soportan las prdidas;
del ltimo aviso o de la inscripcin en el Registro y se
tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada
la oposicin, la sociedad debe liquidar la 7. Los casos de separacin o exclusin de los
participacin del socio deudor en un lapso no mayor socios y los procedimientos que deben seguirse a tal
a tres meses. efecto; y,
El estatuto podr establecer otros pactos y Todo socio puede separarse de la sociedad en los
condiciones para la transmisin de las casos previstos en la ley y en el estatuto.
participaciones sociales y su evaluacin en estos
supuestos, pero en ningn caso ser vlido el pacto Artculo 294.- Estipulaciones a ser incluidas
que prohba totalmente las transmisiones. en el pacto social
Son nulas las transferencias a persona extraa a El pacto social, en adicin a las materias que
la sociedad que no se ajusten a lo establecido en contenga conforme a lo previsto en la presente
este artculo. La transferencia de participaciones se Seccin, debe incluir reglas relativas a:
formaliza en escritura pblica y se inscribe en el
Registro.
1. Los bienes que cada socio aporte indicando
el ttulo con que se hace, as como el informe de
Artculo 292.- Usufructo, prenda y medidas valorizacin a que se refiere el artculo 27;
cautelares sobre participaciones
2. Las prestaciones accesorias que se hayan
En los casos de usufructo y prenda de comprometido a realizar los socios, si ello
participaciones sociales, se estar a lo dispuesto correspondiera, expresando su modalidad y la
para las sociedades annimas en los artculos 107 y retribucin que con cargo a beneficios hayan de
109, respectivamente. Sin embargo, la constitucin recibir los que la realicen; as como la referencia a la
de ellos debe constar en escritura pblica e posibilidad que ellas sean transferibles con el solo
inscribirse en el Registro. consentimiento de los administradores;
El pacto social podr incluir tambin las dems Las garantas especficas pueden ser:
reglas y procedimientos que, a juicio de los socios
sean necesarios o convenientes para la organizacin
1. Derechos reales de garanta; o serie con relacin a sus propias garantas
especficas.
2. Fianza solidaria emitida por entidades del
sistema financiero nacional, compaas de seguros Los derechos de los obligacionistas en relacin
nacionales o extranjeras, o bancos extranjeros. con los dems acreedores del emisor, se rigen por
las normas que determinen su preferencia.
Independientemente de las garantas
mencionadas, los obligacionistas pueden hacer Artculo 310.- Suscripcin
efectivos sus crditos sobre los dems bienes y
derechos de la sociedad emisora o del patrimonio de La suscripcin de la obligacin importa para el
los socios, si la forma societaria lo permite. obligacionista su ratificacin plena al contrato de
emisin y su incorporacin al sindicato de
Artculo 308.- Escritura pblica e inscripcin obligacionistas.
9. El nmero del ttulo o certificado y la fecha Artculo 319.- Gastos del sindicato
de su expedicin;
Los gastos normales que ocasione el sostenimiento
10. Las dems estipulaciones y condiciones de del sindicato corren a cargo de la sociedad emisora
la emisin o serie; y, y, salvo pacto contrario, no deben exceder del
equivalente al dos por ciento de los intereses
anuales devengados por las obligaciones emitidas.
11. La firma del representante de la sociedad
emisora y la del Representante de los
Obligacionistas. Artculo 320.- Asamblea de obligacionistas
El ttulo o certificado podr contener la Tan pronto como quede suscrito el cincuenta por
informacin a que se refieren los incisos 5, 6 y 10 ciento de la emisin se convoca a asamblea de
anteriores en forma resumida si se indica que ella obligacionistas, la que debe aprobar o desaprobar la
aparece completa y detallada en un prospecto que gestin del Representante de los Obligacionistas y
se deposita en el Registro y en la Comisin Nacional confirmarlo en el cargo o designar a quien habr de
Supervisora de Empresas y Valores antes de poner sustituirle.
el ttulo o certificado en circulacin.
Artculo 321.- Convocatoria
TTULO III
OBLIGACIONES CONVERTIBLES La asamblea de obligacionistas es convocada por
el directorio de la sociedad emisora, cuando ste no
Artculo 315.- Requisitos de la emisin exista por el administrador de la sociedad o por el
Representante de los Obligacionistas. Este, adems,
debe convocarla siempre que lo soliciten
La sociedad annima y la sociedad en comandita
obligacionistas que representen no menos del veinte
por acciones pueden emitir obligaciones convertibles
por ciento de las obligaciones en circulacin.
en acciones de conformidad con la escritura pblica
El Representante de los Obligacionistas puede
de emisin, la cual debe contemplar los plazos y
dems condiciones de la conversin. requerir la asistencia de los administradores de la
sociedad emisora y debe hacerlo si as hubiese sido
La sociedad puede acordar la emisin de
solicitado por quienes pidieron la convocatoria. Los
obligaciones convertibles en acciones de cualquier
administradores tienen libertad para asistir aunque
clase, con o sin derecho a voto.
no hubiesen sido citados.
Artculo 322.- Competencia de la asamblea Artculo 325.- Representante de los
obligacionistas
La asamblea de obligacionistas, debidamente
convocada, tiene las siguientes facultades: El Representante de los Obligacionistas es el
intermediario entre la sociedad y el sindicato y tiene
1. Acordar lo necesario para la defensa de los cuando menos, las facultades, derechos y
intereses de los obligacionistas; responsabilidades siguientes:
3. Remover al Representante de los 3. Asistir, con voz pero sin voto, a las
Obligacionistas y nombrar a su sustituto, corriendo deliberaciones de la junta de accionistas o de socios,
en este caso con los gastos que origine la decisin; segn el caso, de la sociedad emisora, informando a
sta de los acuerdos del sindicato y solicitando a la
4. Disponer la iniciacin de los procesos junta los informes que, a su juicio o al de la asamblea
judiciales o administrativos correspondientes; y, de obligacionistas, interese a stos;
5. Aprobar los gastos ocasionados por la 4. Intervenir en los sorteos que se celebren en
defensa de los intereses comunes. relacin con los ttulos; vigilar el pago de los
intereses y del principal y, en general, cautelar los
Artculo 323.- Validez de los acuerdos de la derechos de los obligacionistas;
asamblea
5. Designar a la persona natural que lo
En primera convocatoria es necesaria la representar permanentemente ante la sociedad
emisora en sus funciones de Representante de los
asistencia de por lo menos la mayora absoluta del
Obligacionistas;
total de las obligaciones en circulacin y los
acuerdos deben ser adoptados para su validez,
cuando menos por igual mayora. 6. Designar a una persona natural para que
Si no se lograse la aludida concurrencia, se forme parte del rgano administrador de la sociedad
puede proceder a una segunda convocatoria para emisora, cuando la participacin de un representante
diez das despus, y la asamblea se instalar con la de los obligacionistas en dicho directorio estuviese
asistencia de cualquier nmero de obligaciones, prevista en la escritura pblica de emisin;
entonces los acuerdos podrn tomarse por mayora
absoluta de las obligaciones presentes o 7. Convocar a la junta de accionistas o de
representadas en la asamblea, salvo en el caso del socios, segn el caso, de la sociedad emisora si
inciso 2 del artculo anterior, que siempre requerir ocurriese un atraso mayor de ocho das en el pago
que el acuerdo sea adoptado por la mayora absoluta de los intereses vencidos o en la amortizacin del
del total de las obligaciones en circulacin. principal;
Los acuerdos de la asamblea de obligacionistas
vincularn a stos, incluidos los no asistentes y a los 8. Exigir supervisar la ejecucin del proceso de
disidentes. Pueden, sin embargo ser impugnados conversin de las obligaciones en acciones;
judicialmente aquellos que fuesen contrarios a la ley
o se opongan a los trminos de la escritura pblica
9. Verificar que las garantas de la emisin
de emisin, o que lesionen los intereses de los hayan sido debidamente constituidas, comprobando
dems en beneficio de uno o varios obligacionistas. la existencia y el valor de los bienes afectados;
Son de aplicacin las normas para la impugnacin
de acuerdos de junta general de accionistas, en lo
concerniente al procedimiento y dems aspectos que 10. Cuidar que los bienes dados en garanta se
fuesen pertinentes. encuentren, de acuerdo a su naturaleza,
debidamente asegurados a favor del Representante
de los Obligacionistas, en representacin de los
Artculo 324.- Normas aplicables
obligacionistas, al menos por un monto equivalente
al importe garantizado; y,
Son aplicables a la asamblea de obligacionistas,
en cuanto sean pertinentes, las disposiciones 11. Iniciar y proseguir las pretensiones
previstas en esta ley relativas a la junta general de
judiciales y extrajudiciales, en especial las que
accionistas.
tengan por objeto procurar el pago de los intereses y
el capital adeudados, la ejecucin de las garantas, la
conversin de las obligaciones y la prctica de actos Representante de los Obligacionistas la
conservatorios. correspondiente interposicin de la demanda en
proceso ejecutivo. Si el Representante de los
En adicin a las facultades, derechos y Obligacionistas no interpone la demanda dentro del
responsabilidades antes indicados, la escritura de plazo de treinta das, cualquier obligacionista puede
emisin o la asamblea de obligacionistas podr ejecutar individualmente las garantas, en beneficio
conferirle o atribuirle las que se estimen de todos los obligacionistas impagos.
convenientes o necesarias.
TTULO V
Artculo 326.- Pretensiones individuales REEMBOLSO, RESCATE, CANCELACIN DE
GARANTIAS Y REGIMEN ESPECIAL
Los obligacionistas pueden ejercitar
individualmente las pretensiones que les Artculo 329.- Reembolso
correspondan:
La sociedad emisora debe satisfacer el importe de
1. Para pedir la nulidad de la emisin o de los las obligaciones en los plazos convenidos, con las
acuerdos de la asamblea, cuando una u otra se primas y ventajas que se hubiesen estipulado en la
hubiesen realizado contraviniendo normas escritura pblica de emisin.
imperativas de la ley; Asimismo, est obligada a celebrar los sorteos
peridicos, dentro de los plazos y en la forma
prevista en la escritura pblica de emisin, con
2. Para exigir de la sociedad emisora, mediante
el proceso de ejecucin, el pago de intereses, intervencin del Representante de los
obligaciones, amortizaciones o reembolsos vencidos; Obligacionistas y en presencia de notario, quien
extender el acta correspondiente.
El incumplimiento de estas obligaciones
3. Para exigir del Representante de los determina la caducidad del plazo de la emisin y
Obligacionistas que practique los actos autoriza a los obligacionistas a reclamar el
conservatorios de los derechos correspondientes a reembolso de las obligaciones y de los intereses
los obligacionistas o que haga efectivos esos correspondientes.
derechos; o,
Artculo 330.- Rescate
4. Para exigir, en su caso, la responsabilidad
en que incurra el Representante de los
La sociedad emisora puede rescatar las
Obligacionistas.
obligaciones emitidas, a efecto de amortizarlas:
Las pretensiones individuales de los
obligacionistas, sustentadas en los incisos 1, 2 y 3 1. Por pago anticipado, de conformidad con los
de este artculo, no proceden cuando sobre el mismo trminos de la escritura pblica de emisin;
objeto se encuentre en curso una accin del
Representante de los Obligacionistas o cuando sean 2. Por oferta dirigida a todos los obligacionistas
incompatibles con algn acuerdo debidamente o a aquellos de una determinada serie;
aprobado por la asamblea de obligacionistas.
3. En cumplimiento de convenios celebrados
Artculo 327.- Ejecucin de garantas con el sindicato de obligacionistas;
La pretensin judicial de nulidad contra una El directorio de cada una de las sociedades que
transformacin inscrita en el Registro slo puede participan en la fusin aprueba, con el voto favorable
basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del
general o asamblea de socios de la sociedad que se proyecto de fusin.
transforma. La pretensin debe dirigirse contra la En el caso de sociedades que no tengan
sociedad transformada. directorio el proyecto de fusin se aprueba por la
La pretensin se deber tramitar en el proceso mayora absoluta de las personas encargadas de la
abreviado. administracin de la sociedad.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de
nulidad de una transformacin caduca a los seis Artculo 347.- Contenido del proyecto de
meses contados a partir de la fecha de inscripcin en fusin
el Registro de la escritura pblica de transformacin.
El proyecto de fusin contiene:
TTULO II
FUSIN 1. La denominacin, domicilio, capital y los
datos de inscripcin en el Registro de las sociedades
Artculo 344.- Concepto y formas de fusin participantes;
La aprobacin del proyecto de fusin por el Artculo 352.- Extincin del proyecto
directorio o los administradores de las sociedades
implica la obligacin de abstenerse de realizar o El proceso de fusin se extingue si no es
ejecutar cualquier acto o contrato que pueda aprobado por las juntas generales o asambleas de
comprometer la aprobacin del proyecto o alterar las sociedades participantes dentro de los plazos
significativamente la relacin de canje de las previstos en el proyecto de fusin y en todo caso a
acciones o participaciones, hasta la fecha de las los tres meses de la fecha del proyecto.
juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes convocadas para pronunciarse sobre la Artculo 353.- Fecha de entrada en vigencia
fusin.
La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en
Artculo 349.- Convocatoria a junta general o los acuerdos de fusin. En esa fecha cesan las
asamblea operaciones y los derechos y obligaciones de las
sociedades que se extinguen, los que son asumidos
La convocatoria a junta general o asamblea de las por la sociedad absorbente o incorporante.
sociedades a cuya consideracin ha de someterse el Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia,
proyecto de fusin se realiza mediante aviso la fusin est supeditada a la inscripcin de la
publicado por cada sociedad participante con no escritura pblica en el Registro, en la partida
menos de diez das de anticipacin a la fecha de la correspondiente a las sociedades participantes.
celebracin de la junta o asamblea. La inscripcin de la fusin produce la extincin de
las sociedades absorbidas o incorporadas, segn
Artculo 350.- Requisitos de la convocatoria sea el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin
en los respectivos registros, cuando corresponda, la
transferencia de los bienes, derechos y obligaciones
Desde la publicacin del aviso de convocatoria,
cada sociedad participante debe poner a disposicin individuales que integran los patrimonios
de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems transferidos.
titulares de derechos de crdito o ttulos especiales,
en su domicilio social los siguientes documentos: Artculo 354.- Balances
La junta general o asamblea de cada una de las Cada uno de los acuerdos de fusin se publica
sociedades participantes aprueba el proyecto de por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada
fusin con las modificaciones que expresamente se aviso. Los avisos podrn publicarse en forma
acuerden y fija una fecha comn de entrada en independiente o conjunta por las sociedades
participantes. impondr al demandante y en beneficio de la
El plazo para el ejercicio del derecho de sociedad afectada por la oposicin una penalidad de
separacin empieza a contarse a partir del ltimo acuerdo con la gravedad del asunto, as como la
aviso de la correspondiente sociedad. indemnizacin por daos y perjuicios que
corresponda.
Artculo 356.- Derecho de separacin
Artculo 361.- Cambio en la responsabilidad
El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de los socios
de las sociedades que se fusionan el derecho de
separacin regulado por el artculo 200. Es aplicable a la fusin cuando origine cambio en
la responsabilidad de los socios o accionistas de
El ejercicio del derecho de separacin no libera al alguna de las sociedades participantes lo dispuesto
socio de la responsabilidad personal que le en el artculo 334.
corresponda por las obligaciones sociales contradas
antes de la fusin. Artculo 362.- Otros derechos
Artculo 357.- Escritura pblica de fusin Los titulares de derechos especiales que no sean
acciones o participaciones de capital disfrutan de los
La escritura pblica de fusin se otorga una vez mismos derechos en la sociedad absorbente o en la
vencido el plazo de treinta das, contado a partir de la incorporante, salvo que presten aceptacin expresa
fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se a cualquier modificacin o compensacin de dichos
refiere el artculo 355, si no hubiera oposicin. Si la derechos. Cuando la aceptacin proviene de acuerdo
oposicin hubiese sido notificada dentro del citado adoptado por la asamblea que rene a los titulares
plazo, la escritura pblica se otorga una vez de esos derechos, es de cumplimiento obligatorio
levantada la suspensin o concluido el proceso que para todos ellos.
declara infundada la oposicin.
Artculo 363.- Fusin simple
Artculo 358.- Contenido de la escritura
pblica Si la sociedad absorbente es propietaria de todas
las acciones o participaciones de las sociedades
La escritura pblica de fusin contiene: absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los
requisitos establecidos en los incisos 3), 4), 5) y 6)
del artculo 347.
1. Los acuerdos de las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes;
Artculo 364.- Fusin de sociedades en
liquidacin
2. El pacto social y estatuto de la nueva
sociedad o las modificaciones del pacto social y del
estatuto de la sociedad absorbente; Es aplicable a la fusin de sociedades en
liquidacin lo dispuesto en el artculo 342.
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusin;
Artculo 365.- Pretensin de nulidad de la
fusin
4. La constancia de la publicacin de los
avisos prescritos en el artculo 355; y,
La pretensin judicial de nulidad contra una fusin
5. Los dems pactos que las sociedades inscrita en el Registro slo puede basarse en la
nulidad de los acuerdos de las juntas generales o
participantes estimen pertinente.
asambleas de socios de las sociedades que
participaron en la fusin. La pretensin debe dirigirse
Artculo 359.- Derecho de oposicin contra la sociedad absorbente o contra la sociedad
incorporante, segn sea el caso. La pretensin se
El acreedor de cualquiera de las sociedades deber tramitar en el proceso abreviado.
participantes tiene derecho de oposicin, el que se El plazo para el ejercicio de la pretensin de
regula por lo dispuesto en el artculo 219. nulidad de una fusin caduca a los seis meses,
contados a partir de la fecha de inscripcin en el
Artculo 360.- Sancin para la oposicin de Registro de la escritura pblica de fusin.
mala fe o sin fundamento
Artculo 366.- Efectos de la declaracin de
Cuando la oposicin se hubiese promovido con nulidad
mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez
La declaracin de nulidad no afecta la validez de 1. Un activo o un conjunto de activos de la
las obligaciones nacidas despus de la fecha de sociedad escindida;
entrada en vigencia de la fusin. Todas las
sociedades que participaron en la fusin son 2. El conjunto de uno o ms activos y uno o
solidariamente responsables de tales obligaciones ms pasivos de la sociedad escindida; y,
frente a los acreedores.
3. Un fondo empresarial
TTULO III
ESCISIN Artculo 370.- Requisitos del acuerdo de
escisin
Artculo 367.- Concepto y formas de escisin
La escisin se acuerda con los mismos requisitos
Por la escisin una sociedad fracciona su establecidos por la ley y el estatuto de las
patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos sociedades participantes para la modificacin de su
ntegramente a otras sociedades o para conservar pacto social y estatuto.
uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las No se requiere acordar la disolucin de la
formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar sociedad o sociedades que se extinguen por la
alguna de las siguientes formas: escisin.
Para los efectos de este Ttulo, se entiende por 5. La relacin del reparto, entre los accionistas
bloque patrimonial: o socios de la sociedad escindida, de las acciones o
participaciones a ser emitidas por las sociedades
beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las titulares de derechos de crdito o ttulos especiales
hubiese; en su domicilio social los siguientes documentos:
13. Cualquier otra informacin o referencia que Previo informe de los administradores o directores
los directores o administradores consideren sobre cualquier variacin significativa experimentada
pertinente consignar. por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableci la relacin de
Artculo 373.- Abstencin de realizar actos canje en el proyecto de escisin, las juntas generales
significativos o asambleas de cada una de las sociedades
participantes aprueban el proyecto de escisin en
todo aquello que no sea expresamente modificado
La aprobacin del proyecto de escisin por los por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en
directores o administradores de las sociedades vigencia de la escisin.
participantes implica la obligacin de abstenerse de
realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que
Artculo 377.- Extincin del proyecto
pueda comprometer la aprobacin del proyecto o
alterar significativamente la relacin de canje de las
acciones o participaciones, hasta la fecha de las El proyecto de escisin se extingue si no es
juntas generales o asambleas de las sociedades aprobado por las juntas generales o por las
participantes convocadas para pronunciarse sobre la asambleas de las sociedades participantes dentro de
escisin. los plazos previstos en el proyecto de escisin y en
todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
Artculo 374.- Convocatoria a las juntas
generales o asambleas Artculo 378.- Fecha de entrada en vigencia
La convocatoria a junta general o asamblea de las La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en
sociedades a cuya consideracin ha de someterse el el acuerdo en que se aprueba el proyecto de escisin
proyecto de escisin se realiza mediante aviso conforme a lo dispuesto en el artculo 376. A partir
publicado por cada sociedad participante con un de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen
mnimo de diez das de anticipacin a la fecha de la automticamente las operaciones, derechos y
celebracin de la junta o asamblea. obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos
y cesan con respecto a ellos las operaciones,
Artculo 375.- Requisitos de la convocatoria derechos y obligaciones de la o las sociedades
escindidas, ya sea que se extingan o no.
Desde la publicacin del aviso de convocatoria,
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia,
cada sociedad participante debe poner a disposicin
la escisin est supeditada a la inscripcin de la
de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems
escritura pblica en el Registro y en las partidas 2. Los requisitos legales del contrato social y
correspondientes a todas las sociedades estatuto de las nuevas sociedades, en su caso;
participantes. La inscripcin de la escisin produce la
extincin de la sociedad escindida, cuando ste sea 3. Las modificaciones del contrato social, del
el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en estatuto y del capital social de las sociedades
sus respectivos Registros, cuando corresponda, el participantes en la escisin, en su caso;
traspaso de los bienes, derechos y obligaciones
individuales que integran los bloques patrimoniales 4. La fecha de entrada en vigencia de la
transferidos.
escisin;
La escritura pblica de escisin se otorga una vez Artculo 386.- Cambio en la responsabilidad
vencido el plazo de treinta das contado desde la de los socios
fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere
el artculo anterior, si no hubiera oposicin. Si la Es aplicable a la escisin que origine cambios en
oposicin hubiera sido notificada dentro del citado la responsabilidad de los socios o accionistas de las
plazo, la escritura se otorga una vez levantada la sociedades participantes lo dispuesto en el artculo
suspensin o concluido el procedimiento declarando 334.
infundada la oposicin.
Artculo 387.- Otros derechos
Artculo 382.- Contenido de la escritura
pblica
Los titulares de derechos especiales en la
sociedad que se escinde, que no sean acciones o
La escritura pblica de escisin contiene: participaciones de capital, disfrutan de los mismos
derechos en la sociedad que los asuma, salvo que
1. Los acuerdos de las juntas generales o presten su aceptacin expresa a cualquier
asambleas de las sociedades participantes; modificacin o compensacin de esos derechos. Si
la aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la 3. Las escisiones combinadas con fusiones,
asamblea que rena a los titulares de dichos entre las mismas sociedades participantes;
derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos
ellos. 4. Las escisiones y fusiones combinadas entre
mltiples sociedades; y,
Artculo 388.- Escisin de sociedades en
liquidacin 5. Cualquier otra operacin en que se
combinen transformaciones, fusiones o escisiones.
Es aplicable a la escisin de sociedades en
liquidacin lo dispuesto en el artculo 342. Artculo 393.- Operaciones simultneas
La sociedad principal responde por las La sucursal se cancela por acuerdo del rgano
obligaciones de la sucursal. Es nulo todo pacto en social competente de la sociedad. Su inscripcin en
contrario. el Registro se efecta mediante copia certificada del
acuerdo y acompaando un balance de cierre de
Artculo 398.- Establecimiento e inscripcin operaciones de la sucursal que consigne las
de la sucursal obligaciones pendientes a su cargo que son de
responsabilidad de la sociedad.
A falta de norma distinta del estatuto, el directorio
de la sociedad decide el establecimiento de su Artculo 403.- Sucursal en el Per de una
sucursal. Su inscripcin en el Registro, tanto del sociedad extranjera
lugar del domicilio de la principal como del de
funcionamiento de la sucursal, se efectan mediante La sucursal de una sociedad constituida y con
copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el domicilio en el extranjero, se establece en el Per
establecimiento de la sucursal haya sido decidido al por escritura pblica inscrita en el Registro que debe
constituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal se contener cuando menos:
inscribe por el mrito de la escritura pblica de
constitucin. 1. El certificado de vigencia de la sociedad
principal en su pas de origen con la constancia de
Artculo 399.- Representacin legal que su pacto social ni su estatuto le impiden
permanente de la sucursal establecer sucursales en el extranjero;
El acuerdo de establecimiento de la sucursal 2. Copia del pacto social y del estatuto o de los
contiene el nombramiento del representante legal instrumentos equivalentes en el pas de origen; y,
permanente que goza, cuando menos, de las
facultades necesarias para obligar a la sociedad por 3. El acuerdo de establecer la sucursal en el
las operaciones que realice la sucursal y de las Per, adoptado por el rgano social competente de
generales de representacin procesal que exigen las la sociedad, que indique: el capital que se le asigna
disposiciones legales correspondientes. Las dems para el giro de sus actividades en el pas; la
facultades del representante legal permanente declaracin de que tales actividades estn
constan en el poder que se le otorgue. Para su comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del
ejercicio, basta la presentacin de copia certificada domicilio de la sucursal; la designacin de por lo
de su nombramiento inscrito en el Registro. menos un representante legal permanente en el pas;
los poderes que le confiere; y su sometimiento a las
Artculo 400.- Normas aplicables al leyes del Per para responder por las obligaciones
representante que contraiga la sucursal en el pas.
1. Para la inscripcin en el pas del cambio de 7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema,
sociedad titular de la sucursal originada en la fusin conforme al artculo 410;
de su principal constituida en el extranjero, el
Registro exigir la presentacin de la documentacin 8. Acuerdo de la junta general, sin mediar
que acredite que la fusin ha entrado en vigencia en causa legal o estatutaria; y,
el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de
constitucin y domicilio de la sociedad principal 9. Cualquier otra causa establecida en la ley o
absorbente o incorporante y que ella puede tener prevista en el pacto social, en el estatuto o en
sucursales en otro pas. convenio de los socios registrado ante la sociedad.
Artculo 415.- Trmino de las funciones de los 4. Velar por la integridad del patrimonio de la
liquidadores sociedad;
Artculo 432.- Insolvencia y quiebra de la Se considera contrato asociativo aquel que crea y
sociedad irregular regula relaciones de participacin e integracin en
negocios o empresas determinadas, en inters
La insolvencia o la quiebra de la sociedad comn de los intervinientes. El contrato asociativo
irregular se sujeta a la ley de la materia. no genera una persona jurdica, debe constar por
escrito y no est sujeto a inscripcin en el Registro.
SECCION SEXTA
REGISTRO Artculo 439.- Contribuciones de dinero,
bienes o servicios
Artculo 433.- Definicin de Registro
Las partes estn obligadas a efectuar, las
contribuciones en dinero, bienes o servicios
establecidos en el contrato. Si no se hubiera Salvo pacto en contrario, los asociados participan
indicado el monto de las contribuciones, las partes se en las prdidas en la misma medida en que
encuentran obligadas a efectuar las que sean participan en las utilidades y las prdidas que los
necesarias para la realizacin del negocio o afecten no exceden el importe de su contribucin.
empresa, en proporcin a su participacin en las Se puede convenir en el contrato que una persona
utilidades. participe en las utilidades sin participacin en las
La entrega de dinero, bienes o la prestacin de prdidas as como que se le atribuya participacin en
servicios, se harn en la oportunidad, el lugar y la las utilidades o en las prdidas sin que exista una
forma establecida en el contrato. A falta de determinada contribucin.
estipulacin, rigen las normas para los aportes
establecidas en la presente ley, en cuanto le sean Artculo 445.- Contrato de Consorcio
aplicables.
Es el contrato por el cual dos o ms personas se
Artculo 440.- Contrato de asociacin en asocian para participar en forma activa y directa en
participacin un determinado negocio o empresa con el propsito
de obtener un beneficio econmico, manteniendo
Es el contrato por el cual una persona, cada una su propia autonoma.
denominada asociante concede a otra u otras Corresponde a cada miembro del consorcio
personas denominadas asociados, una participacin realizar las actividades propias del consorcio que se
en el resultado o en las utilidades de uno o de varios le encargan y aqullas a que se ha comprometido.
negocios o empresas del asociante, a cambio de Al hacerlo, debe coordinar con los otros miembros
determinada contribucin. del consorcio conforme a los procedimientos y
mecanismos previstos en el contrato.
Artculo 441.- Caractersticas
Artculo 446.- Afectacin de bienes
El asociante acta en nombre propio y la
asociacin en participacin no tiene razn social ni Los bienes que los miembros del consorcio
denominacin. afecten al cumplimiento de la actividad a que se han
La gestin del negocio o empresa corresponde comprometido, continan siendo de propiedad
nica y exclusivamente al asociante y no existe exclusiva de stos. La adquisicin conjunta de
relacin jurdica entre los terceros y los asociados. determinados bienes se regula por las reglas de la
Los terceros no adquieren derechos ni asumen copropiedad.
obligaciones frente a los asociados, ni stos ante
aqullos. Artculo 447.- Relacin con terceros y
El contrato puede determinar la forma de responsabilidades
fiscalizacin o control a ejercerse por los asociados
sobre los negocios o empresas del asociante que
Cada miembro del consorcio se vincula
son objeto del contrato. individualmente con terceros en el desempeo de la
Los asociados tienen derecho a la rendicin de actividad que le corresponde en el consorcio,
cuentas al trmino del negocio realizado y al trmino
adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones y
de cada ejercicio.
responsabilidades a ttulo particular.
Cuando el consorcio contrate con terceros, la
Artculo 442.- Limitacin de asociar responsabilidad ser solidaria entre los miembros del
consorcio slo si as se pacta en el contrato o lo
El asociante no puede atribuir participacin en el dispone la ley.
mismo negocio o empresa a otras personas sin el
consentimiento expreso de los asociados. Artculo 448.- Sistemas de participacin
Artculo 443.- Presuncin de propiedad de los El contrato deber establecer el rgimen y los
bienes contribuidos sistemas de participacin en los resultados del
consorcio; de no hacerlo, se entender que es en
Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los partes iguales.
asociados se presumen de propiedad del asociante,
salvo aquellos que se encuentren inscritos en el TTULO FINAL
Registro a nombre del asociado. DISPOSICIONES FINALES
Artculo 444.- Participaciones y casos PRIMERA.- Ttulos de los artculos de esta ley
especiales
Los ttulos de los artculos de esta ley son NOVENA.- Aplicacin preferente de la Ley de
meramente indicativos, por lo que no deben ser Reestructuracin Patrimonial.-
tomados en cuenta para la interpretacin del texto
legal. Tratndose de deudores en proceso de
reestructuracin patrimonial, procedimiento
SEGUNDA.- Aplicacin de la ley simplificado, concurso preventivo, disolucin y
liquidacin y concurso de acreedores, en cualquier
Quedan sometidas a la presente ley, todas las caso de incompatibilidad entre una disposicin
sociedades mercantiles y civiles sin excepcin, as contenida en la presente Ley y una disposicin
como las sucursales cualquiera fuera el momento en contenida en la Ley de Reestructuracin Patrimonial,
que fueron constituidas. se preferir la norma contenida en la Ley de
Reestructuracin Patrimonial, en tanto norma
TERCERA.- Derogaciones especial aplicable a los casos de procesos de
reestructuracin patrimonial, procedimiento
simplificado, concurso preventivo, disolucin y
Dergase la Ley N 16123, modificada por el liquidacin y concurso de acreedores.
Decreto Legislativo N 311 y todas sus ampliatorias,
derogatorias y modificatorias posteriores, el Decreto
Legislativo N 672, los artculos 260 al 268 del DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Decreto Legislativo N 755, as como las leyes y
dems disposiciones que se opongan a la presente PRIMERA.- Adaptacin de las sociedades a la
ley. Ley
Los actos y documentos legalmente necesarios para Al vencimiento del plazo sealado en la Primera
que las Sociedades y sucursales constituidas con Disposicin Transitoria, devienen en irregulares las
arreglo a la legislacin anterior puedan adaptarse a sociedades que no se hubieran adecuado a la
lo establecido en la presente Ley y en sus presente ley.
Disposiciones Transitorias estn exentos de todo Los socios o administradores, segn corresponda,
tributo. Los derechos de inscripcin en el Registro que no cumplan con ejecutar los actos que les
Mercantil se aplicarn reducidos en cincuenta por competan necesarios para adoptar los acuerdos
ciento. requeridos para adecuar oportunamente el pacto
social o el estatuto de la sociedad, respondern
personal, solidaria e ilimitadamente frente a terceros
OCTAVA.- Vigencia de la ley
y a la propia sociedad de todo perjuicio que causare
su incumplimiento.
La presente Ley entrar en vigencia el 1 de enero La responsabilidad prevista en el prrafo anterior
de 1998, salvo disposiciones distintas de algn podr ser exigida a los socios que, convocados en
artculo de la presente ley. debida forma impidan sin justa causa la adopcin de
los acuerdos de adecuacin y con ello causen que la
sociedad devengue en irregular. La ausencia o la disidencia de cualquier socio con
Sin perjuicio de lo anterior, cualquier socio o los acuerdos de adecuacin y de transformacin
administrador puede solicitar al Juez de la sede adoptados en cumplimiento de la presente ley no
social la convocatoria a la junta general o a la otorgan, en ningn caso, derecho de separacin.
Asamblea referidas en la Tercera y Cuarta
Disposicin Transitoria, segn corresponda. SETIMA.- Inscripcin de actos escriturados
con fecha anterior a la dacin de la ley
TERCERA.- Adaptacin a la ley de las
sociedades annimas Por excepcin las escrituras pblicas de
modificacin del pacto social y del estatuto y, en
Para el solo efecto de adaptar el pacto social y el general, de emisin de obligaciones, transformacin,
estatuto de las sociedades annimas a las normas fusin, escisin o disolucin, o cualquier otro acto
de esta ley, la junta general requiere en primera societario que hayan sido otorgadas o que
convocatoria la concurrencia al menos de acciones correspondan a acuerdos adoptados antes de la
que representen la mitad del capital pagado. En vigencia de esta ley, podrn inscribirse en el
segunda convocatoria bastar con la concurrencia de Registro, an cuando contengan pactos o se sujeten
cualquier nmero de acciones. a formalidades que no se ajusten a lo establecido en
Los acuerdos se adoptarn por la mayora esta ley.
absoluta de las acciones concurrentes.
En las sociedades annimas que conforme a la Octava.- Artculos suspendidos
presente ley son consideradas abiertas se estar a Quedan en suspenso hasta el 31 de diciembre de
los qurum y mayoras que establece esta ley. 2004 los efectos de lo dispuesto en el segundo
Las sociedades que estn comprendidas en el prrafo del artculo 176, en el artculo 220 y en el
rgimen de los artculos 260 al 268 del Decreto inciso 4) del artculo 407 de esta Ley.
Legislativo N 755 que se deroga por la presente
Ley, adquieren la calidad de sociedad annima NOVENA.- Sociedad con plazo de duracin
abierta cuando al trmino del ejercicio anual se vencido
encuentren en alguno de los casos contemplados en
el artculo 249 debiendo proceder entonces a la
adaptacin en la forma establecida en el artculo La sociedad mercantil o civil inscrita en el
263. Registro cuyo perodo de duracin se encuentre
Las sociedades annimas constituidas con vencido, est en liquidacin y debe, dentro de los
anterioridad a la entrada en vigencia de la presente sesenta das siguientes a la publicacin de la
ley slo podrn adaptarse al rgimen de la sociedad relacin que se indica en la Disposicin Transitoria
annima cerrada con la aprobacin de la totalidad de Dcimo Primera, proceder a nombrar liquidadores
los accionistas. conforme a lo establecido en la presente ley y a
solicitar la correspondiente inscripcin en el
Registro. De no hacerlo antes del vencimiento del
CUARTA.- Adaptacin a la ley de las otras
plazo antes indicado, se le considera
formas societarias
automticamente incluida en lo sealado en el primer
prrafo de la Disposicin Transitoria siguiente.
La convocatoria, el qurum y las mayoras
requeridas para que las formas societarias distintas a DECIMA.- Extincion por prolongada
la prevista en la tercera disposicin transitoria inactividad
adopten los acuerdos para adaptarse a las normas
de esta ley se rigen por lo dispuesto en ella.
Se presume la extincin de toda sociedad
mercantil o civil que no ha inscrito acto societario
QUINTA.- Acciones sin derecho a voto
alguno en los diez aos precedentes a la publicacin
de esta ley. El Registro cancelar la inscripcin.
Las acciones sin derecho a voto emitidas con No obstante cualquier socio, administrador o
anterioridad a la entrada en vigencia de la presente acreedor de la sociedad puede solicitar que no se
ley, se continan rigiendo por las normas legales y aplique la presuncin, para lo cual, dentro de los
estatutarias anteriores. Sin embargo, la sociedad treinta das de publicada la relacin a que se refiera
emisora podr convenir con los titulares de dichas la siguiente Disposicin Transitoria, debe presentar
acciones su adecuacin al rgimen de la presente una solicitud a la correspondiente oficina registral y
ley, previo cumplimiento de lo establecido en el publicar un aviso segn lo establecido en el artculo
artculo 132. 43. Si hubiera oposicin a la solicitud sta se
tramitar en el proceso abreviado y la resolucin del
SEXTA.- Ausencia o disidencia con los juez determinar si procede aplicar la presuncin.
acuerdos de transformacin y adaptacin La extincin producida en virtud de lo establecido
en esta Disposicin Transitoria no afecta en forma
alguna los derechos de los socios para con la noventa y siete.
sociedad extinguida ni los de los terceros acreedores
con ella o con sus socios. Igualmente, no afecta los ALBERTO FUJIMORI FUJIMORI
derechos y obligaciones de carcter tributario de la
sociedad extinguida. Presidente Constitucional de la Repblica
POR TANTO: