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Demonstraes Financeiras

(Individuais e Consolidadas)

Arezzo Indstria e Comrcio S.A.


31 de dezembro de 2016 e 2015
com Relatrio dos Auditores Independentes
Relatrio do auditor independente
sobre as demonstraes financeiras
individuais e consolidadas

Aos Administradores e Acionistas


Arezzo Indstria e Comrcio S.A.

Opinio

Examinamos as demonstraes financeiras individuais da Arezzo Indstria e Comrcio S.A. (a "Companhia"


ou "Controladora") que compreendem o balano patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas
demonstraes do resultado, do resultado abrangente, das mutaes do patrimnio lquido e dos fluxos de
caixa para o exerccio findo nessa data, assim como as demonstraes financeiras consolidadas da Arezzo
Indstria e Comrcio S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balano patrimonial
consolidado em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstraes consolidadas do resultado, do
resultado abrangente, das mutaes do patrimnio lquido e dos fluxos de caixa para o exerccio findo nessa
data, bem as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais polticas contbeis.

Em nossa opinio, as demonstraes financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os


aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira da Arezzo Indstria e Comrcio S.A. e da Arezzo
Indstria e Comrcio S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operaes
e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operaes e os seus
fluxos de caixa consolidados para o exerccio findo nessa data, de acordo com as prticas contbeis adotadas
no Brasil e as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Standards Board (IASB).

Base para opinio

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas
responsabilidades, em conformidade com tais normas, esto descritas na seo a seguir, intitulada
"Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas".
Somos independentes em relao Companhia e suas controladas, de acordo com os princpios ticos
relevantes previstos no Cdigo de tica Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo
Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades ticas conforme essas
normas. Acreditamos que a evidncia de auditoria obtida suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinio.
Principais Assuntos de Auditoria

Principais Assuntos de Auditoria (PAA) so aqueles que, em nosso julgamento


profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do
Assuntos
exerccio corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa
auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas como
um todo e na formao de nossa opinio sobre essas demonstraes Por que
financeiras individuais e consolidadas e, portanto, no expressamos uma um PAA?

opinio separada sobre esses assuntos.


Como o
assunto foi
conduzido

Como o assunto foi conduzido em nossa


Porque um PAA auditoria

Reconhecimento de receitas (notas 2.5, 2.6 e


24)

A receita um indicador chave para a avaliao da Nossa resposta de auditoria incluiu os seguintes
performance da Companhia, sendo composta de um principais procedimentos para esta rea: o
grande volume de transaes com pequeno valor entendimento e testes dos controles internos
individual realizada por meio das diversas marcas e considerados relevantes, execuo de testes, em
mltiplos canais nos quais a Companhia opera. bases amostrais, de transaes de receita de vendas
mediante a inspeo de documentao
comprobatria e a verificao do seu recebimento
subsequente, a confirmao de contas a receber com
Em funo da complexidade inerente ao processo de os clientes e operadoras de carto de crdito e testes
faturamento pelo grande volume de itens faturados, sobre o corte das operaes no final do exerccio.
a relevncia dos controles internos estabelecidos, Realizamos ainda testes sobre os lanamentos
bem como representatividade das receitas no contbeis no usuais efetuados nas contas de receita
conjunto das demonstraes financeiras, de vendas e a verificao das conciliaes dos saldos
consideramos essa rea relevante para nossa de contas a receber e de receita de vendas com os
auditoria. controles auxiliares.

Com base na combinao dos testes de controles e


testes sobre as transaes consideramos que o
reconhecimento da receita no correto perodo de
competncia razovel no contexto das
demonstraes financeiras em seu conjunto.
Como o assunto foi conduzido em nossa
Porque um PAA auditoria

Adequao do custeio e existncia e


valorizao dos estoques (notas 2.7 e 8)

A Companhia possui um modelo de negcio Nossa resposta de auditoria incluiu os seguintes


diferenciado operando um negcio multimarca e principais procedimentos para esta rea: o
multicanal, no qual a equipe de pesquisa e entendimento e testes dos controles internos
desenvolvimento de produtos e a estrutura de considerados relevantes, acompanhamento, em
bases amostrais, do processo de inventrios
suprimentos esto preparadas para disponibilizar
fsicos, execuo de testes, em bases amostrais,
diversas colees ao longo do ano. Os produtos so dos custos de produo, teste da valorizao dos
gradual e semanalmente disponibilizados nos pontos estoques e a mensurao de provises sobre
de venda. estoques obsoletos ou de margem negativa,
quando aplicvel.

Esses aspectos, somados grande quantidade de


itens, a sazonalidade das colees e um modelo de Consideramos que a combinao dos testes de
recebimento e fornecimento dos produtos controles e testes sobre as transaes de custos e
englobando fbricas prprias e independentes torna o estoques demonstram que o custeio e a
valorizao dos estoques so razoveis no
custeio e a valorizao dos estoques uma atividade
contexto das demonstraes financeiras em seu
complexa que consideramos como relevante em nossa conjunto.
auditoria.

Recuperabilidade dos saldos de fundo de


comrcio (nota 2.10, 2.11 e 15)

A Companhia tem por prtica pagar por Entre outros procedimentos testamos a
determinados pontos comerciais de forma a facilitar consistncia entre as principais premissas
a instalao de suas lojas em locais considerados utilizadas, realizamos anlise de sensibilidade e
estratgicos. Esses ativos, classificados no testamos as projees para as unidades
intangvel, tm vida til indeterminada sujeitos a geradoras de caixa relevantes e, em bases
testes anuais quanto ao seu valor de recuperao amostrais, para as no relevantes, considerando
(impairment). intervalos e cenrios de taxas de crescimento e
descontos. Efetuamos tambm a leitura e
consistncia das divulgaes realizadas com as
informaes analisadas em nossa auditoria.
As projees de resultado utilizadas para fins desses
testes do valor recupervel so realizadas Adicionalmente, comparamos as projees com
individualmente, por unidade geradora de caixa (no os resultados de anos anteriores com os
caso, por loja) e levam em conta estimativas e efetivamente realizados.
premissas sensveis que foram consideradas como
relevantes em nossa auditoria. A utilizao de Nossos procedimentos de auditoria demonstram
diferentes premissas nas projees de resultado que os julgamentos e premissas utilizados pela
poderia modificar significativamente as concluses administrao nessas projees dos fluxos de
desses testes, assim essa foi uma rea de foco em nossa caixa so razoveis.
auditoria.

Outros assuntos

Demonstraes do Valor Adicionado

As demonstraes individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exerccio findo em 31 de


dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administrao da Companhia e apresentadas como
informao suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em
conjunto com a auditoria das demonstraes financeiras da Companhia. Para a formao de nossa opinio,
avaliamos se essas demonstraes esto conciliadas com as demonstraes financeiras e registros contbeis,
conforme aplicvel, e se a sua forma e contedo esto de acordo com os critrios definidos no Pronunciamento
Tcnico CPC 09 - "Demonstrao do Valor Adicionado". Em nossa opinio, essas demonstraes do valor
adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critrios definidos
nesse Pronunciamento Tcnico e so consistentes em relao s demonstraes financeiras individuais e
consolidadas tomadas em conjunto.

Auditoria dos valores correspondentes


ao exerccio anterior

O exame das demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 foi conduzido sob a
responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatrio de auditoria, com data de 29 de
fevereiro de 2016, sem ressalvas.

Outras informaes que acompanham as demonstraes financeiras individuais e consolidadas e


o relatrio do auditor

A administrao da Companhia responsvel por essas outras informaes que compreendem o Relatrio da
Administrao.

Nossa opinio sobre as demonstraes financeiras individuais e consolidadas no abrange o Relatrio da


Administrao e no expressamos qualquer forma de concluso de auditoria sobre esse relatrio.

Em conexo com a auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade
a de ler o Relatrio da Administrao e, ao faz-lo, considerar se esse relatrio est, de forma relevante,
inconsistente com as demonstraes financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra
forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que h
distoro relevante no Relatrio da Administrao, somos requeridos a comunicar esse fato. No temos nada a
relatar a este respeito.
Responsabilidades da administrao e da governana pelas demonstraes financeiras
individuais e consolidadas

A administrao da Companhia responsvel pela elaborao e adequada apresentao das demonstraes


financeiras individuais e consolidadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e com as normas
internacionais de relatrio financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e
pelos controles internos que ela determinou como necessrios para permitir a elaborao de demonstraes
financeiras livres de distoro relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaborao das demonstraes financeiras individuais e consolidadas, a administrao responsvel pela


avaliao da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicvel, os assuntos
relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contbil na elaborao das demonstraes
financeiras, a no ser que a administrao pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operaes, ou no tenha
nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operaes.

Os responsveis pela governana da Companhia e suas controladas so aqueles com responsabilidade pela
superviso do processo de elaborao das demonstraes financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstraes financeiras individuais


e consolidadas

Nossos objetivos so obter segurana razovel de que as demonstraes financeiras individuais e consolidadas,
tomadas em conjunto, esto livres de distoro relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e
emitir relatrio de auditoria contendo nossa opinio. Segurana razovel um alto nvel de segurana, mas no
uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria
sempre detectam as eventuais distores relevantes existentes. As distores podem ser decorrentes de fraude ou
erro e so consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma
perspectiva razovel, as decises econmicas dos usurios tomadas com base nas referidas demonstraes
financeiras.

Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,
exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Alm disso:

Identificamos e avaliamos os riscos de distoro relevante nas demonstraes financeiras individuais e


consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de
auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidncia de auditoria apropriada e suficiente para
fundamentar nossa opinio. O risco de no deteco de distoro relevante resultante de fraude maior do que
o proveniente de erro, j que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificao,
omisso ou representaes falsas intencionais.

Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de
auditoria apropriados s circunstncias, mas no com o objetivo de expressarmos opinio sobre a eficcia dos
controles internos da Companhia e suas controladas.

Avaliamos a adequao das polticas contbeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contbeis e
respectivas divulgaes feitas pela administrao.

Conclumos sobre a adequao do uso, pela administrao, da base contbil de continuidade operacional e,
com base nas evidncias de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relao a eventos ou condies
que possam levantar dvida significativa em relao capacidade de continuidade operacional da Companhia.
Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar ateno em nosso relatrio de auditoria para
as respectivas divulgaes nas demonstraes financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificao em
nossa opinio, se as divulgaes forem inadequadas. Nossas concluses esto fundamentadas nas evidncias
de auditoria obtidas at a data de nosso relatrio. Todavia, eventos ou condies futuras podem levar a
Companhia a no mais se manter em continuidade operacional.
Avaliamos a apresentao geral, a estrutura e o contedo das demonstraes financeiras individuais e
consolidadas, inclusive as divulgaes e se essas demonstraes financeiras representam as correspondentes
transaes e os eventos de maneira compatvel com o objetivo de apresentao adequada.

Obtemos evidncia de auditoria apropriada e suficiente referente s informaes financeiras das entidades ou
atividades de negcio do grupo para expressar uma opinio sobre as demonstraes financeiras consolidadas.
Somos responsveis pela direo, superviso e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela
opinio de auditoria.

Comunicamo-nos com os responsveis pela governana a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da
poca da auditoria e das constataes significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficincias significativas
nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Fornecemos tambm aos responsveis pela governana declarao de que cumprimos com as exigncias ticas
relevantes, incluindo os requisitos aplicveis de independncia, e comunicamos todos os eventuais
relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independncia, incluindo, quando
aplicvel, as respectivas salvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicao com os responsveis pela governana, determinamos aqueles que
foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstraes financeiras do exerccio corrente e
que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso
relatrio de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgao pblica do assunto, ou quando,
em circunstncias extremamente raras, determinarmos que o assunto no deve ser comunicado em nosso relatrio
porque as consequncias adversas de tal comunicao podem, dentro de uma perspectiva razovel, superar os
benefcios da comunicao para o interesse pblico.

Porto Alegre, 6 de maro de 2017

PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 F MG

Fbio Abreu de Paula


Contador CRC 1MG075204/O-0
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.

Demonstraes financeiras
31 de dezembro de 2016

ndice

Demonstraes financeiras auditadas

Balanos patrimoniais .............................................................................................................. 1


Demonstraes dos resultados ................................................................................................ 3
Demonstraes dos resultados abrangentes ........................................................................... 4
Demonstraes das mutaes do patrimnio lquido ............................................................... 5
Demonstraes dos fluxos de caixa ......................................................................................... 6
Demonstraes do valor adicionado ........................................................................................ 7
Notas explicativas s demonstraes financeiras .................................................................. .8
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Balano patrimonial
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais)

Nota Controladora Consolidado


Ativo explicativa 2016 2015 2016 2015
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa 5 81 4.548 5.020 8.822
Aplicaes financeiras 6 198.310 208.044 237.824 216.940
Contas a receber de clientes 7 244.979 232.035 315.304 280.528
Estoques 8 39.559 37.303 110.478 106.951
Impostos a recuperar 9 15.352 13.802 22.562 21.222
Outros crditos 10 11.291 17.478 15.041 23.740
Total do ativo circulante 509.572 513.210 706.229 658.203

Ativo no circulante
Realizvel a longo prazo
Aplicaes financeiras 6 - - - 919
Contas a receber de clientes 7 13.676 14.217 13.676 14.217
Partes relacionadas 12 40.998 42.437 - -
Depsitos judiciais 20 10.361 6.054 14.733 8.621
Imposto de renda e contribuio social
diferidos 11.a 5.551 3.231 8.405 6.285
Outros crditos 10 3.328 1.381 4.187 1.381
73.914 67.320 41.001 31.423

Participaes societrias 13 182.316 163.745 - -


Propriedades para investimento 905 - 905 -
Imobilizado 14 21.961 24.105 73.052 73.593
Intangvel 15 46.538 54.516 85.961 90.729
251.720 242.366 159.918 164.322
Total do ativo no circulante 325.634 309.686 200.919 195.745

Total do ativo 835.206 822.896 907.148 853.948

1
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Balano patrimonial
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais)

Nota Controladora Consolidado


Passivo explicativa 2016 2015 2016 2015
Passivo circulante
Emprstimos e financiamentos 16 26.201 65.521 78.970 85.336
Fornecedores 17 52.569 55.414 66.445 64.881
Obrigaes fiscais e sociais 19 10.313 7.286 22.861 20.285
Obrigaes trabalhistas 18 16.646 6.315 23.639 12.876
Outras obrigaes 5.149 4.301 9.915 7.394
Total do passivo circulante 110.878 138.837 201.830 190.772

Passivo no circulante
Emprstimos e financiamentos 16 26.456 36.973 27.079 37.817
Partes relacionadas 12 - - 1.214 1.393
Provises para riscos trabalhistas, fiscais
e cveis 20 5.548 4.226 7.209 5.594
Proviso para perdas com investimentos 13 22.508 24.487 - -
Outras obrigaes 117 468 117 467
Total do passivo no circulante 54.629 66.154 35.619 45.271
Total de passivos 165.507 204.991 237.449 236.043

Patrimnio lquido
Capital social 21.1 310.008 261.247 310.008 261.247
Reserva de capital 21.2 39.554 35.377 39.554 35.377
Reservas de lucros 21.3 269.024 308.079 269.024 308.079
Outros resultados abrangentes 21.4 (1.862) (5.502) (1.862) (5.502)
Proposta de distribuio de dividendos adicional 22 52.975 18.704 52.975 18.704
Total do patrimnio lquido 669.699 617.905 669.699 617.905

Total do passivo e patrimnio lquido 835.206 822.896 907.148 853.948

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras.

2
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Demonstrao do resultado
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto o lucro por ao)

Nota Controladora Consolidado


explicativa 2016 2015 2016 2015

Receita operacional lquida 24 1.017.116 966.356 1.239.110 1.120.557

Custo dos produtos vendidos e dos servios


prestados 26 (675.547) (640.634) (689.819) (644.658)

Lucro bruto 341.569 325.722 549.291 475.899

Receitas (despesas) operacionais:


Comerciais 26 (136.479) (111.617) (302.708) (249.242)
Administrativas e gerais 26 (78.347) (73.619) (92.846) (82.893)
Resultado de equivalncia patrimonial 13 11.341 (6.728) - -
Outras despesas operacionais,
lquidas 29 (4.953) (3.310) (2.411) (2.476)
(208.438) (195.274) (397.965) (334.611)

Lucro antes do resultado financeiro 133.131 130.448 151.326 141.288

Resultado financeiro 28
Despesas financeiras (13.672) (8.672) (22.428) (16.153)
Receitas financeiras 32.589 29.398 34.414 29.498
Variaes cambiais, lquidas (6.102) 9.808 (6.312) 9.924
12.815 30.534 5.674 23.269
Lucro antes do imposto de renda e da
contribuio social 145.946 160.982 157.000 164.557

Imposto de renda e contribuio social 11.b


Corrente (32.117) (42.121) (42.971) (47.055)
Diferido 2.320 802 2.120 2.161

Lucro lquido do exerccio 116.149 119.663 116.149 119.663

Lucro bsico por ao - R$ 23 1,3082 1,3490 1,3082 1,3490


Lucro diludo por ao - R$ 23 1,3001 1,3459 1,3001 1,3459

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras.

3
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Demonstrao do resultado abrangente
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais)

Nota
Controladora Consolidado
explicativa 2016 2015 2016 2015

Lucro lquido do exerccio 116.149 119.663 116.149 119.663

Outros resultados abrangentes a serem reclassificados


para resultado do exerccio em perodos subsequentes:

Diferenas cambiais sobre converso de 21.4


operaes estrangeiras 3.640 (5.502) 3.640 (5.502)

Total dos resultados abrangentes do exerccio 119.789 114.161 119.789 114.161

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras.

4
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Demonstrao das mutaes do patrimnio liquido
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais)

Reservas de lucros
Proposta de
distribuio Outros
Nota Capital Reserva Reserva Reserva para Reteno de dividendos Lucros resultados
explicativa Social de capital legal investimentos de lucros adicional acumulados abrangentes Total

Saldos em 31 de dezembro de 2014 220.086 70.739 24.193 2.683 223.244 35.348 - - 576.293

Lucro lquido do exerccio - - - - - - 119.663 - 119.663


Diferena cambial sobre converso de
operao estrangeira 21.4 - - - - - - - (5.502) (5.502)
Aumento de capital 21.1 40.111 (40.111) - - - - - - -
Outorga de opes de aes 21.2 - 4.749 - - - - - - 4.749
Emisso de aes 21.1 1.050 - - - - - - - 1.050
Reserva legal 21.3 - - 5.983 - - - (5.983) - -
Destinao:
Juros sobre capital prprio 22 - - - - - - (33.511) - (33.511)
Dividendos pagos 22 - - - - - (35.348) - - (35.348)
Dividendos intercalares pagos 22 - - - - - - (9.489) - (9.489)
Dividendos propostos 22 - - - - - 18.704 (18.704) - -
Reteno de lucros 21.3 - - - - 51.976 - (51.976) - -

Saldos em 31 de dezembro de 2015 261.247 35.377 30.176 2.683 275.220 18.704 - (5.502) 617.905

Lucro lquido do exerccio - - - - - - 116.149 - 116.149


Diferena cambial sobre converso de
operao estrangeira 21.4 - - - - - - - 3.640 3.640
Aumento de capital 21.1 46.830 - - - (46.830) - - - -
Outorga de opes de aes 21.2 - 4.177 - - - - - - 4.177
Emisso de aes 21.1 1.931 - - - - - - - 1.931
Reserva legal 21.3 - - 5.807 - - - (5.807) - -
Destinao:
Juros sobre capital prprio 22 - - - - - - (44.142) - (44.142)
Dividendos pagos 22 - - - - - (18.704) - - (18.704)
Dividendos intercalares pagos 22 - - - - - - (11.257) - (11.257)
Dividendos propostos 22 - - - - - 52.975 (52.975) - -
Reteno de lucros 21.3 - - - - 1.968 - (1.968) - -

Saldos em 31 de dezembro de 2016 310.008 39.554 35.983 2.683 230.358 52.975 - (1.862) 669.699

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras.

5
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Demonstrao dos fluxos de caixa
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais)
Controladora Consolidado
2016 2015 2016 2015
Das atividades operacionais:
Lucro antes do imposto de renda e contribuio social 145.946 160.982 157.000 164.557
Ajustes para conciliar o resultado s disponibilidades geradas pelas atividades
operacionais:
Depreciaes e amortizaes 18.391 16.937 25.815 24.208
Resultado na baixa de ativos permanentes 212 (21) (3) 1.597
Resultado de equivalncia patrimonial (11.341) 6.728 - -
Proviso (reverso) para riscos trabalhistas, fiscais e cveis, lquidos 1.322 (279) 1.615 277
Juros e variao cambial (2.225) 2.001 (2.318) 2.779
Rendimentos de aplicaes financeiras (27.648) (23.823) (29.239) (23.970)
Proviso (reverso) para perdas no estoques, lquidos 992 2.045 1.494 2.934
Proviso (reverso) para crditos de liquidao duvidosa, lquidas 3.154 1.876 3.154 1.876
Plano de opes de aes 4.177 4.749 4.177 4.749
Decrscimo (acrscimo) em ativos
Contas a receber de clientes (16.257) (8.981) (38.088) (18.708)
Estoques (3.248) (2.342) (5.020) (11.754)
Impostos a recuperar (7.735) (29) (6.849) (376)
Variao de outros ativos 4.241 (9.926) 9.113 (10.597)
Depsitos judiciais (4.307) (812) (6.112) (1.682)
(Decrscimo) acrscimo em passivos
Fornecedores (2.845) (8.954) 1.563 (5.434)
Obrigaes trabalhistas 10.332 (5.201) 10.764 (4.229)
Obrigaes fiscais e sociais 13.555 7.239 9.012 8.830
Variao de outras obrigaes 496 21 2.173 (4.367)

Pagamento de imposto de renda e contribuio social (29.602) (36.461) (36.542) (39.443)

Disponibilidades lquidas geradas pelas atividades operacionais 97.610 105.749 101.709 91.247
Das atividades de investimento:
Receita na venda de imobilizado e intangvel 450 21 3.117 3.826
Aquisio de imobilizado e intangvel (9.136) (20.151) (25.066) (25.775)
Aplicaes financeiras (588.105) (609.175) (818.205) (728.605)
Resgate de aplicaes financeiras 618.625 610.460 819.196 720.147
Integralizao de capital em controladas (5.569) (27.000) - -

Caixa lquido gerado nas (utilizado pelas) atividades de investimento 16.265 (45.845) (20.958) (30.407)
Das atividades de financiamento com terceiros:
Captaes de financiamentos 34.978 71.961 71.129 72.055
Pagamentos de emprstimos (80.843) (40.421) (81.201) (54.769)
Pagamentos de juros sobre emprstimos (1.744) (1.757) (1.602) (2.507)
Dbitos com partes relacionadas, exceto scios 1.439 (13.951) - -

Caixa lquido gerado nas (utilizado pelas) atividades de financiamento com terceiros (46.170) 15.832 (11.674) 14.779
Das atividades de financiamento com acionistas:
Juros sobre o capital prprio pagos (44.142) (33.511) (44.142) (33.511)
Dividendos pagos (29.961) (44.837) (29.961) (44.837)
Crditos (dbitos) com scios - - (178) 443
Emisso de aes 1.931 1.050 1.931 1.050

Caixa lquido utilizado pelas atividades de financiamento com acionistas (72.172) (77.298) (72.350) (76.855)
Caixa lquido utilizado pelas atividades de financiamento (118.342) (61.466) (84.024) (62.076)

Aumento (reduo) das disponibilidades (4.467) (1.562) (3.273) (1.236)


Disponibilidades
Efeito de variao cambial sobre o caixa e equivalente de caixa - - (529) (773)
Caixa e equivalentes de caixa - Saldo inicial 4.548 6.110 8.822 10.831
Caixa e equivalentes de caixa - Saldo final 81 4.548 5.020 8.822

Aumento (reduo) das disponibilidades (4.467) (1.562) (3.273) (1.236)

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras.

6
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Demonstrao do valor adicionado
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

Controladora Consolidado
2016 2015 2016 2015

Receitas 1.191.547 1.158.987 1.478.405 1.374.917

Insumos adquiridos de terceiros (946.941) (891.134) (1.014.495) (924.156)


Custo das mercadorias vendidas e servios prestados (857.837) (813.504) (819.813) (761.733)
Energia, servios de terceiros e outras despesas (86.236) (75.540) (189.519) (157.969)
Outros custos de produtos e servios prestados (2.868) (2.090) (5.163) (4.454)

Valor adicionado bruto 244.606 267.853 463.910 450.761

Depreciao e amortizao (18.391) (16.937) (25.815) (24.208)

Valor adicionado lquido produzido pela entidade 226.215 250.916 438.095 426.553

Valor adicionado recebido em transferncia 43.701 47.421 37.423 55.199


Resultado de equivalncia patrimonial 11.341 (6.728) - -
Receitas financeiras, incluindo variao cambial ativa 33.137 52.710 35.658 52.925
Outras receitas(despesas) (777) 1.439 1.765 2.274

Valor adicionado total a distribuir 269.916 298.337 475.518 481.752

Distribuio do valor adicionado


Pessoal 88.406 72.913 155.023 133.135
- Salrios, benefcios e FGTS 74.780 67.432 141.397 127.683
- Participao dos empregados no lucro 9.449 732 9.449 703
- Plano de opes de aes 4.177 4.749 4.177 4.749

Tributos 37.397 79.527 128.218 161.678


- Federais 67.776 82.879 111.560 113.555
- Estaduais (30.487) (3.405) 15.743 47.561
- Municipais 108 53 915 562

Remunerao de capitais de terceiros 27.964 26.234 76.128 67.276


- Juros 3.023 1.933 3.361 2.516
- Aluguis 7.642 4.058 46.144 37.620
- Despesas financeiras, incluindo variao
cambial passiva 17.299 20.243 26.623 27.140

Remunerao de capitais prprios 116.149 119.663 116.149 119.663


- Juros sobre o capital prprio e dividendos 108.374 61.704 108.374 61.704
- Lucros retidos do exerccio 7.775 57.959 7.775 57.959

Valor adicionado distribudo 269.916 298.337 475.518 481.752

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras.

7
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

1. Informaes sobre a Companhia


A Arezzo Indstria e Comrcio S.A. (a Companhia ou a Controladora) uma sociedade
annima de capital aberto, com sede localizada Rua Fernandes Tourinho, 147 - salas 1301
e 1303 na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, tendo suas aes negociadas
no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros sob o cdigo ARZZ3 desde 02 de fevereiro de 2011.

A Companhia tem por objeto, juntamente com as suas controladas, a fabricao, o


desenvolvimento, a modelagem e o comrcio de calados, bolsas, acessrios e vesturio
para o mercado feminino.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia contava com 510 franquias no Brasil e 5 no


exterior; 47 lojas prprias distribudas pelo Brasil e 2 lojas prprias no exterior; e um canal
web commerce destinado vendas de produtos da marca Schutz, Arezzo, Anacapri e
Fiever.

O sistema de franquias controlado pela prpria Companhia e as lojas prprias fazem parte
das controladas.

Todas as controladas da Companhia so includas nas demonstraes financeiras


consolidadas, so as seguintes:

ZZAB Comrcio de Calados Ltda. (ZZAB)

A ZZAB tem por objeto o comrcio varejista de calados, bolsas e cintos, possuindo lojas nas
cidades de So Paulo, Campinas, Itupeva, So Roque, Cariacica, Rio de Janeiro, So
Gonalo, Braslia, Alexania, Porto Alegre, Novo Hamburgo, Gramado, Belo Horizonte e
Curitiba, abrangendo todas as marcas do Grupo (Controladora e suas Controladas).

ZZSAP Indstria e Comrcio de Calados Ltda. (ZZSAP)

A ZZSAP tem por objeto a fabricao e comercializao de sapatos, bolsas e cintos de couro,
componentes para calados, artigos de vesturio, acessrios de moda, bem como a
importao e exportao desses produtos.

ZZEXP Comercial Exportadora S/A (ZZEXP)

A ZZEXP foi criada em 26 de abril de 2016 e tem por objeto a exportao de sapatos, bolsas
e cintos de couro, artigos de vesturio, acessrios de moda do Grupo.

ARZZ International Inc. (ARZZ Inc.)

A ARZZ Inc. tem por objeto a comercializao de calados e intermediao de negcios. A


ARZZ Inc. tem participao direta nas empresas ARZZ LLC, Schutz 655 LLC e Schutz Cali.

ARZZ LLC

Tem por objeto a comercializao de calados e intermediao de negcios.

Schutz 655 LLC

Tem por objeto o comrcio varejista de calados, bolsas e cintos, exclusiva da marca Schutz.
8
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

Schutz Cali LLC

A Schutz Cali LLC foi criada em 21 de abril de 2016, Estados Unidos. Tem por objeto o
comrcio varejista de calados, bolsas e cintos, exclusiva da marca Schutz.

2. Polticas contbeis
2.1. Base de preparao e apresentao das demonstraes financeiras

Demonstraes financeiras individuais da Controladora

As demonstraes financeiras individuais da Controladora foram preparadas conforme as


prticas contbeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comit de Pronunciamentos
Contbeis (CPC), aprovados pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM).

Desde 2014, com a emisso do pronunciamento IAS 27 (Separate Financial Statements)


revisado pelo IASB e Deliberao CVM n 733/2014, que aprovou o Documento de
Reviso de Pronunciamentos Tcnicos n 07 referente aos Pronunciamentos CPC 18,
CPC 35 e CPC 37 emitidos pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis, recepcionando a
citada reviso do IAS 27, as demonstraes financeiras individuais da Controladora
passaram a estar em conformidade tambm com as IFRS.

Demonstraes financeiras consolidadas

As demonstraes financeiras consolidadas da Companhia foram elaboradas tomando


como base os padres internacionais de contabilidade (IFRS) emitidos pelo International
Accounting Standards Board (IASB) e interpretaes emitidas pelo International Financial
Reporting Interpretations Committee (IFRIC), implantados no Brasil atravs do Comit de
Pronunciamentos Contbeis (CPC) e suas interpretaes tcnicas (ICPC) e orientaes
(OCPC), aprovados pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e evidenciam todas
as informaes relevantes prprias das demonstraes financeiras, e somente elas, as
quais esto consistentes com as utilizadas pela administrao na sua gesto.

Na preparao destas demonstraes financeiras, a Companhia seguiu as mesmas


polticas contbeis e mtodos de clculo tais como foram aplicados nas demonstraes
financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2015, sendo que a Companhia adotou
todas as normas, revises de normas e interpretaes emitidas pelo CPC e IASB que
estavam em vigor em 31 de dezembro de 2016.

As demonstraes financeiras foram preparadas utilizando o custo histrico como base de


valor, exceto pela valorizao de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros,
os quais so mensurados pelo valor justo ou pelo valor amortizado.

A elaborao das demonstraes financeiras requer o uso de certas estimativas contbeis


crticas e tambm o exerccio de julgamento por parte da administrao da Companhia
(Administrao) no processo de aplicao das polticas contbeis da Companhia. A
liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstraes financeiras devido a
imprecises ao processo de sua determinao. A Companhia revisa suas estimativas e
premissas periodicamente, em um perodo no superior a um ano.

9
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

2. Polticas contbeis--Continuao
2.1. Base de preparao e apresentao das demonstraes financeiras--Continuao

As reas que requerem maior nvel de julgamento e possuem maior complexidade, bem
como as reas nas quais premissas e estimativas so significativas para as
demonstraes financeiras, esto divulgadas na Nota 3.

As demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exerccio


findo em 31 de dezembro de 2016 foram autorizadas em Reunio do Conselho de
Administrao realizada em 06 de maro de 2017.

2.2. Bases de consolidao

As demonstraes financeiras consolidadas incluem as operaes da Companhia e das


seguintes controladas, cuja participao percentual na data do balano assim resumida:

Participao total - %
Controladas Pais-sede 2015 2014
Direta Indireta Direta Indireta
ZZAB Comrcio de Calados Ltda. Brasil 99,99 - 99,99 -
ZZSAP Indstria e Comrcio
de Calados Ltda. Brasil 99,99 - 99,99 -
ZZEXP Comercial Exportadora S/A Brasil 99,99 - - -
ARZZ International INC. Estados Unidos 100,00 - 100,00 -
ARZZ Co LLC Estados Unidos - 100,00 - 100,00
Schutz 655 LLC Estados Unidos - 100,00 - 100,00
Schutz Cali LLC Estados Unidos - 100,00 - -

As controladas so integralmente consolidadas a partir da data de formao, sendo esta


a data na qual a Companhia obtm controle, e continuam a ser consolidadas at a data
em que esse controle deixe de existir. O controle obtido quando a Companhia estiver
exposta ou tiver direito a retornos variveis com base em seu envolvimento com a
investida e tiver a capacidade de afetar esses retornos por meio de poder exercido em
relao investida. Geralmente, h presuno de que uma maioria de direitos de voto
resulta em controle.

As demonstraes financeiras das controladas so elaboradas para o mesmo perodo


de divulgao que o da Controladora, utilizando polticas contbeis uniformes em todas
as empresas consolidadas. Todos os saldos intragrupo, receitas e despesas e ganhos e
perdas no realizados, oriundos de transaes entre as empresas, so eliminados por
completo.

Uma mudana na participao sobre uma controlada que no resulta em perda de


controle contabilizada como uma transao entre acionistas, no patrimnio lquido.

O resultado do exerccio atribudo integralmente aos acionistas controladores uma vez


que a participao dos no controladores representa 0,0001% do consolidado.

10
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

2. Polticas contbeis--Continuao
2.3. Moeda funcional

As demonstraes financeiras consolidadas so apresentadas em Reais (R$), que a


moeda funcional da Controladora e moeda de apresentao da Companhia e suas
controladas. Cada controlada da Companhia determina sua prpria moeda funcional, e
naquelas cujas moedas funcionais so diferentes do real, as demonstraes financeiras
so traduzidas para o real na data do balano.

2.4. Transaes e saldos em moeda estrangeira

i. Transaes e saldos

As transaes em moeda estrangeira so inicialmente registradas taxa de cmbio da


moeda funcional em vigor na data da transao. Os ativos e passivos monetrios
denominados em moeda estrangeira so reconvertidos taxa de cmbio da moeda
funcional em vigor na data do balano. Todas as diferenas esto sendo registradas na
demonstrao do resultado.

ii. Empresas controladas

Os ativos e passivos das controladas no exterior so convertidos para reais pela taxa de
cmbio da data do balano, e as correspondentes demonstraes do resultado so
convertidas mensalmente pela taxa de cmbio mdia dos perodos. As diferenas
cambiais resultantes da referida converso so contabilizadas separadamente no
patrimnio lquido. No momento da venda de uma controlada no exterior, o valor diferido
acumulado reconhecido no patrimnio lquido, referente a essa controlada no exterior,
reconhecido na demonstrao do resultado.

2.5. Reconhecimento de receita

A receita reconhecida na extenso em que for provvel que benefcios econmicos


sero gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confivel. A
receita mensurada com base no valor justo da contraprestao recebida, excluindo
descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. A Companhia avalia as
transaes de receita de acordo com os critrios especficos para determinar se est
atuando como agente ou como principal e, ao final, concluiu que est atuando como
principal em todos os seus contratos de receita. Os critrios especficos, a seguir,
devem tambm ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita:

Venda de produtos

A receita de venda de produtos reconhecida quando os riscos e benefcios


significativos da propriedade dos produtos forem transferidos ao comprador, o que
geralmente ocorre no momento de sua entrega.

Receita de royalties

A receita de royalties reconhecida pelo regime de competncia conforme a essncia


dos contratos aplicveis.

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Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

2. Polticas contbeis--Continuao
2.5. Reconhecimento de receita--Continuao

Receita de juros

Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos


financeiros que rendem juros a receita ou despesa financeira contabilizada utilizando-
se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos
futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em
um perodo de tempo mais curto, quando aplicvel, ao valor contbil lquido do ativo ou
passivo financeiro. A receita de juros includa na rubrica receita financeira, na
demonstrao do resultado.

2.6. Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes representam os valores a receber de clientes pela


venda de mercadorias ou prestao de servios no curso normal das atividades do
Grupo e esto apresentadas a valores de custo amortizado, sendo que as contas a
receber de clientes no mercado externo esto atualizadas com base nas taxas de
cmbio vigentes na data das demonstraes financeiras. Caso o prazo de recebimento
seja equivalente a um ano ou menos, so classificadas no ativo circulante. Caso
contrrio, esto apresentadas no ativo no circulante.

A proviso para crditos de liquidao duvidosa foi constituda em montante


considerado suficiente pela Administrao para fazer face s eventuais perdas na
realizao dos crditos e teve como critrio a anlise individual dos saldos de clientes
com risco de inadimplncia.

2.7. Estoques

Os estoques so avaliados ao custo ou valor lquido realizvel, dos dois o menor. Os


custos incorridos para levar cada produto sua atual localizao e condio so
contabilizados da seguinte forma:

Matrias primas - custo de aquisio segundo o custo mdio.

Produtos acabados e em elaborao - custo dos materiais diretos e mo de obra e uma


parcela proporcional das despesas gerais indiretas de fabricao com base na
capacidade operacional normal.

O valor lquido realizvel corresponde ao preo de venda no curso normal dos negcios,
menos os custos estimados de concluso e os custos estimados necessrios para a
realizao da venda.

As provises para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos so constitudas quando


consideradas necessrias pela Administrao.

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Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

2. Polticas contbeis--Continuao
2.8. Investimentos em controladas

Os investimentos da Companhia em suas controladas so avaliados com base no


mtodo da equivalncia patrimonial, para fins de demonstraes financeiras da
Controladora.

Com base no mtodo da equivalncia patrimonial, o investimento na controlada


contabilizado no balano patrimonial da Controladora ao custo, adicionado das
mudanas aps a aquisio da participao societria na controlada.

A participao societria na controlada apresentada na demonstrao do resultado da


Controladora como equivalncia patrimonial, representando o resultado lquido
atribuvel aos acionistas da Controladora.

Aps a aplicao do mtodo da equivalncia patrimonial para fins de demonstraes


financeiras da Controladora, a Companhia determina se necessrio reconhecer perda
adicional do valor recupervel sobre o investimento da Companhia em sua controlada.
A Companhia determina, em cada data de fechamento do balano patrimonial, se h
evidncia objetiva de que os investimentos em controladas sofreram perdas por reduo
ao valor recupervel. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por
reduo ao valor recupervel como a diferena entre o valor recupervel da Controlada
e o valor contbil e reconhece o montante na demonstrao do resultado da
Controladora.

2.9. Imobilizado

Registrado ao custo de aquisio ou formao. A depreciao dos bens calculada


pelo mtodo linear s taxas mencionadas na Nota 14 e leva em considerao a vida til
econmica estimada dos bens, conforme segue:

Vida til mdia


estimada

Instalaes e showroom 10 anos


Maquinas e equipamentos 10 anos
Mveis e utenslios 10 anos
Computadores e perifricos 5 anos
Veculos 5 anos

Um item de imobilizado baixado quando vendido ou quando nenhum benefcio


econmico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda
resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferena entre o valor lquido da
venda e o valor contbil do ativo) so includos na demonstrao do resultado, no
exerccio em que o ativo for baixado.
O valor residual e vida til dos ativos e os mtodos de depreciao so revistos no
encerramento de cada exerccio, e ajustados de forma prospectiva, quando for o caso.

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Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

2. Polticas contbeis--Continuao
2.10. Intangvel
Os ativos intangveis adquiridos separadamente so mensurados ao custo no momento
do seu reconhecimento inicial. Aps o reconhecimento inicial, os ativos intangveis so
apresentados ao custo, menos amortizao acumulada e perdas acumuladas de valor
recupervel.

Os ativos intangveis esto representados substancialmente por direitos de uso de


softwares, marcas e patentes e direitos de uso de lojas.
A vida til dos ativos intangveis avaliada como definida ou indefinida.

Ativos intangveis com vida definida so amortizados ao longo da vida til econmica e
avaliados em relao perda por reduo ao valor recupervel sempre que houver
indicao de perda de valor econmico do ativo. O perodo e o mtodo de amortizao
para um ativo intangvel com vida definida so revisados no mnimo ao final de cada
exerccio social. Mudanas na vida til estimada ou no consumo esperado dos
benefcios econmicos futuros desses ativos so contabilizadas por meio de mudanas
no perodo ou mtodo de amortizao, conforme o caso, sendo tratadas como
mudanas de estimativas contbeis. A amortizao de ativos intangveis com vida
definida reconhecida na demonstrao do resultado na categoria de despesa
consistente com a utilizao do ativo intangvel.
Ativos intangveis com vida til indefinida no so amortizados, mas so testados
anualmente em relao a perdas por reduo ao valor recupervel, individualmente ou
no nvel da unidade geradora de caixa. A avaliao de vida til indefinida revisada
anualmente para determinar se essa avaliao continua a ser justificvel. Caso
contrrio, a mudana na vida til, de indefinida para definida, feita de forma
prospectiva.
Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangvel so mensurados como a
diferena entre o valor lquido obtido da venda e o valor contbil do ativo, sendo
reconhecidos na demonstrao do resultado no momento da baixa do ativo.

Os gastos com pesquisa so registrados como despesa quando incorridos.

2.11. Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros

A Administrao revisa anualmente o valor contbil lquido dos ativos com o objetivo de
avaliar eventos ou mudanas nas circunstncias econmicas, operacionais ou
tecnolgicas, que possam indicar deteriorao ou perda de seu valor recupervel.
Sendo tais evidncias identificadas, e o valor contbil lquido exceder o valor
recupervel, constituda proviso para desvalorizao, ajustando o valor contbil
lquido ao valor recupervel.

O valor recupervel de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa


definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor lquido de venda.

14
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

2. Polticas contbeis--Continuao
2.11. Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros--Continuao

Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados so


descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos
impostos, que reflita o custo mdio ponderado de capital para a indstria em que opera
a unidade geradora de caixa. O valor lquido de venda determinado, sempre que
possvel, com base em contrato de venda firme em uma transao em bases
comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas
atribuveis venda do ativo, ou, quando no h contrato de venda firme, com base no
preo de mercado de um mercado ativo, ou no preo da transao mais recente com
ativos semelhantes.

2.12. Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetrios de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito


considerado relevante em relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto,
so ajustados pelo seu valor presente.

O ajuste a valor presente calculado levando em considerao os fluxos de caixa


contratuais e a taxa de juros explcita, e em certos casos implcita, dos respectivos
ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos
associados a esses ativos e passivos so descontados com o intuito de reconhec-los
em conformidade com o regime de competncia de exerccios. Posteriormente, esses
juros so realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por
meio da utilizao do mtodo da taxa efetiva de juros em relao aos fluxos de caixa
contratuais.

A Companhia avalia periodicamente o efeito deste procedimento e nos exerccios de


2016 e 2015 no transacionou operaes de longo prazo (e to pouco relevantes de
curto prazo) que se qualificassem a serem ajustadas.

2.13. Provises

Geral

Provises so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente (legal


ou no formalizada) em consequncia de um evento passado, provvel que recursos
econmicos sejam requeridos para liquidar a obrigao, e uma estimativa confivel do
valor da obrigao possa ser feita.

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Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

2. Polticas contbeis--Continuao
2.13. Provises--Continuao

Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas

A Companhia parte em diversos processos judiciais e administrativos. Provises so


constitudas para todas as contingncias referentes a processos judiciais para os quais
provvel que uma sada de recursos seja feita para liquidar a obrigao e uma
estimativa razovel possa ser feita. A avaliao da probabilidade de perda inclui a
avaliao das evidncias disponveis, a hierarquia das leis, as jurisprudncias
disponveis, as decises mais recentes nos tribunais e sua relevncia no ordenamento
jurdico, bem como a avaliao dos advogados externos. As provises so revisadas e
ajustadas para levar em conta alteraes nas circunstncias, tais como prazo de
prescrio aplicvel, concluses de inspees fiscais ou exposies adicionais
identificadas com base em novos assuntos ou decises de tribunais.

2.14. Tributao

Impostos sobre vendas

Receitas e despesas so reconhecidas lquidas dos impostos sobre vendas, exceto:

quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou servios no for


recupervel junto s autoridades fiscais, hiptese em que o imposto sobre vendas
reconhecido como parte do custo de aquisio do ativo ou do item de despesa,
conforme o caso;

quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos
impostos sobre vendas; e

o valor lquido dos impostos sobre vendas, recupervel ou a pagar, includo como
componente dos valores a receber ou a pagar no balano patrimonial.

As receitas de vendas e servios da Companhia esto sujeitas aos seguintes impostos


e contribuies, pelas seguintes alquotas bsicas:

Alquotas

ICMS - Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios 7,00% a 19,00%


COFINS - Contribuio para Seguridade Social 7,60%
PIS - Programa de Integrao Social 1,65%
INSS - Instituto Nacional de Seguridade Social 1,50%
State Sales Tax (Estados Unidos) 0% a 8,875%

Na demonstrao do resultado, as vendas so apresentadas lquidas destes tributos.

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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

2. Polticas contbeis--Continuao

2.14. Tributao--Continuao

Imposto de renda e contribuio social - correntes

Ativos e passivos tributrios correntes do ltimo exerccio e de anos anteriores so


mensurados ao valor recupervel esperado ou a pagar para as autoridades fiscais, e
so demonstrados no ativo circulante ou no circulante, de acordo com a previso de
sua realizao e/ou liquidao. As alquotas de imposto e as leis tributrias usadas para
calcular o montante so aquelas que esto em vigor ou substancialmente em vigor na
data do balano nos pases em que a Companhia opera e gera receita tributvel.

No Brasil, principal pas em que a Companhia opera, a tributao sobre o lucro


compreende o imposto de renda e a contribuio social. O imposto de renda
computado sobre o lucro tributvel na alquota de 15%, acrescido do adicional de 10%
para os lucros que excederem R$240 no perodo de 12 meses, enquanto que
contribuio social calculada alquota de 9% sobre o lucro tributvel reconhecido
pelo regime de competncia. Dessa forma, as incluses ao lucro contbil de despesas,
temporariamente no dedutveis, ou excluses de receitas, temporariamente no
tributveis, consideradas para apurao do lucro tributvel corrente geram crditos ou
dbitos tributrios diferidos. As antecipaes ou valores passveis de compensao so
demonstrados no ativo circulante ou no circulante, de acordo com a previso de sua
realizao.

O imposto de renda e contribuio social correntes relativos a itens reconhecidos


diretamente no patrimnio lquido so reconhecidos no patrimnio lquido. A
Administrao periodicamente avalia a posio fiscal das situaes nas quais a
regulamentao fiscal requer interpretao e estabelece provises quando apropriado.

Impostos diferidos

Imposto diferido gerado por diferenas temporrias na data do balano entre as bases
fiscais de ativos e passivos e seus valores contbeis. Impostos diferidos passivos so
reconhecidos para todas as diferenas tributrias temporrias, exceto:

quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de gio ou de um


ativo ou passivo em uma transao que no for uma combinao de negcios e, na
data da transao, no afeta o lucro contbil ou o lucro ou prejuzo fiscal; e

sobre as diferenas temporrias tributrias relacionadas com investimentos em


controladas, em que o perodo da reverso das diferenas temporrias pode ser
controlado e provvel que as diferenas temporrias no sejam revertidas no futuro
prximo.

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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

2. Polticas contbeis--Continuao

2.14. Tributao--Continuao

Impostos diferidos--Continuao

Impostos diferidos ativos so reconhecidos para todas as diferenas temporrias


dedutveis, crditos e perdas tributrias no utilizadas, na extenso em que seja
provvel que o lucro tributvel esteja disponvel para que as diferenas temporrias
dedutveis possam ser realizadas, e crditos e perdas tributrias no utilizadas possam
ser utilizados, exceto:

quando o imposto diferido ativo relacionado com a diferena temporria dedutvel


gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transao que no
uma combinao de negcios e, na data da transao, no afeta o lucro contbil ou o
lucro ou prejuzo fiscal; e

sobre as diferenas temporrias dedutveis, associadas com investimentos em


controladas, impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na extenso em que
for provvel que as diferenas temporrias seja revertidas no futuro prximo e o lucro
tributvel esteja disponvel para que as diferenas temporrias possam ser utilizadas.

O valor contbil dos impostos diferidos ativos revisado em cada data do balano e
baixado na extenso em que no mais provvel que lucros tributveis estaro
disponveis para permitir que todo ou parte do ativo tributrio diferido venha a ser
utilizado. Impostos diferidos ativos baixados so revisados a cada data do balano e
so reconhecidos na extenso em que se torna provvel que lucros tributrios futuros
permitiro que os ativos tributrios diferidos sejam recuperados.

Impostos diferidos ativos e passivos so mensurados taxa de imposto que esperada


de ser aplicvel no ano em que o ativo ser realizado ou o passivo liquidado, com base
nas taxas de imposto (e lei tributria) que foram promulgadas na data do balano.

Imposto diferido relacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimnio lquido


tambm reconhecido no patrimnio lquido, e no na demonstrao do resultado.
Itens de imposto diferido so reconhecidos de acordo com a transao que originou o
imposto diferido, no resultado abrangente ou diretamente no patrimnio lquido.

Impostos diferidos ativos e passivos sero apresentados lquidos se existe um direito


legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos
diferidos so relacionados mesma entidade tributada e sujeitos mesma autoridade
tributria.

2.15. Outros benefcios a empregados

Os benefcios concedidos a empregados e administradores da Companhia incluem, em


adio a remunerao fixa (salrios e contribuies para a seguridade social - INSS,
frias, 13 salrio), remuneraes variveis como participao nos lucros e plano de
opes de aes. Esses benefcios so registrados no resultado do exerccio quando a
Companhia tem uma obrigao com base em regime de competncia, medida que
so incorridos.

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Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

2. Polticas contbeis--Continuao
2.16. Lucro por ao

A Companhia efetua o clculo do lucro bsico por ao utilizando a quantidade mdia


ponderada de aes ordinrias totais em circulao durante o perodo correspondente
ao resultado, conforme pronunciamento tcnico CPC 41 (IAS 33). O lucro diludo por
ao tambm calculado por meio da referida mdia de aes em circulao, ajustada
pelos instrumentos potencialmente conversveis em aes com efeito diluidor, nos
exerccios apresentados.

2.17. Demonstraes dos fluxos de caixa e Demonstraes do valor adicionado

As demonstraes dos fluxos de caixa foram preparadas pelo mtodo indireto e esto
apresentadas de acordo com CPC 03 R2 (IAS 7) - Demonstrao dos Fluxos de Caixa,
emitido pelo CPC (IASB).

A demonstrao do valor adicionado (DVA) no requerida pelas IFRS, sendo


apresentada de forma suplementar em atendimento legislao societria brasileira e
foi preparada de acordo com o CPC 09 - Demonstrao do Valor Adicionado. Sua
finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia durante o exerccio, bem como
demonstrar sua distribuio entre os diversos agentes.

2.18. Instrumentos financeiros

Reconhecimento inicial e mensurao

Os instrumentos financeiros so reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo


acrescido dos custos diretamente atribuveis sua aquisio ou emisso, exceto no
caso de ativos financeiros no contabilizados ao valor justo por meio do resultado do
exerccio.

Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia so: caixa, contas a


receber de clientes e aplicaes financeiras. Esses ativos foram classificados nas
categorias de emprstimos e recebveis e ativos financeiros a valor justo por meio de
resultado, respectivamente.

Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia so: contas a pagar a


fornecedores e emprstimos e financiamentos. Esses passivos foram classificados na
categoria de outros passivos financeiros e passivos financeiros.

Mensurao subsequente

A mensurao subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data do balano


de acordo com a sua classificao, sendo os ativos e passivos financeiros da
Companhia classificados nas seguintes categorias:

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Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
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2. Polticas contbeis--Continuao
2.18. Instrumentos financeiros--Continuao

Mensurao subsequente--Continuao

Ativos e passivos financeiros a valor justo por meio do resultado

Ativos e passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem instrumentos
financeiros mantidos para negociao e ativos e passivos financeiros designados no
reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. So classificados como
mantidos para negociao se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo.

As aplicaes financeiras foram designadas como ativos financeiros a valor justo por
meio do resultado no reconhecimento inicial. A Companhia no tem ativos ou passivos
financeiros mantidos para negociao e no tem passivos financeiros a valor justo por
meio de resultado.

Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado so apresentados no balano


patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidas na
demonstrao do resultado. Os juros, correo monetria, variao cambial e as
variaes decorrentes da avaliao ao valor justo, so reconhecidos no resultado
quando incorridos.

Emprstimos e recebveis

Emprstimos e recebveis so ativos financeiros no derivativos, com pagamentos fixos


ou determinveis, no cotados em um mercado ativo. Aps a mensurao inicial, esses
ativos financeiros so contabilizados ao custo amortizado, utilizando o mtodo de juros
efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por reduo ao valor recupervel. O custo
amortizado calculado levando em considerao qualquer desconto ou prmio na
aquisio e taxas ou custos incorridos. A amortizao do mtodo de juros efetivos
includa na linha de receita financeira na demonstrao de resultado. As perdas por
reduo ao valor recupervel so reconhecidas como despesa financeira no resultado.

Outros passivos financeiros

Aps o reconhecimento inicial, os outros passivos financeiros sujeitos a juros so


mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o mtodo da taxa de
juros efetivos. Ganhos e perdas so reconhecidos na demonstrao do resultado no
momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortizao pelo
mtodo da taxa de juros efetivos.

2.19. Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos, como contratos a termo de


moeda para fornecer proteo contra o risco de variao das taxas de cmbio. Os
instrumentos financeiros derivativos so inicialmente reconhecidos ao valor justo na
data em que o contrato de derivativo contratado, sendo reavaliados
subsequentemente tambm ao valor justo. Derivativos so apresentados como ativos
financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo, e como passivos financeiros
quando o valor for negativo. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanas no
valor justo de derivativos durante o exerccio so lanados diretamente na
demonstrao de resultado.
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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

2. Polticas contbeis--Continuao
2.20. Informaes por segmento

Em funo da concentrao de suas atividades no desenvolvimento e na


comercializao de calados femininos, bolsas e acessrios a Companhia est
organizada em uma nica unidade de negcio. Os produtos da Companhia esto
representados por cinco marcas (Arezzo, Schutz, Alexandre Birman, Anacapri e Fiever),
e embora sejam comercializados atravs de diferentes canais de distribuio (lojas
prprias, franquias, lojas multimarcas e web commerce) no so controlados e
gerenciados pela Administrao como segmentos independentes, sendo os resultados
da Companhia acompanhados, monitorados e avaliados de forma integrada.

2.21. Arrendamentos mercantis

A Companhia possui contrato de aluguel de lojas, onde atua como arrendatria. Os


contratos foram avaliados pela Companhia e classificados como arrendamento
mercantil operacional.

Os pagamentos de arrendamento mercantil operacional so reconhecidos como


despesa na demonstrao do resultado de forma linear ao longo do prazo do
arrendamento mercantil.

2.22. Pagamento baseado em aes

A Companhia instituiu em 25 de maio de 2012 Plano de Opes de Compra de Aes


(Plano de Opes) para administradores, empregados e prestadores de servios da
Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, que est sob a administrao do
Conselho de Administrao. O detalhamento do programa da Companhia se encontra
na Nota 32.

O custo de transaes com funcionrios liquidadas com instrumentos patrimoniais


mensurado com base no valor justo na data em que foram outorgados. Para determinar
o valor justo, a Companhia utiliza um mtodo de valorizao apropriado.

O custo de transaes liquidadas com ttulos patrimoniais reconhecido, em conjunto


com um correspondente aumento no patrimnio lquido, ao longo do perodo em que a
performance e/ ou condio de servio so cumpridos, com trmino na data em que o
funcionrio adquire o direito completo ao prmio (data de aquisio). A despesa
acumulada reconhecida para as transaes liquidadas com instrumentos patrimoniais
em cada data-base at a data de aquisio reflete a extenso em que o perodo de
aquisio tenha expirado e a melhor estimativa da Companhia do nmero de ttulos
patrimoniais que sero adquiridos. A despesa ou crdito na demonstrao do resultado
do exerccio registrado em despesas de pessoal e representa a movimentao em
despesa acumulada reconhecida no incio e fim daquele exerccio.

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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

3. Julgamentos, estimativas e premissas contbeis significativas


Julgamentos

A preparao das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia


requer que a Administrao faa julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os
valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgaes de
passivos contingentes, na data base das demonstraes financeiras. Contudo, a incerteza
relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste
significativo ao valor contbil do ativo ou passivo afetado em exerccios futuros.

As estimativas e premissas so revisadas de forma continua e reconhecidas


prospectivamente.

Estimativas e premissas

As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras


importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balano, envolvendo risco
significativo de causar um ajuste significativo no valor contbil dos ativos e passivos no
prximo exerccio financeiro, so destacadas a seguir:

Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros

Uma perda por reduo ao valor recupervel existe quando o valor contbil de um ativo ou
unidade geradora de caixa excede o seu valor recupervel, o qual o maior entre o valor
justo menos custos de venda e o valor em uso. O clculo do valor justo menos custos de
vendas baseado em informaes disponveis de transaes de venda de ativos similares ou
preos de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O clculo do valor em uso
baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do oramento
para os prximos cinco anos e no incluem atividades de reorganizao com as quais a
Companhia ainda no tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que
melhoraro a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor
recupervel sensvel taxa de desconto utilizada no mtodo de fluxo de caixa descontado,
bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e taxa de crescimento utilizada
para fins de extrapolao.

Impostos

Existem incertezas com relao interpretao de regulamentos tributrios complexos e ao


valor e poca de resultados tributveis futuros. A Companhia constitui provises, com base
em estimativas cabveis, para possveis consequncias de fiscalizaes por parte das
autoridades fiscais das respectivas jurisdies em que opera. O valor dessas provises
baseia-se em vrios fatores, como experincia de fiscalizaes anteriores e interpretaes
divergentes dos regulamentos tributrios pela entidade tributvel e pela autoridade fiscal
responsvel. Essas diferenas de interpretao podem surgir numa ampla variedade de
assuntos, dependendo das condies vigentes no respectivo domiclio da Companhia.

Julgamento significativo da Administrao requerido para determinar o valor do imposto


diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provvel e nvel de lucros
tributveis futuros, juntamente com estratgias de planejamento fiscal futuras.

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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

3. Julgamentos, estimativas e premissas contbeis significativas--


Continuao
Estimativas e premissas--Continuao

Valor justo de instrumentos financeiros

Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balano patrimonial


no puder ser obtido de mercados ativos, determinado utilizando tcnicas de avaliao,
incluindo o mtodo de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses mtodos se baseiam
naqueles praticados no mercado, quando possvel, contudo, quando isso no for vivel, um
determinado nvel de julgamento requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento
inclui consideraes sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de
crdito e volatilidade. Mudanas nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor
justo apresentado dos instrumentos financeiros.

Transaes com pagamentos baseados em aes

A Companhia mensura o custo de transaes a serem liquidadas com aes baseada no


valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo
dos pagamentos com base em aes requer a determinao do modelo de avaliao mais
adequado para a concesso de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e
condies da concesso. Isso requer tambm a determinao dos dados e premissas mais
adequados para o modelo de avaliao, incluindo a vida esperada da opo, volatilidade e
taxa de juros livre de risco. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos
pagamentos baseados em aes so divulgados na Nota 32.

Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas

A Companhia reconhece proviso para todas as causas cuja probabilidade de perda seja
estimada como provvel. A avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das
evidncias disponveis, a hierarquia das leis, as jurisprudncias disponveis, as decises mais
recentes nos tribunais e sua relevncia no ordenamento jurdico, bem como a avaliao dos
advogados externos. As provises so revisadas e ajustadas para levar em conta alteraes
nas circunstncias, tais como prazo de prescrio aplicvel, concluses de inspees fiscais
ou exposies adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decises de tribunais.

A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores


significativamente divergentes dos registrados nas demonstraes financeiras devido s
imprecises inerentes ao processo de sua determinao. A Companhia revisa suas
estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

4. Pronunciamentos novos ou revisados


a) Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2016

Alteraes na IAS 1 - Iniciativa de Divulgao

As alteraes na IAS 1 Apresentao das Demonstraes Financeiras esclarecem, em


vez de mudar significativamente, as exigncias existentes da IAS 1. As alteraes
esclarecem:

As exigncias de materialidade nas IAS 1.


Que itens de linhas especficas nas demonstraes do resultado e de outros
resultados abrangentes e no balano patrimonial podem ser desagregados.
Que as entidades tm flexibilidade quanto ordem em que apresentam as
notas s demonstraes financeiras.
Que a parcela de outros resultados abrangentes de associadas e
empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) contabilizada
utilizando o mtodo patrimonial deve ser apresentada de forma agregada como
um nico item de linha, e classificada entre aqueles itens que sero ou no
posteriormente reclassificados para resultado.

Adicionalmente, as alteraes esclarecem as exigncias que se aplicam quando


subtotais adicionais so apresentados no balano patrimonial e nas demonstraes do
resultado e de outros resultados abrangentes. Essas alteraes esto vigentes para
perodos anuais iniciados a partir de 1 de janeiro de 2016. As alteraes no tiveram
impacto significativo sobre as demonstraes financeiras da Companhia.

b) Pronunciamentos novos ou revisados mas que no estavam em vigor em 31 de


dezembro de 2016

As normas e interpretaes emitidas, mas ainda no adotadas at a data de emisso


das demonstraes financeiras da Companhia so abaixo apresentadas. A
Companhia pretende adotar essas normas, se aplicvel, quando entrarem em
vigncia.

IFRS 9 Instrumentos Financeiros

Em julho de 2014, o IASB emitiu a verso final da IFRS 9 Instrumentos Financeiros,


que substitui a IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao e
todas as verses anteriores da IFRS 9. A IFRS 9 rene todos os trs aspectos da
contabilizao de instrumentos financeiros do projeto: classificao e mensurao,
perda por reduo ao valor recupervel e contabilizao de hedge. A IFRS 9 est em
vigncia para perodos anuais iniciados em 1 de janeiro de 2018 ou aps essa data,
sendo permitida a aplicao antecipada. Exceto para contabilidade de hedge,
exigida aplicao retrospectiva, no sendo obrigatria, no entanto, a apresentao de
informaes comparativas. Para contabilidade de hedge, as exigncias so
geralmente aplicadas prospectivamente, salvo poucas excees.

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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

b) Pronunciamentos novos ou revisados mas que no estavam em vigor em 31 de


dezembro de 2015--Continuao

IFRS 9 Instrumentos Financeiros--Continuao

A Companhia no decorrer do exerccio de 2015, realizou uma primeira avaliao sobre


os possveis impactos quanto aos aspectos de classificao e mensurao da IFRS 9.
Essa avaliao preliminar baseia-se nas informaes atualmente disponveis e pode
estar sujeita a mudanas em razo de anlises detalhadas complementares ou
informaes adicionais cabveis e evidenciveis que sejam disponibilizadas para a
Companhia no futuro. Em geral, a Companhia no espera um impacto significativo
sobre seu balano patrimonial e patrimnio lquido. A Companhia realizar ainda uma
avaliao detalhada no futuro para determinar a extenso dos possveis efeitos destes
dois aspectos, bem como o da aplicao das exigncias de perdas por reduo do
valor recupervel (impairment) da IFRS 9.

IFRS 15 Receitas de Contratos de Clientes

A IFRS 15, emitida em maio de 2014, estabelece um novo modelo constante de cinco
passos que ser aplicado s receitas originadas de contratos com clientes. Segundo a
IFRS 15, as receitas so reconhecidas em valor que reflete a contraprestao qual
uma entidade espera ter direito em troca da transferncia de bens ou servios a um
cliente.

A nova norma para receitas substituir todas as atuais exigncias para


reconhecimento de receitas segundo as IFRS. Adoo retrospectiva integral ou
adoo retrospectiva modificada exigida para perodos anuais iniciados a partir de 1
de janeiro de 2018, sendo permitida adoo antecipada. A Companhia est avaliando
os efeitos que o IFRS 15 vai ter nas demonstraes financeiras e nas suas
divulgaes.

IFRS 16 Arrendamento mercantil

A IFRS 16, emitida em janeiro de 2016, requer que as Companhias tragam a maioria
dos seus arrendamentos para o balano patrimonial, reconhecendo novos ativos e
passivos. Todas as empresas que arrendam grandes ativos para o uso em seus
negcios podero notar um aumento nos ativos e nos passivos reportados. Isso
afetar uma grande variedade de ramos de atividade, desde companhias areas que
arrendam aeronaves at varejistas que arrendam lojas. Quanto maior a carteira de
arrendamentos, maior o impacto sobre as principais mtricas financeiras.

A adoo exigida para perodos anuais iniciados a partir de 1 de janeiro de 2019,


sendo permitida adoo antecipada desde que a IFRS 15 tambm seja aplicada. A
Companhia est avaliando os efeitos que o IFRS 16 vai ter nas demonstraes
financeiras e nas suas divulgaes.

No existem outras normas e interpretaes emitidas e ainda no adotadas que possam, na


opinio da Administrao, ter impacto significativo no resultado ou no patrimnio lquido
divulgado pela Companhia.

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Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
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5. Caixa e equivalentes de caixa


Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Caixa 78 136 938 646


Bancos 3 4.412 4.082 8.176
81 4.548 5.020 8.822

6. Aplicaes financeiras
Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Circulante
Renda fixa (a) 2.457 31.417 6.828 40.313

Fundo de Investimento Exclusivo


CDB 15.826 11.584 18.665 11.584
Operaes Compromissadas 16.152 23.704 19.050 23.704
Letras Financeiras (CEF) 56.165 85.746 66.243 85.746
Letras Financeiras do Tesouro 107.710 55.593 127.038 55.593
198.310 208.044 237.824 216.940
No circulante
Fundo de capitalizao - - - 919
Total das aplicaes financeiras 198.310 208.044 237.824 217.859

(a) Incluem certificados de depsitos bancrios (CDB) e investimentos em ttulos e valores mobilirios.

Fundo de investimento exclusivo

O fundo de investimento ZZ Referenciado DI Crdito Privado um fundo de renda fixa de


crdito privado sob gesto, administrao e custdia do Banco Santander S.A.. No h prazo
de carncia para resgate de quotas, que podem ser resgatadas sem risco de perda
significativa. O fundo de investimento no tm obrigaes financeiras significativas. As
obrigaes financeiras limitam-se s taxas de gesto de ativos, taxas de custdia, s taxas de
auditoria e a despesas.

O fundo exclusivamente para o benefcio da Companhia e de suas controladas. Desta


forma, de acordo com a instruo CVM 408/04, a aplicao financeira no fundo de
investimento no qual a Companhia tem participao exclusiva foi consolidada.

Em 31 de dezembro de 2016, a remunerao mdia dos investimentos do fundo e aplicaes


de 99,03% do CDI (101.2% em 31 de dezembro de 2015). Os ativos so compostos em
52% por Letras Financeiras do Tesouro - LFT e 72,72% dos ativos possuem liquidez diria.

A Companhia tem polticas de investimentos financeiros que determinam que os


investimentos se concentrem em valores mobilirios de baixo risco e aplicaes em
instituies financeiras de primeira linha (assim compreendido as 10 maiores instituies do
pas) e so substancialmente remuneradas com base em percentuais da variao do
Certificado de Depsito Interbancrio (CDI).

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia no possui aplicaes dadas em garantia junto a


instituies financeiras.

26
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

7. Contas a receber de clientes


Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Duplicatas - clientes nacionais 207.450 180.275 208.973 183.221


Duplicatas - clientes estrangeiros 22.974 39.402 53.485 53.681
Duplicatas - partes relacionadas
(Nota 12.a) 29.837 28.800 - -
Cheques 117 16 182 266
Cartes de crdito - - 68.109 59.864
260.378 248.493 330.749 297.032
( - ) Proviso para crditos de
liquidao duvidosa (1.723) (2.241) (1.769) (2.287)
258.655 246.252 328.980 294.745

Circulante 244.979 232.035 315.304 280.528


No Circulante 13.676 14.217 13.676 14.217

As polticas de vendas para os clientes esto subordinadas s polticas de crdito fixadas pela
Administrao e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplncia de seus
clientes. Destaca-se que os clientes de varejo tm suas operaes preponderantemente
representadas nas contas de cartes de crditos e as operaes decorrentes de
representaes comerciais e distribuidores (franquias), que possuem relacionamento
estruturado com a Companhia, esto representadas pela conta de duplicatas - clientes
nacionais.

A composio das contas a receber (clientes estrangeiros) por moeda como segue:
Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

USD 18.575 31.806 47.042 46.085


EUR 4.399 7.596 6.443 7.596
22.974 39.402 53.485 53.681

A movimentao da proviso para crditos de liquidao duvidosa est demonstrada a seguir:


Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Saldo no incio do exerccio (2.241) (365) (2.287) (411)


(Adies) e Reverses (3.154) (2.034) (3.154) (2.034)
Realizaes 3.672 158 3.672 158
Saldo no final do exerccio (1.723) (2.241) (1.769) (2.287)

A composio das contas a receber por idade de vencimento como segue:


Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

A vencer 249.608 224.313 319.673 271.960


Vencido at 30 dias 4.145 16.025 4.145 16.416
Vencido de 31 a 60 dias 3.071 3.819 3.075 3.866
Vencido de 61 a 90 dias 1.067 2.856 1.067 2.856
Vencido de 91 a 180 dias 1.047 1.409 1.157 1.431
Vencido de 181 a 360 dias 766 71 869 99
Vencido h mais de 360 dias 674 - 763 404
260.378 248.493 330.749 297.032

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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

7. Contas a receber de clientes--Continuao


O cenrio econmico atual vem apresentando dificuldades financeiras para alguns
clientes. Dado este contexto e baseado em anlises de crdito, a Companhia realizou
algumas negociaes comerciais para alongamento de prazo. De forma complementar, houve
um reforo nos critrios da anlise de crdito e de garantias reais a fim de reduzir o risco de
crdito da Companhia. Tais negociaes esto documentadas por instrumentos jurdicos
especficos, composies de garantias e atualizao dos valores com taxas atreladas ao
CDI. A composio das contas a receber por idade de vencimento acima apresentada
considera os termos destas negociaes.

A Companhia efetua avaliao de risco do contas a receber periodicamente e reconheceu no


exerccio findo em 31 de dezembro de 2016 uma proviso adicional de R$3.154 (R$2.034 em
31 de dezembro de 2015), assim a Administrao entende que o saldo da proviso
suficiente para cobrir os riscos do contas a receber.

No exerccio findo em 31 de dezembro de 2016 a Companhia reconheceu no resultado do


R$9.124 (R$4.631 em 31 de dezembro de 2015) referente perdas no recebimento de crdito,
classificado em despesas comerciais, utilizando R$3.672 das provises constitudas.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia no possui garantias de cartas fianas


contratadas junto a instituies financeiras, (R$97 em 31 de dezembro de 2015).

8. Estoques
Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Matria prima 5.910 5.672 14.598 12.359


Produtos em elaborao - - 3.977 9.831
Produtos acabados 31.682 33.422 89.941 87.163
Adiantamentos a fornecedores 4.196 1.793 4.693 2.071
( - ) Proviso para perdas (2.229) (3.584) (2.731) (4.473)
39.559 37.303 110.478 106.951

As matrias primas destinam-se ao desenvolvimento de novos produtos e colees e a


produo de calados na controlada ZZSAP. Os produtos em elaborao referem-se
substancialmente aos calados que se encontram em fase de fabricao na controlada
ZZSAP. Os produtos acabados so compostos, principalmente, de calados e bolsas para
formao de estoques estratgicos para reposio imediata aos clientes e para venda nas
lojas prprias.

A movimentao da proviso para perdas est demonstrada a seguir:

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Saldo no incio do exerccio (3.584) (1.539) (4.473) (1.539)


(Adies) e Reverses (992) (2.045) (1.494) (2.934)
Recuperaes/ realizaes 2.347 - 3.236 -
Saldo no final do exerccio (2.229) (3.584) (2.731) (4.473)

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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

9. Impostos a recuperar
Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

ICMS a recuperar 3.920 7.013 6.083 8.301


IPI a recuperar - 23 1.167 821
Antecipao de IRPJ 8.148 4.787 9.099 5.610
Antecipao de CSLL 2.852 1.562 3.281 1.942
Outros 432 417 2.932 4.548
15.352 13.802 22.562 21.222

10. Outros crditos


Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Adiantamentos ao fundo de propaganda (i) 7.253 10.002 7.253 10.002


Crditos junto a franqueados 689 2.453 689 2.453
Adiantamentos a fornecedores 1.138 2.222 2.060 4.444
Adiantamentos a empregados 663 701 1.147 1.172
Adiantamentos de viagens 302 289 363 334
Despesas antecipadas 4.574 2.688 5.009 3.775
Outros crditos a realizar - 504 2.707 2.941
14.619 18.859 19.228 25.121

Circulante 11.291 17.478 15.041 23.740


No circulante 3.328 1.381 4.187 1.381

(i) Adiantamentos ao fundo de propaganda

Para a propaganda e promoo nacional da rede de franquias da Companhia (Rede de


Franquias Arezzo, Rede de Franquias Schutz e Rede de Franquias Anacapri), o
franqueado compromete-se a destinar um percentual do valor bruto das suas compras a um
fundo de propaganda nacional, denominado Fundo Cooperativo de Propaganda e Promoo
da Rede Arezzo, Fundo Cooperativo de Propaganda e Promoo da Rede Schutz e Fundo
Cooperativo de Propaganda e Promoo da Rede Anacapri. Os valores correspondentes a
este percentual so depositados mensalmente pelos franqueados e destinados ao
desenvolvimento de estratgias de marketing e publicidade, incluindo propaganda e
promoes exercidas em benefcio da divulgao da Rede de Franquias Arezzo, Rede de
Franquias Schutz e Rede de Franquias Anacapri, bem como para custeio de fornecedores de
criao e desenvolvimento de campanhas, alm de qualquer outra atividade relacionada
propaganda e promoo em nvel nacional. Os valores arrecadados so administrados pela
franqueadora e a prestao de contas da destinao dos valores realizada anualmente.
Durante o exerccio, a Companhia efetua antecipaes para honrar com a totalidade dos
compromissos do fundo de propaganda.

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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

11. Imposto de renda e contribuio social


a) Impostos diferidos

O imposto de renda pessoa jurdica (IRPJ) e a contribuio social sobre o lucro lquido
(CSLL) diferidos so calculados sobre os prejuzos fiscais do imposto de renda, sobre a
base negativa de contribuio social e as correspondentes diferenas temporrias entre
as bases de clculo do imposto sobre ativos, passivos e valores contbeis das
demonstraes financeiras. As alquotas definidas atualmente para determinao dos
tributos diferidos so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuio social.

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Imposto de renda e contribuio social diferidos:


Sobre diferenas temporrias 5.551 3.231 5.711 3.551
Sobre prejuzos fiscais e bases negativas de clculo
da contribuio social - - 2.694 2.734
Total do imposto de renda e contribuio social
diferidos (i) 5.551 3.231 8.405 6.285

(i) Crdito tributrio diferido decorrente de diferenas temporrias dedutveis, principalmente sobre provises para riscos
trabalhistas, fiscais e cveis, e sobre prejuzos fiscais e bases negativas de clculo da contribuio social em
controlada.

A seguir demonstramos a reconciliao do ativo fiscal diferido:

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Saldo de abertura 3.231 2.429 6.285 4.124


Imposto diferido reconhecido no resultado 2.320 802 2.120 2.161
Saldo final 5.551 3.231 8.405 6.285

Os estudos e projees efetuados pela Administrao da Companhia indicam gerao de


resultados positivos futuros, em montante que possibilita a compensao futura dos
crditos tributrios nos prximos anos.

Com base nas projees de resultados tributveis futuros, a estimativa de recuperao do


saldo ativo de imposto de renda e contribuio social diferidos encontra-se demonstrada a
seguir:

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

2017 4.673 2.653 5.623 3.669


2018 439 289 1.391 1.308
2019 439 289 1.391 1.308
Total 5.551 3.231 8.405 6.285

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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

11. Imposto de renda e contribuio social--Continuao


b) Reconciliao entre a despesa de IRPJ e CSLL pela alquota nominal e pela efetiva

A conciliao da despesa calculada pela aplicao das alquotas fiscais do imposto de


renda e contribuio social demonstrada como segue:

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Lucro antes do imposto de renda e da contribuio


social 145.946 160.982 157.000 164.557
Alquota vigente 34% 34% 34% 34%
Expectativa de despesa de IRPJ e CSLL, de acordo
com a alquota vigente (49.622) (54.734) (53.380) (55.949)
IRPJ e CSLL diferidos sobre prejuzos no
constitudos em empresas controladas - - (2.390) (3.351)
Efeito do IRPJ e CSLL sobre diferenas
permanentes:
Benefcio dos gastos com pesquisa e inovao
tecnolgica - Lei n 11.196/05 3.952 4.412 3.952 4.412
Equivalncia patrimonial 3.856 (2.288) - -
Juros sobre capital prprio 15.008 11.394 15.008 11.394
Despesa com plano de opes de aes (1.420) (1.615) (1.420) (1.615)
Incentivos fiscais (PAT, Lei Rounet, outros) 380 707 380 707
Outras diferenas permanentes (1.951) 805 (3.001) (492)
Imposto de renda e contribuio social no
resultado do exerccio (29.797) (41.319) (40.851) (44.894)

Corrente (32.117) (42.121) (42.971) (47.055)


Diferido 2.320 802 2.120 2.161
Total (29.797) (41.319) (40.851) (44.894)

Taxa efetiva - % 20,42% 25,67% 26,02% 27,28%

31
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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

12. Saldos e transaes com partes relacionadas


a) Saldos e transaes com empresas controladas e controladores

31/12/2016
Ativo Passivo Passivo no
circulante Ativo no circulante circulante circulante Transaes
Contas a
receber Crditos Mtuo Fornecedores Mtuo Receitas Compras

Controladora
Empresas controladas
ARZZ Co LLC - 7.239 - - - - -
ARZZ International INC - 33.759 - - - 19.881 -
ZZAB Comrcio de Calados Ltda. 28.877 - - 225 - 159.261 -
ZZSAP Indstria e Comrcio de
Calados Ltda. 960 - - 1.022 - 1.207 114.523
ZZEXP Comercial Exportadora - - - - - 42 -
Total Controladora 29.837 40.998 - 1.247 - 180.391 114.523

Consolidado
Acionistas controladores - - - - 1.214 - -
Total Consolidado - - - - 1.214 - -

31/12/2015
Passivo
Ativo Passivo no
circulante Ativo no circulante circulante circulante Transaes
Contas a
receber Crditos Mtuo Fornecedores Mtuo Receitas Compras
Controladora
Empresas controladas
ARZZ Co LLC - 12.940 - - - - -
ARZZ International INC - 28.442 1.055 - - 27.195 -
ZZAB Comrcio de Calados Ltda. 28.797 - - 357 - 146.806 -
ZZSAP Indstria e Comrcio de
Calados Ltda. 3 - - 4.091 - 1.289 108.008
Total Controladora 28.800 41.382 1.055 4.448 - 175.290 108.008

Consolidado
Acionistas controladores - - - - 1.393 - -
Total Consolidado - - - - 1.393 - -

b) Natureza, termos e condies das transaes - empresas controladas

A Companhia mantm operaes com partes relacionadas que so efetuadas em


condies comerciais e financeiras, estabelecidas de comum acordo entre as partes. A
transao mais comum a venda de calados e acessrios da Companhia
(Controladora) para as lojas da ZZAB e para a ARZZ International Inc. (controladas) e a
aquisio dos mesmos da fabricante ZZSAP (controlada). A partir de setembro de 2016 a
ZZEXP (controlada) iniciou operao de compra da ZZSAP e venda para a ARZZ
International Inc.

As transaes comerciais praticadas entre tais partes relacionadas seguem polticas de


preos e prazos especficos estabelecidos entre as partes. O prazo mdio de
recebimento do saldo de partes relacionadas de 75 dias, enquanto o prazo mdio de
pagamento do saldo das partes relacionadas de 6 dias.

32
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

12. Saldos e transaes com partes relacionadas--Continuao

c) Remunerao da Administrao

A remunerao da Administrao ocorre por meio de pagamento de pr-labore e


participao nos lucros. Em 31 de dezembro de 2016 a remunerao total relativa aos
benefcios de curto prazo (pr-labore e participao nos lucros) da Administrao da
Companhia foi de R$ 5.590 (R$ 5.613 em 31 de dezembro de 2015), como segue:

31/12/2016 31/12/2015

Remunerao fixa anual salrio/ pr-labore 5.121 4.897


Remunerao varivel bnus 469 716
Total da remunerao 5.590 5.613

A Companhia possui plano de remunerao baseado em aes (Nota 32). No exerccio


findo em 31 de dezembro de 2016, a despesa com plano de opes de aes de
Administradores totalizou R$1.107 (R$1.133 em 31 de dezembro de 2015), e est sendo
apresentada como despesa operacional antes do resultado financeiro.

A Companhia e suas controladas no concedem benefcios ps-emprego, benefcios de


resciso de contrato de trabalho ou outros benefcios de longo prazo para a
Administrao e seus empregados.

d) Transaes ou relacionamentos com acionistas

Alguns diretores e conselheiros da Companhia detm, de forma direta, uma participao


total de 52,4% das aes da Companhia em 31 de dezembro de 2016.

e) Transaes com outras partes relacionadas

A Companhia mantm contratos de prestao de servios com empresas onde os scios


ou proprietrios so membros do Conselho de Administrao da Companhia, como
segue:

Contrato prestao de servios de assessoria jurdica nas reas cvel, trabalhista e


tributria com o Escritrio de Advocacia Procpio de Carvalho de propriedade do Sr.
Jos Murilo Procpio de Carvalho. Esta empresa recebeu R$111 (R$278 em 31 de
dezembro de 2015) no exerccio findo em 31 de dezembro de 2016;
Contrato de prestao de servio de consultoria em gesto de recursos humanos com
a empresa Ethos Desenvolvimento S/C Ltda., de propriedade do Sr. Jos Ernesto Beni
Bolonha. Esta empresa recebeu R$577 (R$624 em 31 de dezembro de 2015) no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2016; e
Contrato de prestao de consultoria empresarial com o Instituto de Desenvolvimento
Gerencial S.A., onde o Sr. Wellerson Cavalieiri participa como scio. No houve
transaes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2016 (R$630 em 31 de
dezembro de 2015).

33
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

13. Participaes societrias


Investimento/Proviso
para perdas com Resultado de
investimentos equivalncia patrimonial
Patrimnio Capital Receita Resultado do %
Descrio Ativo Passivo lquido social lquida exerccio Partic. 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

ZZAB Com. de Calados Ltda. 196.925 51.963 144.962 93.614 277.844 12.410 99,99 144.962 132.550 12.410 6.350
ZZSAP Ind. e Com. de Calados Ltda. 45.978 13.011 32.967 27.592 105.680 1.773 99,99 32.967 31.195 1.773 (3.222)
ZZEXP Comercial Exportadora S.A. 56.902 52.515 4.387 4.560 25.326 4.186 99,99 4.387 - 4.186 -
Investimentos 182.316 163.745 18.369 3.128

ARZZ International INC. 41.953 64.461 (22.508) 29.644 68.179 (7.028) 100,00 (22.508) (24.487) (7.028) (9.856)
Proviso para perdas com
investimentos (22.508) (24.487) (7.028) (9.856)

159.808 139.258 11.341 (6.728)

Controladora
31/12/2016 31/12/2015

Saldo no incio do exerccio, lquido da proviso para perdas 139.258 124.488


Integralizao de capital 5.569 27.000
Ajustes de converso do perodo (CTA) 3.640 (5.502)
Equivalncia patrimonial 11.341 (6.728)
Saldo no final do exerccio, lquido da proviso para perdas 159.808 139.258

34
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

13. Participaes societrias--Continuao


Aumento de capital:

No exerccio de 2016, a controlada ARZZ International Inc. teve seu capital social aumentado
de US$9.139 mil para US$10.639 mil, portanto um aumento de US$1.500 mil, equivalentes a
R$5.569 integralizados em moeda no prprio exerccio.

No exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, a controlada ZZSAP Ind. e Com. de


Calados Ltda teve seu capital social aumentado de R$ 27.000 integralizados em moeda no
prprio exerccio.

14. Imobilizado
31/12/2016 31/12/2015
Controladora Custo Depreciao Lquido Custo Depreciao Lquido

Computadores e perifricos 13.219 (7.821) 5.398 11.200 (6.184) 5.016


Mveis e utenslios 7.536 (3.778) 3.758 7.484 (3.192) 4.292
Mquinas e equipamentos 7.099 (3.306) 3.793 6.596 (2.632) 3.964
Instalaes e showroom 15.194 (6.373) 8.821 15.130 (5.010) 10.120
Veculos 221 (131) 90 242 (107) 135
Terrenos 101 - 101 578 - 578
Total 43.370 (21.409) 21.961 41.230 (17.125) 24.105

31/12/2016 31/12/2015
Consolidado Custo Depreciao Lquido Custo Depreciao Lquido

Computadores e perifricos 15.914 (9.687) 6.227 13.609 (7.605) 6.004


Mveis e utenslios 24.284 (10.051) 14.233 21.185 (7.511) 13.674
Mquinas e equipamentos 17.866 (8.506) 9.360 16.402 (6.903) 9.499
Instalaes e showroom 67.214 (24.173) 43.041 62.842 (19.139) 43.703
Veculos 234 (144) 90 255 (120) 135
Terrenos 101 - 101 578 - 578
Total 125.613 (52.561) 73.052 114.871 (41.278) 73.593

35
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

14. Imobilizado--Continuao
Os detalhes da movimentao do ativo imobilizado da Companhia esto demonstrados a
seguir:

Computadores Mveis e Mquinas e Instalaes


Controladora e perifricos utenslios equipamentos e showroom Veculos Terrenos Total

Saldos em 31/12/2014 4.957 4.465 3.963 10.731 169 101 24.386


Aquisies 1.581 465 633 810 27 477 3.993
Depreciao (1.522) (638) (632) (1.421) (61) - (4.274)
Saldos em 31/12/2015 5.016 4.292 3.964 10.120 135 578 24.105

Aquisies 2.019 271 503 420 - - 3.213


Depreciao (1.637) (652) (674) (1.482) (45) - (4.490)
Baixas - (153) - (237) - (477) (867)
Saldos em 31/12/2016 5.398 3.758 3.793 8.821 90 101 21.961

Taxa mdia de
depreciao 20% 10% 10% 10% 20% -

Computadores Mveis e Mquinas e Instalaes Terren


Consolidado e perifricos utenslios equipamentos e showroom Veculos os Total

Saldos em 31/12/2014 5.862 13.566 9.078 46.991 169 101 75.767


Aquisies 2.028 2.159 1.972 2.709 27 477 9.372
Depreciao (1.939) (2.143) (1.539) (5.722) (61) - (11.404)
Baixas (18) (245) (12) (2.111) - - (2.386)
Variao cambial 71 337 - 1.836 - - 2.244
Saldos em 31/12/2015 6.004 13.674 9.499 43.703 135 578 73.593

Aquisies 2.324 3.701 1.489 7.352 - - 14.866


Depreciao (2.047) (2.404) (1.628) (5.688) (45) - (11.812)
Baixas (17) (589) - (1.337) - (477) (2.420)
Variao cambial (37) (149) - (989) - - (1.175)
Saldos em 31/12/2016 6.227 14.233 9.360 43.041 90 101 73.052

Taxa mdia de
depreciao 20% 10% 10% 10% 20% -

Levando em considerao a relevncia do ativo imobilizado em relao s demonstraes


financeiras como um todo, a Companhia e suas controladas avaliaram a vida til-econmica
desses ativos e concluram que no existem ajustes ou mudanas relevantes a serem
reconhecidos em 31 de dezembro de 2016.

Durante o exerccio, a Companhia no verificou a existncia de indicadores de que


determinados ativos imobilizados poderiam estar acima do valor recupervel, e
consequentemente nenhuma proviso para perda de valor recupervel dos ativos
imobilizados foi necessria.

36
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

15. Intangvel
31/12/2016 31/12/2015
Controladora Custo Amortizao Lquido Custo Amortizao Lquido

Marcas e patentes 3.521 - 3.521 3.330 - 3.330


Direito de uso de lojas 1.078 - 1.078 1.078 - 1.078
Direito de uso de sistemas 81.493 (39.554) 41.939 75.760 (25.652) 50.108
Total 86.092 (39.554) 46.538 80.168 (25.652) 54.516

31/12/2016 31/12/2015
Consolidado Custo Amortizao Lquido Custo Amortizao Lquido

Marcas e patentes 3.644 - 3.644 3.459 - 3.459


Direito de uso de lojas 39.781 - 39.781 36.679 - 36.679
Direito de uso de sistemas 82.743 (40.207) 42.536 76.816 (26.225) 50.591
Total 126.168 (40.207) 85.961 116.954 (26.225) 90.729

Os detalhes da movimentao dos saldos da Companhia esto apresentados a seguir:

Marcas e Direito de uso Direito de uso


Controladora patentes de lojas de sistemas Total

Saldos em 31/12/2014 2.812 1.078 47.131 51.021


Aquisies 518 - 15.640 16.158
Amortizao - - (12.663) (12.663)
Saldos em 31/12/2015 3.330 1.078 50.108 54.516

Aquisies 191 - 5.732 5.923


Amortizao - - (13.901) (13.901)
Saldos em 31/12/2016 3.521 1.078 41.939 46.538

Vida til mdia estimada Indeterminada Indeterminada 5 anos

Marcas e Direito de uso Direito de uso


Consolidado patentes de lojas de sistemas Total

Saldos em 31/12/2014 2.928 39.598 47.550 90.076


Aquisies 517 117 15.769 16.403
Amortizao - - (12.804) (12.804)
Baixas - (3.036) (1) (3.037)
Variao cambial 14 - 77 91
Saldos em 31/12/2015 3.459 36.679 50.591 90.729

Aquisies 192 4.001 6.007 10.200


Amortizao - - (14.003) (14.003)
Baixas - (899) (2) (901)
Variao cambial (7) - (57) (64)
Saldos em 31/12/2016 3.644 39.781 42.536 85.961

Vida til mdia estimada Indeterminada Indeterminada 5 anos

37
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

15. Intangvel--Continuao
Os intangveis de vida til definida referem-se a direitos sobre softwares e licenas adquiridos
de terceiros e so amortizados linearmente ao longo de sua vida til estimada, tendo como
contra partida a conta de despesas gerais e administrativas.

Os intangveis de vida til indeterminada referem-se a marcas e patentes e direitos de uso de


lojas, sendo que estes ltimos correspondem aos dispndios efetuados pela Companhia para
o uso de lojas em pontos comerciais locados. A recuperao destes ativos se dar quando da
alienao dos pontos comerciais ou pela reduo ao valor recupervel.

As aquisies dos Direitos de Uso das Lojas ocorrem mediante pagamentos vista para
liberao do ponto comercial, no restando outras obrigaes decorrentes destas aquisies
no passivo da Companhia. Essas negociaes so usuais neste tipo de transao comercial
devido caracterstica de negcio.

Foi reconhecido no resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2016 o montante de


R$19.374 na Controladora e no Consolidado (R$16.220 em 31 de dezembro de 2015)
relativos a despesas com pesquisa e desenvolvimento de novos produtos da Companhia.

Teste de perda por reduo ao valor recupervel dos intangveis com vida til indefinida

A Companhia avaliou a recuperao do valor contbil dos intangveis utilizando o conceito do


valor em uso, atravs de modelos de fluxo de caixa descontado das unidades geradoras de
caixa, representadas por suas lojas.

O processo de determinao do valor em uso envolve utilizao de premissas, julgamentos e


estimativas sobre os fluxos de caixa, tais como taxas de crescimento das receitas, custos e
despesas, estimativas de investimentos e capital de giro futuros e taxas de descontos. As
premissas sobre projees de crescimento, do fluxo de caixa e dos fluxos de caixa futuro so
baseadas no plano de negcios da Companhia, aprovado pela Administrao, bem como em
dados comparveis de mercado e representam a melhor estimativa da Administrao, das
condies econmicas que existiro durante a vida econmica das diferentes unidades
geradoras de caixa, conjunto de ativos que proporcionam a gerao dos fluxos de caixa. Os
fluxos de caixa futuros foram descontados com base na taxa representativa do custo de
capital.

38
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

15. Intangvel--Continuao
De forma consistente com as tcnicas de avaliao econmica, a avaliao do valor em uso
efetuada por um perodo de 5 anos, e a partir de ento, considerando-se a perpetuidade das
premissas tendo em vista a capacidade de continuidade dos negcios por tempo
indeterminado.

A taxa de crescimento utilizada para extrapolar as projees alm do perodo de 5 anos foi
4%. Os fluxos de caixa futuros estimados foram descontados a taxa de desconto de 13,5% ao
ano, para cada unidade geradora de caixa analisada.

As principais premissas usadas na estimativa do valor em uso so como segue:

Receitas - As receitas foram projetadas entre 2017 e 2021 considerando o crescimento da


base de clientes das diferentes unidades geradoras de caixa.

Custos e despesas operacionais - Os custos e despesas foram projetados em linha com o


desempenho histrico da Companhia, bem como, com o crescimento histrico das receitas.

Investimentos de capital - Os investimentos em bens de capital foram estimados


considerando a infraestrutura necessria para viabilizar a oferta dos produtos, com base no
histrico da Companhia.

As premissas-chave foram baseadas no desempenho histrico da Companhia e em


premissas macroeconmicas razoveis e fundamentadas com base em projees do
mercado financeiro, documentadas e aprovadas pela Administrao da Companhia.

O teste de recuperao dos ativos intangveis da Companhia no resultou na necessidade de


reconhecimento de perda no exerccio findo em 31 de dezembro de 2016, visto que o valor
estimado de uso superior ao valor lquido contbil na data da avaliao.

16. Emprstimos e financiamentos


As operaes de emprstimos e financiamentos podem ser assim resumidas:
Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Capital de giro - - 16.419 19.654


Banco do Brasil (FINAME) - - 844 1.005
Adiantamento de contrato de cmbio (ACC) 15.679 56.065 51.809 56.065
FINEP 36.978 46.429 36.977 46.429
52.657 102.494 106.049 123.153

Circulante 26.201 65.521 78.970 85.336


No circulante 26.456 36.973 27.079 37.817

39
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

16. Emprstimos e financiamentos--Continuao


A taxa de juros e encargos incidentes sobre os emprstimos so:

(i) Capital de Giro nos Estados Unidos da Amrica: denominado em Dlares, acrescido pela
taxa Libor mdia + 1,35% fixo ao ano.

(ii) Finame: 6% ao ano.

(iii) Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC): denominado em Dlares, acrescido pela


taxa de juros + Spread do Banco, mdia em 31 de dezembro de 2016 de 3,39% ao ano.

(iv) FINEP: Taxa de 4% e 5,25% ao ano, limitado TJLP.

Vencimentos dos contratos

Capital de giro (Bank of America): vencimento em setembro de 2017;

FINAME: parcelas mensais com vencimento final em outubro de 2024;

ACC: diversos contratos com vencimento final at dezembro de 2017; e

FINEP: vencimentos em 2014 at setembro de 2021.

Os montantes registrados no passivo no circulante em 31 de dezembro apresentam o


seguinte cronograma de vencimentos:

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

2017 - 10.522 - 10.743


2018 8.913 8.908 9.068 9.063
2019 8.592 8.592 8.709 8.709
Aps 2019 8.951 8.951 9.302 9.302
Total 26.456 36.973 27.079 37.817

40
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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

16. Emprstimos e financiamentos--Continuao


Os emprstimos esto garantidos por aval dos acionistas controladores e tambm com carta
de fiana bancria e no possuem clusulas restritivas (covenants) relacionadas a
indicadores financeiros. Os contratos Finame possuem como garantia os prprios bens objeto
dos contratos.

Outras garantias e compromissos

A Companhia mantm um acordo de cooperao tcnica e financeira com o Banco do


Nordeste do Brasil S/A, com a finalidade de manter uma linha de financiamento destinada aos
franqueados Arezzo, em empreendimentos instalados na rea de atuao deste banco,
utilizando-se recursos do Fundo Constitucional de Financiamento da Regio Nordeste (FNE)
em financiamentos para modernizao de suas lojas (de terceiros), observados padres
prprios definidos pela Companhia, bem como para custos associados a essas operaes, a
ttulo de capital de giro, se necessrio.

Pelos termos do acordo, a Companhia ser a garantidora dessas operaes, por meio de
carta fiana corporativa, quando contratadas pelos lojistas. Em 31 de dezembro de 2016 o
valor destas operaes era de R$1.846 (R$1.631 em 31 de dezembro de 2015).

A Companhia mantm um acordo de cooperao tcnica e financeira com o Banco Alfa, com
a finalidade de manter uma linha de financiamento destinada aos franqueados Arezzo,
utilizando-se recursos do BNDES em financiamentos para modernizao de suas lojas (de
terceiros), observados padres prprios definidos pela Companhia, bem como para custos
associados a essas operaes. A Companhia garantidora dessas operaes. Em 31 de
dezembro de 2016 o saldo dessas operaes garantidas pela Companhia era de R$5.067
(R$3.855 em 31 de dezembro de 2015).

No h histrico de perdas para a Companhia em operaes desta natureza.

17. Fornecedores
Os saldos esto assim compostos:

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Fornecedores nacionais 50.885 50.953 66.007 64.868


Partes relacionadas (Nota 12.a) 1.247 4.448 - -
Fornecedores estrangeiros 437 13 438 13
52.569 55.414 66.445 64.881

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Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

18. Obrigaes trabalhistas


Os saldos esto assim compostos:

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Salrios a pagar 10.273 33 12.030 1.830


Proviso para frias e encargos 6.373 6.282 11.609 11.046
16.646 6.315 23.639 12.876

19. Obrigaes fiscais e sociais


Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

ICMS sobre vendas 127 - 4.045 5.826


Imposto de renda retido na fonte 4.222 3.641 4.693 4.273
Encargos sociais a recolher 2.419 2.049 4.264 3.887
PIS e COFINS 2.005 150 4.508 2.661
IRPJ e CSLL - - 3.527 1.950
Outros impostos e encargos 1.540 1.446 1.824 1.688
10.313 7.286 22.861 20.285

20. Provises para riscos trabalhistas, fiscais e cveis


A Companhia e suas controladas, no curso normal de suas operaes, esto envolvidas em
aes judiciais e administrativas sobre questes tributrias, previdencirias, trabalhistas e
cveis. A Administrao, com base em informaes de seus assessores jurdicos e anlise
das demandas judiciais pendentes, constituiu proviso em montante considerado suficiente
para cobrir as perdas provveis esperadas no desfecho das aes em curso vinculadas aos
depsitos judiciais, como segue:

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Cvel 288 240 326 240


Tributria 1.675 1.675 2.044 2.044
Trabalhista 3.585 2.311 4.839 3.310
5.548 4.226 7.209 5.594

Cvel - a Companhia e suas controladas so partes em processos cveis que tem como
objeto, principalmente, o pedido de indenizao por dano moral e material e cobrana de
ttulos. A Administrao, baseada na opinio dos assessores legais e no histrico dos
desfechos destas demandas, acredita que os valores provisionados so suficientes para
cobrir provveis perdas.

Tributrio - a Companhia e sua controlada ZZSAP so partes em processos tributrios


referentes discusso da majorao da alquota do Fator Acidentrio de Preveno, para os
quais h depsitos judiciais no mesmo montante. A Administrao, baseada na opinio dos
assessores legais e no histrico dos desfechos destas demandas, acredita que os valores
provisionados so suficientes para cobrir provveis perdas.

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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

20. Provises para riscos trabalhistas, fiscais e cveis--Continuao


Trabalhistas - a Companhia e suas controladas so partes em processos trabalhistas
relacionados, principalmente, ao pagamento de horas extras e seus respectivos encargos
sociais, adicionais de insalubridade e periculosidade, equiparao salarial e integrao de
verbas na remunerao. A Administrao, baseada na opinio dos assessores legais e no
histrico dos desfechos destas demandas, acredita que os valores provisionados so
suficientes para cobrir provveis perdas.

A Administrao, com base em informaes de seus assessores jurdicos e anlise das


demandas judiciais pendentes, constituiu proviso em montante considerado suficiente para
cobrir as perdas provveis esperadas no desfecho das aes em curso, como segue:

Controladora Cvel Tributria Trabalhista Total

Saldos em 31/12/2014 484 1.675 2.346 4.505


Adies/atualizaes 3 - 318 321
Reverses/pagamentos (247) - (353) (600)
Saldos em 31/12/2015 240 1.675 2.311 4.226

Adies/atualizaes 309 - 1.320 1.629


Reverses/pagamentos (261) - (46) (307)
Saldos em 31/12/2016 288 1.675 3.585 5.548

Consolidado Cvel Tributria Trabalhista Total

Saldos em 31/12/2014 507 2.044 2.766 5.317


Adies/atualizaes 32 - 1.216 1.248
Reverses/pagamentos (299) - (672) (971)
Saldos em 31/12/2015 240 2.044 3.310 5.594

Adies/atualizaes 356 - 2.328 2.684


Reverses/pagamentos (270) - (799) (1.069)
Saldos em 31/12/2016 326 2.044 4.839 7.209

A Companhia e suas controladas esto envolvidas em outros processos de natureza cvel,


fiscal e trabalhista, nas esferas administrativas e judiciais, no montante aproximado de
R$75.230 na Controladora e no Consolidado, cuja estimativa de perda foi considerada como
possvel na opinio de seus consultores jurdicos, portanto no sujeitos a provisionamento.
Sendo o montante distribudo em R$47.800, R$25.327 e R$2.103, respectivamente, na
natureza trabalhista, tributria e cvel.

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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

20. Provises para riscos trabalhistas, fiscais e cveis--Continuao


Dentre estes outros processos, encontram-se os seguintes:

i) Auto de infrao emitido pela Secretaria da Receita Federal em 11 de junho de 2013,


referente a IRPJ e CSLL contra a Companhia, que tem como um de seus objetos o
questionamento da dedutibilidade fiscal da amortizao do gio decorrente da aquisio de
participao efetuada pela BRICS Participaes S.A. (BRICS) na Companhia a valor de
mercado determinado por peritos independentes, o qual subsequentemente foi incorporado
pela Companhia por meio da operao de incorporao reversa. O gio incorporado est
sendo apresentado lquido da proviso retificadora, conforme requerido pela Instruo
CVM n 319/99, e representa o benefcio fiscal decorrente da dedutibilidade do referido
gio. O processo relativo ao auto de infrao encontra-se atualmente na esfera
administrativa e segundo os advogados da Companhia, a expectativa de perda
considerada possvel, no montante de R$8.704.

ii) Auto de infrao emitido pela Secretaria Estadual da Fazenda do Rio Grande do Sul em 02
de abril de 2013, referente a acusao de creditamento indevido de ICMS, decorrente da
remessa de mercadorias a adquirentes estabelecidos na Zona Franca de Manaus (ZFM) e
reas de Livre Comrcio (ALCs), relativa aos perodos de fevereiro/2008 a
dezembro/2011, resultando na exigncia de ICMS. O processo relativo ao auto de infrao
encontra-se atualmente na esfera administrativa e segundo os assessores jurdicos da
Companhia, a expectativa de perda considerada possvel, no montante de R$5.534.

Legislao vigente

De acordo com a legislao em vigor no Brasil, os impostos federais, estaduais e municipais e


os encargos sociais esto sujeitos a exame pelas respectivas autoridades por perodos que
variam de cinco a trinta anos. A legislao nos Estados Unidos (pas em que certas
controladas da Companhia operam) possui prazos prescricionais diferenciados.

Depsitos judiciais

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo dos depsitos judiciais de R$10.361 na Controladora


(R$6.054 em 31 de dezembro de 2015) e R$14.733 no Consolidado (R$8.621 em 31 de
dezembro de 2015).

44
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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

21. Capital social e reservas


21.1. Capital social

Em 27 de abril de 2016, o Conselho de Administrao aprovou o aumento de capital, no


valor de R$46.830, mediante a capitalizao parcial da reserva de lucros, sem emisses
de aes.

Em 03 de junho de 2016, o Conselho de Administrao aprovou o aumento de capital


da Companhia no valor de R$981 em razo do exerccio, por determinados
beneficirios, de suas respectivas opes de compra no montante de 48 mil aes
ordinrias, todas nominativas, escriturais sem valor nominal, do Lote II da primeira
outorga de opes, conforme deliberao da Reunio do Conselho de Administrao
realizada em 28 de maio de 2012, nos termos do Plano de Opes de Compra de
Aes.

Em 18 de julho de 2016, o Conselho de Administrao aprovou o aumento de capital da


Companhia no valor R$950 em razo do exerccio, por determinados beneficirios, de
suas respectivas opes de compra no montante de 53 mil aes ordinrias, todas
nominativas, escriturais sem valor nominal, do Lote I da quinta outorga de opes,
conforme deliberao da Reunio do Conselho de Administrao realizada em 03 de
junho de 2016, nos termos do Plano de Opes de Compra de Aes.

Aes Capital social


em milhares R$

Saldo em 31 de dezembro de 2014 88.682 220.086

Aumento de capital com capitalizao


da reserva de capital - 40.111
Emisso de aes com plano de opo
de aes 53 1.050
Saldo em 31 de dezembro de 2015 88.735 261.247

Aumento de capital com capitalizao


da reserva de lucros - 46.830
Emisso de aes com plano de opo
de aes 101 1.931
Saldo em 31 de dezembro de 2016 88.836 310.008

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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

21. Capital social e reservas--Continuao


21.2. Reserva de capital

A reserva de capital foi inicialmente constituda em decorrncia dos processos de


estruturao societria ocorridos em 2007, em contrapartida ao acervo lquido
incorporado e representa o valor do benefcio fiscal auferido por meio da amortizao
do gio incorporado. A parcela de reserva especial de gio correspondente ao benefcio
que poder ser, ao final de cada exerccio social, capitalizado em proveito dos
acionistas, com a emisso de novas aes, de acordo com o disposto da Instruo CVM
n 319/99.

Os eventos societrios que deram origem a reserva de capital em decorrncia da


reestruturao societria esto discriminados a seguir:

a) Em 01 de junho de 2008, a BRICS Participaes S/A (BRICS) foi incorporada pela


Companhia, sendo o acervo lquido composto pelo gio pago na aquisio do
investimento na Companhia, fundamentado em rentabilidade futura, lquido da
proviso prevista pela Instruo CVM n 319/99, no montante de R$13.935. No
contexto da extino da BRICS por conta de sua incorporao, a participao desta
na Companhia foi transferida a FIGEAC Holdins S/A (FIGEAC).

b) Em 01 de dezembro de 2009, a FIGEAC foi incorporada pela Companhia, sendo o


acervo lquido composto pelo gio pago na aquisio do investimento na
Companhia, fundamentado em rentabilidade futura, lquido da proviso prevista
pela Instruo CVM n 319/99, no montante de R$7.535.

Em 30 de setembro de 2011, a Companhia efetuou o provisionamento complementar


dos custos com a oferta pblica de distribuio de aes no montante de R$550 (R$363
lquido dos efeitos tributrios), sendo este valor lquido deduzido da reserva de capital.

Com a implementao do Plano de Opes, a Companhia constituiu a Reserva de


Opes Outorgadas, no montante de R$18.084, conforme descrito na Nota 32. Desse
total, R$4.177 foram reconhecidos em 2016 (R$4.749 em 2015, R$4.451 em 2014,
R$3.933 em 2013 e R$ 775 em 2012)

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Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

21. Capital social e reservas--Continuao


21.3. Reservas e reteno de lucros

Reserva legal

constituda razo de 5% do lucro lquido apurado em cada exerccio social nos


termos do artigo 193 da Lei n 6.404/76, conforme alterada (Lei das Sociedades por
Aes) at o limite de 20% do capital social. O saldo da reserva em 31 de dezembro de
2016 R$35.983.

Reserva para investimentos

Refere-se a reserva para investimentos em pesquisa e desenvolvimento de novos


produtos (P&D), tendo como base o oramento de capital elaborado pela
Administrao e aprovado pela Assembleia Geral Ordinria. O saldo da reserva em 31
de dezembro de 2016 e 2015 de R$2.683.

Reteno de lucros

A reserva de reteno de lucros foi constituda nos termos do artigo 196 da Lei n
6.404/76, com o objetivo de aplicao em futuros investimentos. A reteno acumulada
at o exerccio de 2015 de R$275.220 e est fundamentada em oramento de capital
elaborado pela Administrao e aprovado pelos acionistas em Assembleia Geral
Ordinria realizada em 28 de abril de 2016.

Conforme o art. 199 da Lei 6.404/76, o saldo desta reserva, acrescido das demais
reservas de lucro, no poder ultrapassar o capital social da Companhia.

21.4. Outros resultados abrangentes

Reserva para diferenas cambiais sobre converso de operaes estrangeiras

A Companhia reconheceu como outros resultados abrangentes, em linha especfica do


patrimnio lquido, as diferenas cambiais sobre a converso de operaes
estrangeiras, representadas por suas controladas localizadas nos Estados Unidos, cuja
moeda funcional o US Dlar. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2016 o
montante de R$3.640 (R$5.502 em 31 de dezembro de 2015).

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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

22. Dividendos e juros sobre o capital prprio pagos e propostos


Dividendos

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, os acionistas fazem jus a um dividendo


mnimo obrigatrio equivalente a 25% do lucro lquido do exerccio, ajustado pela constituio
de reserva legal, conforme preconizado pela legislao societria. Os juros sobre capital
prprio, quando calculados, so considerados como distribuio de lucros para fins de
determinao do dividendo mnimo a ser distribudo.

Os dividendos foram calculados conforme segue:

2016 2015

Lucro lquido do exerccio 116.149 119.663


Reserva legal - 5% (5.807) (5.983)
Lucro lquido destinar 110.342 113.680
Dividendos mnimos conforme estatuto 25% 25%
Valor dos dividendos mnimos obrigatrios 27.586 28.420

Dividendos e juros sobre o capital prprio


Juros sobre o capital prprio creditados e pagos 44.142 33.511
IRRF sobre os juros sobre o capital prprio (6.306) (4.865)
Dividendos intercalares pagos 11.257 9.489
Dividendos adicionais propostos 52.975 18.704
Total 102.068 56.839
Dividendos em excesso ao mnimo obrigatrio 74.482 28.419

Dividendos em excesso ao mnimo obrigatrio por ao - R$ 0,8384 0,3203

Em 29 de fevereiro de 2016, o Conselho de Administrao aprovou a proposta de destinao


do lucro lquido do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015, no montante de
R$18.704. Em 29 de abril de 2016 a proposta de distribuio de dividendos adicionais foi
aprovada na Assembleia Geral da Companhia e pagos em 20 de maio de 2016.

Em 26 de setembro de 2016 a Companhia aprovou atravs de uma Reunio do Conselho de


Administrao o pagamento de dividendos intercalares no montante de R$11.257, pagos em
26 de outubro de 2016. Os dividendos intercalares pagos durante o exerccio constituem-se
em antecipao do dividendo mnimo obrigatrio.

A Diretoria da Companhia encaminhar para apreciao do Conselho de Administrao, em


reunio a ser realizada em 06 de maro de 2017, a proposta de destinao do lucro lquido do
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016, contemplando a proposta de distribuio
de dividendos adicionais no montante de R$52.975 (R$0,5963 por ao), sujeita aprovao
posterior da Assembleia Geral da Companhia.

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Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

22. Dividendos e juros sobre o capital prprio pagos e propostos--


Continuao
Juros sobre o capital prprio - Lei n 9.249/95

A Companhia, para fins de atendimento s normas fiscais, contabilizou os juros sobre o


capital prprio pagos ou creditados no exerccio em contrapartida rubrica de despesas
financeiras". Para fins de preparao destas demonstraes financeiras, esses juros so
revertidos do resultado contra a conta de lucros acumulados, conforme determinado pelas
prticas contbeis. Sobre tais juros, foi retido o imposto de renda na fonte alquota de 15%,
exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes, ou acionistas domiciliados
em pases ou jurisdies para os quais a legislao estabelea alquota diversa.

Em 21 de junho de 2016, o Conselho de Administrao aprovou a distribuio de proventos


para o primeiro semestre de 2016 a ttulo de juros sobre o capital prprio no valor de
R$21.893 pagos em 15 de julho de 2016.

Em 12 de dezembro de 2016, o Conselho de Administrao aprovou a distribuio de


proventos para o segundo semestre de 2016 a ttulo de juros sobre o capital prprio no valor
de R$22.249 pagos em 29 de dezembro de 2016.

Os juros sobre o capital prprio creditados durante o exerccio constituem-se em antecipao


do dividendo mnimo obrigatrio.

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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

23. Resultado por ao


Em atendimento ao CPC 41 (IAS 33), a Companhia apresenta a seguir as informaes sobre
o resultado por ao para o exerccio findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015.

a) Lucro bsico por ao

O clculo bsico de lucro por ao feito por meio da diviso do lucro lquido do
exerccio, atribudo aos detentores de aes ordinrias da Controladora, pela quantidade
mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o exerccio.

31/12/2016 31/12/2015

Lucro lquido do exerccio (em milhares de reais) 116.149 119.663


Mdia ponderada de aes emitidas (em milhares) 88.786 88.704
Lucro bsico por ao - R$ 1,3082 1,3490

b) Lucro diludo por ao

O lucro diludo por ao calculado por meio da diviso do lucro lquido atribudo aos
detentores de aes ordinrias da Controladora, pela quantidade mdia ponderada de
aes ordinrias disponveis durante o exerccio mais a quantidade mdia ponderada de
aes ordinrias que seriam emitidas na converso de todas as aes ordinrias
potenciais diluidoras em aes ordinrias. A Companhia possui uma categoria de aes
ordinrias potenciais dilutivas que refere-se a opo de compra de aes conforme
demonstrado no quadro abaixo:

31/12/2016 31/12/2015

Lucro lquido do exerccio (em milhares de reais) 116.149 119.663

Mdia ponderada de aes emitidas (em milhares) 88.786 88.704


Ajuste por opes de compra de aes (em milhares) 551 205
Quantidade mdia ponderada de aes ordinrias para o
lucro diludo por ao (em milhares) 89.337 88.909
Lucro diludo por ao - R$ 1,3001 1,3459

No houve outras transaes envolvendo aes ordinrias ou potenciais aes ordinrias


entre a data do balano patrimonial e a data de concluso destas demonstraes
financeiras.

24. Receita operacional lquida


A receita lquida de vendas apresenta a seguinte composio:

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Receita bruta de vendas


Mercado interno 1.152.217 1.093.826 1.402.008 1.307.096
Mercado externo 72.704 90.350 152.139 127.563
Devoluo de vendas (27.433) (22.101) (69.801) (56.654)
Descontos e abatimentos (2.787) (1.212) (2.787) (1.212)
Impostos sobre vendas (177.585) (194.507) (242.449) (256.236)
Receita operacional lquida 1.017.116 966.356 1.239.110 1.120.557

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Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

25. Informaes por segmento


A Companhia possui apenas um segmento operacional definido como calados, bolsas e
acessrios. A Companhia est organizada, e tem o seu desempenho avaliado, como uma
nica unidade de negcios para fins operacionais, comerciais, gerenciais e administrativos.

Essa viso est sustentada nos seguintes fatores:

no h divises em sua estrutura para gerenciamento das diferentes linhas de produtos,


marcas ou canais de venda;
a sua unidade fabril opera para mais do que uma marca e canal de venda;
as decises estratgicas da Companhia esto embasadas em estudos que demonstram
oportunidades de mercado e no apenas no desempenho por produto, marca ou canal.

Os produtos da Companhia so distribudos por marcas (Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre


Birman e Fiever) e canais (franquias, multimarca, lojas prprias e web commerce) diferentes,
no entanto, so controlados e gerenciados pela Administrao como um nico segmento de
negcio, sendo os resultados acompanhados, monitorados e avaliados de forma centralizada.

Para fins gerenciais a Administrao acompanha a receita bruta consolidada por marca e
canal de venda, conforme demonstrado a seguir:

Consolidado
Marca 31/12/2016 31/12/2015

Receita bruta 1.554.147 1.434.659


Arezzo - mercado interno 803.779 737.549
Schutz - mercado interno 457.648 467.119
Anacapri - mercado interno 119.357 93.177
Outros 21.224 9.251
Mercado externo 152.139 127.563

Consolidado
Canal 31/12/2016 31/12/2015

Receita bruta 1.554.147 1.434.659


Franquias 686.334 638.293
Multimarca 303.661 305.194
Lojas prprias 301.315 291.540
Web commerce 108.080 68.760
Outros 2.618 3.309
Mercado externo 152.139 127.563

A receita no mercado externo no est sendo demonstrada separadamente por rea


geogrfica pois representa em 31 de dezembro de 2016 10% (9% em 31 de dezembro de
2015) da receita bruta. No h clientes que individualmente sejam responsveis por mais de
5% das vendas no mercado interno e externo.

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Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

26. Despesas por natureza


As demonstraes do resultado da Companhia so apresentadas por funo. A seguir
demonstramos o detalhamento dos gastos por natureza em 31 de dezembro de 2016:

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Despesas por funo


Custo dos produtos vendidos (675.547) (640.634) (689.819) (644.658)
Despesas comerciais (136.479) (111.617) (302.708) (249.242)
Despesas administrativas e gerais (78.347) (73.619) (92.846) (82.893)
Outras despesas operacionais, lquidas (4.953) (3.310) (2.411) (2.476)
(895.326) (829.180) (1.087.784) (979.269)

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Despesas por natureza


Depreciao e amortizao (18.391) (16.937) (25.815) (24.208)
Despesas com pessoal (104.753) (88.154) (180.358) (151.877)
Matria prima e materiais de uso e consumo (679.137) (642.027) (695.629) (648.119)
Fretes (18.562) (19.690) (23.927) (24.438)
Despesas com ocupao de lojas - - (35.946) (31.503)
Outras despesas operacionais (74.483) (62.372) (126.109) (99.124)
(895.326) (829.180) (1.087.784) (979.269)

27. Objetivos e polticas para gesto de risco financeiro


a) Valor justo

O quadro a seguir apresenta o valor contbil ativos e passivos financeiros da Companhia


em 31 de dezembro, assim como os respectivos valores justos calculados pela
Administrao da Companhia:

Consolidado
31/12/2016 31/12/2015
Valor Valor Valor Valor
contbil Justo contbil Justo

Caixa e bancos 5.020 5.020 8.822 8.822


Aplicaes financeiras 237.824 237.824 217.859 217.859
Contas a receber de clientes 328.980 328.980 294.745 294.745
Emprstimos e financiamentos 106.049 106.049 123.153 123.153
Fornecedores 66.445 66.445 64.881 64.881

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27. Objetivos e polticas para gesto de risco financeiro--Continuao


a) Valor justo--Continuao

Em 31 de dezembro de 2016, os ativos e passivos financeiros consolidados da


Companhia esto classificados nas seguintes categorias de instrumentos financeiros:

Mensurao
Custo
Valor justo amortizado
Ativos
Emprstimos e recebveis
Caixa e bancos - 5.020
Contas a receber de clientes - 328.980

Ativos financeiros ao valor justo atravs do resultado


Aplicaes financeiras 237.824 -

Passivos
Outros passivos financeiros
Fornecedores - 66.445
Emprstimos e financiamentos - 106.049

Os seguintes mtodos e premissas foram adotados na determinao do valor justo:

Aplicaes financeiras - Os valores contbeis informados no balano patrimonial so


idnticos ao valor justo em virtude de suas taxas de remunerao serem baseadas na
variao do CDI - Certificado de Depsito Interbancrio, CDB - Certificado de Depsito
Bancrio e LFT - Letras Financeiras do Tesouro (Nota 6).

Caixa e bancos, clientes e outras contas a receber, fornecedores e outras contas a pagar
- Decorrem diretamente das operaes da Companhia e controladas, sendo mensurados
pelo custo amortizado e esto registrados pelo seu valor original, deduzido de proviso
para perdas e ajuste a valor presente quando aplicvel. O valor contbil se aproxima do
valor justo tendo em vista o curto prazo de liquidao destas operaes.

Emprstimos e financiamentos - So classificados como outros passivos financeiros no


mensurados ao valor justo e esto registrados pelo mtodo do custo amortizado de
acordo com as condies contratuais. Esta definio foi adotada, pois os valores no so
mantidos para negociao, que de acordo com o entendimento da Administrao, reflete
a informao contbil mais relevante. Os valores justos destes financiamentos so
equivalentes aos seus valores contbeis, por se tratarem de instrumentos financeiros
com taxas que se equivalem s taxas de mercado e por possurem caractersticas
especficas.

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27. Objetivos e polticas para gesto de risco financeiro--Continuao


a) Valor justo--Continuao

a.1) Hierarquia de valor justo

A Companhia usa a seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo de


instrumentos financeiros pela tcnica de avaliao:

Nvel 1: preos cotados (sem ajustes) nos mercados ativos para ativos ou passivos
idnticos;

Nvel 2: outras tcnicas para as quais todos os dados que tenham efeito
significativo sobre o valor justo registrado sejam observveis, direta ou
indiretamente;

Nvel 3: tcnicas que usam dados que tenham efeito significativo no valor justo
registrado que no sejam baseados em dados observveis no mercado.

Para a mensurao do valor justo de seus instrumentos financeiros, a Companhia adota a


tcnica de avaliao de preos cotados nos mercados ativos (Nvel 1) e a tcnica de
avaliao de preos observveis (Nvel 2).

b) Exposio a riscos cambiais

O resultado das operaes da Companhia e de suas controladas afetado pelo fator de


risco da taxa de cmbio do dlar norte-americano, devido ao fato que parte das receitas
de vendas, esto vinculadas a esta moeda. Para minimizar o risco cambial, quase a
totalidade de suas exportaes possui financiamentos atrelados respectiva moeda.

Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, o valor da exposio lquida vinculada ao dlar


norte-americano, representado por:

Consolidado
31/12/2016 31/12/2015

Contas a receber 42.409 39.402


Emprstimos e financiamentos (51.809) (56.065)
Exposio lquida (9.400) (16.663)

Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos ativos e passivos em moeda estrangeira


que a Companhia possua exposio na data base de 31 de dezembro de 2016, foram
definidos trs cenrios diferentes, e preparada uma anlise de sensibilidade s
oscilaes da taxa de cmbio.

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

27. Objetivos e polticas para gesto de risco financeiro--Continuao


b) Exposio a riscos cambiais--Continuao

No quadro a seguir so considerados trs cenrios, sendo o cenrio provvel o adotado


pela Companhia. Esses cenrios foram definidos com base na expectativa da
Administrao para as variaes da taxa de cmbio nas datas de vencimento dos
respectivos contratos sujeitos a estes riscos.

Alm desse cenrio a CVM por meio da Instruo n 475 de 17 de dezembro de 2008
(Instruo CVM 475) determinou que fossem apresentados mais dois cenrios com uma
apreciao de 25% e 50% da varivel do risco considerado. Esses cenrios esto sendo
apresentados de acordo com o regulamento da CVM.

Cenrio
provvel
Operao Moeda (Valor contbil) Cenrio A Cenrio B
Depreciao da taxa de cmbio
Contas a receber em moeda estrangeira R$ 42.409 53.011 63.614
Emprstimos e financiamentos em
moeda estrangeira R$ (51.809) (64.761) (77.714)

Depreciao da Taxa em 25% 50%


Referncia para Taxa de Cmbio
Dlar R$ 3,26 4,07 4,89
Efeito no lucro antes da tributao (2.350) (4.700)

Em maro de 2016 a Companhia firmou instrumento de hedge derivativo no valor de


US$294 mil com o objetivo de reduzir a sua exposio cambial nas operaes comerciais
de importao, considerando pagamentos a efetuar em dlares, vencido e liquidado em
20 de junho de 2016.

55
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

27. Objetivos e polticas para gesto de risco financeiro--Continuao


c) Exposio a riscos de taxas de juros

A Companhia est exposta a riscos relacionados a taxas de juros em funo de


emprstimos contratados vinculados TJLP. As taxas esto divulgadas na Nota 16.

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de emprstimos e financiamentos apresenta a


seguinte composio em relao taxa de juros:

Consolidado
31/12/2016 %

Juros fixos 52.653 50%


Juros com base na TJLP e Libor 53.396 50%
106.049 100%

Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos indexadores nos emprstimos que a


Companhia possua exposio na data base de 31 de dezembro de 2016, foram definidos
trs cenrios diferentes, e preparada uma anlise de sensibilidade s oscilaes dos
indicadores desses instrumentos.

No quadro a seguir so considerados trs cenrios, sendo o cenrio provvel o adotado


pela Companhia. Com base nos valores da TJLP e da Libor vigentes em 31 de dezembro
de 2016, foi definido o cenrio provvel para o ano de 2016 e a partir deste calculadas
variaes de 25% e 50% conforme requerido pela Instruo CVM n 475.

Para cada cenrio foi calculada a despesa financeira bruta no levando em considerao
a incidncia de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato. A data base utilizada
para os financiamentos foi 31 de dezembro de 2016 projetando os ndices para um ano e
verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenrio.

Cenrio
Operao Moeda Provvel Cenrio A Cenrio B
Aumento de despesa financeira

Financiamentos TJLP R$ 2.773 3.467 4.160


Financiamentos Libor R$ 227 283 340
3.000 3.750 4.500

Apreciao da taxa em 25% 50%


Referncia para passivos financeiros

TJLP 7,50% 9,38% 11,25%


Libor 1,38% 1,73% 2,07%

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Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

27. Objetivos e polticas para gesto de risco financeiro--Continuao


d) Risco de crdito

Decorre de eventual dificuldade de cobrana dos valores das vendas mercantis e dos
servios prestados a seus clientes.

A Companhia e suas controladas tambm esto sujeitas a risco de crdito proveniente de


suas aplicaes financeiras.

O saldo a receber de clientes substancialmente denominado em reais e est distribudo


em diversos clientes. Para reduzir o risco de crdito, a Companhia tem feito avaliao
individual para adeso de novos clientes, mas, como uma prtica de mercado, s requer
recebimento antecipado para clientes considerados de alto risco. No h clientes que
individualmente representem mais que 5% do total das contas a receber da Companhia
em 31 de dezembro de 2016 e 2015.

A Administrao monitora o risco da carteira de recebveis semanalmente e, em caso de


anlise de riscos de no recuperao do crdito, ajusta a demonstrao do resultado da
Companhia. A anlise sobre os recebveis vencidos com prazo superior a 30 dias,
histrico de pagamentos dos clientes, garantias ofertadas e renegociaes firmadas com
avais. Os valores registrados em perdas efetivas ou proviso para perdas refletem o
contas a receber no recuperveis e casos de risco de baixa recuperao.

Com relao ao risco de crdito associado s instituies financeiras, a Companhia e


suas controladas utilizam instituies financeiras de primeira linha.

e) Risco de liquidez

O risco de liquidez consiste na eventualidade da Companhia e suas controladas no


dispor de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em funo das
diferentes moedas e prazos de liquidao de seus direitos e obrigaes.

O controle da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia e suas controladas monitorado


diariamente pelas reas de Gesto da Companhia, de modo a garantir que a gerao
operacional de caixa e a captao prvia de recursos, quando necessria, sejam
suficientes para a manuteno do seu cronograma de compromissos, no gerando riscos
de liquidez para a Companhia e suas controladas.

A tabela abaixo demonstra os pagamentos contratuais requeridos pelos passivos


financeiros da Companhia:
Projeo incluindo juros futuros
At um De 1 a 5
ano anos Mais de 5 anos Total
.
Emprstimos e financiamentos 80.373 28.870 140 109.383
Fornecedores 66.445 - - 66.445

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Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

27. Objetivos e polticas para gesto de risco financeiro--Continuao


f) Gesto de capital

O objetivo da gesto de capital da Companhia assegurar que se mantenha um rating de


crdito forte perante as instituies e uma relao de capital tima, a fim de suportar os
negcios da Companhia e maximizar o valor aos acionistas.

A Companhia controla sua estrutura de capital fazendo ajustes e adequando s


condies econmicas atuais. Para manter ajustada esta estrutura, a Companhia pode
efetuar pagamentos de dividendos, retorno de capital aos acionistas, captao de novos
emprstimos, emisses de debntures, emisso de notas promissrias e a contratao
de operaes com derivativos. No houve mudana nos objetivos, polticas ou processos
de estrutura de capital, durante os exerccios findos em 2016 e 2015.

Os ndices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 podem ser


assim sumariados:

Consolidado
31/12/2016 31/12/2015

Emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira 106.049 123.153


Caixa e equivalentes de caixa (5.020) (8.822)
Aplicaes financeiras (237.824) (217.859)
Dvida Lquida (136.795) (103.528)
Total do capital 669.699 617.905
ndice de alavancagem financeira - % (20,43) (16,75)

28. Resultado financeiro


Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Receitas financeiras:
Juros recebidos 4.834 5.440 4.908 5.458
Rendimento de aplicaes financeiras 26.362 23.823 27.888 23.970
Outras receitas 1.393 135 1.618 70
32.589 29.398 34.414 29.498

Despesas financeiras:
Taxa de administrao de carto de crdito - - (6.397) (5.927)
Descontos concedidos (5.667) (1.236) (5.771) (1.329)
Juros sobre financiamentos (3.023) (1.933) (3.361) (2.516)
Despesas bancrias (2.500) (2.516) (3.308) (2.974)
Despesas com custas cartoriais (2.050) (2.386) (2.099) (2.424)
Outras despesas (432) (601) (1.492) (983)
(13.672) (8.672) (22.428) (16.153)

Variao cambial, lquida (6.102) 9.808 (6.312) 9.924

Total 12.815 30.534 5.674 23.269

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Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

29. Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas


Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Plano de opo de aes (4.177) (4.749) (4.177) (4.749)


Taxa de franquia 1.103 1.152 1.103 1.152
Recuperao de despesas 934 700 939 713
Resultado na alienao de imobilizado
e intangvel (212) 21 3 (1.597)
Outras receitas (despesas) (2.601) (434) (279) 2.005
(4.953) (3.310) (2.411) (2.476)

30. Compromissos com arrendamento operacional locao de lojas


Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possua contratos de locao firmados com
terceiros para os quais a Administrao analisou e concluiu que se enquadram na
classificao de arrendamento mercantil operacional.

Os pagamentos mnimos futuros dos arrendamentos mercantis operacionais no cancelveis


esto segregados da seguinte forma:

Valor dos
pagamentos
mnimos em
31/12/2016
(Consolidado)

At um ano 14.961
Acima de um ano e at cinco anos 32.228

A despesa mdia mensal de aluguis pagos de R$2.739 (R$2.422 em 2015). Os referidos


contratos de locao possuem prazos de validade entre quatro a cinco anos, sujeitos a
encargos financeiros referentes a variao do IGPM ao ano, conforme especificado em cada
contrato.

Em 31 de dezembro de 2016, as despesas de aluguis, lquidas dos impostos a recuperar,


totalizaram R$32.871 (R$29.064 em 31 de dezembro de 2015). O saldo da conta Aluguis a
pagar de R$1.545 (R$875 em 31 de dezembro de 2015).

Parcela substancial dos aluguis vinculada ao faturamento das lojas, existindo um valor
mnimo previsto. Adicionalmente o perodo de carncia contratual no representativo para
fins de atendimento previso de linearizao das despesas.

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Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

31. Cobertura de seguros


A Companhia e suas controladas mantm aplices de seguro contratado junto a algumas das
principais seguradoras do pas, e levam em considerao a natureza e o grau de risco
envolvido. Em 31 de dezembro 2016, a Companhia possua cobertura de seguros contra
incndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado e para estoques, por valores
considerados suficientes pela Administrao para cobrir eventuais perdas, assim
demonstradas:

Montante da
Bens segurados Riscos cobertos cobertura - R$

Estoques e imobilizado Incndio 136.000


Responsabilidade civil 20.000

32. Plano de opes de aes


Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 25 de maio de 2012, os acionistas da
Companhia aprovaram um Plano de Opes de aes para administradores, empregados e
prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, que passou
a vigorar a partir da mesma data. O Plano de Opes administrado pelo Conselho de
Administrao, que poder ao seu critrio instituir um Comit para a gesto do Plano de
Opes.

O Plano de Opes est limitado a um mximo de opes que resulte em uma diluio de 5%
do capital social da Companhia. A diluio corresponde ao percentual representado pela
quantidade mxima de aes que lastreiam as opes pela quantidade total de aes de
emisso da Companhia.

Em 28 de maio de 2012, o Conselho de Administrao aprovou a primeira outorga de opes


no mbito do Plano de Opes. O total de opes objeto da primeira outorga do Plano de
Opes de 386.404 opes, sendo 68.231 opes do Lote I e 318.173 opes do Lote II.

Em 27 de maio de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a segunda outorga de opes


no mbito do Plano de Opes. O total de opes objeto da segunda outorga do Plano de
Opes de 686.901 opes, sendo 25.757 opes do Lote I e 661.144 opes do Lote II.

Em 26 de maio de 2014 o Conselho de Administrao aprovou a terceira outorga de opes


de aes no mbito do Plano de opes. O total de opes objeto da terceira outorga do
Plano de Opes de Aes 974.237 opes, sendo 29.395 do Lote I e 944.842 do Lote II.

Em 25 de maio de 2015 o Conselho de Administrao aprovou a quarta outorga de opes de


aes no mbito do Plano de opes. O total de opes objeto da quarta outorga do Plano de
Opes de Aes 942.079 opes, sendo 73.955 do Lote I e 942.079 do Lote II.

Em 03 de junho de 2016 o Conselho de Administrao aprovou a quinta outorga de opes


de aes no mbito do Plano de opes. O total de opes objeto da quarta outorga do Plano
de Opes de Aes 1.284.986 opes, sendo 99.538 do Lote I e 1.185.448 do Lote II.

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Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

32. Plano de opo de aes--Continuao


O Plano de Opes prev que as opes do Lote I outorgadas aos participantes do Plano de
Opo: (i) tornar-se-o exercveis no dia til subsequente respectiva data de outorga;
(ii) podero ser exercidas dentro do perodo de 30 dias, contados da data em que se tornarem
exercveis; e (iii) as aes decorrentes do seu exerccio no podero ser negociadas durante
o perodo de vedao negociao de 3 anos, a contar da data de exerccio. Se, antes do
trmino do perodo de vedao negociao acima mencionado, o participante se desligar da
Companhia por vontade prpria pedindo demisso do seu emprego, renunciando ao seu
cargo de administrador, ou rescindindo seu contrato de prestao de servio, ou por vontade
da Companhia, mediante demisso por justa causa, destituio do cargo por violar os deveres
e atribuies de administrador, ou rescindindo contrato de prestao de servio, a Companhia
poder, a seu exclusivo critrio, recomprar as aes restritas pelo preo de exerccio pago
pelo participante para aquisio das aes restritas.

Por sua vez, os participantes do Plano de Opes podero exercer suas opes do Lote II
dentro do perodo de at 3 anos contados da data em que se tornarem exercveis. O perodo
de carncia (vesting) ser de at 3 anos para cada liberao que ocorrer na seguinte
proporo: 25% a partir do primeiro aniversrio da respectiva data de outorga, 25% a partir do
segundo aniversrio da respectiva data de outorga e 50% a partir do terceiro aniversrio da
respectiva data de outorga.

5 Outorga junho de 2016:

Em 13 de junho de 2016, a Companhia entregou aos participantes o Instrumento Particular de


Outorga com os termos e condies do Plano de Opes. Este instrumento deveria ser
assinado e retornado para a Companhia dentro de um prazo de 30 dias, juntamente com a
notificao de exerccio do Lote I e o comprovante de transferncia dos recursos relativo ao
exerccio da opo do Lote I, quando aplicvel. Caso um destes eventos no fosse
concretizado dentro do prazo estabelecido, o participante estaria inelegvel ao plano.

O preo de exerccio do Plano de Opes est fixado em R$17,68 por ao, equivalentes
mdia das 90 cotaes de fechamento da ao da Companhia na BM&F Bovespa, que
antecederam a aprovao da outorga, com um desgio de 20%.

Em julho de 2016 ocorreu a perfectibilizao da adeso ao Plano de Opes, com todas as


condies iniciais realizadas, manifestao expressa por parte dos participantes elegveis
atravs da formalizao dos Instrumentos de Outorga e, quando aplicvel, da notificao de
exerccio do Lote I e a correspondente transferncia dos recursos.

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Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

32. Plano de opo de aes--Continuao


Composio, movimentao e valor justo das opes

A composio para o plano de opes, considerando os prazos de carncia para exerccio


das opes, est demonstrada a seguir:

Quantidade mxima de aes


Prazo de carncia a partir da
outorga 1 Outorga 2 Outorga 3 Outorga 4 Outorga 5 Outorga

At 30 dias da data da outorga 45.059 22.539 21.744 52.741 53.735


A partir do primeiro aniversrio 54.731 158.228 195.787 162.992 176.476
A partir do segundo aniversrio 54.731 158.228 195.787 162.992 176.476
A partir do terceiro aniversrio 109.462 316.455 391.572 325.984 352.952
Total 263.983 655.450 804.890 704.709 759.639

1 Outorga 2 Outorga 3 Outorga 4 Outorga 5 Outorga

Saldo em 31/12/2014 118.829 506.704 751.770 - -


Opes outorgadas - - - 704.709 -
Opes exercidas (58.023) (99.198) (56.686) (52.741) -
Opes baixadas (*) - - - (8.040) -
Saldo em 31/12/2015 60.806 407.506 695.084 643.928 -

Opes outorgadas - - - - 759.639


Opes exercidas (45.658) - - - (53.735)
Opes baixadas (*) (15.098) (99.654) (161.098) (88.408) -
Saldo em 31/12/2016 50 307.852 533.986 555.520 705.904

(*) Opes baixadas pelo desligamento de funcionrios participantes do plano de opes de aes.

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Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras--Continuao
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)

32. Plano de opo de aes--Continuao

Em atendimento ao IFRS 2/ CPC 10, a Companhia apurou o valor justo das opes. O
valor foi calculado tomando-se por base os prazos de carncia apresentados. No exerccio
findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia apurou o montante de R$4.177 (R$4.749
em 31 de dezembro de 2015) referente despesa do plano de opes reconhecida no
resultado com contrapartida do patrimnio lquido em conta especfica de reserva de
capital. O modelo utilizado para precificao do valor justo das opes da outorga de 2012
foi o mtodo Black & Scholes, enquanto para as outorgas de 2013 a 2016, a Administrao
definiu pela utilizao do modelo Binomial.

Na determinao do valor justo das opes das aes, foram utilizadas as premissas
abaixo:

1 Outorga 2 Outorga 3 Outorga 4 Outorga 5 Outorga


Junho/2012 Junho/2013 Junho/2014 Junho/2015 Junho/2016
Lote I II I II I II I II I II
Quantidade de aes
1 Vencimento 68.231 79.543 25.757 165.286 29.395 236.211 73.955 217.031 99.538 296.362
2 Vencimento N/A 79.543 N/A 165.286 N/A 236.211 N/A 217.031 N/A 296.362
3 Vencimento N/A 159.087 N/A 330.572 N/A 472.420 N/A 434.062 N/A 592.724
Preo de exerccio - (R$) 20,86 20,86 27,61 27,61 18,42 18,42 19,91 19,91 17,68 17,68
Valor justo por opo - (R$)
1 Vencimento 6,66 9,05 7,36 13,82 4,95 9,82 1,55 8,52 6,66 6,16
2 Vencimento N/A 11,33 N/A 16,37 N/A 10,22 N/A 9,23 N/A 4,15
3 Vencimento N/A 13,32 N/A 16,72 N/A 11,47 N/A 9,84 N/A 2,68
Dividendos esperados - - 4,85% 4,85% 5,03% 5,03% 1,89% 1,89% 1,56% 1,56%
("Dividend yield")
Volatilidade do preo da 40,36% 40,36% 36,29% 41,18% 27,95% 40,91% 24,93% 31,69% 24,01% 32,40%
ao
Taxa de juro livre de risco
1 Vencimento 8,50% 7,81% 7,86% 10,47% 10,81% 11,75% 13,41% 12,48% 14,12% 12,59%
2 Vencimento N/A 8,59% N/A 10,60% N/A 11,80% N/A 12,33% N/A 12,62%
3 Vencimento N/A 9,35% N/A 10,69% N/A 11,86% N/A 12,25% N/A 12,68%
Perodo esperado at o
vencimento - (dias corridos)
1 Vencimento 30 365 30 365 30 365 30 365 30 365
2 Vencimento N/A 730 N/A 730 N/A 730 N/A 730 N/A 730
3 Vencimento N/A 1.095 N/A 1.095 N/A 1.095 N/A 1.095 N/A 1.095

33. Subvenes governamentais


Crdito presumido de ICMS

O Estado do Esprito Santo, atravs das Portarias 088-R de 29 de outubro de 2015 e 077-R de
01 de junho de 2016, inscreveu a Companhia, por sua Controladora e uma Controlada,
respectivamente, no Cadastro do Contrato de Competitividade da Secretaria de Estado de
Desenvolvimento para concesso de benefcio fiscal relativo ao ICMS.

No exerccio findo em 31 de dezembro de 2016 a Companhia usufruiu do benefcio fiscal


totalizando o montante de R$40.579. Este montante foi registrado no resultado reduzindo as
despesas relacionadas de impostos sobre vendas.

63
Demonstraes Financeiras 2016
& Anexos

- Anexo I - Oramento de Capital


- Anexo II A - Declarao dos diretores sobre as demonstraes
financeiras
- Anexo II B - Declarao dos diretores sobre o parecer dos auditores
independentes
- Anexo III - Relatrio da Administrao
ANEXO I

Oramento de Capital

PROPOSTA DA ADMINISTRAO PARA ORAMENTO DE CAPITAL

Em R$ Mil
2016
Reteno de lucros (artigo 196 da Lei 6.404/76) 1.967
- Subconta Reserva Interna de Recursos para Investimentos em Pesquisas e Tecnologia 61
- Saldo Remanescente 1.906
Fontes 1.967

Financiamento do capital de giro 1.218


Expanso da rede 196
Investimentos em melhorias operacionais 393
Financiar expanses e parcerias estratgicas 98
Investimentos em pesquisa e tecnologia 61
Aplicaes 1.966
ANEXO II-A

Declarao dos Diretores

PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INSTRUO CVM N 480/09

Declarao dos Diretores sobre as Demonstraes Financeiras

Declaramos, na qualidade de diretores da Arezzo Indstria e Comrcio S.A., sociedade por aes
de capital aberto, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua
Fernandes Tourinho, n 147, Salas 1301 e 1303, Bairro Funcionrios, CEP 30112-000, inscrita
no CNPJ/MF sob o n 16.590.234/0001-76, que revimos, discutimos e concordamos com as
demonstraes financeiras do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016, nos
termos e para fins do pargrafo 1, inciso VI do artigo 25 da Instruo CVM n 480, de 07 de
dezembro de 2009, conforme alterada.

So Paulo, 03 de maro de 2017.

Alexandre Caf Birman Diretor Presidente e Vice Presidente de Operaes

Thiago Lima Borges Diretor Financeiro, Diretor Vice Presidente Corporativo e Diretor de
Relaes com Investidores

Marco Antnio Ferreira Coelho - Diretor sem designao especfica


ANEXO II-B

Declarao dos Diretores

PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INSTRUO CVM N 480/09

Declarao dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes

Declaramos, na qualidade de diretores da Arezzo Indstria e Comrcio S.A., sociedade por aes
de capital aberto, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua
Fernandes Tourinho, n 147, Salas 1301 e 1303, Bairro

Funcionrios, CEP 30112-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n 16.590.234/0001-76, que revimos,


discutimos e concordamos com as opinies expressas no parecer dos auditores independentes
referente s demonstraes financeiras do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2016, nos termos e para fins do pargrafo 1, inciso V do artigo 25 da Instruo CVM n 480, de
07 de dezembro de 2009, conforme alterada.

So Paulo, 03 de maro de 2017.

Alexandre Caf Birman Diretor Presidente e Vice Presidente de Operaes

Thiago Lima Borges Diretor Financeiro, Diretor Vice Presidente Corporativo e Diretor de
Relaes com Investidores

Marco Antnio Ferreira Coelho - Diretor sem designao especfica


ANEXO III

Relatrio da Administrao

1. Mensagem da Administrao

A Arezzo&Co continua consolidando sua posio de liderana no mercado de calados, bolsas


e acessrios de moda feminina. Mesmo com uma conjuntura macroeconmica desafiadora, a
Companhia apresentou crescimento em vendas de 8,3% no ano, ganhando market share em um
momento de retrao do mercado.

A poltica de Relaes com Investidores refora a estratgia da Companhia de dinamismo e


transparncia. A Administrao recebeu ao longo do ano em suas lojas, escritrios e showrooms
diversos investidores e analistas, bem como participou de painis e conferncias nacionais e
internacionais. Em dezembro, foi realizado a 6 edio do Arezzo&Cos Investor Day, que contou
com mais de 120 participantes, aprimorando a viso do modelo de negcio e conhecimento das
mais relevantes diretrizes estratgicas, alm de uma importante interao com os principais
gestores da Companhia.

Em 2016 a Companhia superou pela primeira vez o patamar de 11 milhes de pares de calados
e 1 milho de bolsas vendidas. Frente a um cenrio econmico ainda desafiador, a estratgia
multimarca e multicanal da Companhia se provou resiliente, com aumento de 8,3% da receita
bruta, destacando-se os canais web commerce e mercado externo, alm das marcas Arezzo e
Anacapri com aumento da receita de 57,2%, 19,3%, 9,0% e 28,1%, respectivamente. No
mercado interno houve crescimento de 7,3% do faturamento com a abertura lquida de 21 lojas,
que somadas a ampliaes, adicionaram 1.442m de rea de venda. Devido a estratgia da
Companhia de focar cada vez mais no sell-out, com um mix cada vez mais assertivo,
aumentando a proporo das vendas a full-price, o sell-out de franquias, lojas prprias e web
commerce nas mesmas lojas cresceu 4,1%, ante 2015.

A Companhia, de forma robusta e consistente, mantm o investimento em opes de


crescimento de curto, mdio e longo prazo. Destacam-se entre as iniciativas de crescimento no
ano: o roll-out da marca Fiever, com trs lojas fsicas, presena no canal on-line e crescente
distribuio via lojas multimarcas; a nova plataforma web da Schutz - F.I.S. (Fashion, Info &
Shop) - mais um passo importante no projeto omni da empresa, ao tornar o site uma referncia
de contedo de moda e tendncias, aumentando ainda mais o engajamento das consumidoras
e alavancando o canal de vendas; a maior diversificao de categorias com aumento da
participao no segmento de bolsas e o reforo da presena internacional com a operao piloto
nos EUA. Em paralelo, a Companhia busca o ganho por eficincia, a exemplo da gesto de
despesas operacionais, que excludos os efeitos de perdas com renegociaes de devedores
em atraso, re-onerao da folha de pagamento e o projeto piloto nos EUA, teria ficado estvel
em relao a 2015.

A marca Arezzo, que representa 57,3% do faturamento da Companhia no mercado interno, vem
consolidando sua liderana, obtendo um slido crescimento, de 9,0% versus 2015. O bom
resultado fruto do crescente investimento em brand-awareness, atravs de forte plano de
comunicao estrelado pela modelo brasileira de maior destaque internacional, alm do trabalho
integrado em mdias online e CRM. Destaca-se tambm, o constante aperfeioamento do
mtodo de suprimento, com maior frequncia de colees, que totalizaram 21 ciclos ao longo do
ano, maior alinhamento com o canal de franquias, que tem sua deciso de compra mais
fracionada e prxima do momento do sell-out, trazendo importantes ganhos para a margem bruta
das lojas. Vale lembrar que a proposta de valor da marca garante uma excelente relao de
custo-benefcio, fidelizando cada vez mais as consumidoras.

O primeiro ano da loja online da Arezzo foi de avanos importantes, atingindo 5,7% das vendas
da marca no mercado interno. Vale lembrar que a estratgia da Companhia para este canal
ser uma plataforma que alavanque tambm as vendas das lojas fsicas, aplicando o conceito
omni de coexistncia e potencializao dos canais; por exemplo, a ferramenta Avise-me quando
chegar, que disponibiliza s lojas fsicas a informao de inteno de compra das consumidoras,
disparou mais de 27 mil notificaes no 4T16 crescimento de 66% versus 4T15 gerando
vendas adicionais.

A Schutz continua solidificando seu posicionamento de marca inovadora e lanadora de


tendncias, com a criao de produtos cones e de design atraente, suportada por um plano de
marketing criativo bem direcionado. Destacam-se as aes Schutz Step-up e Schutz Light-on,
focadas na categoria tnis, e Schutz Id, promovendo bolsas. Em 2016 suas vendas foram
impactadas pela performance do canal multimarcas, que representa mais de 30% das vendas
no mercado interno da marca, mas que j demonstra uma trajetria de recuperao. Alm disso,
o repasse nos ltimos dois anos de 5 lojas prprias para franquias, consistente com a estratgia
de melhoria do retorno da Companhia, tambm influenciou a reduo de receita bruta, porm
impactando positivamente a margem de contribuio e o capital empregado.

Com isso, o faturamento da marca no mercado interno teve desempenho 2,0% inferior a 2015.
Vale destacar, entretanto, o crescimento da categoria bolsas, que j uma categoria core para
a marca e ultrapassou o patamar de 22% do sell-out em 2016. Alm disso, o canal web continua
se reinventando constantemente, com o lanamento do novo site, Schutz F.I.S, e atingindo 12%
do faturamento anual da marca no mercado interno.

A operao piloto nos EUA em 2016 deu importantes passos com a abertura de uma segunda
loja flagship, em Los Angeles, a parceria estabelecida com importante rede de lojas de
departamento e o reforo da estrutura corporativa, que est em constante desenvolvimento. A
Companhia continua confiante na evoluo da Schutz no mercado americano, tendo sinais
consistentes da aceitao da marca e produto no pas, como evidenciado pelo prmio "Brand of
the Year", recebido da Footwear News, importante veculo de comunicao do setor. Ainda em
fase laboratorial, os planos para 2017 incluem o continuo foco em reforar a estrutura
organizacional, alm do estudo para abertura de uma terceira loja, em shopping de alto fluxo,
com objetivo de continuar evoluindo no aprendizado do mercado americano.

A Anacapri teve um ano importante para a consolidao de seu posicionamento de marca jovem,
acessvel, colorida, focada em calados flats para todas as ocasies. Os resultados vieram com
destaque para a coleo de vero, com um mix de produtos muito assertivo, maior
representatividade dos itens de reposio automtica e impulsionada por um maior investimento
em marketing, que contou pela primeira vez com uma campanha estrelada por uma atriz de
renome nacional. Com a inaugurao de 10 lojas novas, a marca cresceu 28,1% seu faturamento
no ano, representando 8,5% da receita da Companhia no mercado interno. Todos os canais da
marca tiveram boa performance no ano. O canal de franquias cresceu mais de 25%, por conta
de novas aberturas e pela melhor produtividade das lojas; no canal multimarca o nmero de
clientes cresceu expressivamente, por conta do cross-sell com outras marcas, ultrapassando
tambm o patamar de 25% de crescimento, alm do e o web commerce da marca, quase dobrou
de tamanho no ano e o nmero de seguidores no Instagram cresceu 2,5 vezes.

A marca Alexandre Birman, alavancada pela capacidade de suprimento mais consistente de sua
fbrica prpria, cresceu de forma expressiva suas vendas tanto no mercado interno quanto
externo em 2016, acima de 40%. Com foco de atuao no fortalecimento de seu branding
internacional atravs de eventos, relacionamento com atrizes e celebridades e ampla distribuio
nas principais lojas de departamento do mundo, a marca vem expandindo seu awareness,
gerando timos resultados, com margem de contribuio positiva pela primeira vez desde sua
criao em 2009.

A implantao bem-sucedida, com antecipao do cronograma e abaixo do custo previsto, do


novo centro de distribuio da Companhia no Esprito Santo em 2016, foi um projeto corporativo
importante para a sustentabilidade do crescimento de longo prazo da Arezzo&Co. Os objetivos
de reduo do lead time para praas estratgicas, a possibilidade de diversificar a compra em
outros plos produtivos, a agilidade na reposio de produtos continuveis e uma maior eficincia
fiscal, contriburam para alcanar os bons resultados da Companhia no ano.

Um dos pilares centrais da estratgia da Companhia so pessoas capacitadas, motivadas e


engajadas. Por isso, a empresa mantm foco constante em aes para atrair, desenvolver e reter
talentos. O resultado da pesquisa de engajamento, que atingiu 67% - crescimento de oito pontos
percentuais ante 2014 - reflexo das aes implementadas nos ltimos anos, destacando-se o
trabalho de disseminao da identidade organizacional (Misso, Viso e Princpios), envolvendo
todos os colaboradores. Entre as iniciativas para a seleo e formao de talentos com o DNA
da empresa, vale destacar o sexto programa de trainees, endereado para profissionais com
foco nas reas de Merchandising, Comercial e Marketing. Vrias iniciativas de desenvolvimento
de pessoas foram reforadas no ano, como o Team Building para diretores, o programa Lder
Coaching, para gerentes, e Novos Lderes para coordenadores e supervisores. Alm disso, a
Companhia continua investindo em treinamentos, como os da Escola de Sapateiros, para
profissionais das fbricas e os cursos online da plataforma AIR, focados no varejo. Por fim,
visando reter os talentos, alm de avanar no sistema de gesto meritocrtico, a Companhia
buscar reconhecer e premiar os profissionais que se destacam, com aes como o Pool de
Talentos, que oferece programas de mentor e cursos de especializao.

Na Arezzo&Co, uma meta atingida nada mais do que a base para a prxima. Assim, mantm-
se a motivao e a confiana em relao s perspectivas de 2017 e rumo a 2154.

A ADMINISTRAO
2. Viso geral da Companhia

Sobre a Arezzo&Co
Arezzo&Co lder no setor de calados, bolsas e acessrios femininos no Brasil. Acumulando
44 anos de histria, comercializa atualmente mais de 11 milhes de pares de calados por ano,
alm de bolsas e acessrios. Possui cinco importantes marcas - Arezzo, Schutz, Anacapri,
Alexandre Birman e Fiever.

Suas linhas de produtos destacam-se pela constante inovao, design, conforto e excelente
relao custo-benefcio.

A estratgia multicanal permite ao grupo ter grande capilaridade em sua distribuio por meio de
lojas prprias, franquias, multimarcas e web commerce, estando presente em todos os estados
do pas. Internacionalmente, os produtos das marcas so comercializados tambm em lojas
prprias, franquias, multimarcas, web commerce e lojas de departamento.

A Companhia encerrou 2016 presente em 510 franquias, 48 lojas prprias e em 2.100 lojas
multimarcas no Brasil.

Fundada em 1972, a marca, alm de ocupar a primeira citao de lembrana (Top of Mind) dos
consumidores no setor de calados femininos brasileiro, est entre as preferidas neste segmento
e uma das mais consumidas no Brasil. A marca possui um posicionamento trendy, reunindo
conceito, alta qualidade, design contemporneo e satisfao do consumidor. referncia no
lanamento de tendncias no Brasil e est sempre presente nos editoriais das mais prestigiadas
revistas, jornais e sites do pas como modelo fast fashion em calados, bolsas e acessrios
femininos.

A marca Schutz investe significativamente em pesquisas de tendncias, desenvolvimento de


material e tecnologia para a criao do seu portflio. Sua misso oferecer ao seu pblico um
conceito de produtos conectados ao design, qualidade, moda e liberdade de expresso.

O resultado so colees desenvolvidas para refletir o esprito da mulher jovem contempornea


que causa efeito, que irreverente e tem estilo prprio. Convida a ousar, a buscar o diferente, a
desafiar o que consenso.

A Anacapri, marca especializada em flats do Grupo Arezzo&Co, nasceu em 2008 com o objetivo
de descomplicar a vida de suas consumidoras com uma moda verstil e cheia de personalidade,
sem abrir mo do conforto. So diversos modelos e cores por ano, apresentados em trs grandes
colees e edies limitadas.

A marca Alexandre Birman uma referncia entre as marcas brasileiras de calados femininos
dividindo espao com os maiores nomes da moda em cadeias renomadas de varejo em diversas
regies do mundo, tais como: Amrica do Norte, Europa e sia.

A marca demarcada pelo conceito de exclusividade e sofisticao, tem grande reconhecimento


no exterior e conferiu a Alexandre Birman o prmio Vivian Infantino Emerging Talent Award, como
o talento na criao de sapatos do ano de 2009 (prmio reconhecido como o Oscar da Indstria
Internacional de sapatos).
Uma aluso a FIVE (5 marca do grupo) e FEVER (febre em ingls), nasceu em dezembro de
2015 como uma marca urbana, cool e despretensiosa voltada para o pblico jovem. O caminho
que traa inclui o envolvimento de suas consumidoras na construo da marca, buscando
sempre inovar, acompanhando o ritmo dessa gerao. O cone o tnis white sole que traduz a
essncia da marca: prtica, cool e verstil.

3. Desempenho operacional e financeiro 2016



Resumo do Resultado 2015 2016
15 x 16
Receita Lquida 1.120.557 1.239.110 10,6%
Lucro Bruto 475.899 549.291 15,4%
M argem bruta 42,5% 44,3% 1,8 p.p.
EBITDA 165.496 177.141 7,0%
M argem EBITDA 14,8% 14,3% -0,5 p.p.
Lucro lquido 119.663 116.149 -2,9%
M argem lquida 10,7% 9,4% -1,3 p.p.


Indicadores Operacionais 2015 2016
15 x 16
Nm ero de pares vendidos ('000) 10.418 11.181 7,3%
Nm ero de bolsas vendidas ('000) 897 1.097 22,3%
Nm ero de funcionrios 2.106 2.233 6,0%
Nm ero de lojas* 543 565 22
Prprias 49 50 1
Franquias 494 515 21
Outsourcing (% da produo total) 91,4% 90,0% -1,4 p.p
SSS sell-in (franquias) -8,8% 4,3% 13,1 p.p
SSS sell-out (lojas prprias + franquias) -2,7% 3,4% 6,1 p.p
SSS sell-out (lojas prprias + w eb + franquias) -1,6% 4,1% 5,7 p.p
* Incluem lojas no exterior

(1) EBITDA = Lucro Antes do Resultado Financeiro, Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro, Depreciao e Amortizao.
O EBITDA no uma medida utilizada nas prticas contbeis adotadas no Brasil, no representando o fluxo de caixa para os perodos
apresentados e no deve ser considerado como uma alternativa ao lucro lquido na qualidade de indicador do desempenho operacional
ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA no tem um significado padronizado e a
definio da Companhia de EBITDA pode no ser comparvel ao EBITDA ajustado de outras companhias. Ainda que o EBITDA no
fornea, de acordo com as prticas contbeis utilizadas no Brasil, uma medida do fluxo de caixa operacional, a Administrao o utiliza
para mensurar o desempenho operacional. Adicionalmente, a Companhia entende que determinados investidores e analistas financeiros
utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma Companhia e/ou de seu fluxo de caixa.
(2) SSS (vendas nas mesmas lojas): as lojas so includas nas vendas de lojas comparveis a partir do 13 ms de operao. Variaes
em vendas de lojas comparveis entre os dois perodos so baseadas nas vendas lquidas de devolues para as vendas do sell-out, e
em vendas brutas para sell-in de franquias que estavam em operao durante ambos os perodos comparados. A partir do 4T16 a
companhia passou a reportar o SSS sell-in lquido de descontos. Se uma loja estiver includa no clculo de vendas de lojas comparveis
por apenas uma parte de um dos dois perodos comparados, ento essa loja ser includa no clculo da parcela correspondente do outro
perodo. Quando metros quadrados so acrescentados ou reduzidos a uma loja que includa nas vendas de lojas comparveis,
impactando a rea de vendas em mais de 15%, a loja excluda nas vendas de lojas comparveis. Quando a operao de uma loja
descontinuada, as vendas dessa loja so excludas do clculo das vendas de lojas comparveis para os perodos comparados. Considera-
se que quando um operador franqueado abre um depsito, sua venda ser includa nas vendas de lojas comparveis do sell-in se as
franquias do operador estiverem em operao durante ambos os perodos que esto sendo comparados. O chamado SSS sell-in, refere-
se comparao de vendas da Arezzo&Co junto a cada loja franqueada em operao h mais de 12 meses, servindo como um indicador
mais preciso para monitoramento da receita do grupo. J o SSS sell-out baseado na performance de vendas dos pontos de vendas, o
que no caso da Arezzo&Co demonstra melhor o comportamento das vendas de lojas prprias e vendas de sell-out de franquias. Os
nmeros de sell-out de franquias representam a melhor estimativa calculada com base em informaes fornecidas por terceiros. A partir
do 1T14, a Companhia passou a tambm reportar o SSS de sell-out incluindo as vendas do canal online.
(%)
Receita Bruta 2015 Part% 2016 Part%
15 x 16
Receita bruta total 1.434.659 1.554.147 8,3%
Mercado externo 127.562 8,9% 152.139 9,8% 19,3%
Mercado interno 1.307.096 91,1% 1.402.008 90,2% 7,3%
Por m arca
Arezzo 737.549 56,4% 803.779 57,3% 9,0%
Schutz 467.119 35,7% 457.648 32,6% (2,0%)
Anacapri 93.177 7,1% 119.357 8,5% 28,1%
Outros 9.251 0,7% 21.224 1,5% 129,4%
Por canal
Franquias 638.293 48,8% 686.334 49,0% 7,5%
Multimarcas 305.194 23,3% 303.661 21,7% (0,5%)
Lojas prprias 291.540 22,3% 301.315 21,5% 3,4%
Web Commerce 68.760 5,3% 108.080 7,7% 57,2%
Outros 3.309 0,3% 2.618 0,2% (20,9%)
(1) Inclui as marcas A. Birman e Fiever apenas no mercado interno e outras receitas no especficas das marcas.
(2) Inclui receitas do mercado interno que no so especficas dos canais de distribuio.

Marcas
Em 2016 a Companhia superou pela primeira vez o patamar de 11 milhes de pares de calados
e 1 milho de bolsas vendidas. Frente a um cenrio econmico ainda desafiador, a estratgia
multimarca e multicanal da Companhia se provou resiliente, com aumento de 8,3% da receita
bruta, destacando-se os canais web commerce e mercado externo, alm das marcas Arezzo e
Anacapri com aumento da receita de 57,2%, 19,3%, 9,0% e 28,1%, respectivamente. No
mercado interno houve crescimento de 7,3% do faturamento com a abertura lquida de 21 lojas,
que somadas a ampliaes, adicionaram 1.442m de rea de venda. Devido a estratgia da
Companhia de focar cada vez mais no sell-out, com um mix cada vez mais assertivo,
aumentando a proporo das vendas a full-price, o sell-out de franquias, lojas prprias e web
commerce nas mesmas lojas cresceu 4,1%, ante 2015.

A Companhia, de forma robusta e consistente, mantm o investimento em opes de


crescimento de curto, mdio e longo prazo. Destacam-se entre as iniciativas de crescimento no
ano: o roll-out da marca Fiever, com trs lojas fsicas, presena no canal on-line e crescente
distribuio via lojas multimarcas; a nova plataforma web da Schutz - F.I.S. (Fashion, Info &
Shop) - mais um passo importante no projeto omni da empresa, ao tornar o site uma referncia
de contedo de moda e tendncias, aumentando ainda mais o engajamento das consumidoras
e alavancando o canal de vendas; a maior diversificao de categorias com aumento da
participao no segmento de bolsas e o reforo da presena internacional com a operao piloto
nos EUA. Em paralelo, a Companhia busca o ganho por eficincia, a exemplo da gesto de
despesas operacionais, que excludos os efeitos de perdas com renegociaes de devedores
em atraso, re-onerao da folha de pagamento e o projeto piloto nos EUA, teria ficado estvel
em relao a 2015.

A marca Arezzo, que representa 57,3% do faturamento da Companhia no mercado interno, vem
consolidando sua liderana, obtendo um slido crescimento, de 9,0% versus 2015. O bom
resultado fruto do crescente investimento em brand-awareness, atravs de forte plano de
comunicao estrelado pela modelo brasileira de maior destaque internacional, alm do trabalho
integrado em mdias online e CRM. Destaca-se tambm, o constante aperfeioamento do
mtodo de suprimento, com maior frequncia de colees, que totalizaram 21 ciclos ao longo do
ano, maior alinhamento com o canal de franquias, que tem sua deciso de compra mais
fracionada e prxima do momento do sell-out, trazendo importantes ganhos para a margem bruta
das lojas. Vale lembrar que a proposta de valor da marca garante uma excelente relao de
custo-benefcio, fidelizando cada vez mais as consumidoras.
O primeiro ano da loja online da Arezzo foi de avanos importantes, atingindo 5,7% das vendas
da marca no mercado interno. Vale lembrar que a estratgia da Companhia para este canal
ser uma plataforma que alavanque tambm as vendas das lojas fsicas, aplicando o conceito
omni de coexistncia e potencializao dos canais; por exemplo, a ferramenta Avise-me quando
chegar, que disponibiliza s lojas fsicas a informao de inteno de compra das consumidoras,
disparou mais de 27 mil notificaes no 4T16 crescimento de 66% versus 4T15 gerando
vendas adicionais.

A Schutz continua solidificando seu posicionamento de marca inovadora e lanadora de


tendncias, com a criao de produtos cones e de design atraente, suportada por um plano de
marketing criativo bem direcionado. Destacam-se as aes Schutz Step-up e Schutz Light-on,
focadas na categoria tnis, e Schutz Id, promovendo bolsas. Em 2016 suas vendas foram
impactadas pela performance do canal multimarcas, que representa mais de 30% das vendas
no mercado interno da marca, mas que j demonstra uma trajetria de recuperao. Alm disso,
o repasse nos ltimos dois anos de 5 lojas prprias para franquias, consistente com a estratgia
de melhoria do retorno da Companhia, tambm influenciou a reduo de receita bruta, porm
impactando positivamente a margem de contribuio e o capital empregado.

Com isso, o faturamento da marca no mercado interno teve desempenho 2,0% inferior a 2015.
Vale destacar, entretanto, o crescimento da categoria bolsas, que j uma categoria core para
a marca e ultrapassou o patamar de 22% do sell-out em 2016. Alm disso, o canal web continua
se reinventando constantemente, com o lanamento do novo site, Schutz F.I.S, e atingindo 12%
do faturamento anual da marca no mercado interno.

A operao piloto nos EUA em 2016 deu importantes passos com a abertura de uma segunda
loja flagship, em Los Angeles, a parceria estabelecida com importante rede de lojas de
departamento e o reforo da estrutura corporativa, que est em constante desenvolvimento. A
Companhia continua confiante na evoluo da Schutz no mercado americano, tendo sinais
consistentes da aceitao da marca e produto no pas, como evidenciado pelo prmio "Brand of
the Year", recebido da Footwear News, importante veculo de comunicao do setor. Ainda em
fase laboratorial, os planos para 2017 incluem o continuo foco em reforar a estrutura
organizacional, alm do estudo para abertura de uma terceira loja, em shopping de alto fluxo,
com objetivo de continuar evoluindo no aprendizado do mercado americano.

A Anacapri teve um ano importante para a consolidao de seu posicionamento de marca jovem,
acessvel, colorida, focada em calados flats para todas as ocasies. Os resultados vieram com
destaque para a coleo de vero, com um mix de produtos muito assertivo, maior
representatividade dos itens de reposio automtica e impulsionada por um maior investimento
em marketing, que contou pela primeira vez com uma campanha estrelada por uma atriz de
renome nacional. Com a inaugurao de 10 lojas novas, a marca cresceu 28,1% seu faturamento
no ano, representando 8,5% da receita da Companhia no mercado interno. Todos os canais da
marca tiveram boa performance no ano. O canal de franquias cresceu mais de 25%, por conta
de novas aberturas e pela melhor produtividade das lojas; no canal multimarca o nmero de
clientes cresceu expressivamente, por conta do cross-sell com outras marcas, ultrapassando
tambm o patamar de 25% de crescimento, alm do e o web commerce da marca, quase dobrou
de tamanho no ano e o nmero de seguidores no Instagram cresceu 2,5 vezes.

A marca Alexandre Birman, alavancada pela capacidade de suprimento mais consistente de sua
fbrica prpria, cresceu de forma expressiva suas vendas tanto no mercado interno quanto
externo em 2016, acima de 40%. Com foco de atuao no fortalecimento de seu branding
internacional atravs de eventos, relacionamento com atrizes e celebridades e ampla distribuio
nas principais lojas de departamento do mundo, a marca vem expandindo seu awareness,
gerando timos resultados, com margem de contribuio positiva pela primeira vez desde sua
criao em 2009.
Canais
Monomarcas - Franquias e Lojas Prprias

Refletindo a estratgia da Companhia de fortalecimento das lojas monomarca, a rede de lojas


Arezzo&Co (lojas prprias + franquias + web commerce) apresentou um crescimento de 4,1%
nas vendas do sell-out em 2016 em relao a 2015 devido a estratgia da Companhia de focar
cada vez mais no sell-out, incorporando a leitura da ponta nas colees dentro da prpria
estao, gerando um mix cada vez mais assertivo, o que diminui as sobras e aumenta a
proporo das vendas a full-price.

A receita da Companhia no mercado interno proveniente das lojas monomarca, representadas


por sell-in de franquias e sell-out de lojas prprias e web commerce, apresentou crescimento de
9,7% em 2016 ante 2015, impulsionado pelo crescimento de franquias, alm do incremento de
7,7% do canal de web commerce. As lojas monomarca representaram 78,2% do faturamento no
mercado domstico em 2016.

O canal Franquias apresentou crescimento de 7,5% no sell-in no trimestre, representando 49,0%


das vendas domsticas de 2016, impulsionado pelo giro dos produtos nas lojas e pela abertura
de 18 franquias nos ltimos 12 meses, sendo 10 da marca Anacapri, 6 da marca Schutz e 2 da
marca Anacapri, adicionando um total de 1.309 m rea de vendas do canal.

Em 2016, a Companhia apresentou um SSS de sell-out de 3,4% e sell-in 4,3%, encerrando o


ano de forma saudvel. Alm disso, em 2015 a Companhia implementou uma srie de aes
para melhorar o giro de estoque dos franqueados e de proporcionar aumento de margem bruta
na rede, fazendo com que a base de comparao das vendas das mesmas lojas de sell-in fosse
impactada negativamente em 2015. A Companhia segue implementando sua estratgia de ter
um mix cada vez mais assertivo, com base na leitura de sell-out, resultando menos sobras ao
final das colees e maior mark-up mdio.

Considerando somente os canais de sell-out, houve crescimento de 13,6% da receita em 2016.


Apesar da reduo do nmero de lojas prprias no mercado interno, por conta de repasses para
franqueados, o canal teve performance positiva, crescendo 3,4% em relao a 2015. Alm disso,
o canal Web Commerce, impulsionado pelo lanamento das lojas online de Arezzo e Fiever, alm
do aumento das vendas de Anacapri, contribuiu para o crescimento do sell-out.

A Companhia finalizou 2016 com 558 lojas monomarca no Brasil e sete no exterior, sendo no
Brasil 384 da marca Arezzo, 84 da marca Schutz, 84 da marca Anacapri, trs da marca Alexandre
Birman e trs da marca Fiever.
Histrico de lojas 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16

rea de venda1, 3 - Total (m ) 37.342 37.296 37.653 37.687 38.784


rea de venda - franquias (m) 31.087 31.033 31.131 31.410 32.397
rea de venda - lojas prprias 2 (m) 6.255 6.264 6.522 6.278 6.387
Total de lojas no Brasil 537 536 537 537 558
Nm ero de franquias 489 488 489 492 510
Arezzo 367 366 365 365 369
Schutz 52 52 52 55 61
Anacapri 70 70 72 72 80
Nm ero de lojas prprias 48 48 48 45 48
Arezzo 15 15 15 15 15
Schutz 26 26 26 23 23
Alexandre Birman 2 2 2 2 3
Anacapri 4 4 4 4 4
Fiever 1 1 1 1 3
Total de lojas no Exterior 6 7 7 7 7
Nm ero de franquias 5 5 5 5 5
Nm ero de lojas prprias 1 2 2 2 2

Multimarcas
Em 2016, o faturamento do canal Multimarcas apresentou queda de 0,5% ante 2015, afetado
principalmente pelo cenrio macroeconmico desafiador que impactou a confiana dos lojistas.

Por outro lado, a captura de novos clientes, o crescimento do share of wallet nos clientes
existentes, e o aumento do cross-selling entre as marcas e categorias foram fundamentais para
manter as vendas do canal prximas aos nveis apresentados em 2015.

Vale destacar o crescimento de Anacapri, que conquistou novos clientes no perodo e cresceu
suas vendas em 28,5% e a marca Fiever que teve a sua inaugurao no canal.

As marcas do grupo passaram a ser distribudas atravs de 2.100 lojas em 2016, reduo de
4,1% ante o mesmo perodo de 2015, e esto presentes em 1.212 cidades.
(%)
Principais indicadores financeiros 2015 2016
15 x 16
Receita Lquida 1.120.557 1.239.110 10,6%
CMV (644.658) (689.819) 7,0%
Lucro bruto 475.899 549.291 15,4%
Margem bruta 42,5% 44,3% 1,8 p.p
SG&A (334.610) (397.964) 18,9%
%Receita -29,9% -32,1% (2,2 p.p)
Despesa com ercial (232.582) (284.292) 22,2%
Lojas prprias e Web Commerce (106.595) (122.407) 14,8%
Venda, logstica e suprimentos (125.987) (161.885) 28,5%
Despesas gerais e adm inistrativas (75.345) (85.447) 13,4%
Outras (despesas) e receitas (2.476) (2.411) (2,6%)
Depreciao e am ortizao (24.208) (25.815) 6,6%
EBITDA 165.496 177.141 7,0%
Margem EBITDA 14,8% 14,3% (0,5 p.p)
Lucro lquido 119.663 116.149 (2,9%)
Margem lquida 10,7% 9,4% (1,3 p.p)

Capital de giro - % da receita 29,2% 27,5% (1,7 p.p)

Capital em pregado - % da receita 44,4% 42,3% (2,1 p.p)
Dvida total 123.153 106.049 (13,9%)

Dvida lquida (102.609) (136.795) 33,3%
Dvida lquida/EBITDA -0,6x -0,8x -
(1) Capital de Giro : A tivo Circulante meno s Caixa, Equivalentes de Caixa e A plica es Financeiras subtrado do P assivo
Circulante meno s Emprstimo s e Financiamento s e Dividendo s a pagar.
(2) Capital Empregado : Capital de Giro so mado A tivo P ermanente e Outro s A tivo s de Lo ngo P razo desco ntando Impo sto de
renda e co ntribuio so cial diferido .
(3) Dvida Lquida equivalente po sio to tal de endividamento o nero so ao final de um pero do subtrada da po sio de
caixa e equivalentes de caixa e aplica es financeiras de curto prazo .

Receita Lquida
A receita lquida da Companhia atingiu R$ 1.239,1
milhes em 2016, crescimento de 10,6% em relao 10,6%
1.239,1
a 2015. Dentre os principais fatores que resultaram
1.120,6
neste crescimento, destacam-se:

i) crescimento de 57,2% do canal web commerce,


com destaque para a marca Arezzo;

ii) aumento de 7,5% no canal de Franquias, com


destaque para a marca Anacapri e marca Arezzo, e
fruto da estratgia da empresa voltada para o sell-out, 2015 2016
com mix de produtos assertivos, maior participao
dos pedidos de reposio e melhor giro dos produtos;

iv) aumento das vendas no mercado externo em 19,3%.


Lucro bruto
O lucro bruto de 2016 totalizou R$ 549,3 milhes, 15,4%
549,3
crescimento de 15,4% ante 2015, com expanso de 180
475,9
bps na margem bruta, que alcanou 44,3% em 2016.
Dentre os principais fatores, destacam-se:

i) efeito do mix dos canais no mercado interno, com


maior participao de web commerce, que tem margem
superior mdia da Companhia;
2015 2016
ii) impacto positivo de 131bps na margem bruta em
virtude da obteno de benefcio fiscal relativo ao ICMS atravs da operacionalizao do novo
centro de distribuio;

Vale lembrar que a Companhia segue uma estratgia de estabilidade de margem bruta por canal,
cabendo certa variao nos canais de lojas prprias, Web Commerce e exportao.

Despesas operacionais
A Companhia trabalha fortemente para controlar os nveis de despesas e adequ-las evoluo
do faturamento. Contudo, as despesas foram pressionadas por trs principais fatores, so eles:
(i) perdas com renegociaes de dvidas, (ii) operao-piloto nos EUA e (iii) Reonerao da folha.

Despesas Comerciais

Em 2016, houve uma expanso de 22,2% das despesas comerciais quando comparadas a 2015,
alcanando R$ 284,3 milhes no ano. Vale ressaltar que as despesas comerciais incluem
despesas de lojas prprias e web commerce, que somaram R$ 122,4 milhes no ano, aumento
de 14,8% frente 2015. Alm das despesas de vendas, logstica e suprimento, que representaram
R$ 161,9 milhes e cresceram 28,5% ante o mesmo perodo do ano anterior.

As despesas de Vendas, Logstica e Suprimento somaram gastos incrementais com (i) proviso
para pagamento de participao nos lucros em R$ 4,6 milhes e (ii) operao-piloto EUA, no
montante de R$ 12,4 milhes, principalmente pela abertura da loja na Califrnia e reforo da
estrutura corporativa.

Despesas Gerais e Administrativas

Em 2016, as despesas gerais e administrativas somaram R$ 85,4 milhes, representando um


aumento de 13,4% ante 2015, explicado principalmente pelo aumento de R$ 3,6 milhes nas
despesas da operao nos EUA.
EBITDA e margem EBITDA

A Companhia atingiu no 2016 EBITDA de R$ 177,1


milhes, o que representa uma margem de 14,3% e 7,0%
177,1
um crescimento de 7,0% em relao aos resultados 165,5
apresentados em 2015. Dentre os principais
motivos, destacam-se:

i) crescimento de 10,6% na receita lquida ante o


mesmo perodo do ano anterior;

ii) expanso da margem bruta em 180bps, 2015 2016


encerrando 2016 em 44,3%;

iii) aumento das despesas operacionais incrementais relacionadas a iniciativas em maturao,


como a operao-piloto nos EUA;

Reconciliao do EBITDA 2.015 2.016

Lucro lquido 119.663 116.149


(-) Imposto de renda e contribuio social (44.894) (40.851)
(-) Resultado financeiro 23.269 5.674
(-) Depreciao e amortizao (24.208) (25.815)
(=) EBITDA 165.496 177.141

Lucro lquido e margem lquida


A Companhia apresentou converso de margem -2,9%
119,7 116,1
EBITDA de 14,3% para margem lquida de 9,4%
em 2016.

O lucro lquido de 2016 somou R$ 116,1 milhes,


com impacto negativo de variao cambial em
R$ 16,3MM, em relao a 2015.
2015 2016
Gerao de caixa operacional

A Arezzo&Co gerou R$ 101,7 milhes, superior ao apresentado em 2015, fruto do foco da


Companhia em gerir de forma mais eficiente o capital de giro.

15 x 16 15 x 16
Gerao de caixa operacional 2.015 2.016
(R$) (%)

Lucro antes do im posto de renda e


164.557 157.000 (7.557) (4,6%)
contribuio social

Depreciaes e am ortizaes 24.208 25.815 1.607 6,6%


Outros (9.758) (21.120) (11.362) n/a
Decrscim o (acrscim o) de
(48.317) (23.444) 24.873 (51,5%)
ativos/passivos

Contas a receber de clientes (18.708) (38.088) (19.380) 103,6%


Estoques (11.754) (5.020) 6.734 (57,3%)
Fornecedores (5.434) 1.563 6.997 n/a
Variao de outros ativos e passivos
(12.421) 18.101 30.522 n/a
circulantes e no circulantes

Pagam ento de im posto de renda e


(39.443) (36.542) 2.901 (7,4%)
contribuio social

Disponibilidades lquidas geradas


91.247 101.709 10.462 11,5%
pelas atividades operacionais

Investimentos CAPEX

Os investimentos da Companhia tm trs naturezas:

i) Investimento em expanso ou reforma de pontos de venda prprios;


ii) Investimentos corporativos que incluem TI, instalaes, showrooms e escritrio; e
iii) Outros investimentos, que so principalmente relacionados modernizao da operao
industrial.

O capex total em 2016 foi de R$ 25,1 milhes devido principalmente :

i) Ampliao da loja Flagship da marca Arezzo no Shopping Iguatemi So Paulo no primeiro


trimestre;
ii) Implantao do novo centro de distribuio da loja online no Esprito Santo;
iii) Investimentos feitos na infraestrutura de TI, visando deixar os sistemas e processos da
Companhia mais robustos e eficientes.

15 x 16
Sumrio de investimentos 2015 2016
(%)

CAPEX total 25.774 25.067 (2,7%)


Lojas - expanso e reforma 3.459 6.702 93,7%
Corporativo 19.249 11.066 (42,5%)
Outros 3.066 7.299 138,1%
Posio de caixa e endividamento

A Companhia encerrou 2016 com caixa de R$ 242,8 milhes. A poltica de endividamento se


manteve conservadora, apresentando como principais caractersticas:

Endividamento total de R$ 106,0 milhes em 2016 ante R$ 123,2 milhes em 2015;

Endividamento de longo prazo de 25,5% da dvida total em 2016, ante 30,7% em 2015;

O custo mdio ponderado da dvida total da Companhia no 2016 se mantm em nveis


reduzidos.

Posio de caixa e endividamento 2015 2016


2016

Caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras 225.762 242.844


242.844
Dvida total 123.153 106.049
106.049
Curto prazo 85.336 78.970
78.970
% dvida total 69,3% 74,5%
74,5%
Longo prazo 37.817 27.079
27.079
% dvida total 30,7% 25,5%
25,5%
Dvida lquida (102.609) (136.795)
(136.795)

ROIC (Retorno sobre o Capital Investido)


O retorno sobre o capital investido (ROIC) voltou a apresentar crescimento em 2016, atingindo o
patamar de 21,1%. O principal fator que contribuiu para o resultado positivo foi o crescimento do
NOPAT de 14,6%, devido ao maior resultado operacional e tambm a uma maior eficincia fiscal.
Alm disso, o capital empregado cresceu apenas 3,2%, dado a uma menor necessidade de
investimentos em capex aliado a aes de melhoria do capital de giro.

15 x 16
Resultado operacional 2014 2015 2016
(%)
EBIT (UDM)1 156.794 141.288 151.326 7,1%
+ IR e CS (UDM)2 (51.520) (44.894) (40.851) (9,0%)
NOPAT 105.274 96.394 110.475 14,6%
Capital de giro3 304.546 327.005 340.528 4,1%
Ativo permanente 165.843 164.322 159.918 (2,7%)
Outros ativos de longo prazo4 7.889 25.138 32.596 29,7%
Capital em pregado 478.278 516.465 533.042 3,2%
Mdia do capital em pregado5 497.372 524.754 5,5%
ROIC6 19,4% 21,1%
(1) No inclui impacto co ntbil no caixa e no reco rrente de R$ 8,7 milh es referente implantao do no vo ERP no 4T14.
(2) A justado pelo valo r de R$ 2,8 milh es para refletir o efeito mencio nado acima no EB IT UDM .
(3) Capital de Giro : A tivo Circulante meno s Caixa, Equivalentes de Caixa e A plica es Financeiras subtrado do P assivo Circulante meno s
Emprstimo s e Financiamento s e Dividendo s a pagar.
(4) Desco ntado s do IR e Co ntribuio So cial diferido s.
(5) M dia de capital empregado no pero do e no mesmo pero do do ano anterio r.
(6) ROIC: NOP A T do s ltimo s 12 meses dividido pelo capital empregado mdio .
4. Principais premiaes recebidas em 2016

Organizador Prmio Categoria


ABF Excelncia em Franchising (Arezzo) Franquias
ALSHOP 18 Prmio Lojista (Arezzo) Hors Concours pela liderana
frente da categoria de calados
femininos
ALSHOP 18 Prmio Lojista (Schutz) Calados Femininos
CECOM e Negcios da Prmio Empresas que melhor se Calados e Artigos de Couro
Comunicao comunicaram com jornalistas
(Arezzo)
Footwear News Annual Footwear News Annual Brand of the Year 2016
Achievement Awards Achievement Awards (Schutz)
Pequenas Empresas e Melhores Franquias do Brasil 2016 Cotao de 5 estrelas no ranking
Grandes Negcios (Arezzo) das melhores franquias do Brasil

5. Mercado de capitais e Governana Corporativa

Em 29 de dezembro de 2016, a capitalizao de mercado da Companhia era de R$2,2 bilhes


(cotao R$ 25,06) aumento de 19,3% quando comparado ao mesmo perodo de 2015.

R$35,00 70000
65000
R$30,00
60000

R$25,00 55000
50000
R$20,00 45000
40000
R$15,00
35000
R$10,00 30000
jan-16 fev-16 mar-16 abr-16 mai-16 jun-16 jul-16 ago-16 set-16 out-16 nov-16 dez-16

IBOV Index ARZZ3 Index

Arezzo&Co
Aes emitidas 88.836.247
Ticker ARZZ3
Incio de negcios 02/02/2011
Cotao (29/12/2016) R$25,06
Market Cap R$2.226.236.349,82
Desempenho
2011 20%
2012 71%
2013 -24%
2014 -9%
2015 -22%
2016 27%

2011: Perodo de 02/02/2011 at 29/12/2011


2012: Perodo de 29/12/2011 at 28/12/2012
2013: Perodo de 28/12/2012 at 30/12/2013
2014: Perodo de 30/12/2013 at 30/12/2014
2015: Perodo de 30/12/2014 at 30/12/2015
2016: Perodo de 04/01/2016 at 29/12/2016
A fim de garantir maior previsibilidade e transparncia, a Companhia possui uma poltica de
distribuio semestral de proventos aos seus acionistas.

Pagamentos projetados :

Data de Data de Proventos R$ Valor bruto por


referncia pagamento ao ordinria (R$)
2016 29/12/2016 JCP 22.248.662,03 0,2504
2016 26/10/2016 Dividendo Intercalar 11.256.686,91 0,1267
2016 15/07/2016 JCP 21.893.453,17 0,2466
2016 20/05/2016 Dividendo Anual 18.705.003,62 0,2108
(1) Sujeitos reteno do imposto de renda na fonte alquota de 15%, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes,
ou acionistas domiciliados em pases ou jurisdies para os quais a legislao estabelea alquota diversa.

Tambm se estabelece que a Companhia deve distribuir proventos, inclusive Juros Sobre
Capital, Dividendos entre outros, equivalentes a pelo menos 25% do Lucro Lquido do exerccio
aos acionistas. Para mais informaes sobre a poltica de proventos da Arezzo&Co, favor
consultar: www.arezzoco.com.br.

6. Relacionamento com os Auditores Independentes

Os trabalhos de auditoria das demonstraes financeiras da Arezzo&Co relativos ao exerccio


findo em 31 de dezembro de 2016 foram realizados pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes (PwCAI). Os servios realizados pela PwCAI para a Companhia, em 2016,
ligados atividade de auditoria ou reviso, podem ser sumariados como segue:

Auditoria completa, realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de


auditoria, das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia,
preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e de acordo com as
normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS) para o exerccio findo em 31 de
dezembro de 2016;
Revises das Informaes Trimestrais (ITRs) da Companhia de 31 de maro, de 30 de
junho e 30 de setembro de 2016; e
Reviso dos demonstrativos gerenciais dos Fundos de Propaganda da Arezzo, da
Schutz e da Anacapri para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2016.

Os honorrios relativos aos servios acima esto estimados em R$350.000,00.

A poltica de atuao da Companhia quanto contratao de servios no relacionados


auditoria externa visa evitar o conflito de interesses, e se fundamenta nos princpios que
preservam a independncia do Auditor Independente e consistem, basicamente, de acordo com
as normas internacionais atuais em: (a) o auditor no deve auditar seu prprio trabalho; (b) o
auditor no deve exercer funes gerenciais na Companhia; (c) o auditor no deve promover os
interesses da Companhia; e (d) o auditor no presta quaisquer servios que possam ser
considerados proibidos pelas normas vigentes. Alm disso, a Administrao obtm dos auditores
independentes declarao de que os servios especiais prestados no afetam a sua
independncia profissional.

O auditor independente declara que sero comunicados todos os relacionamentos e outros


assuntos existentes entre o Auditor Independente, ou outras firmas membros da sua organizao
e a Empresa que, de acordo com seu julgamento profissional, podem estar, razoavelmente,
relacionados com a independncia (incluindo honorrios totais cobrados por servios
relacionados auditoria, ou no, prestados pelo Auditor Independente) e as salvaguardas
relacionadas que tiverem sido aplicadas a fim de eliminar ameaas identificadas independncia
ou reduzi-las a um nvel aceitvel.
7. Relaes com Investidores RI

Acionistas, analistas, e o mercado em geral tm a sua disposio informaes atualizadas sobre


a Companhia disponveis no website de RI, www.arezzoco.com.br, e nas pginas da CVM,
www.cvm.gov.br, e BM&FBOVESPA, www.bmfbovespa.com.br.

Para mais informaes, o contato direto com o Departamento de RI pode ser feito por meio do
e-mail ri@arezzoco.com.br ou por telefone: (11) 2132-4300.

8. Declarao da Diretoria

Nos termos da Instruo CVM N 480/09, os diretores da Arezzo Indstria e Comrcio S.A
declaram que reviram, discutiram e concordam com as demonstraes financeiras do perodo
encerrado em 31 de dezembro de 2016 e com as opinies expressas no parecer dos auditores
independentes.

Aviso importante

Informaes contidas neste documento podem incluir consideraes futuras e refletem a


percepo atual e perspectivas da diretoria sobre a evoluo do ambiente macroeconmico,
condies da indstria, desempenho da Companhia e resultados financeiros. Quaisquer
declaraes, expectativas, capacidades, planos e conjecturas contidos neste documento, que
no descrevam fatos histricos, tais como informaes a respeito da declarao de pagamento
de dividendos, a direo futura das operaes, a implementao de estratgias operacionais e
financeiras relevantes, o programa de investimento, e os fatores ou tendncias que afetem a
condio financeira, liquidez ou resultados das operaes, so consideraes futuras de
significado previsto no U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995 e contemplam
diversos riscos e incertezas. No h garantias de que tais resultados venham a ocorrer. As
declaraes so baseadas em diversos fatores e expectativas, incluindo condies econmicas
e mercadolgicas, competitividade da indstria e fatores operacionais. Quaisquer mudanas em
tais expectativas e fatores podem implicar que o resultado real seja materialmente diferente das
expectativas correntes.

As informaes financeiras consolidadas da Companhia aqui apresentadas esto de acordo com


os critrios do padro contbil internacional - IFRS, emitido pelo International Accounting
Standards Board - IASB, a partir de informaes financeiras auditadas. As informaes no
financeiras, assim como outras informaes operacionais, no foram objeto de auditoria por parte
dos auditores independentes.