Fusiones y adquisiciones de empresas

(M&A)
El desarrollo externo es una forma de crecimiento empresarial que resulta
de la adquisicin, participacin, asociacin o control de una empresa,
empresas o activos de otras empresas, ampliando sus negocios actuales
o introducindose en otros nuevos. El trmino que se utiliza en la jerga
empresarial es M&A, que proviene del ingls Mergers and Acquisitions.

Los motivos para que una empresa se decida por el desarrollo

externo (fusiones, adquisiciones, alianzas) frente al interno tiene su origen
en:

1. Motivos econmicos:

Reduccin de costes: A travs de economas de

escala y/o economas de alcance mediante la integracin de dos
empresas cuyos sistemas productivos, comerciales, sean
complementarios entre s, generando sinergias.
Conseguir nuevos recursos y capacidades mediante la unin o
adquisicin de otra empresa.
Sustitucin del equipo directivo: Suele ocurrir que, cuando la
direccin es sustituida, se produce un mayor incremento de valor.
Obtencin de incentivos fiscales que pueden aumentar los beneficios
de las adquisiciones y fusiones, por la existencia de exenciones o de
bonificaciones.

2. Motivos de poder de mercado:

Puede ser la nica forma de entrar en una industria y/o un pas, por
tener fuertes barreras de entrada.
Cuando las fusiones y adquisiciones son de integracin horizontal se
busca un incremento de poder de mercado de la empresa resultante y,
en consecuencia, una reduccin del nivel de la competencia en la
industria.
Cuando las fusiones y adquisiciones son de integracin vertical se
integran empresas que actan en distintas etapas del ciclo productivo, el
objetivo es conseguir de manera inmediata las ventajas de
la integracin vertical, tanto sea hacia atrs como hacia delante.
Tipos de desarrollo externo
La fusin de empresas: integracin de dos o ms empresas de forma que
desaparezca al menos una de las originales.

La adquisicin de empresas: operacin de compra-venta de paquetes de

acciones entre dos empresas, conservando la personalidad jurdica cada una
de ellas.

La cooperacin o alianzas entre empresas: frmula intermedia, se

establecen vnculos y relaciones entre las empresas, sin prdida de
personalidad jurdica de ninguno de los participantes, que mantienen su
independencia jurdica y operativa.

En funcin del tipo de relacin que se establece entre las empresas, se pueden
clasificar en:

Horizontales: Las empresas son competidoras entre s y pertenecen a

la misma industria.
Verticales: Las empresas estn situadas en distintas fases del ciclo
completo de explotacin de un producto.
Conglomeradas: Las empresas tienen actividades muy distintas entre
s.

Las fusiones
Son uniones entre dos o ms empresas, con la prdida de personalidad
jurdica de al menos un participante.

1. Fusin Pura:

Dos o ms empresas de un tamao equivalente, acuerdan unirse, creando una

nueva empresa a la que aportan todos sus recursos; disolviendo las empresas
primitivas. (A+B=C)

2. Fusin por Absorcin:

Una de las empresas implicadas (absorbida) desaparece, integrndose su
patrimonio en la empresa absorbente. La empresa absorbente (A), sigue
existiendo, pero acumula a su patrimonio el correspondiente a la empresa
absorbida (B).

3. Fusin con Aportacin parcial del activo:

Una sociedad (A) aporta tan slo una parte de su patrimonio (a) junto con la
otra empresa con la que se fusiona (B), bien a una nueva sociedad (C) que se
crea en el propio acuerdo de fusin, o bien a otra sociedad preexistente (B),
que se ve aumentando as su tamao (B); es necesario que la sociedad que
aporta activos (A) no se disuelva.

Las adquisiciones
La participacin o adquisicin de empresas tiene lugar cuando una empresa
compra parte del capital social de otra empresa, con la intencin de dominarla
total o parcialmente.

La adquisicin o participacin en empresas dar lugar a distintos niveles o

grados de control segn el porcentaje de capital social de la adquirida en su
poder y segn la manera en que estn distribuidos el resto de los ttulos entre
los dems accionistas: grandes paquetes de acciones en manos de muy pocos
individuos o, gran nmero de accionistas con escasa participacin individual.

La compra de una empresa puede hacerse mediante contrato de compra-venta

convencional, pero en las ltimas dcadas, se han desarrollado dos frmulas
financieras:

Compra mediante apalancamiento financiero o en ingls Leveraged

Buy-Out (LBO).
Oferta pblica de adquisicin de acciones (OPA).

1. La compra mediante apalancamiento financiero (LBO):

La compra mediante apalancamiento financiero (LBO) consiste en financiar

una parte importante del precio de adquisicin de una empresa mediante el
empleo de deuda.

Esta deuda queda asegurada, no slo por el patrimonio o capacidad crediticia

del comprador, sino tambin por los activos de la empresa adquirida y sus
futuros flujos de caja. De manera que despus de la adquisicin, la ratio de
endeudamiento suele alcanzar valores muy altos.

Se puede dar el caso, que la compra la hagan los mismos directivos de la

empresa a adquirir: en este caso nos encontramos ante una compra por la
direccin o Management Buy-Out (MBO). El motivo por el que se deciden a
lanzar una oferta sobre la empresa en la que trabajan, es poner a la empresa
en una direccin adecuada.

2. La oferta pblica de
adquisicin de acciones (OPA):

La oferta pblica de adquisicin de acciones OPA, se produce cuando una

empresa realiza una oferta de compra, de todo o parte del capital social, a los
accionistas de otra empresa cotizada bajo determinadas condiciones,
generalmente de precio, porcentaje de capital social de compra y tiempo.
Objetivos de fusin y adquision

La entrada a un nuevo segmento de mercado

Eficiencia operativa

La bsqueda de economa de escala

La eliminacin de ineficiencias

Que considerar en la fusin y adquision

La negociacin y el cierre de la transaccin son elementos esenciales

Se debe asesorar con expertos.

De no ser asi la transaccin podra ser muy cotosa

El trmino due diligence se emplea para conceptos que impliquen la investigacin de una
empresa o persona previa a la firma de un contrato o una ley con cierta diligencia de cuidado.
Puede tratarse de una obligacin legal, pero el trmino comnmente es ms aplicable a
investigaciones voluntarias. Un ejemplo habitual de "due diligence" en varias industrias es el
proceso por el cual un comprador potencial evala una empresa objetivo o sus activos de cara
a una adquisicin.
La teora de la due diligence sostiene que llevar a cabo este tipo de investigacin contribuye
significativamente a una toma de decisiones informada al optimizar la calidad y cantidad de
informacin disponible de quienes toman estas decisiones y al asegurar que esta informacin
sea usada sistemticamente para deliberar de una manera reflexiva la decisin en cuestin y
todos sus costos, riesgos y beneficios.