UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS

CARRERA PROFESIONAL DERECHO

SOCIEDADES COMERCIALES

CURSO: DERECHO COMERCIAL I

TEMA: LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

AUTORES
ALEJOS LOPEZ, RAYDA
BAUTISTA MADUEO, JHONATHAN
CADILLO GAMARRA, OFELIA
CAYCHO ESPRITU, MAGNO
HERNNDEZ CCERES, PILLY
SILVA VARGAS, LUIS OMAR

DOCENTE
TERESA

PER LIMA
2016
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DEDICATORIA

A nuestra Dios por darnos el don de la

vida, , a nuestros docentes, por guiarnos en la
formacin jurdica.
A nuestros padres por brindarnos el
apoyo constante e incondicional a lo largo de
nuestra vida.
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AGRADECIMIENTO

A Dios por darnos la oportunidad de vivir la

experiencia de ser estudiantes en esta
etapa de nuestras vidas, a nuestros
profesores quienes da a da comparten
sus conocimientos
 iv

INDICE

I. INTRODUCCIN ............................................................................................... 6
Generalidades de la Ley 26887 ........................................................................ 7
II. Criterios De Clasificacin De Las Sociedades ...................................... 10
III. Formas de Sociedades ............................................................................. 12
3.1SOCIEDAD ANONIMA ................................................................................. 13
3.2 SOCIEDAD ANONIMA CERRADA ...................................................... 25
3.2.1 Caractersticas Principales de Su Constitucin ................. 25
3.2.2 Requisitos y beneficios de los Socios .................................. 25
3.2.3 Organizacin ................................................................................ 25
3.2.4 Duracin ........................................................................................ 26
3.2.5 Otros ............................................................................................... 26
3.2.5.1 Caractersticas: ........................................................................ 26
3.2.5.2 Los aportes: .............................................................................. 27
3.3 SOCIEDAD COLECTIVA ....................................................................... 27
3.3.1 Caractersticas Principales de Su Constitucin ................. 27
3.3.2 Requisitos y beneficios de los Socios .................................. 29
3.3.3 Organizacin ................................................................................ 29
3.3.4 Duracin ........................................................................................ 30
3.3.5 Otros ............................................................................................... 30
3.4 SOCIEDADES ENCOMANDITA ........................................................... 31
3.5 SCRL .......................................................................................................... 34
3.5.1 Caractersticas Principales de Su Constitucin ........................ 34
3.5.2 Requisitos y beneficios de los Socios.......................................... 35
3.5.3 Organizacin ........................................................................................ 36
3.5.3.1 Junta General de Socios: ............................................................. 36
3.5.3.2 Gerente: ............................................................................................. 36
3.5.3.3 Sub - Gerente: .................................................................................. 37
A. Reemplaza al gerente en caso de ausencia. ................................... 37
3.5.4 Duracin ................................................................................................ 37
3.5.5 Otros ...................................................................................................... 37
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3.5.5.1 Caractersticas: ............................................................................... 37

3.5.5.2 Los aportes: ..................................................................................... 37
3.6 COSIEDADES CIVILES .......................................................................... 38
3.6.1 Caractersticas Principales de Su Constitucin ........................ 38
3.6.2 Requisitos y beneficios de los Socios.......................................... 39
3.6.3 Organizacin ........................................................................................ 39
3.6.3.1 La Administracin: ......................................................................... 39
3.6.3.2 Junta de socios: .............................................................................. 40
3.6.4 Duracin ................................................................................................ 40
3.6.5 Otros ...................................................................................................... 40
IV.ESTABLECIMIENTO DE SUCURSALES ..................................................... 41
V. FORMAS ADMINISTRATIVAS Y TRIBUTARIAS ................................. 45
VII. BENEFICIOS DE LA FORMALIZACION DE EMPRESAS CON
PERSONERA JURIDICA. .................................................................................... 50
VIII. CONCLUSIONES ........................................................................................ 51
VI. BIBLIOGRFIA............................................................................................ 54
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I. INTRODUCCIN
Como sabemos empresas juegan un papel preeminente en el
desarrollo social y econmico de nuestro pas, al ser la mayor fuente
generadora de empleo y agente dinamizador del mercado. En un pas,
donde la falta de empleo es uno de los problemas ms serios, resulta
imprescindible reflexionar sobre cul es el rol promotor que le corresponde al
Estado.
Nuestra Constitucin consagra una Economa Social de Mercado que
como subraya el Tribunal Constitucional (en adelante TC) es una condicin
importante del Estado Social y Democrtico de Derecho que debe ser
ejercida con responsabilidad social y bajo el presupuesto de los valores
constitucionales de libertad y justicia. En este contexto, le corresponde al
Estado ejercer su rol promotor del empleo respetando el Principio de
Igualdad conforme al cual se debe tratar igual a los iguales y desigual a los
desiguales.
Nadie duda que una de las formas que tiene el Estado de promover el
empleo es a travs de la legislacin. Por ello, el Estado ha establecido un
marco normativo promotor de la Mype, a fin de que los sobre costos
laborales, los costos de transaccin, y la carga tributaria no frenen su
formalizacin y crecimiento.
La intencin de este trabajo es presentar un anlisis algo detallado de
la regulacin para las empresas,
Este trabajo es slo una aproximacin al tema, pretendiendo ser ms
informativo que crtico, a fin de que los empresarios, trabajadores,
contadores, abogados, nosotros como alumnos de la ULADECH y todas las
personas interesadas conozcamos un poco ms al respecto.
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Generalidades de la Ley 26887

Artculo 2.- mbito de aplicacin de la Ley

Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta
ley. Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial son
reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por
las disposiciones pertinentes del Cdigo Civil.
Se deben asociarse de la manera en que disponga el estado peruano de
os contrario no ser reconocida como tal.

Artculo 4.- Pluralidad de socios

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden
ser personas naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad
mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses,
se disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado
o en otros casos sealados expresamente por ley.
Esto nos quiere decir que si no son ms de dos los socios simplemente
no se puede formar una sociedad.
Artculo 6.- Personalidad jurdica
La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el
Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.
Solo existir la sociedad una vez inscrita en SUNARP y culminara su
vida hasta la extincin de la misma.

Artculo 9.- Denominacin o Razn Social

La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn
corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar,
adems, un nombre abreviado.
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No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o

una razn social igual o semejante a la de otra sociedad
preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.
Toda sociedad debe tener un nombre propio para la cual debe hacerse
una serie de trmites en SUNARP.

Artculo 11.- Objeto social

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u
operaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto
social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus
fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o
en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades
que la ley atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o
personas.
Cuando se crea una sociedad se har solo con fines legales, sin atentar
con el orden pblico de la sociedad ni cometer actos ilcitos.

Artculo 19.- Duracin de la sociedad

La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o
indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo
determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.
Cuando se decida crea la sociedad debe tambin determinarse el plazo
de duracin.
Artculo 22.- Los aportes
Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad
puede exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso
ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarsimo.
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El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo

que se estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad
adquiere slo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de
otorgarse la escritura pblica.
Que no solo la forma de aportar es en dinero sino que tambin con
bienes materiales e intelectuales. La cual debe ser respetada para nos
ser excluido de la sociedad.
Artculo 31.- El patrimonio social
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad,
sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas
formas societarias que as lo contemplan.
Que los socios solo son responsables del monto aportado a la
sociedad ante una responsabilidad existente

Artculo 32.- Responsabilidad del nuevo socio

Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad
existente responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, por
todas las obligaciones sociales contradas por la sociedad con
anterioridad. Ningn pacto en contrario tiene efectos frente a
terceros.
Cuando alguien decide formar parte de una sociedad no solo lo har de
sus ganancias actuales sino que tambin de obligaciones anteriores
que tenga.
Artculo 39.- Beneficios y prdidas
La distribucin de beneficios a los socios se realiza en proporcin a
sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto
pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribucin de
los beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la
sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Slo puede
exceptuarse de esta obligacin a los socios que aportan nicamente
 10

servicios. A falta de pacto expreso, las prdidas son asumidas en la

misma proporcin que los beneficios.
Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de
las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las prdidas,
salvo en este ltimo caso, por lo indicado en el prrafo anterior.
Las ganancias como las prdidas son en proporcin a lo atribuido a la
sociedad. A excepcin de los que otorgar servicios. Todo ello debe
estar inscrito en el pacto social

II. Criterios De Clasificacin De Las Sociedades

Antes de mencionar las clases de sociedades que existen en nuestra
actual Ley 26887 (Ley General de Sociedades), se tiene que sub-clasificar a
las sociedades siendo estas: Las Sociedades por su Responsabilidad
(Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de responsabilidad
ilimitada), as como tambin a las Sociedades de Personas y las sociedades
de Capitales.
2.1. Las Sociedades por su Responsabilidad
La responsabilidad alude a la que corresponde a los socios, ms no a
la sociedad. Se clasifica estas en Sociedades de Responsabilidad Limitada y
Sociedades de Responsabilidad Ilimitada.
2.1.1 Sociedades de responsabilidad limitada.
Un rasgo tpico de la sociedad annima es la responsabilidad limitada.
Debido a ella, los socios no responden personalmente por las deudas
sociales. Tal como prescribe el artculo 51 de la L.G.S,
2.1.1 Sociedades de responsabilidad ilimitada.
La responsabilidad de los socios se extiende a todos los bienes del
socio, an a los no aportados, siendo esta solidaria. Es decir, el socio
responde en forma solidaria con la sociedad por las deudas de sta.
Hay responsabilidad mixta en las sociedades en las que unos socios
son ilimitadamente responsables y otros los son solo ilimitadamente, como
ocurre en las sociedades comanditarias. Los socios colectivos responden
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con todos sus bienes por las resultas de los negocios sociales, mientras que
los comanditarios responden solo hasta el monto de sus aportes.
2.2 La Sociedad de Personas.
No es diferente que sea socio de una socio de una sociedad una
persona u otra, si se trata de personas de solvencia econmica o moral
intachable, este hecho influye en la vida de la sociedad. Tal como ocurre en
las sociedades colectivas, en vista de la responsabilidad solidaria e
ilimitadamente de los socios por las deudas sociales. La persona de los
socios es tomada en cuenta por los acreedores para el otorgamiento de los
crditos, puesto que aquellos son responsables en caso de insolvencia de la
sociedad. Al respecto los doctrinarios nos dicen: (Soto Gamboa Maria de los
Angeles, 2005): Se caracterizan por tener en cuenta la calidad de los socios
y por la limitada autonoma patrimonial de la sociedad. Los socios tienen una
responsabilidad solidaria con el capital social. (Soto Gamboa, p.106)

(Fierro M., 2004) nos dice que: En las sociedades de personas el

componente principal son los socios, por sus valores ticos, morales e
intelectuales y su representatividad ante la sociedad, antes que sus valores
econmicos aportados como capital. (Fierro, p.12)

2.3. La Sociedad de Capitales.

La consideracin a la persona de los socios no tiene esa importancia,
pues la influencia de los socios en la vida de la sociedad se mide por los
aportes que hubiese efectuado. A los acreedores les resulta indiferente el
patrimonio de los socios, las calidades personales de stos: Siendo
entonces, nicamente el patrimonio de la sociedad en ltimo trmino lo que
responder por el importe de sus crditos.
(Nieto Tamargo & Iglesias, 2000), nos dice que: En las que al socio se
le valora en razn a la aportacin que realiza al capital social. Es usual afirmar que,
en este tipo de sociedades, se considera al socio por lo que tiene. (Nieto Tamargo,
p.29)
(Ruiz de Velasco y del Valle, 2000)nos dice que: Si la razn que
anima a las personas a asociarse para conseguir un inters comn, es
 12

obtener una rentabilidad a un ahorro conseguido, estamos ante las llamadas

sociedades capitalistas. (Ruiz de Velasco, p.197)
(Fierro M., 2004), nos dice que. En este tipo de sociedad lo que
cuenta es la capacidad del capital aportado por los accionistas para
proyectos importantes dentro de la economa de un pas, pues se dice que
los accionistas ni siquiera llegan a conocerse. (Fierro, p.12)

III. Formas de Sociedades

El principal criterio que clasifica a las sociedades, es la distinta de la

responsabilidad del socio o los socios por las deudas sociales. Nuestra
actual Ley General de Sociedades ha tomado para distinguir las clases de
sociedades.
Las sociedades pueden estar organizadas, en funcin de ese criterio, o
con una base personal o por inters o con una base capitalista.
Dentro de las primeras, estn: las sociedades colectivas y civiles; en las
segundas: las sociedades annimas y las de responsabilidad limitada;
constituyen las formas mixtas, las comanditarias. La clasificacin puede
ampliarse, en cuanto a matices: la sociedad annima cerrada y la sociedad
de responsabilidad limitada son sociedades de capitales, pero hbridas
(combinadas); tienen componentes de sociedades de personas. E igual, las
comanditarias por acciones, son sociedades de personas pero impregnadas
con ingredientes de sociedades de capitales.
La eleccin de este criterio se fundamenta en razones de seguridad
jurdica al otorgar mayor transparencia a la organizacin societaria,
posibilitar un mayor crecimiento a los terceros que contraten con la sociedad
y facilitar un mejor desenvolvimiento de la actividad comercial en general.
Nuestra LGS contempla las siguientes clases de sociedades:
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Sociedad Annima
a) Denominacin
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero
debe figurar necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas
"S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden
desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la
indicacin o de las siglas es facultativo.

b) Capital y responsabilidad de los socios

En la sociedad annima el capital est representado por acciones
nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no
responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte
de servicios en la sociedad annima.
c) Suscripcin y pago del capital
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital
suscrito totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una
cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
3.1 Sociedad annima abierta (SAA)
3.1.1 Caractersticas Principales de Su Constitucin
Las SAA pueden realizar su constitucin de distintos modos:
3.1.1.1 simultnea.
Bajo este procedimiento la fundacin de la sociedad tiene lugar en un
nico acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de
relieve su deseo de constituir una sociedad annima.
La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los
fundadores, al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el
pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las acciones.
3.1.1.1.1 El pacto social deber contener obligatoriamente:
1. Datos (nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en
caso de ser casado); (su denominacin o razn social, el lugar de
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su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el

comprobante que acredita la representacin) de identificacin de
los fundadores.
2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de
constituir una sociedad annima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada
accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe
de valorizacin correspondiente en estos casos;
a. El nombramiento y los datos de identificacin de los
primeros administradores.
b. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
Artculo 55.- Contenido del estatuto.
3.1.1.1.2 El estatuto deber contener obligatoriamente:

1. La denominacin de la sociedad
2. La descripcin del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha
de inicio de sus actividades;
5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido,
el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por
cada accin suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est
dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, las
caractersticas, derechos especiales o preferencias que se
establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones
accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El rgimen de los rganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital
y para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto;
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9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin

de los accionistas la gestin social y el resultado de cada
ejercicio;
Las normas para la distribucin de las utilidades; y, El rgimen
para la disolucin y liquidacin de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto
puede contener:
a) Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad.
b) Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre
s y para con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren,
modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en que
conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el
estatuto.
3.1.1.2 Constitucin por Oferta de Terceros o Fundacin
Sucesiva
La constitucin de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases,
desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripcin
inicial de las participaciones sociales por parte de las personas fsicas o
naturales.
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del
programa suscrito por los fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica,
le es aplicable la legislacin especial que regula la materia y, en
consecuencia, no ser necesario el Programa de constitucin y su
publicacin.
El programa de constitucin debe contener obligatoriamente:
Los datos de identificacin de los fundadores,
1. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
2. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la
facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la
empresa o empresas bancarias o financieras donde los
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suscriptores deben depositar la suma de dinero que estn

obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de esta
prrroga;
3. La informacin de los aportes no dinerarios
4. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del
programa;
5. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando
excedan el capital mximo previsto en el programa;
6. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de
constitucin;
7. La descripcin e informacin sobre las actividades que
desarrollar la sociedad;
8. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores,
accionistas o terceros; y,
9. Las dems informaciones que los fundadores estimen
convenientes para la organizacin de la sociedad y la
colocacin de las acciones.
La Publicidad del programa al ser suscrito por todos los
fundadores, cuyas firmas se legalizarn notarialmente, debiendo
depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra informacin
que a juicio de los fundadores se requiera para la colocacin de las
acciones. Pudindose comunicar a terceros, una vez que se encuentre
depositado en el Registro.
La Suscripcin y desembolso del capital no puede modificar las
condiciones del programa y se realiza en el plazo establecido en ste y debe
constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del
representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la
suscripcin, en el que se exprese cuando menos:
1. La denominacin de la sociedad;
2. Identificacin y el domicilio del suscriptor;
3. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su
caso;
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4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el

programa de constitucin; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante. Un ejemplar
del certificado se entregar al suscriptor.
Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o
financieras deben generar intereses a favor de la sociedad. En caso de
no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en
forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realiz su aporte.
Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no
menor de quince das, contados a partir de la fecha del aviso de
convocatoria.
En La asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus
representantes (el nmero de acciones que a cada uno corresponde) y
estar a disposicin de cualquier interesado con una anticipacin no menor
de cuarenta y ocho (48) horas a la celebracin de la asamblea.
Se formula la lista de los asistentes (nombres, domicilios y nmero y
clase de acciones suscritas).
Para que pueda instalarse primero estarn todos y luego es
necesario que se respete el qurum (Se computa al inicio de la asamblea)
para tomar decisiones en el contenido del programa de fundacin
Los suscriptores disidentes que estn en desacuerdo con las
decisiones pueden separarse dentro del plazo de diez das de celebrada
la asamblea. Recuperando sus aportes que hubiesen hecho, ms los
intereses correspondientes, quedando sin efecto la suscripcin de acciones
que hayan efectuado.
El Acta de la asamblea constar en un acta certificada por notario
que suscriben el Presidente y el Secretario (elegidos). Los suscriptores que
as lo deseen pueden firmar el acta. Para deliberar (reflexionar y considerar)
lo siguiente:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias,
si las hubiere;
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3. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y

del gerente; y,
4. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la
escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto de la
sociedad.
Despus del plazo de treinta das de celebrada la asamblea, la
persona o las personas designadas para Escritura De Constitucin deben
hacerlo con sujecin a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando
la respectiva acta.
Se da la Extincin del proceso de constitucin por las razones
siguientes.
1. Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el
programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin.
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del
plazo indicado.
El aviso de extincin se har despus de 15 das de producida la
causal dando aviso a:
1. Los suscriptores, si fuera el caso.
2. Los bancos que hubiesen recibido depsitos
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condicin
de constituirse la sociedad
4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.
Los fundadores que incumplan esta obligacin son solidariamente
responsables por los daos y perjuicios que ocasionen.
Nota: Los Fundadores en cualquiera de los tipos de constitucin son
responsables frente a la sociedad, a los dems socios y a terceros. Por
consiguiente pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido
econmico por un periodo de 5 a 10 aos.
As mismo sus responsabilidades caducan a los dos aos contados a
partir de la fecha de inscripcin de la sociedad en el Registro
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3.1.2 Requisitos y beneficios de los socios

Para incorporarse y ser socio de una SA debe cumplir con el
requisito de transferir acciones y que a su vez debe ser aprobada por el
directorio:
Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital.
Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento
de la obligacin mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho
socio por el proceso sumarsimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo
que se estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad adquiere
slo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de
otorgarse la escritura pblica.
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y
condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al
constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a
nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema
financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pblica
correspondiente.
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura
pblica de constitucin o por la junta general que acuerde el aumento de
capital.
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa
efectuada al otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar
completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica de constitucin o
de aumento de capital, segn sea el caso.
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte
ttulos valores o documentos de crdito a su cargo, el aporte no se considera
efectuado hasta que el respectivo ttulo o documento sea ntegramente
pagado.
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Si el pacto social contempla que el aporte est representado por

ttulos valores o documentos de crdito en los que el obligado principal no es
el socio aportante, el aporte se entender cumplido con la transferencia de
los respectivos ttulos o documentos, con el endoso de los respectivos ttulos
valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista
en la ley.
En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de
derechos de crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se
describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados
para su valuacin y su respectivo valor.
El aportante asume ante la sociedad la obligacin de saneamiento
(purificacin) del bien aportado.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la
sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad econmica o fondo
empresarial, el aportante est obligado al saneamiento del conjunto y de
cada uno de los bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesin de un derecho, la responsabilidad
del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero est obligado
a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la
oportunidad en que se realiz el aporte.
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad
desde que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio
que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin
del bien.
La prdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad
produce los siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacin del
socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la
contraprestacin. El socio aportante queda obligado a indemnizar
a la sociedad en el caso que la prdida del bien le fuese imputable;
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2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su

obligacin;

3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el

aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la
sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a
aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto
que se haba propuesto explotar. En este ltimo caso, el socio
aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la prdida
del bien le fuese imputable.
La distribucin de beneficios a los socios se realiza en proporcin a
sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar
otras proporciones o formas distintas de distribucin de los beneficios.
Tambin cabe resaltar que todos los socios deben asumir la
proporcin de las prdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el
estatuto. Slo puede exceptuarse de esta obligacin a los socios que
aportan nicamente servicios. A falta de pacto expreso, las prdidas son
asumidas en la misma proporcin que los beneficios.
Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de
las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las prdidas, salvo
en este ltimo caso, por lo indicado en el prrafo anterior.
Los socios responden por las responsabilidades sociales hasta el
lmite de su aporte.
3.1.3 Organizacin
La Sociedad Annima Abierta est conformada por:
3.1.3.1 Junta general de accionistas.
Es la reunin de los accionistas debidamente convocada, para decidir
asuntos propios de su competencia. Este rgano decide por mayora,
teniendo en cuenta el nmero de acciones en que se encuentra dividido el
capital. Es el rgano mximo de la sociedad.
 22

3.1.3.2 El Directorio:
Es el rgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas.
En ningn caso el nmero de directores es menor de tres (3).
Es el rgano de gestin y representacin de la S.A.
Los Directores son elegidos por la junta general.
Para ser Director no se requiere ser accionista, a menos que el
Estatuto lo establezca.
El nmero de Directores ser el que fije el Estatuto.
3.1.3.3 Gerencia:
El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve
esa facultad a la Junta General.
Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo
acuerda la Junta General. La duracin del cargo es por tiempo indefinido,
salvo disposicin contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por
un plazo determinado.
Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser
nombrado, de lo contrario, se presume que el gerente est facultado para la
ejecucin de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto
social.
3.1.3.4 Sub. Gerente:
El Gerente es nombrado por el Directorio, salvo que el Estatuto
reserve esa facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si as
lo determina el Estatuto o si as lo acuerda la Junta General. La duracin del
cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin contraria del Estatuto o
que el nombramiento se haga por un plazo expresamente establecido.
Las atribuciones del Gerente se determinarn en el Estatuto en el
momento en que se lo nombre; de lo contrario, se presume que est
facultado para ejecutar cualquier actividad de la empresa.
Se recomienda establecer en forma especfica las facultades del
Gerente. En caso contrario, ste podra celebrar todos los actos y contratos
inherentes al objeto social, as como asumir toda clase de derechos y
obligaciones. Y as la empresa se vera obligada a cumplir con lo pactado en
 23

los citados contratos aun cuando existan en ellos clusulas que la afecten.
Adems, el Gerente podra disponer libremente del patrimonio de la
compaa, abriendo y cerrando cuentas corrientes de la empresa.
3.1.4 Duracin
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o
indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la
sociedad se disuelve de pleno derecho.
3.1.5 Otros
3.1.5.1 Utilidades.
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los
estados financieros preparados al cierre de un perodo determinado o la
fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las
sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que
se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta
que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier
distribucin de utilidades hecha en contravencin con este artculo, contra
los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los
administradores que las hubiesen pagado. Estos ltimos son solidariamente
responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarn
obligados slo a compensar las utilidades recibidas con las que les
correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidacin que
pueda tocarles.
3.1.5.2 El patrimonio Social:
El patrimonio social est formado por los aportes de los socios, y ste
responde por las obligaciones que contraiga la sociedad, sin perjuicio de la
responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que
as lo contemplan.
 24

3.1.5.3 Las Acciones:

Las acciones que representan partes alcuotas del capital social son
indivisibles, tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto.
No podrn emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal.
La sociedad considerar propietario de la accin a quien aparezca como tal
en la matrcula de acciones.
La accin confiere a su Titular legtimo la calidad de socio y le atribuye
los derechos a participar e intervenir en la sociedad.
Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan
por certificados, por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que
permita la Ley.
3.1.5.4 Caractersticas:
Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que
el capital social se encuentra representado por ttulos negociables y que
posee un mecanismo jurdico propio y dinmico orientado a separar la
propiedad de la administracin de la sociedad.
El capital est representado por acciones nominativas y se integra
por aportes de los accionistas.
Podr adoptar cualquier denominacin razn social, con la
indicacin Sociedad Annima o las siglas "S.A.".
El nmero de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o
jurdicas.
Tendremos que constituir obligatoriamente una sociedad annima
si nuestra actividad a desarrollar est entre las siguientes:
Aseguradoras, Sociedades de Leasing, Sociedades de capital
riesgo, Sociedades annimas deportivas, Actividades bancarias,
Televisin, Agencia de valores y/o reconversin.
Tambin nos obligamos a constituir una sociedad annima si
nuestro proyecto va a requerir de financiacin ajena en forma de
emisin de obligaciones.
 25

3.2 Sociedad annima cerrada (SAC)

3.2.1 Caractersticas principales de su constitucin
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad
annima cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene
acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se
puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una
sociedad annima cerrada.
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima
Cerrada", o las siglas S.A.C.
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente
Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en
cuanto le sean aplicables.
3.2.2 Requisitos y beneficios de los Socios
El nmero de accionistas mnimo requerido es de 2 y mximo de 20
accionistas.
Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, salvo
que el estatuto disponga lo contrario.
3.2.3 Organizacin
3.2.3.1 Junta General de Accionistas.
Es el rgano supremo de la Sociedad, est integrado por el total de
socios que conforman la empresa.
Donde el accionista slo podr hacerse representar en las
reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cnyuge o
ascendiente o descendente en primer grado
Es la reunin de los accionistas (las personas naturales o jurdicas
que aportaron capi- tal para constituir la sociedad) debidamente convocada
para decidir sobre algunos temas de importancia para la empresa.
3.2.3.2 Directorio.
Es elegido por la Junta General de Accionistas, y pueden pertenecer a
l incluso personas que no sean accionistas. Debe ser inscrita con tal
denominacin en el Registro de Personas Jurdicas de la zona registral
correspondiente al lugar donde se constituya la empresa.
 26

El nmero de directores ser fijado en el Estatuto, que es el

documento en el que se establecen las reglas de funcionamiento de la
empresa; en su defecto, ser determinado por la Junta General. El nmero
de directores no podr ser menor de tres.
El Directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin
necesarias para la administracin de la sociedad.
3.2.3.3 Gerente:
Es la persona en quien recae la representacin legal y de gestin de
la sociedad, es quien convoca a la Junta de Accionistas.
3.2.3.4 Sub Gerente:
Reemplaza al gerente en caso de ausencia. Est facultado para intervenir en
forma conjunta con el gerente en el manejo bancario.
Las funciones son asumidas y ejercitadas por el gerente general.
3.2.4 Duracin
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o
indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la
sociedad se disuelve de pleno derecho.
3.2.5 Otros
3.2.5.1 Caractersticas:
Es una persona jurdica de derecho privado, de naturaleza
mercantil, cualquiera sea su objeto social.
La S.A.C. se regir en forma supletoria por las normas de la S.A.,
en cuanto le sean aplicables.
Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la
escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo
caso suscriben ntegramente las acciones.
El Capital Social est representado por acciones nominativas y se
conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios,
quienes no responden personalmente por las deudas sociales.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.
 27

Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada (S.R.L.).
Es la alternativa ideal para empresas familiares.
3.2.5.2 Los aportes:
Est constituido por los aportes de los socios que constituyan los
primeros activos con que la S.A.C. inicia el desarrollo de las
actividades econmicas para las cuales fue creada.
El capital social est integrado por los aportes de los socios, el
mismo que est dividido en participaciones sociales.
3.3 Sociedad colectiva
La sociedad colectiva tiene carcter mercantil y se caracteriza porque
los socios intervienen directamente en la gestin y responden personalmente
de forma ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales.
Destaca en este tipo de sociedad su marcado carcter personalista,
dada la importancia que adquiere dentro de la misma la persona del socio,
que puede aportar no slo su capital sino tambin su trabajo (socio
capitalista o socio industrial, respectivamente)
Al respecto (Fierro M., 2004), nos dice que:
La sociedad colectiva es aquella en que todos los socios responden
solidaria e ilimitadamente por las operaciones que efecte la empresa. La
razn social se forma con el nombre completo o con el apellido de alguno o
algunos de los socios, seguido de las expresiones & Ca., Hnos., e
Hijos. El nmero de socios debe ser dos o ms y cualquier sociedad
mercantil podr ser socia. La administracin de la sociedad corresponde a
todos y cada uno de los socios, quienes podrn delegarla en terceros bajo
autorizacin de sus dems socios. Pueden ser objeto de aporte: dinero,
crditos, activos, muebles, inmuebles, patentes e invenciones y la industria
personal. (Fierro, p.12)
3.3.1 Caractersticas principales de su constitucin.
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social
que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de
ellos, agregndose la expresin "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".
 28

La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la

razn social, responde como si lo fuera.
Las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social, debe incluir
reglas relativas a:
1. El rgimen de administracin y las obligaciones, facultades
y imitaciones de representacin y gestin que corresponden a
los administradores;
2. Los controles que se atribuyen a los socios no
administradores respecto de la administracin y la forma y
procedimientos como ejercen los socios el derecho de informacin
respecto de la marcha social;
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el
socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para
fines ajenos a la sociedad;
4. Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad;
5. La determinacin de las remuneraciones que les correspondan a
los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades
ajenas a las de la sociedad;
6. La determinacin de la forma cmo se reparten las utilidades o se
soportan las prdidas;
7. Los casos de separacin o exclusin de los socios y los
procedimientos que deben seguirse a tal efecto; y,
8. El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del
socio separado o excluido, y el modo de resolver los casos de
desacuerdo.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y
procedimientos que, a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes
para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems
pactos lcitos que deseen establecer, todo ello en cuanto que no colisione
con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
 29

3.3.2 Requisitos y beneficios de los Socios

En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e
ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce
efecto contra terceros.
El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun
cuando la sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio social,
indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la
sociedad, tiene el derecho de reclamar a sta el reembolso total o exigirlo a
los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el
pacto social disponga de manera diversa.
Los principales derechos y deberes que asisten a los socios de una
sociedad colectiva, son los siguientes:
3.3.2.1 Derechos de los socios.
Participar en la gestin de la sociedad, salvo que en el contrato
social se estipule otro rgimen de gestin.
Examinar en todo momento el estado de la administracin y la
contabilidad.
Participar en los beneficios.
3.3.2.2 Deberes de los socios:
Participar en la gestin cuando as se estipule.
Contribuir con la aportacin comprometida en el momento de
constitucin.
Abstenerse de hacer competencia a la sociedad.
Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales.
3.3.3 Organizacin
La sociedad deber estar constituida por 2 o ms socios y no se
requiere la existencia de un capital social mnimo.
La constitucin de la sociedad debe formalizarse en escritura
pblica e inscribirse en el Registro Mercantil para tener
personalidad jurdica propia.
 30

El nombre de la sociedad estar constituido por los nombres de

todos sus socios, o de alguno de ellos, debiendo aadirse en este
ltimo caso la expresin "y Compaa", sin que en el nombre de la
sociedad se puedan incluir nombres de personas que no sean
socios de la misma.
La condicin de socio no se puede transmitir libremente.
3.3.4 Duracin
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga
requiere consentimiento unnime de los socios y se realiza luego
de haberse cumplido con lo establecido en el artculo 275.
El acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces.
La oposicin a que se refiere el artculo anterior se formula dentro
de los treinta das del ltimo aviso o de la inscripcin en el Registro
y se tramita por el proceso abreviado.
Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar la
participacin del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.
3.3.5 Otros
Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social, la
administracin de la sociedad corresponde, separada e
individualmente, a cada uno de los socios.
Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el
consentimiento de los dems. Las participaciones de los socios constan en
la escritura pblica de constitucin social. Igual formalidad es necesaria para
la transmisin de las participaciones.
Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y
riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad,
salvo que el pacto social disponga de manera distinta.
En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo
responsable ante terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el
da que concluye su relacin con la sociedad. La exclusin del socio se
acuerda por la mayora de ellos, sin considerar el voto del socio cuya
exclusin se discute. Dentro de los quince das desde que la exclusin se
 31

comunic al socio excluido, puede ste formular oposicin mediante

demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo
puede ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara
fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4
(Pluralidad de socios)
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales
contradas hasta el da del fallecimiento de su causante. Dicha
responsabilidad est limitada a la masa hereditaria del causante.

3.4 Sociedades en comandita

La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil que se
caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que aportan capital y
trabajo, responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la
gestin de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la
gestin y cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido.
Este tipo de sociedad presenta muchos puntos comunes con la
sociedad colectiva y, en este sentido, los socios colectivos estn sometidos
a los mismos derechos y obligaciones que en aqulla, viniendo marcadas las
principales diferencias por la existencia de socios comanditarios o
capitalistas. Son sociedades poco frecuentes.
(Fierro M., 2004), nos dice que:
En este tipo de sociedad se distinguen dos clases de socios, los
comanditarios cuya responsabilidad est limitada a sus aportes, y los
colectivos que responden como en la sociedad colectiva. Hay dos tipos de
sociedad en comandita, simple y por acciones, pero solo la simple hace
parte del grupo de las sociedades de personas. (Fierro, p.12):
Asi mismo cuando se hace referencia a Comandita Simple. (Soto
Gamboa Maria de los Angeles, 2005), nos dice que:
En la que los aportes de los socios no estn representadas por
acciones. Sus caractersticas son similares a las de las sociedades
colectivas, slo que en esta es necesario distinguir entre socios
 32

comanditarios y comanditados o colectivos y el aporte econmico de cada

uno de ellos al capital social. (Soto, p.108)
3.4.1 Caractersticas Principales de Su Constitucin
El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva
forma de sociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir los
mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que
a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la
organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen
con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en
comandita.
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden
solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los
socios comanditarios responden slo hasta la parte del capital que se hayan
comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quines son los
socios colectivos y quines los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones. La
sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que
se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o
alguno de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones
"Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus
respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que
consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a
terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
3.4.1.1 Sociedades en comandita simple.
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones
relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo
indicado en la presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes
reglas:
1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que
se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden
 33

estar representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo

negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en
bienes en especie o en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en
la administracin; y,
4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere
acuerdo unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de
los comanditarios computada por capitales. Para la del
comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta
computada por persona de los socios colectivos y de la mayora
absoluta de los comanditarios computada por capitales.
3.4.1.2 Sociedades en comandita por acciones
A la sociedad en comandita por acciones se aplican las
disposiciones relativas a la sociedad annima, siempre que sean
compatibles con lo indicado en la presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes
reglas:
1. El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan
stas a los socios colectivos o a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn
sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores
de las sociedades annimas.
3. Los administradores pueden ser removidos siempre que la
decisin se adopte con el qurum y la mayora establecidos para
los asuntos. Igual mayora se requiere para nombrar nuevos
administradores;
4. 3. Los socios comanditarios que asumen la administracin
adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptacin
del nombramiento.
5. El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no
responde por las obligaciones contradas por la sociedad con
 34

posterioridad a la inscripcin en el Registro de la cesacin en el

cargo;
6. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se
regula por las reglas de los artculos 265 (forma solidaria e
ilimitada por las obligaciones sociales.) y 273 (El socio requerido
de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la
sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio social,
indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el
pago. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a
cargo de la sociedad, tiene el derecho de reclamar a sta el
reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus
respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de
manera diversa) y,
7. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn
cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el
de la mayora absoluta, computada por capitales, de los
comanditarios; las acciones de stos son de libre transmisibilidad,
salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca
el pacto social.
3.5 Sociedades comerciales de responsabilidad Limitada
3.5.1 Caractersticas principales de su constitucin
La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por
todos los socios fundadores, quienes habrn de asumir la totalidad de las
participaciones sociales.
Deber expresarse necesariamente:
La identidad del socio o socios.
La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las
participaciones asignadas en pago.
Los etatutos de la sociedad.
 35

La determinacin del modo concreto en que inicialmente se

organice la administracin, en caso de que los estatutos prevean
diferentes alternativas.
La identidad de la persona o personas que se encarguen
inicialmente de la administracin y de la representacin social.
Se podrn incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen
convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes
reguladoras.
3.5.1.1 En los estatutos se har constar, al menos:
La denominacin de la sociedad.
El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
La fecha de cierre del ejercicio social.
El domicilio social.
El capital social, las participaciones en que se divida, su valor
nominal y su numeracin correlativa.
El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, en
los trminos establecidos en esta Ley.
La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el
Registro Mercantil.
3.5.2 Requisitos y beneficios de los Socios
Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de
derechos. Entre ellos se encuentran los siguientes:
Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio
de la sociedad en caso de liquidacin.
Derecho de tanteo en la adquisicin de las participaciones de los
socios salientes.
Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos
como administradores.
Derecho de informacin en los perodos establecidos en las
escrituras.
Derecho de obtener informacin sobre los datos contables de la
Sociedad.
 36

3.5.3 Organizacin
Est conformado por:
3.5.3.1 Junta General de Socios.
Representa a todos los socios de la empresa.
rgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya
competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:
Censura de la gestin social, aprobacin de cuentas anuales y
aplicacin del resultado.
Nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores,
y en su caso de auditores de cuentas.
Modificacin de los estatutos sociales.
Aumento o reduccin del capital social.
Transformacin, fusin y escisin de la sociedad.
Disolucin de la sociedad.
3.5.3.2 Gerente.
Es el encargado de la direccin y administracin de la sociedad, goza
de las facultades generales y especiales de representante procesal.
Los gerentes deben cumplir una serie de requisitos:
No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de
comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobacin
de la Junta General.
Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que se seale en
los estatutos (que podr ser indefinido) y podrn ser destituidos en
cualquier momento por la Junta General, incluso aunque este
punto no estuviese incluido en el orden del da.
Para llevar a cabo las cuentas anuales debern seguir las normas
de las sociedades annimas.
No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los
estatutos podrn establecer lo contrario, incluso otra serie de
requisitos.
 37

3.5.3.3 Sub - Gerente:

3.5.3.3.1 Reemplaza al gerente en caso de ausencia.
3.5.4 Duracin
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o
indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo
determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.
3.5.5 Otros
3.5.5.1 Caractersticas.
Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus
caractersticas son propias de las sociedades personalistas, la
responsabilidad de los socios est limitada a su aporte.
En la S.R.L. el capital est dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles.
El nmero de socios no puede exceder de veinte (20) y no
responden personalmente por las obligaciones sociales.
Podr tener una denominacin objetiva o razn social, a la que
debe aadirse la indicacin "Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado
relacionado con la razn social ms la sigla S.R.L.
3.5.5.2 Los aportes:
Los aportes estn conformados por bienes o derechos que sean
susceptibles de ser valorados econmicamente y transferidos a la
sociedad.
El capital social est integrado por los aportes de los socios, el
mismo que est dividido en participaciones sociales.
 38

3.6 Cosiedades civiles

3.6.1 Caractersticas Principales de Su Constitucin
La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter
econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin,
oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno,
algunos o todos los socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En
la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo
pacto distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no
pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas
sociales.
El pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a
lo previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:

1. La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un

objeto especfico, plazo determinado o si es de plazo
indeterminado
2. En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el
ejercicio del derecho de separacin de los socios mediante aviso
anticipado
3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que
procede su exclusin
4. La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio
en caso de prdidas cuando stas son mayores al patrimonio
social o si cuenta con exoneracin total
5. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios
de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el
ejercicio de esas actividades
6. La administracin de la sociedad a establecer a quien
corresponde la representacin legal de la sociedad y los casos en
que el socio administrador requiere poder especial
 39

7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas

operaciones antes de que hayan sido concluidas
8. La forma cmo se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad
civil ordinaria
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben
rendir cuenta a los socios sobre la marcha social
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de
informacin sobre la marcha de la sociedad, el estado de la
administracin y los registros y cuentas de la sociedad; y,
11. Las causales particulares de disolucin.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y
procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes
para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems
pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con
los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad
limitada desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra
con el nombre de uno o ms socios y con la indicacin " Sociedad Civil " o
su expresin abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada" o su expresin abreviada "S. Civil de R. L.".
3.6.2 Requisitos y beneficios de los Socios
Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo
con lo establecido en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin
a sus aportes. En este ltimo caso, y salvo estipulacin diferente,
corresponde al socio que slo pone su profesin u oficio un porcentaje igual
al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.
3.6.3 Organizacin
3.6.3.1 La administracin:
La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente
del pacto social, por las siguientes normas:
 40

1. La administracin encargada a uno o varios socios como

condicin del pacto social slo puede ser revocada por causa
justificada
2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin
puede ser revocada en cualquier momento
3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha
sido conferida la administracin. Se entiende que no le es
permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones
distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe
rendir cuenta de su administracin en los periodos sealados, y
a falta de estipulacin, trimestralmente;
3.6.3.2 Junta de socios:
La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como
tal los derechos y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le
corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido
encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayora
de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacin, por
capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo
anterior al socio que slo pone su profesin u oficio. Toda modificacin del
pacto social requiere acuerdo unnime de los socios.
3.6.4 Duracin
Se encontrar inscrita dentro del pacto social
3.6.5 Otros
El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al
tiempo de la celebracin del pacto social.
Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros
contables que establece la ley para las sociedades mercantiles.
 41

IV. Establecimiento de sucursales

El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administracin.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece
en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar
cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio
peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su
domicilio fuera del pas.
Las Sucursales, salvo estipulacin expresa en contrario del pacto
social o del estatuto, la sociedad constituida en el Per, cualquiera fuese el
lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros
lugares del pas o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle
habitualmente actividades en el Per puede establecer sucursal u oficinas en
el pas y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en
el pas. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.
Es sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual una
sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas
actividades comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal
carece de personera jurdica independiente de su principal.
Est dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma
de gestin en el mbito de las actividades que la principal le asigna,
conforme a los poderes que otorga a sus representantes.
Donde la sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es
nulo todo pacto en contrario.
4.1 Caractersticas de su Constitucin
El establecimiento e inscripcin de la sucursal, falta de norma
distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el
establecimiento de su sucursal. Su inscripcin en el Registro, tanto del
lugar del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal,
 42

se efectan mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que

el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la
sociedad, en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mrito de la
escritura pblica de constitucin.
4.2 Representacin Legal
El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el
nombramiento del representante legal permanente que goza, cuando
menos, de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por las
operaciones que realice la sucursal y de las generales de representacin
procesal que exigen las disposiciones legales correspondientes.
Las dems facultades del representante legal permanente constan en
el poder que se le otorgue.
Para su ejercicio, basta la presentacin de copia certificada de su
nombramiento inscrito en el Registro.
El representante legal permanente de una sucursal se rige por las
normas establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad,
en cuanto resulten aplicables. Al trmino de su representacin por cualquier
causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto, debe
designar de inmediato un representante legal permanente.
Si transcurren noventa das de vacancia del cargo sin que la
sociedad principal haya acreditado representante legal permanente, el
Registro, a peticin de parte con legtimo inters econmico, cancela la
inscripcin de la sucursal. La cancelacin de la inscripcin de la sucursal
no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones
de aquella, inclusive por los daos y perjuicios que haya ocasionado la falta
de nombramiento de representante legal permanente.
La sucursal se cancela por acuerdo del rgano social
competente de la sociedad. Su inscripcin en el Registro se efecta
mediante copia certificada del acuerdo y acompaando un balance de cierre
de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su
cargo que son de responsabilidad de la sociedad.
 43

La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero,

se establece en el Per por escritura pblica inscrita en el Registro que debe
contener cuando menos:
1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen
con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden
establecer sucursales en el extranjero;
2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos
equivalentes en el pas de origen;
3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el
rgano social competente de la sociedad, que indique: el capital que
se le asigna para el giro de sus actividades en el pas; la declaracin
de que tales actividades estn comprendidas dentro de su objeto
social; el lugar del domicilio de la sucursal; la designacin de por lo
menos un representante legal permanente en el pas; los poderes
que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para
responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.
Esta sucursal en el extranjero se disuelve mediante escritura pblica
inscrita en el Registro que consigne el acuerdo adoptado por el rgano social
competente de la sociedad principal, y que nombre a sus liquidadores y
facultndolos para desempear las funciones necesarias para la
liquidacin.
Cuando alguna sociedad participante en una fusin o escisin
(ruptura) tiene establecida una sucursal, se proceder de la siguiente
manera:
1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusin o a la que se
transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisin,
asume las sucursales de las sociedades que se extinguen o
se escinden, salvo indicacin en contrario; y,
2. Para la inscripcin en el Registro del cambio de sociedad titular de
la sucursal se requiere presentar la certificacin expedida por el
Registro de haber quedado inscrita la fusin o la escisin en
 44

las partidas correspondientes a las sociedades principales

participantes.
Cuando se trata de sociedades extranjeras con sucursal
establecida en el Per participen en una fusin o escisin, se proceder
de la siguiente manera.
1. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la
sucursal originada en la fusin de su principal constituida en el
extranjero, el Registro exigir la presentacin de la documentacin
que acredite que la fusin ha entrado en vigencia en el lugar de la
sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la
sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede tener
sucursales en otro pas.
2. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la
sucursal, originada en la escisin de la sociedad principal constituida
en el extranjero, el Registro exigir la presentacin de la
documentacin que acredite que la escisin ha entrado en
vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal; el nombre,
lugar de constitucin y domicilio de la sociedad beneficiaria del
bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella
puede tener sucursales en otro pas.
 45

V. FORMAS ADMINISTRATIVAS Y TRIBUTARIAS

5.1 Formalidades Administrativas
La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que
reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares.
Una misma emisin de obligaciones puede realizarse en una o ms
etapas o en una o ms series, si as lo acuerda la junta de accionistas o de
socios, segn el caso.
Las obligaciones pueden representarse por ttulos, certificados,
anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.
Los ttulos o certificados representativos de obligaciones y los
cupones correspondientes a sus intereses, en su caso, pueden ser
nominativos o al portador, tienen mrito ejecutivo y son transferibles con
sujecin a las estipulaciones contenidas en la escritura pblica de emisin.
Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta
se rigen por las leyes de la materia.
La sociedad annima y la sociedad en comandita por acciones
pueden emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la
escritura pblica de emisin, la cual debe contemplar los plazos y
dems condiciones de la conversin.
La sociedad puede acordar la emisin de obligaciones convertibles en
acciones de cualquier clase, con o sin derecho a voto.
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en
cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes
del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida
en el Per puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por
esta ley.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.
Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola
cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley.
 46

Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva
sociedad incorporante origina la extincin de la personalidad
jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque,
y a ttulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente
origina la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o
sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo
universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que
se extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como
accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en
su caso.
Por la escisin (ruptura, rompimiento) una sociedad fracciona su
patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos ntegramente a otras
sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las
formalidades prescritas por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o
ms bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas
sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas
cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de la
sociedad escindida; o,
2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una
sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o ms
sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes
o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en
el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades
escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios
de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.
 47

Se considera reorganizacin Simple el acto por el cual una sociedad

segrega uno o ms bloques patrimoniales y los aporta a una o ms
sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando
en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos
aportes.
Otras formas de reorganizacin son tambin formas de reorganizacin
societaria:
1. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms
sociedades escindidas;
2. Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los bloques
patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son
recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades,
beneficiarias y por las propias escindidas;
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas
sociedades participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades;
y,
5. Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones,
fusiones o escisiones.
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho,

salvo si previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el
Registro;
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un
perodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la
tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el
capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la
ley de la materia, o quiebra;
 48

6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha

pluralidad no es reconstituida;
7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo
410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto
social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la
sociedad.
Las causales especficas de disolucin de sociedades colectivas o en
comandita, son:
La sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o
incapacidad sobreviniente de uno de los socios, salvo que el
pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los
herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los dems
socios. En caso de que la sociedad contine entre los
dems socios, reducir su capital y devolver la participacin
correspondiente a quienes tengan derecho a ella, de acuerdo con
las normas que regulan el derecho de separacin.
La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando
no queda ningn socio comanditario o ningn socio colectivo,
salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el
socio que falta. Si faltan todos los socios colectivos, los socios
comanditarios nombran un administrador provisional para el
cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante
el perodo referido en el prrafo anterior. El administrador
provisional no asume la calidad de socio colectivo.
La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si
cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis
meses no se ha designado sustituto o si los designados no han
aceptado el cargo.
El asociante no puede atribuir participacin en el mismo negocio o
empresa a otras personas sin el consentimiento expreso de los asociados.
 49

5.2 Formalidades Tributarias

Los actos y documentos legalmente necesarios para que las
sociedades y sucursales constituidas con arreglo a la legislacin anterior
puedan adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en sus
Disposiciones Transitorias estn exentos de todo Tributo. Los derechos de
inscripcin en el Registro Mercantil se aplicarn reducidos en cincuenta por
ciento.
Luego de que se informen sobre los requisitos que necesita
para que se inscriban y de haber decidido por el tipo de rgimen y el tipo de
renta que generar, debern acercarse a la dependencia de la SUNT ms
cercana a su domicilio y proceder a su inscripcin.
La SUNT expedir la constancia de inscripcin que contendr el
nmero de registro informtico, los datos de identificacin y los tributos
correspondientes del contribuyente.
La informacin que necesita conocer para llevar con xito su
inscripcin en la SUNT y cumplir con el pago de sus tributos de ley, la
encontrar en esta gua de formalizacin.
A qu Rgimen Tributario puede acogerse segn sea el caso?
Si la Inscripcin es como Persona Natural pueden acogerse a uno de
estos regmenes:
Nuevo Rgimen nico Simplificado: Nuevo RUS
Rgimen Especial del Impuesto a la Renta - RER
Rgimen General del Impuesto a la Renta
Si la Inscripcin es como Persona Jurdica pueden acogerse a uno de
estos regmenes:
Rgimen Especial del Impuesto a la Renta RER
Rgimen General del Impuesto a la Renta
Las Personas Jurdicas no pueden acogerse al Nuevo RS
Solo estn obligados de pagar el IGV, los que se acojan al Rgimen
Especial del Impuesto a la Renta. RER o al Rgimen General del Impuesto a
la Renta. Esto quiere decir que las sociedades
 50

VI. BENEFICIOS DE LA FORMALIZACION DE EMPRESAS CON

PERSONERA JURIDICA.
Participar en concursos pblicos y adjudicaciones como proveedor de
bienes y servicios.
No tener ninguna limitacin para realizar negocios con otras empresas y
competir en el mercado nacional e internacional.
Mayor facilidad para acceder al sistema financiero formal.
Participar en programas de apoyo a la micro y pequea empresa
promovidos y ejecutados por el Estado.
En casos fortuitos (perdidas), la empresa responde frente a obligaciones
con terceros, solo por el valor del capital aportado.
 51

VII. CONCLUSIONES
En el Per, el Derecho Comercial va evolucionando hacia el Derecho
de la Empresa an a pasos lentos, desde la dacin de la Ley de Promocin
Industrial.
El Derecho Empresarial sigue en evolucin y ni siquiera su definicin,
objeto y sujeto pueden darse por definitivos, peor aun cuando las
transformaciones empresariales a nivel mundial son cada vez ms rpidas y
novedosas.
Las sociedades annimas cerradas poseen muy pocas caractersticas
que sean obligatorias y que no puedan ser reguladas por la propia voluntad
mediante el pacto social o estatuto.
Una S.A.C. se caracteriza sobretodo por el afn de mantener un
nmero pequeo de socios (mximo 20 accionistas), que se conocen entre
s, en donde predomina las cualidades personales de los socios antes que el
factor capital.
Es comn encontrar en las S.A.C. pactos estatutarios que limiten la
transferencia de las acciones, para evitar la inclusin de nuevos accionistas,
pudiendo abarcar inclusive que la transferencia de acciones o la
transferencia de cierta clase de acciones quede sometida al consentimiento
de la sociedad.
Los accionistas de una S.A.C gozan del derecho de adquisicin
preferente sobre las acciones que se transfieran, como regla general. Sin
embargo nada impide que pueda pactarse lo contrario, eliminando por
completo el derecho de preferencia.
La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posicin del
adjudicatario para los casos de enajenacin forzosa, siempre que el estatuto
o pacto social as lo determine.
Las acciones de la S.A.C. no pueden ser negociadas en el Mercado
Pblico de Valores pues significara abrirse al mercado y por ende la
apertura de la sociedad a terceros.
Cabe en las S.A.C. la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su
propia naturaleza as lo permite al tratarse de tan pocos accionistas.
 52

Se concluye que la importancia del conocimiento de la normatividad

de la ley de sociedades es de vital importancia en la formacin de una
empresa, y base fundamental para el buen funcionamiento y surgimiento de
la misma.
En una sociedad annima, como accionista el conocimiento de las
obligaciones y atribuciones es de suma importancia para velar la
conformidad de la junta y el valor nominal de las acciones.
En la formacin de una sociedad la mxima autoridad es la junta
general, con la capacidad de remover miembros del directorio as como
tambin la modificacin del estatuto que las rige.
Las sociedades annimas pueden ser de varios tipos entre ellas tenemos
la sociedad annima cerrada (SAC), que son de un capital finito; y sociedad
annima abierta (SAA), que son de capital infinito.
 53

VIII. RECOMENDACIONES.

La recomendacin ms importante como futuros empresarios es

el conocimiento pleno de la normatividad de la ley de
sociedades.
En esta era del conocimiento el culturizarnos a diario minimizara
ciertos grados de incomodidad y des confort cuando formas
parte de una sociedad.
Como futuros ingenieros lo ms probable es que al formar una
empresa que brinde sus servicios en el rea de construccin
civil, es por ello que la limitacin de capital es de suma
importancia, por ende hay que tener mucho cuidado en el rubro
a desempearnos.
 54

IX. BIBLIOGRFIA

Fierro M., A. (2004). El Patrominio en las sociedades comerciales. ECCOE Ediciones.

Soto Gamboa Maria de los Angeles. (2005). Nociones Basicas del Derecho.

Diario El Peruano. Ley General de Sociedades. Tomado de:

http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf
AbogadoPer.com. Tomado de:
http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-26887-abogado-ley.php
Saavedra, Gil Rony. La Sociedad Mercantil es un Contrato?. Tomado de:
http://www.teleley.com/articulos/art_200309.pdf
Cornejo Yancce, Grover. Blog de GROVER CORNEJO YANCCE. Tomado de:
http://blog.pucp.edu.pe/blog/conciliacion/2010/12/11/ley-general-de-sociedades-
ley-n-26887-tercera-parte-articulos-201-al-264/
C.P.C. Torres T. R. Nueva Ley general de Sociedades. Ediciones el Carmen. Edicin 20. Lima
Per, 2011.
http://www.sunarp.gob.pe/Aten24h/pdf/Anexo02.pdf
 55

ANEXOS.
 56

Usufructo: El usufructo (del latn usus fructos, uso de los frutos)

es un derecho real de goce o disfrute de una cosa ajena. El
usufructuario posee la cosa pero no es de l (tiene la posesin,
pero no la propiedad). Puede utilizarla y disfrutarla (obtener sus
frutos, tanto en especie como monetarios), pero no es su dueo.
Por ello no podr enajenarla ni disminuirla sin el consentimiento
del propietario.
Puede afirmarse que el usufructo se presenta como una
desmembracin temporal del dominio; pues mientras una
persona, el usufructuario, obtiene las utilidades de alguna cosa, el
dueo conserva la propiedad, en tanto que derecho, pero sin
poder usar ni gozar de lo suyo, en una expectativa de goce futuro,
que lleva a denominarlo, por la disminucin de sus facultades de
goce.

Endosado: Significa trasladar el valor de un determinado valor

cambiario a otra persona, existiendo varias modalidades.
El portador al respaldo. Esa firma es lo que se entiende por
endoso y el que estampa se denomina endosante. Es una
clusula accesoria e inseparable del ttulo de crdito, en virtud de
la cual el acreedor cambiario pone a otro en su lugar,
transfirindole el ttulo con efectos.
La principal funcin del endoso es su funcin legitimadora: el
endosatario se legtima por medio de una cadena ininterrumpida
de endosos.
Son elementos personales del endoso, el endosante y el
endosatario; siendo el primero el que transmite el ttulo y el
segundo, la persona a quien el ttulo se transfiere.

Prorrata: Es la parte, o cuota, que a un miembro de una

colectividad patrimonial o productiva, corresponde percibir de una
 57

ganancia, o pagar, si se trata de prdida, referenciada o en

relacin con su participacin o responsabilidad econmica en el
negocio o asunto de que deriva la ganancia o prdida. Es, en
definitiva, la cuota o parte proporcional que percibe cada uno en la
distribucin de un todo realizado por varios, una vez determinada
la cuenta activa y pasiva de cada uno de ellos.
El reparto a prorrata se utiliza como mtodo para determinar la
responsabilidad de cada deudor mancomunado (cuando la deuda
no se encuentra dividida en partes iguales), para la distribucin
del haber hereditario entre los legatarios una vez respetadas las
disposiciones del testador, y para la distribucin de los bienes del
insolvente o quebrado ante supuestos de crditos con igual grado
de preferencia.

Quorum: Del latn quorum, el qurum es el nmero de individuos

que se necesita para que un cuerpo deliberante o parlamentario
trate ciertos asuntos y pueda tomar una determinacin vlida.
Es posible que el qurum se exija para el tratamiento de una
determinada cuestin (en este caso, la sesin no podr comenzar
hasta que haya un mnimo de asistentes) o que sea
imprescindible para tomar un acuerdo (se requiere de una
mayora valida en las votaciones).
El qurum puede alcanzarse de diversas formas. La mayora
absoluta es aquella que se consigue con ms de la mitad de los
votos de los integrantes que componen la sesin. La mayora
cualificada o mayora especial, por ltimo, necesita ms votos que
una mayora ordinaria o requiere de algunos requisitos adicionales
(un porcentaje mnimo de votos, un mnimo de votos vlidos, etc.).

Fidedigna: Son todas aquellas cosas de las que nosotros

podemos fiarnos, pues nos inspiran confianza.
 58

Amortizacin: La amortizacin es un trmino econmico y

contable, referido al proceso de distribucin en el tiempo de un
valor duradero. Adicionalmente se utiliza como sinnimo de
depreciacin en cualquiera de sus mtodos.
Amortizar es el proceso financiero mediante el cual se extingue,
gradualmente, una deuda por medio de pagos peridicos, que
pueden ser iguales o diferentes.
Desde el punto de vista financiero, se entiende por amortizacin,
el reembolso gradual de una deuda. La obligacin de devolver un
prstamo recibido de un banco es un pasivo, cuyo importe se va
reintegrando en varios pagos diferidos en el tiempo. La parte del
capital prestado (o principal) que se cancela en cada uno de esos
pagos es una amortizacin.

Oneroso: Se aplica al contrato o acto jurdico que exige

determinadas prestaciones para las partes en contraposicin al
denominado gratuito.
Cedente Persona que trasfiere a otra un derecho. El cedente es
una de las partes del contrato de cesin. La cesin es aquel
contrato por el cual una parte transmite a otra un derecho. Slo
dura un ao la responsabilidad del cedente de buena fe cuando
se haya hecho responsable de la solvencia del deudor.

Alcuotas: Normalmente las alcuotas son el resultado de repartir

un volumen inicial en varias partes iguales.
Disidentes: La disidencia consiste en la separacin de una
comunidad o de un partido del cual se era miembro. Un disidente
no reconoce ms la legitimidad de la autoridad (en particular,
poltica), a la cual deba sometimiento.
El trmino disidente es as utilizado para calificar a una
persona que contesta de manera ms o menos radical al sistema
poltico del pas donde reside.
 59

La disidencia es una actitud que no necesariamente est dirigida

contra algo, sino que ms bien implica un desacuerdo o una
distancia tomada con un poder o una autoridad poltica. No entra
forzosamente en conflicto directo, sino que se aleja, busca otras
vas o espacios de legitimidad.
 60

ANEXO
 61

Dra.

Buenas Tardes, le envi como anexo las diapositivas

NOTA: Para abrir, haga doble click en el recuadro siguiente recuadro:

UNIVERSIDAD CATLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS
CARRERA PROFESIONAL DE DERECHO

CURSO:
DERECHO COMERCIAL

Dra. Teresa Melendez

62