UNIVERSIDAD PRIVADA SAN JUAN BAUTISTA

1 ESCUELA DE CONTABILIDAD

CURSO DE TITULACION

ASIGNATURA: CONTROL DE RIESGOS

PROFESOR: Mag. C.P.C. Valeriano L. Mamani Paredes

SESIN N 4

TEMA:Impacto de la Ley SarbanesOxley, Como Mejores Prcticas Internacionales en el Control

Interno. Introduccin a la ley Sarbanes -Oxley y su aplicacin en el Per (Sarbanes - Oxley Act of 2002),
Implicancias en las empresas peruanas que cotizan en S.M.V Superintendencia de mercado de valores.
El caso ENRON WORLDCOM (escndalos financieros en EEUU) que involucra a sociedades de auditora y
empresas de contabilidad. Gobierno Corporativo, Etapas de la Gobernabilidad corporativa,
Criterios bsicos de calidad, Principios para la gobernabilidad, Beneficios de un buen gobierno
corporativo, Principios para un buen gobierno corporativo
 la Ley Sarbanes
Oxley
2
 Qu es la Ley Sarbanes Oxley?

La Ley Sarbanes Oxley nace en Estados

Unidos con el fin de monitorear a las
empresas que cotizan en bolsa de
valores, evitando que las acciones de las
mismas sean alteradas de manera dudosa,
mientras que su valor es menor
Su finalidad es evitar fraudes y riesgo de
bancarrota, protegiendo a los
inversionistas
 Qu es la Ley Sarbanes Oxley?

Propuesta por el diputado Michael G.

Oxley y el Senador Paul S. Sarbanes
Naci como respuesta a los escndalos
corporativos que afectaron a empresas
estadounidenses a finales del 2001,
producto de quiebras, fraudes y otros
manejos administrativos no apropiados,
que mermaron la confianza de los
inversionistas respecto de la informacin
financiera emitida por las empresas
 Qu es la Ley Sarbanes Oxley?

La SOX contiene 11 ttulos y numerosas

secciones, regulando diferentes aspectos e
involucrando a los ejecutivos de las
empresas, directorio, gobiernos
corporativos, comits de auditora, agentes
de valores, corredores de bolsa,
clasificadoras de riesgo y firmas auditoras,
entre otros
 Puntos ms importantes

La creacin del Public Company Accounting

Oversight Board (Comisin encargada de
supervisar las auditoras de las compaas que
cotizan en bolsa)
Prohibicin de prstamos personales a directores
y ejecutivos.
Transparencia de la informacin de acciones y
opciones, de la compaa en cuestin, que puedan
tener los directivos, ejecutivos y empleados
claves de la compaa y consorcios, en el caso de
que posean ms de un 10% de acciones de la
compaa. Asimismo estos datos deben estar
reflejados en los informes de las compaas.
 Puntos ms importantes
Endurecimiento de la responsabilidad civil as como
las penas, ante el incumplimiento de la Ley. Se
alargan las penas de prisin, as como las multas a
los altos ejecutivos que incumplen y/o permiten el
incumplimiento de las exigencias en lo referente al
informe financiero.
Protecciones a los empleados caso de fraude
corporativo. La OSHA (Oficina de Empleo y Salud)
se encargar en menos de 90 das, reinsertar al
trabajador, se establece una indemnizacin por
daos, la devolucin del dinero defraudado, los
gastos en pleitos legales y otros costes.
8 IMPLICANCIAS DE LA LEY SARBANES-
OXLEY EN LAS EMPRESAS PERUANAS
Las implicancias de esta ley no se circunscriben
nicamente al mercado norteamericano, sino que se
extienden, como resultado de la globalizacin de las
empresas a diferentes mercados, incluyendo a las
empresas peruanas. Las tendencias de adopcin de
mejores prcticas es una respuesta natural de las
organizaciones hacia la bsqueda de procesos y
controles adecuados; planeando y documentando
adecuadamente los controles internos y considerando el
monitoreo permanente del diseo y efectividad de los
mismos; identificando y corrigiendo deficiencias en los
modelos y por una revisin independiente del sistema
establecido
9 NACIMIENTO DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Debido a las grandes crisis y quiebras que empezaron a

surgir en los diferentes sistemas y cooperaciones es
necesario transformar las prcticas corporativas de los
negocios; crendose as el concepto de gobierno
corporativo que pretende normalizar el funcionamiento
de los mercados, especialmente los mercados de capital,
ya que es en este mercado donde se presentan los ms
grandes fraudes de la economa, por falta de una
informacin financiera transparente, confiable y de una
alta calidad.
10 NACIMIENTO DEL GOBIERNO CORPORATIVO

El nacimiento del gobierno corporativo se da debido a

la responsabilidad que tienen los directores y los
comits de auditora de dar seguridad sobre la
confiabilidad de los reportes financieros, ya que se ha
demostrado que entre mayor sea la calidad del gobierno
corporativo mayor es la confiabilidad de los reportes.
Entre ms supervisada y ms miembros independientes
tenga la empresa en la junta directiva menos fraudes se
cometen
11 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
SOCIEDADES PERUANAS
Los principios que a continuacin se exponen pueden
aplicarse a todas las sociedades, ya sea para aquellas
cuyos valores se encuentran inscritos en el Registro
Pblico del Mercado de Valores o para aquellas que no,
reconociendo que existen ciertos principios que
solamente son de aplicacin a las primeras.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
12 SOCIEDADES PERUANAS
1. LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

El marco del gobierno de las sociedades debe proteger los derechos delos
accionistas.
a) Los derechos bsicos de los accionistas incluyen el derecho a:
1. Estipular los mtodos de registro de la propiedad y se lleve
debidamente la matrcula de acciones.
2. Traspasar o transferir las acciones, as como recibir oportunamente los
certificados de suscripcin preferente y las accione suscritas en los
casos de aumento de capital
3. Recabar informacin relevante sobre la sociedad de manera oportuna.
4. Participar y votar en las Juntas Generales de Accionistas.
5. Designar a los miembros del Directorio.
6. Participar en los beneficios de la sociedad y fijar una poltica de
dividendos que establezca expresamente los criterios para la
distribucin de utilidades.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
13 SOCIEDADES PERUANAS
b) Los accionistas tienen derecho a participar y a estar lo
suficientemente informados sobre las decisiones que acarrean
cambios fundamentales en la sociedad, tales como:
1. Enmiendas a los estatutos, las escrituras de constitucin u otros
documentos de gobierno de la sociedad.
2. La autorizacin para la emisin de nuevas acciones
3. Transacciones extraordinarias, como reorganizaciones
societarias y la venta o contratos sobre partes sustanciales del
activo social, o cualquier otra transaccin que derive o puedan
derivar en la venta de la compaia.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
14 SOCIEDADES PERUANAS
c) Los accionistas deben contar con la posibilidad de participar de forma efectiva y
votar en las Juntas Generales de Accionistas, debiendo ser informados acerca del
reglamento, incluido el proceso de votacin, que rige las Juntas Generales de
Accionistas.
1. Se debe proporcionar a los accionistas informacin suficiente y con la debida
anticipacin, concerniente a la fecha, lugar y agenda de estas Juntas Generales,
adems de una informacin detallada sobre las cuestiones a tratar en las mismas. No se
debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar
de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la
resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin
diferente. El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se
facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

2. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de
un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
15 SOCIEDADES PERUANAS
3) Los accionistas deben contar con la oportunidad de solicitar con
anterioridad a la Junta General o durante el curso de la misma los
informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los puntos
de la agenda.
4) Se debe permitir a los accionistas votar personalmente o por
delegacin, confiriendo el mismo valor y efecto a los votos emitidos
de una u otra forma.
El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista
con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse
representar por la persona que designe.

Quienes soliciten poderes de representacin para la Junta General,

deben informar a los accionistas sobre los temas respecto de los
cuales ejercern el poder y el sentido del voto que adoptarn,
incluyendo toda la informacin relevante
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
16 SOCIEDADES PERUANAS
5. Se deben revelar las estructuras o convenios de capital que
permitan a ciertos accionistas ejercer un control desproporcionado
en contraposicin a su participacin accionaria.
6. Los mercados de control societario deben funcionar de una manera
eficiente y transparente.
a) La informacin relativa a la adquisicin de control corporativo y las
transacciones extraordinarias deben comunicarse de forma directa y
clara para que los inversores entiendan sus derechos. Las
transacciones deben realizarse con precios transparentes y en
condiciones justas y equitativas a fin de proteger los derechos de
todos los accionistas de acuerdo con su categora.

b) Los mecanismos "anti absorcin" no se deben emplear para

eximir a la direccin de sus responsabilidades
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
17 SOCIEDADES PERUANAS
5. Se deben revelar las estructuras o convenios de capital que
permitan a ciertos accionistas ejercer un control desproporcionado
en contraposicin a su participacin accionaria.
6. Los mercados de control societario deben funcionar de una manera
eficiente y transparente.
a) La informacin relativa a la adquisicin de control corporativo y las
transacciones extraordinarias deben comunicarse de forma directa y
clara para que los inversores entiendan sus derechos. Las
transacciones deben realizarse con precios transparentes y en
condiciones justas y equitativas a fin de proteger los derechos de
todos los accionistas de acuerdo con su categora.

b) Los mecanismos "anti absorcin" no se deben emplear para

eximir a la direccin de sus responsabilidades
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
18 SOCIEDADES PERUANAS
c) En caso de producirse una Oferta Pblica de Adquisicin, los accionistas
de la empresa debern tener el derecho a participar en la prima que un
tercero pague por adquirir el control de la sociedad.
La administracin de la sociedad emisora deber actuar con neutralidad y no adoptar
medidas de proteccin contra ofertas de adquisicin salvo que cuente con
autorizacin expresa de la junta general.
La transferencia de control debe incluir la adecuada revelacin de los criterios de
valorizacin que sustentan cualquier oferta. Para este efecto, la administracin de la
sociedad objetivo debe establecer los mecanismos que permitan a los titulares de
acciones u otros valores susceptibles de suscribir o adquirir, tomar conocimiento de
la oferta pblica de adquisicin y las condiciones planteadas por el oferente y
adoptar una decisin adecuadamente razonada.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
19 SOCIEDADES PERUANAS
d) Los accionistas, incluidos los inversores institucionales, deben
tomar en cuenta los costos y beneficios derivados del ejercicio
de su derecho de voto.
e) Se debe asegurar, en caso exclusin de un valor del Registro
Pblico del Mercado de Valores, que aquellos inversionistas
que se consideren afectados por dicho acto, puedan
desprenderse de sus valores y venderlos en condiciones
razonables antes que la sociedad sea retirada del mecanismo de
negociacin.
f) Se debe propiciar que las discrepancias que se susciten entre la
sociedad y sus accionistas se resuelvan mediante el
sometimiento de dichas controversias al mecanismo del
arbitraje, pudindose establecer, para
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
20 SOCIEDADES PERUANAS
2. TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
El Marco del gobierno societario debe asegurar un trato equitativo para
todos los accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros.
Todo accionista debe contar con la posibilidad de obtener reparacin
efectiva por la violacin de sus derechos.
a) Todo accionista de la misma categora debe ser tratado con
equidad.
i. Sea cual sea su categora todo accionista de debe tener los
mismo derechos de voto, Todos los inversores deben tener
acceso a informacin acerca de los derechos de voto
asociados a todos los tipos de acciones antes de adquiridas.
Cualquier cambio de los derechos de voto debe estipularse
mediante votacin de los accionistas.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
21 SOCIEDADES PERUANAS
ii. La sociedad debe procurar, en lo posible, la convergencia hacia un solo
tipo o clase de accin, tendiendo a emitir acciones con derecho a voto
(acciones ordinarias) y mantener la menor variedad de acciones sin
derecho a voto (acciones preferentes o acciones de inversin).

iii. En ese sentido, es recomendable que la sociedad emisora

de acciones de inversin u otros valores accionarios sin
derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de
canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o
que prevean esta posibilidad al momento de su emisin.
Estos procesos de intercambio deben ser voluntarios,
considerar a la totalidad de los accionistas de la respectiva
clase, realizarse en condiciones razonables y respetar los
derechos de los dems accionistas de la sociedad, sean
ordinarios o no.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
22 SOCIEDADES PERUANAS
ii. La sociedad debe procurar, en lo posible, la convergencia hacia un solo
tipo o clase de accin, tendiendo a emitir acciones con derecho a voto
(acciones ordinarias) y mantener la menor variedad de acciones sin
derecho a voto (acciones preferentes o acciones de inversin).

iii. En ese sentido, es recomendable que la sociedad emisora

de acciones de inversin u otros valores accionarios sin
derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de
canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o
que prevean esta posibilidad al momento de su emisin.
Estos procesos de intercambio deben ser voluntarios,
considerar a la totalidad de los accionistas de la respectiva
clase, realizarse en condiciones razonables y respetar los
derechos de los dems accionistas de la sociedad, sean
ordinarios o no.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
23 SOCIEDADES PERUANAS
b) Las entidades depositarlas de las acciones deben emitir los votos de
acuerdo con la voluntad expresada por el propietario nominal de las
acciones.

c) Los procesos y procedimientos de las Juntas Generales de

Accionistas deben permitir el trato equitativo de todos los
accionistas. Los procesos de la compaa no deben hacer
excesivamente difcil o costosa la emisin de votos.
Se debe elegir un nmero suficiente de directores
capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos
donde haya potencialmente conflictos de intereses,
pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la
participacin de los accionistas carentes de control.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
24 SOCIEDADES PERUANAS
Los directores independientes son aquellos
seleccionados por su prestigio profesional y que no se
encuentran vinculados con la administracin de la
sociedad ni con el grupo de control de la misma.
No se debe realizar transacciones con informacin
privilegiada ni negociaciones abusivas por cuenta
propia o de terceros.
Se les debe exigir a los miembros del Directorio y a la
Gerencia que revelen cualquier inters material en
transacciones o cuestiones que afecten a la sociedad.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
25 SOCIEDADES PERUANAS
3) LA FUNCION DE LOS GRUPOS DE INTERES EN EL
GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES
El marco del gobierno de las sociedades debe reconocer los
derechos de los grupos de inters estipulados por ley y alentar una
cooperacin activa entre las sociedades y estas entidades en la
creacin de riqueza, empleo y empresas financieramente slidas.
A. El marco del gobierno societario debe asegurar que se respeten
los derechos de los grupos de inters estipulados por ley, tales
como trabajadores, proveedores, y acreedores.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
26 SOCIEDADES PERUANAS
B. Donde los derechos de los grupos de inters estn
protegidos por ley, toda entidad debe contar con la
posibilidad de obtener reparacin efectiva por la violacin
de sus derechos.
C. El marco del gobierno societario debe permitir mecanismos
que incrementen la participacin activa de los grupos de
inters.
D. Donde los grupos de inters formen parte del proceso del
gobierno societario, deben tener acceso a informacin
relevante.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
27 SOCIEDADES PERUANAS
B. Donde los derechos de los grupos de inters estn
protegidos por ley, toda entidad debe contar con la
posibilidad de obtener reparacin efectiva por la violacin
de sus derechos.
C. El marco del gobierno societario debe permitir mecanismos
que incrementen la participacin activa de los grupos de
inters.
D. Donde los grupos de inters formen parte del proceso del
gobierno societario, deben tener acceso a informacin
relevante.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
28 SOCIEDADES PERUANAS
4. COMUNICACIN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA
El marco del gobierno de las sociedades debe asegurar que se
presenta la informacin de manera precisa y de modo regular acerca
de todas las cuestiones materiales referentes a la sociedad, incluidos
los resultados, la situacin financiera, la propiedad y el gobierno
corporativo.
A. La comunicacin incluye, aunque no se limita a, una informacin
material sobre:
1. Los resultados financieros y de explotacin de la empresa.
2. Los objetivos de la empresa.
3. La participacin mayoritaria y los derechos de voto.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
29 SOCIEDADES PERUANAS
4. Los miembros del Directorio y los ejecutivos principales y sus
remuneraciones.
5. Los factores de riesgo material previsibles y las acciones tomadas
para reducir su impacto,
6. Las cuestiones materiales referentes a los empleados y otros grupos
de inters.
7. Las estructuras y polticas de gobierno.
8. Los hechos de importancia referidos a la sociedad emisora, el valor
y la oferta que de ste se haga.
9. Los grupos econmicos.
10. La informacin material comprende aquella que podra influir en las
decisiones econmicas de los usuarios de la misma.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
30 SOCIEDADES PERUANAS
B. Se debe preparar, auditar y presentar la informacin siguiendo los
estndares contables y de auditora ms exigentes, incluyendo una
descripcin de los riesgos financieros y no financieros
significativos que la empresa enfrenta.
C. Una sociedad auditora o auditor que guarde independencia en
relacin a la persona jurdica o patrimonio auditado, debe realizar
cuando menos una auditora anual que permita la preparacin y
presentacin externa y objetiva de los estados financieros. Si bien,
por lo general las auditoras externas estn enfocadas a dictaminar
informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes
o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes
contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, evaluacin
de proyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de costos,
auditora tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de
cartera, inventarios, u otros servicios especiales.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
31 SOCIEDADES PERUANAS
Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por
auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores,
ello no afecte la independencia de su opinin. La sociedad debe
revelar todas las auditoras e informes especializados que
realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los
servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad,
especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su
participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.
D. Los canales de divulgacin de informacin deben permitir
a los usuarios un acceso a la informacin justo, regular y
con un coste razonable, y teniendo en cuenta lo siguiente:
1. Todos los accionistas deben tener acceso a la
informacin por igual; debiendo la informacin
revelada a un accionista o a un tercero, ser puesta a
disposicin de todos los accionistas.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
32 SOCIEDADES PERUANAS
2. La atencin de los pedidos particulares de informacin
solicitados por los accionistas, los inversionistas en general
o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe
hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable
designado al efecto.
3. Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la
informacin solicitada por los accionistas o por los grupos
de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos.
Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y
ratificados por la Junta General, as como incluidos en el
estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso
la revelacin de informacin no debe poner en peligro la
posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de
afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
33 SOCIEDADES PERUANAS
E. Se debe informar un determinado hecho o negociacin, que
fuese asignado anteriormente como reservado, cuando haya
cesado el carcter confidencial del mismo y su divulgacin
ya no pueda acarrear algn perjuicio a la sociedad.
F. La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor
interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar
relacin de independencia profesional respecto de la
sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los
mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se
exigen al Directorio y la Gerencia.
Las funciones principales de los auditores internos, que
sean reconocidas de manera explcita, deben procurar
abarcar los siguientes aspectos:
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
34 SOCIEDADES PERUANAS
5. LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
El marco del gobierno de las sociedades debe estipular las directrices
estratgicas de la compaa, un control eficaz de la direccin por parte del
Directorio y la responsabilidad del Directorio hacia la empresa y sus
accionistas.
A. Los miembros del Directorio deben desempear su labor de buena
fe, con la diligencia, cuidado y reserva debidos, velando siempre
por los mejores intereses de la empresa y de sus accionistas,
contando con una informacin completa.
B. Cuando las decisiones del Directorio pudiesen afectar a los
distintos grupos de accionistas de forma dispar, el Directorio debe
actuar con todos los accionistas de forma justa.
C. El Directorio debe tener en cuenta en todo momento los intereses
de los grupos de inters, asegurando siempre el cumplimiento de
la ley.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
35 SOCIEDADES PERUANAS
D. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
1. Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y
metas as como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento,
control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios;
controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos,
inversin, adquisicin y enajenaciones.
2. Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los
ejecutivos principales, as corno fijar su retribucin.
3. Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los
miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para
elegir a los directores sea formal y transparente.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
36 SOCIEDADES PERUANAS
D. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
1. Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer
los objetivos y metas as como los planes de accin principales,
la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los
presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la
implementacin de los mismos; y supervisar los principales
gastos, inversin, adquisicin y enajenaciones.
2. Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a
los ejecutivos principales, as corno fijar su retribucin.
3. Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los
miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento
para elegir a los directores sea formal y transparente.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
37 SOCIEDADES PERUANAS

4. Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de

intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los
accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y
el abuso en transacciones entre partes interesadas.
5. Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los
estados financieros de la sociedad, incluida una auditora
independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control,
en particular, control de riesgos financieros y no financieros y
cumplimiento de la ley.
6. Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo
con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan
necesarios.
7. Supervisar la poltica de informacin.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
38 SOCIEDADES PERUANAS
E. El Directorio debe ser capaz de ejercer, con independencia de la
administracin, un juicio objetivo sobre asuntos corporativos. Para
ello se debe tener en cuenta que:
1. El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a
las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aqulla
que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos
especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de
nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos
rganos especiales se constituirn al interior del Directorio
como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos
preferentemente por directores independientes, a fin de tomar
decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir
conflictos de intereses.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
39 SOCIEDADES PERUANAS
2. Los miembros del Directorio deben dedicarle el
tiempo suficiente a sus responsabilidades. El
Directorio se reunir con una periodicidad que
asegure el seguimiento adecuado y permanente
de los asuntos de la sociedad, y que se encuentre en
relacin directa con el inters social de la misma.
Utiliza los medios tecnolgicos que la ley permite
cuando no resultan posibles las reuniones
presenciales entre sus miembros.
3. El nmero de miembros del Directorio de una
sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al
interior del mismo, de modo que las decisiones que
en l se adopten sean consecuencia de una apropiada
deliberacin, observando siempre los mejores
intereses de la empresa y de los accionistas.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
40 SOCIEDADES PERUANAS
F. Los miembros del Directorio deben tener acceso a una
informacin precisa y relevante, de forma regular, con el
fin de llevar a cabo sus responsabilidades. La
informacin referida a los asuntos a tratar en cada
sesin, debe encontrase a disposicin de los directores
con una anticipacin que les permita su revisin, salvo
que se traten de asuntos estratgicos que demanden
confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer
los mecanismos que permita a los directores evaluar
adecuadamente dichos asuntos. Siguiendo polticas
claramente establecidas y definidas, el Directorio decide
la contratacin de los servicios de asesora especializada
que requiera la sociedad para la toma de decisiones
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
41 SOCIEDADES PERUANAS
G. Las remuneraciones de los directores deben fijarse en
relacin directa con la dedicacin y experiencia
profesional de los mismos, debiendo ser la moderacin
la premisa principal al fijar dichas retribuciones. Los
referidos honorarios debern generar incentivos a fin de
alinear los intereses de los directores con los de los
accionistas.
H. La operatividad del Directorio debe considerar que:
1. Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus
facultades y responsabilidades, as como sobre las
caractersticas y estructura organizativa de la
sociedad.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
42 SOCIEDADES PERUANAS
2. Los directores titulares deben informar a los directores suplentes y a
los alternos respecto a los asuntos tratados en las sesiones de
Directorio, a fin de que su posible intervencin no obstaculice la
normal marcha de las decisiones del rgano, considerando que los
mismos pueden suplir alguna vacancia, ausencia o impedimento, en
cualquier momento. Asimismo, los directores suplentes y alternos
debern informar a los directores titulares que sustituyeron en forma
transitoria, respecto a las sesiones en las que participaron.
3. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la
eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores
suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin
de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no
exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
43 SOCIEDADES PERUANAS
I. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo
de ser el caso, as como del Gerente General deben estar
claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de
la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles
conflictos. La estructura orgnica de la sociedad deber evitar la
concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en
las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo
de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con
cargos gerenciales.
1. La Gerencia debe contar con autonoma suficiente para
desarrollar sus funciones adecuadamente dentro de los
lineamientos que designe el Directorio.
2. La Gerencia debe actuar bajo los mismos principios de
diligencia, lealtad y reserva, que tiene el Directorio.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
44 SOCIEDADES PERUANAS
3. El Gerente General debe cumplir con la poltica aprobada
de entrega de informacin al Directorio o a los directores
a ttulo individual, sin perjuicio de las responsabilidades
que establezca el estatuto.
4. La Gerencia General debe respetar los poderes y roles de
los dems gerentes de tal manera que no haya una
concentracin de los mismos.
5. Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte
de su retribucin en funcin a los resultados de la
empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su
objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de
los accionistas.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
45 SOCIEDADES PERUANAS
6. SOCIEDADES NO INSCRITAS EN EL REGISTRO
PBLICO DEL MERCADO DE VALORES
Todos los principios y prcticas descritas en los captulos anteriores, en
lo pertinente, son aplicables a las sociedades no inscritas en el Registro
Pblico del Mercado de Valores, incluyendo a las sociedades annimas
cerradas.
Es importante destacar respecto a las sociedades no inscritas en el
Registro Pblico del Mercado de Valores que:
1. El Directorio debe sesionar regularmente, sin descartar la
participacin de directores independientes que, adems de sus
conocimientos y experiencia, contribuyan con un punto de vista
imparcial.
2. La sociedad debe contar con una estructura organizacional lgica y
alineada con sus objetivos, en la que sea clara la lnea de mando y el
proceso de toma de decisiones.
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
46 SOCIEDADES PERUANAS
A su vez, debe contar con una Gerencia profesional remunerada de
acuerdo con los estndares del medio. Las polticas de contratacin
y sucesin deben ser claras y adecuadamente comunicadas.
3. Es recomendable la aplicacin de estndares de suministro de
informacin como el que se aplica a las sociedades inscritas en el
Registro Pblico del Mercado de Valores. Asimismo, debe existir
una poltica clara sobre el manejo y difusin de la informacin
respecto a la marcha de la sociedad
Gracias..!!