Entreprise : SA

Socit Anonyme (SA)

Dfinition :
Cest une socit de capitaux comptant au moins sept associs et un capital minimum de 37 000 ,
librable ( payer) pour moiti lors de la cration, et le reste sur cinq ans. Elle comprend une
assemble gnrale des actionnaires qui nomment les administrateurs (3 minimums), et un conseil
dadministration qui dsigne parmi ses membres le dirigeant (prsident directeur gnral - PDG) et
un ou plusieurs directeurs gnraux (DG).

Une socit anonyme (SA) est une socit de capitaux, ainsi dnomme car sa dnomination sociale
ne rvle pas le nom des actionnaires dont elle peut mme ignorer lidentit lorsque les titres de la
socit sont au porteur.

Une action est un titre d'associ qui reprsente une partie du capital de la socit. Sa valeur
nominale (dtermine la cration de la socit) est diffrente de sa valeur relle qui est dtermine
par les derniers changes qui ont eu lieu, soit gr gr, soit sur un march boursier.

Variantes des socits anonymes :

SAFS : socit anonyme finalit sociale

SAOS : socit anonyme objet sportif

SAS : socit par actions simplifie

SA SCOP : socit cooprative de production de type SA (une SCOP peut aussi tre de type SARL)

SASP : socit anonyme sportive professionnelle.

EUSRL : entreprise unipersonnelle sportive responsabilit limite

Les apports :
Il ne peut s'agir que d'apports en nature ou en numraire. Les apports en industrie sont interdits. Le
capital doit tre intgralement souscrit.
Les apports en numraire sont librs lors de la souscription de la moiti de leur valeur nominale. Les
sommes payes sont verses au fondateur ; charge pour lui de les remettre sous les 8 jours un
dpositaire. Les fonds resteront chez le dpositaire jusqu' l'immatriculation.
En cas d'apports en nature, le Prsident du Tribunal de commerce dsigne un commissaire aux
apports charg d'valuer les biens apports.
La valeur des actions est librement fixe par les statuts. Les actions ne peuvent tre mises avant
l'immatriculation de la socit au RCS.

Signature des statuts :

C'est l'tape la plus importante : partir de la signature, la socit est rpute constitue mais la
personnalit existe compter de l'immatriculation. Dsormais l'engagement des actionnaires est
dfinitif.
Les statuts doivent tre par crit sous seing priv ou par acte notari (dit galement acte
authentique, obligatoire s'il y a un apport de type immobilier). Doivent y tre mentionns
obligatoirement : la valeur nominale des actions, les diffrentes catgories d'action, les clauses

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d'agrment, l'identit et l'valuation des apports en nature, l'identit des bnficiaires d'avantages
particuliers, la composition, le fonctionnement, les pouvoirs des organes de gestion, l'identit des
premiers administrateurs et des premiers commissaires aux comptes. En annexe, on y inclut le
rapport du commissaire aux apports, l'tat des actes accomplis pour le compte de la socit en
formation. Les statuts doivent tre signs par tous les actionnaires ou par des mandataires agissants
au vu de pouvoirs spciaux.

Au niveau juridique :
Avantages : la responsabilit des associs et des actionnaires lgard des dettes sociales est limite
au montant de leurs apports dans le capital. Les actions sont facilement ngociables et cessibles, les
actionnaires peuvent entrer ou quitter aisment la socit sans payer de droits denregistrement.

Inconvnients : il faut un nombre important dassocis et un gros capital de dpart. Les formalits de
constitution et de fonctionnement sont assez lourdes, et la socit doit avoir recours un
commissaire aux comptes. En cas de faute de gestion, les administrateurs peuvent tre tenus
responsables des dettes sociales sur leurs biens personnels.

Au niveau fiscal :
Les bnfices de la socit sont soumis limpt sur les socits (taux de base : 34,33 %).

Avantages : les rmunrations du PDG et des directeurs gnraux sont dductibles du bnfice
imposable, et elles bnficient du rgime fiscal des salaris.

Inconvnients : les dividendes distribus sont imposs sur le revenu de chacun des actionnaires qui
disposent cependant dun avoir fiscal.

Au niveau social :
Le PDG et les directeurs gnraux ont le statut de salaris (quelle que soit leur participation au
capital) et sont affilis au rgime gnral des salaris, lexception du rgime chmage.

La gestion des SA :
Le conseil d'administration
La SA est administre par un organe collgial appel conseil dadministration, reprsent par son
prsident. Le conseil dadministration est constitu au minimum de trois et au maximum de douze
administrateurs choisis parmi les actionnaires ou non.

Les administrateurs
Le conseil d'administration se compose de 3 18 membres. la cration de la socit, les premiers
administrateurs sont nomms dans les statuts. Au cours de la vie sociale, ils le sont par lassemble
gnrale ordinaire. Les personnes physiques ou reprsentants de personnes morales qui acceptent

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dtre administrateurs sont nommes par les actionnaires suivant des modalits prcises et en
respectant certaines formalits de publicit.

La dure des fonctions dadministrateur est fixe dans les statuts. Cependant, elle ne peut pas tre
suprieure trois ans pour les administrateurs nomms dans les statuts au moment de la
constitution. Elle est de six ans dans tous les autres cas. Cependant, les administrateurs sont
rligibles.

Les administrateurs peuvent recevoir dautre rmunration que des jetons de prsence. Ainsi, un
administrateur peut avoir un contrat de travail.

Le fonctionnement du conseil d'administration :

Le conseil d'administration est convoqu par le prsident. Il y a une assemble minimum dans
l'anne.

Deux dlgus du comit d'entreprise sont convoqus et sigent titre consultatif.

Le conseil ne dlibre valablement que si la moiti des administrateurs sont prsents. Sauf clause
contraire des statuts, les dcisions se prennent la majorit des membres prsents. Il dtermine les
orientations de la socit et il veille la mise en uvre de ces orientations.

Les missions du conseil d'administration

Il a en priorit un pouvoir de contrle qui se caractrise par 2 pouvoirs.

Le pouvoir gnral : Il rgle par voie de dlibration toutes les affaires concernant la socit.
Le pouvoirs spcifique : Dans certains domaines, il a un pouvoir de contrle et est donc comptent
pour vrifier la rgularit d'une convention conclue entre la socit et un administrateur.

Convention interdite : Celle qui prsente le plus grand danger pour la socit. Ex : toutes les
conventions financires. Un administrateur ne peut pas obtenir de la socit un emprunt, un
cautionnement pour ses dettes personnelles (sinon l'acte sera sanctionn par sa nullit).

Convention libre : N'est pas soumise l'autorisation du conseil d'administration. Les conventions
passes entre dirigeant et associs des lors que la convention porte sur des oprations courantes
conclues dans des conditions normales. Oprations courantes = oprations habituelles. Conditions
normales = conventions conclues dans les mmes conditions qui sont habituellement pratiques par
la socit. Lorsqu'il y a un litige il appartient au tribunal d'apprcier si la convention a bien t
conclue dans les conditions normales et sur une opration courante.

Convention rglemente : Ce sont les conventions passes entre un administrateur et la socit ds

lors qu'elles n'entrent pas dans les conventions libres et des conventions interdites. Pour tre valable,
la convention rglemente doit tre autorise par le conseil d'administration et ensuite approuve
par l'assemble des actionnaires.

Le prsident du conseil d'administration

C'est le conseil d'administration qui le dsigne parmi un des siens. Ce doit tre ncessairement une
personne physique qui n'a pas atteint l'ge de 65 ans (sauf disposition contraire des statuts).

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Il est dsign pour le temps de son mandat et peut tre rligible. Comme les administrateurs, il peut
dmissionner et est rvocable ad nutum(1) condition que cela ne se ralise pas dans le cadre d'un
abus de droit ou dans des circonstances injurieuses et vexatoires.

(1) Ad nutum " est une expression latine ou drive du latin qui caractrise le fait que celui qui
a confi un mandat une autre personne , est en droit retirer les pouvoirs qu'il lui a confis
sans avoir justifier des motifs de ce retrait ,ni observer un pravis, mme s'il a t convenu
dure indtermine et sans que, sauf application des rgles de l'abus de droit, il puisse tre
contraint de lui verser un ddommagement.

Le Prsident du Conseil d'Administration (PCA) n'a pas le statut de commerant. Il n'est pas non plus
un salari mais il aura sur le plan social et fiscal les mmes avantages que les salaris. Dans le cadre
de ses fonctions, il peroit une rmunration compose d'un fixe et/ou d'un intressement, des
avantages en nature, des jetons de prsence.

Aucune loi n'interdit le cumul des fonctions de PCA avec un contrat de travail si celui-ci est antrieur
son mandat de PCA. Certes des conditions restrictives sont ncessaires : notamment un travail
effectif et un lien de subordination (difficile pour une socit dont le PCA dtient 80% des actions).

Le prsident du conseil d'administration peut tre une personne diffrente du directeur gnral.

Les directeurs gnraux

La direction gnrale de la socit est assume soit par le prsident du conseil dadministration, soit
par une autre personne physique nomme par le conseil dadministration.

Le directeur gnral est une personne physique choisie ou non parmi les membres du conseil
d'administration charg d'assister le PCA. Il n'est pas ncessaire qu'il soit actionnaire. Il a vocation
reprsenter la socit l'gard des tiers.

Il est nomm sur proposition du PCA par le Conseil d'administration. Le nombre maximum de
directeurs gnraux est fix dans les statuts mais ne peut excder 5. Ses pouvoirs sont fixs par le
Conseil d'administration en accord avec le PCA. Il peut avoir les mmes pouvoirs que le PCA mais lui
reste subordonn.

Conclusion :
Cette structure est rserve aux gros projets ou du moins ceux qui ncessitent des capitaux
importants, et qui sont susceptibles de sduire et de convaincre au moins sept actionnaires. Sa
cration ncessite lintervention dun juriste ou dun avocat, sa gestion doit tre suivie par un cabinet
dexpertise-comptable, et son fonctionnement est assez lourd (conseil dadministration + assemble
gnrale des actionnaires). Mais le capital peut tre facilement augment en fonction des besoins de
la socit, sa taille. Enfin limportance de cette structure rassure les banquiers et les investisseurs.

Il est tout fait possible de transformer une entreprise individuelle en SARL. Le fonds de commerce de
lentreprise individuelle constituera (entirement ou partiellement) le capital de la nouvelle socit,
dont lentrepreneur devra conserver les parts pendant au moins cinq ans.

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