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SECCION TERCERA

SUCURSALES

Artculo 396.- Concepto

Es sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual una sociedad desarrolla, en
lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social.
La sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal.

Est dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito


de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus
representantes.

Artculo 397.- Responsabilidad de la principal

La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulo todo pacto en
contrario.

Artculo 398.- Establecimiento e inscripcin de la sucursal

A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el establecimiento de


su sucursal. Su inscripcin en el Registro, tanto del lugar del domicilio de la principal como del
de funcionamiento de la sucursal, se efectan mediante copia certificada del respectivo
acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la
sociedad, en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mrito de la escritura pblica de
constitucin.

Artculo 399.- Representacin legal permanente de la sucursal

El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal


permanente que goza, cuando menos, de las facultades necesarias para obligar a la sociedad
por las operaciones que realice la sucursal y de las generales de representacin procesal que
exigen las disposiciones legales correspondientes. Las dems facultades del representante
legal permanente constan en el poder que se le otorgue. Para su ejercicio, basta la
presentacin de copia certificada de su nombramiento inscrito en el Registro.

Artculo 400.- Normas aplicables al representante

El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta
ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables. Al trmino de su
representacin por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un
sustituto, debe designar de inmediato un representante legal permanente.

Artculo 401.- Falta de nombramiento del representante permanente

Si transcurren noventa das de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya
acreditado representante legal permanente, el Registro, a peticin de parte con legtimo inters
econmico, cancela la inscripcin de la sucursal. La cancelacin de la inscripcin de la sucursal
no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive
por los daos y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante
legal permanente.

Artculo 402.- Cancelacin de la sucursal

La sucursal se cancela por acuerdo del rgano social competente de la sociedad. Su


inscripcin en el Registro se efecta mediante copia certificada del acuerdo y acompaando un
balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su
cargo que son de responsabilidad de la sociedad.

Artculo 403.- Sucursal en el Per de una sociedad extranjera

La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se establece en el


Per por escritura pblica inscrita en el Registro que debe contener cuando menos:

1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con la constancia de


que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero;

2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el pas de origen;
y,

3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano social competente


de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el
pas; la declaracin de que tales actividades estn comprendidas dentro de su objeto social; el
lugar del domicilio de la sucursal; la designacin de por lo menos un representante legal
permanente en el pas; los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para
responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.

Artculo 404.- Disolucin y liquidacin de la sucursal de una sociedad extranjera

La sucursal en el Per de una sociedad constituida en el extranjero se disuelve mediante


escritura pblica inscrita en el Registro que consigne el acuerdo adoptado por el rgano social
competente de la sociedad principal, y que nombre a sus liquidadores y facultndolos para
desempear las funciones necesarias para la liquidacin. La liquidacin de la sucursal hasta su
extincin se realiza de conformidad con las normas contenidas en el Ttulo II de la Seccin
Cuarta de este Libro.

Artculo 405.- Efecto en la sucursal de la fusin y escisin de la sociedad principal

Cuando alguna sociedad participante en una fusin o escisin tiene establecida una sucursal,
se proceder de la siguiente manera:

1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusin o a la que se transfiere el


correspondiente bloque patrimonial en la escisin, asume las sucursales de las sociedades que
se extinguen o se escinden, salvo indicacin en contrario; y,

2. Para la inscripcin en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere


presentar la certificacin expedida por el Registro de haber quedado inscrita la fusin o la
escisin en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes.

Artculo 406.- Efectos en la sucursal de la fusin o escisin de la sociedad principal extranjera

Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Per participen en una fusin o
escisin, se proceder de la siguiente manera.

1. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la


fusin de su principal constituida en el extranjero, el Registro exigir la presentacin de la
documentacin que acredite que la fusin ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad
principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad principal absorbente o
incorporante y que ella puede tener sucursales en otro pas.

2. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal, originada en la


escisin de la sociedad principal constituida en el extranjero, el Registro exigir la presentacin
de la documentacin que acredite que la escisin ha entrado en vigencia en el lugar de la
respectiva sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad
beneficiariadel bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede
tener sucursales en otro pas.