2016

Memoria Anual
 2016

Memoria Anual
ndice 6
DECLARACIN DE
RESPONSABILIDAD
41
GOBIERNO CORPORATIVO

9 55
CARTA DEL PRESIDENTE GESTIN DEL NEGOCIO
DEL DIRECTORIO

13 73
CARTA DEL GERENTE GENERAL GESTIN DEL CAPITAL HUMANO

.17 83
LA COMPAA: RESULTADOS FINANCIEROS
ARCA CONTINENTAL LINDLEY

27 93
CONTEXTO ECONMICO REPORTE DE SOSTENIBILIDAD
CORPORATIVA

31 125
INFORMACIN GENERAL REPORTE SOBRE EL
CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE
BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
 7

DECLARACIN DE
RESPONSABILIDAD
El presente documento
contiene informacin veraz y Jos Borda Noriega
Gerente General
completa respecto al desarrollo
del negocio de Corporacin
Lindley S.A. durante el ejercicio
2016. Sin perjuicio de la
responsabilidad que compete
al emisor y los firmantes, en su Juan Carlos Ivankovich Soto Fernando Luiz Gomes Filho
calidad de principales ejecutivos Director Comercial Director de Finanzas
de la sociedad, se hacen
responsables por su contenido
conforme a los dispositivos
aplicables.

Vernica Bonifaz Masas Cristina Choussy Boet

Directora de Asuntos Pblicos Directora de Marketing
y Comunicaciones

Marcela Pez Zalazar Carlos Vivar Ardiles

Directora de Distribucin Director de Capital Humano
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

Juan Andrs Lazo Hiller Roberto Figari Massa
Director Industrial Director de Logstica
 9

CARTA DEL PRESIDENTE

DEL DIRECTORIO
SEORES ACCIONISTAS
Pongo en su consideracin la Memoria
de la gestin social correspondiente al
Ejercicio 2016 y los Estados Financieros
Consolidados Auditados de la sociedad
y sus subsidiarias al 31 de diciembre de
2016, haciendo referencia previa a los
aspectos ms importantes ocurridos en
el contexto macroeconmico en que se
desenvolvi el negocio, as como los puntos
ms resaltantes de la gestin empresarial.
Durante el ao 2016, la economa mundial mantuvo la tendencia de
bajo crecimiento y alcanz una tasa de expansin del 2,2%, la ms
baja desde la crisis financiera internacional del perodo 2008 - 2009.
El crecimiento fue empujado por las economas en desarrollo, como
India y China, cuya expansin fue 7.6 y 6.5% respectivamente;
mientras que las economas desarrolladas crecieron solo un 1,5%.
En Amrica Latina, por su parte, la actividad fue ms dbil de lo
esperado en algunos pases que estn atravesando una recesin,
como Argentina, Venezuela y Brasil.
En cuanto a la dinmica de los precios de las materias primas,
en 2016 se moder la cada. La contraccin de los precios de las
materias primas que tuvo lugar en 2016 result muy inferior a la
registrada en 2015 (fue de un 6%, en comparacin con un 29% en el
ao anterior). Los precios de los productos energticos presentaron
las mayores cadas en 2016 (-16%), seguidos por los de los
minerales y metales (-4%), mientras que los precios de los productos
agropecuarios, en promedio, evidenciaron un leve aumento del 3%.
En el escenario local, el crecimiento de la economa medido por el
PBI fue del 3.7%, tasa de crecimiento superior a la registrada en el
ejercicio anterior que alcanz 3.3%, explicado, en gran parte, por el
sector minero con la puesta en produccin y ampliaciones de nuevas
minas. Por su parte, la demanda interna, que est ms relacionada
a nuestro consumo, se vio muy afectada por la cada de inversin
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

privada. Esto tambin afect el crecimiento del empleo, lo que, a su
vez, deterior la demanda de bienes de consumo masivo que creci
apenas un 2%.
 11

La inflacin cerr con una tasa de 3.3%, menor a la del ao 2015 A nivel de gobierno corporativo, el Directorio aprob la constitucin
(4.4%), superando por tercer ao consecutivo, el rango meta del de un comit ad hoc para proponer e implementar mejoras en nuestra
BCRP (entre 1% y 3%), debido al alza en los precios de los alimentos gestin, cuyos resultados se vern plasmados en el prximo ejercicio.
y la energa en medio de una apreciacin de la moneda local. Durante el ao 2016, se definieron los nuevos integrantes del Comit
Asimismo, el precio del petrleo se redujo de manera importante a de Auditora y retomamos las sesiones.
nivel internacional, pero no se traslad a nivel local en su totalidad.
En cuanto a los miembros del Directorio, se incorporaron nuevos
Respecto al tipo de cambio, en 2016 el sol se recuper y termin con representantes con reconocida experiencia en diversos sectores. En
una apreciacin acumulada de 1,55% frente al dlar, luego de tres septiembre, se sum al Directorio Therese Gearhart Colton, la primera
aos consecutivos de cadas, con lo que moder el alza de algunos directora titular, una profesional con una importante trayectoria en el
precios al consumidor. El tipo de cambio pas de S/ 3.41 a inicios de sistema Coca-Cola y Vicepresidenta del Consejo Global de Liderazgo
ao a S/ 3.36 a fin de ao, esto implic una apreciacin de 1.55%. de la Mujer para The Coca-Cola Company.
Aunque el crecimiento del PBI peruano fue moderado en dicho ao, Quiero terminar esta comunicacin expresando mi agradecimiento y el
lo cierto es que el pas se mantuvo como una de las economas de del Directorio, hacia nuestros colaboradores, accionistas y directores
Amrica Latina con mayor crecimiento, por encima de Colombia por el ejercicio 2016, quienes junto con nuestros proveedores y
(1.9%), Mxico (2.5%) y Chile (1.9%), naciones que tambin son clientes hicieron posible que esta compaa siga siendo, como hace
nuestros socios en la Alianza del Pacfico. La demanda interna -que ms de 100 aos, una fuente de desarrollo y bienestar para todos los
est relacionada a nuestro consumo- tuvo un desempeo muy inferior, peruanos.
mostrando un crecimiento de 1% versus el ao anterior; este menor
Atentamente,
crecimiento se debi principalmente a la cada en la inversin privada,
que tuvo efectos en el empleo formal.
En el mismo ao, la produccin de bebidas no alcohlicas -gaseosas,
aguas, jugos, nctares, ts, RTD y bebidas rehidratantes- creci
alrededor de 6%, por encima del crecimiento del PBI nacional. Este
desempeo se explica, en parte, por las condiciones climticas
propiciadas por la ocurrencia del Fenmeno El Nio durante el primer
trimestre de este ao, que incrementaron sustancialmente la demanda Johnny Lindley Surez
de bebidas no alcohlicas, especialmente de aguas embotelladas. Presidente Ejecutivo
A nivel de los costos de materias primas, stas tuvieron una evolucin
mixta. Por un lado, en el caso de la resina PET, los menores precios
del petrleo tuvieron un impacto favorable, reducindose el precio
promedio en 16%, durante el ao 2016 a comparacin del anterior. Por
otro lado, el precio del azcar aument progresivamente, luego de 4
aos a la baja, incrementndose en promedio en 18% en el ejercicio.
A nivel de gestin empresarial, el ao 2016 fue un ao muy positivo
para Arca Continental Lindley logrando un volumen histrico de
ventas.
A nivel financiero, Fitch Ratings elev la calificacin de Arca
Continental Lindley. La calificacin crediticia pas de BBB- a BBB+,
que signific una mejora sustancial de dos grados y la coloca al
mismo nivel de la deuda soberana de la Repblica de Per. Esto fue
consecuencia de la exitosa ejecucin de su estrategia de reduccin
de endeudamiento, la integracin con Arca Continental y la slida
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

posicin competitiva en el sector de bebidas.
 13

CARTA DEL GERENTE GENERAL

SEORES ACCIONISTAS
El ao 2016, mi segundo periodo como
Gerente General, fue el ao de nuestra
integracin a Arca Continental, cuando
fuimos capaces de capturar importantes
sinergias y estandarizar mejores prcticas,
que a su vez nos ayudaron a enfrentar un
entorno econmico ms complejo. Nos
convertimos en Arca Continental Lindley,
incorporando las credenciales de nuestra
compaa a nivel internacional, y a su vez,
mantuvimos y consolidamos el valor de ms
de cien aos de trayectoria en el pas.
En el contexto econmico del ao, llegamos a vender 300 millones
de cajas unitarias, un crecimiento de 2.6% versus el ao 2015.
Este crecimiento sumado al ajuste de la arquitectura de precios y
empaques para capturar las oportunidades en el consumidor, y la
optimizacin del presupuesto de descuentos y bonificaciones nos
permiti crecer a nivel de ingreso neto en un 8.5%.
Durante este ao, nos comprometimos como Sistema Coca-Cola a
ofrecer opciones a nuestros consumidores para que puedan elegir
la opcin que mejor se adapte a sus gustos y estilos de vida. En
esta lnea, implementamos el programa de Marca nica para las
marcas Coca-Cola e Inca Kola; y nos comprometimos pblicamente
a aumentar la inversin detrs de las variantes Zero Azcar, a
impulsar la prueba va degustacin de estas variantes, a asegurar
la disponibilidad de las opciones en los principales puntos de venta
del pas, y a aumentar de 24% a 50% en el porcentaje de nuestro
portafolio de bajas caloras para el ao 2020. En esta lnea, no slo
desarrollamos nuestro portafolio Zero Azcar en la categora de
gaseosas, en la que crecimos 24%, sino tambin lanzamos Frugos
Light y Powerade Zero. Cumplir estos compromisos contina siendo
una prioridad del sistema para los siguientes aos.
Nuestro modelo comercial en sinergia con Arca Continental
evolucion hacia el modelo ACT, que nos permiti capturar mayores
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

oportunidades del mercado. Este modelo busc crear una ventaja
competitiva con nuevas capacidades para ejecutar mejor y de una
manera uniforme en el punto de venta.
Una de las prioridades estratgicas gracias a la integracin con
Arca Continental era aprovechar todas las iniciativas que puedan
traer sinergias y mejores prcticas. En esta lnea, logramos
capturar S/ 75 millones en ahorros y productividades que ayudaron
al resultado del negocio y a compensar los costos de los commodities
como el azcar.

Adems, con el fin de capturar la demanda creciente y una mayor
participacin del mercado de bebidas emergentes, se aprob la
compra de una nueva lnea Hotfill por US$ 16 millones. Y firmamos
un contrato de suministro de botellas PET, que ha generado ahorros
estimados en US$ 8.3 millones anuales. Adicionalmente, adquirimos
un terreno de 9,200 m2 en Arequipa, para completar 20,000 m2,
encaminados para asegurar los crecimientos futuros de esa regin.
Con el propsito de optimizar e incrementar la capacidad de
almacenamiento, iniciamos un proyecto de inversin en nuevas
operaciones de almacenaje en Lima. En 2016 se inici la
construccin de un mega almacn en Huachipa, en el que se
invirtieron US$ 15 millones. Esta construccin permitir incrementar
nuestra capacidad instalada en Lima y afrontar el crecimiento de
los prximos aos.
Para reducir nuestra exposicin al tipo de cambio, durante el ao
2016 reestructuramos la deuda de la compaa, que disminuy
de US$ 480 millones al principio del ejercicio a niveles de
US$ 150 millones al cierre del ao, gracias a una recompra de
bonos por US$ 200 millones y la contratacin de un Cross Currency
Swap por US$ 130 millones.
El financiamiento de la recompra de US$ 200 millones de bonos se
realiz con recursos propios provenientes de la venta de inmuebles,
la emisin de un bono en el mercado local, un prstamos a mediano
plazo y los excedentes de caja. Como consecuencia de estas
operaciones, el nivel de endeudamiento de la compaa -medido
a travs del ratio Deuda Neta/EBITDA- disminuy de 3.8 a 2.8.
Desde la perspectiva del negocio, hemos conseguido muy buenos
resultados.
Crecimos 2.6% en volumen con 300 millones de cajas unitarias
y logramos un ingreso neto de S/ 2,657 millones, que representa
un incremento de 8.5% mayor al ao anterior, gracias a una mejor
estrategia de precios y descuentos.
Logramos una utilidad operativa de S/ 535 millones, un 141%
superior al ao anterior, y un EBITDA1 de S/ 548 millones, un 22%
ms que el ao anterior. A nivel porcentual sobre ventas llegamos a
20.6%, 2.3pp ms que en el ao 2015.
Nuestros empaques retornables familiares continan en crecimiento
por tercer ao consecutivo, creciendo 5.7% versus el ao anterior,
aumentando 1punto porcentual en mix de retornables, con una
estrategia integral enfocada en el consumidor y el punto de venta.
Logramos colocar 28 mil equipos de fro, aumentando nuestra
cobertura en 3pp, llegando al 31% de todos los puntos de venta.
Memoria Anual 2016
Hemos crecido casi 30% en productos de bajas o cero caloras en
Per, aumentando el mix dentro de nuestro portafolio de 23% a 29%
en volumen.
Generamos ahorros y eficiencia en toda la cadena: menores mermas
de produccin, cambio del operador logstico de transporte primario
que nos permiti generar ahorros en negociacin de transporte,
disminucin de costos de productos vencidos, eficiencias en
1
Resultado Operativo + Depreciacin y Amortizacin + no recurrentes
15
distribucin, mejoras en productividad de lnea e implementacin de
modelos de atencin ms eficientes.
Nuestro ratio de seguridad en las plantas y almacenes tuvo una
reduccin de accidentes con prdida de tiempo significativa de 10%
versus el ao 2015.
En atencin a la importancia que tiene el capital humano, seguimos
evolucionando para convertirnos en uno de los mejores lugares para
trabajar en Per y lanzamos nuestra marca empleadora Saborea
el xito para atraer y retener a los mejores talentos del mercado.
Gracias a ello fuimos reconocidos entre las empresas ms atractivas
para trabajar en Per, ocupando el puesto N10 dentro de las 100
mejores empresas para atraer y retener talento en el pas en la 3ra
edicin del Estudio Merco Talento 2016.
Adems, fuimos premiados con el Gran Premio ABE a la
Responsabilidad Social Laboral, otorgado por la Asociacin de Buenos
Empleadores de la Cmara de Comercio Americana AMCHAM. En
este mismo evento recibimos reconocimientos en otras 4 categoras,
por nuestros programas de seguridad y salud ocupacional, sucesin,
induccin y capacitacin en direccin de personas.
Asimismo, nuestras oficinas de la sede La Molina ocuparon el puesto
N7 entre las 10 mejores oficinas para trabajar en Per, dentro del
ranking Diseo + Productividad 2016, elaborado por la Revista
Aptitus.
Por otro lado, hemos continuado con la implementacin de
nuestra poltica de sustentabilidad a travs diversos programas de
responsabilidad social, liderados principalmente en las zonas de
influencia de nuestras operaciones. En Pucusana se nos adjudic
la primera Obra por Impuesto de la compaa para realizar la
remodelacin de la Institucin Educativa Manuel Scorza, por un monto
de inversin de aproximadamente S/ 2 millones.
Tambin, obtuvimos por 3er ao consecutivo el distintivo
Empresa Socialmente Responsable, que nos distingui entre las
organizaciones que promueven una cultura de responsabilidad
social de manera transversal, como parte de su cultura y estrategia
de negocio. Asimismo, fuimos reconocidos dentro del Concurso
Buenas Prcticas Laborales, organizado por el Ministerio de Trabajo
y Promocin del Empleo del Per, en la categora Promocin del
Trabajo Ordenado con Clientes y Proveedores. Esta distincin fue
obtenida por el programa Destapando mi Emprendimiento, el cual
Atentamente,
busc promover el emprendimiento en las mujeres de Pucusana,
mediante el desarrollo de habilidades personales y herramientas para
gestin de negocios.
Memoria Anual 2016
Sin duda, fue un ao de grandes desafos que se convirtieron en muy
buenos resultados para la compaa. Nos fortalecimos, compartimos
nuestros aprendizajes al ser parte de Arca Continental y eso nos ha
llevado a seguir creciendo. Todo esto slo ha sido posible gracias
al liderazgo del equipo directivo y al esfuerzo de los ms de 3,300 Jos Borda Noriega
colaboradores que afrontan y resuelven los retos que la operacin nos Gerente General
presenta da a da.
1 LA COMPAA
ARCA CONTINENTAL
LINDLEY
PRESENTACIN
Como embotelladora y distribuidora exclusiva
de las marcas de The Coca-Cola Company en
Per, Arca Continental Lindley es una empresa
smbolo de la industria de bebidas no alcohlicas
por ser la creadora de la marca Inca Kola y por
una exitosa trayectoria de ms de 106 aos de
inversin y compromiso con el Per. Desde el
ao 2015, integr sus operaciones con Arca
Continental, la segunda embotelladora de Coca-
Cola ms importante en Amrica Latina. Hoy,
Arca Continental Lindley cuenta con 8 plantas
17

de bebidas gaseosas, aguas, jugos, isotnicas y

energizantes. Sus 3,300 colaboradores atienden
a ms de 336,000 clientes a nivel nacional,
consolidando la red comercial y de distribucin ms
grande del pas.

Arca Continental Lindley

es un cono en la industria
de bebidas no alcohlicas,
cuenta con ms de 3,300
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

colaboradores y atiende a
ms de 336,000 clientes
en todo el pas.
 19
CADENA PLANTAS A NIVEL
DE VALOR NACIONAL
La industria de bebidas no alcohlicas tiene impacto Industria Industria Industria
significativo de manera directa e indirecta en de plstico del vidrio metalrgica
diversos sectores claves de la economa del pas, A NIVEL NACIONAL
contribuyendo con la generacin de empleo
e impuestos para el Estado Peruano.
Planta Iquitos
Adems, esta industria enlaza diversas actividades,
vinculando las operaciones de los distintos sectores
productivos y generando oportunidades de crecimiento
en conjunto. La cadena de valor de Arca Continental
Lindley representa as, un modelo de desarrollo
virtuoso y sostenible. Industria
de envases
Planta Trujillo

Publicidad
y marketing

Cultivo caa Bodegas

de azcar Planta Cusco

Fast Food
y Cines Planta Arequipa
Industria Distribuidoras
azucarera

Supermercados
EN LIMA
INDUSTRIA DE
Pulpas Planta Huacho
de fruta
BEBIDAS NO
Agricultura ALCOHLICAS
Restaurantes
Planta Zrate
Transporte
Planta Callao
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

Planta Pucusana
Mercado
de Abastos
Industria
de productos
qumicos

Mercado Mercado
interno externo
 21

MARCO ESTRATGICO VALORES MODELO

CORPORATIVO Nuestros principios DE LIDERAZGO
MISIN Nuestras competencias
Nuestra razn de ser Para consolidar el lderazgo del
Operar con excelencia para ser INTEGRIDAD
negocio:
la opcin preferida de clientes
Foco al cliente y consumidor
y consumidores, logrando un
crecimiento rentable y sostenible, En lo que pienso Orientacin a resultados
y generando valor a nuestro pblico digo y hago Gestin de excelencia
de inters.
Para asegurar la trascendencia
VISIN del negocio:
Nuestro destino Espritu de equipo
Ser la empresa peruana de clase SERVICIO Contabilidad
mundial lder en bebidas no Liderazgo visionario
alcohlicas.
A cabalidad con
amabilidad

IMPERATIVOS
ESTRATGICOS
Nuestros medios para llegar a COMPROMISO
nuestro destino

TALENTO Con mi trabajo, mi

COMPROMETIDO equipo y mi empresa

INFRAESTRUCTURA
MODERNA

PRODUCTIVIDAD
RESPETO
PTIMO SERVICIO
AL MERCADO
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

A las personas
sin distinciones
SUSTENTABILIDAD
 LNEA DE TIEMPO

1886
Coca-Cola fue creada por el
farmacutico John Pemberton
en la ciudad de Atlanta,
EE.UU.

1935 2004
Compra de Embotelladora
Latinoamericana S.A. (ELSA),
Primera aparicin en el
antiguo fabricante de Coca-
mercado de Inca Kola por

1889
Cola en el pas. Con esta
los 400 aos de la fundacin
adquisicin, Corporacin

1945
de Lima.
Lindley se transforma

1910
en la embotelladora exclusiva
Johnny Lindley Taboada
de Coca-Cola en Per
asume la Presidencia
Isaac Lindley asume la y suma toda su lnea de
del Directorio y trabaja
Inicio de la fbrica Aguas Presidencia y Gerencia productos.
fuertemente en el crecimiento
Gaseosas La Santa Rosa de General de Jos R. Lindley y desarrollo de la compaa.
Jos R. Lindley e hijos en el e hijos.
distrito del Rmac, Per.

1936
La familia Barton obtiene los 1999
permisos para la fabricacin Con Johnny Lindley
de Coca-Cola en Per. Taboada, Jos R. Lindley
e Hijos se asocia con
The Coca-Cola Company
en Per.
Memoria Anual 2016
 25
LNEA DE TIEMPO

2016
La compaa se consolida
como Arca Continental
Lindley. Se inicia la
construccin del primer
mega almacn ubicado en

2014
Planta Trujillo se convierte en la primera
Huachipa.

planta en obtener el nivel ORO, en

la certificacin LEED para nuevas
construcciones en Latinoamrica.

2011
2007
Johnny Lindley Surez
Bajo el lema destapando la
felicidad, Coca-Cola celebr
sus 125 aos compartiendo
2015
momentos de felicidad en el
asume la Gerencia mundo.
General.

2012
Se inaugura Planta Trujillo.

2010
Se celebra el centenario
de Corporacin Lindley.
Arca Continental S.A.B de C.V.
adquiri el paquete de control de las
acciones de la sociedad, sellando una
alianza estratgica para desarrollar
los negocios de alimentos y bebidas

Memoria Anual 2016

en Amrica. Se inaugura la Planta
Pucusana e Inca Kola celebra sus 80
aos.
2 MACROECONOMA
CONTEXTO INTERNACIONAL
Durante 2016 la economa mundial mantuvo la
CONTEXTO
ECONMICO

tendencia de bajo crecimiento y alcanz una tasa

de expansin del 2,2%, la ms baja desde la crisis
financiera internacional del perodo 2008 - 2009.
El crecimiento fue empujado por las economas
en desarrollo, como India y China, cuya expansin
fue 7.6 y 6.5% respectivamente; mientras que las
economas desarrolladas crecieron solo un 1,5%.
En Amrica Latina la actividad fue ms dbil de lo
esperado en algunos pases que atravesaron una
recesin, como Argentina, Venezuela y Brasil.
En cuanto a la dinmica de los precios de las
materias primas, en 2016 se moder la cada. La
contraccin de los precios de las materias primas,
que tuvo lugar en 2016, result muy inferior a la
registrada en 2015 (fue de un 6%, en comparacin
con un 29% en el ao anterior). Los precios de los
productos energticos presentaron las mayores
cadas en 2016 (-16%), seguidos por los de los
minerales y metales (-4%), mientras que los precios
de los productos agropecuarios, en promedio,
evidenciaron un leve aumento del 3%.

INFLACIN
La inflacin cerr con una tasa de 3.34%, menor a
la del ao 2015 (4.4%), pero superando por tercer
ao consecutivo el rango meta del BCRP (entre
27

1% y 3%) esto debido al alza en los precios de los

alimentos y la energa en medio de una apreciacin
de la moneda local. El precio del petrleo se redujo
de manera importante a nivel internacional, pero no
se traslad totalmente a nivel local.

TIPO DE CAMBIO
Respecto al tipo de cambio, en el ao 2016 el
sol se recuper y termin con una apreciacin
acumulada de 1,55% frente al dlar, luego de tres
aos consecutivos de cadas, ante un avance de
los precios del cobre a nivel global, con lo que
moder el alza de algunos precios al consumidor.
El tipo de cambio pas de S/ 3.41 a inicios de ao
a S/ 3.36 a fin de ao, esto implic una apreciacin
de 1.55%.
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

 29

PBI Y DEMANDA INTERNA

La economa peruana creci 3.9% en el ao LIMA
2016, tasa superior a la registrada en los aos
2015 (3,3%) y 2014 (2,4%); registrando 18 aos
de crecimiento continuo, donde el sector minero 5.4 A 5.2
aport ms de la mitad del crecimiento del PBI
debido a un repunte de la produccin de cobre por 12.7 B 22.3 68.0
la puesta en marcha de dos proyectos mineros
de gran envergadura, Las Bambas y Cerro Verde. 28.0 C 40.5
En contraste, retrocedieron los sectores: Pesca
(que cay 10,09%) y, ms preocupante an por 37.5 D 24.3
su peso en el PBI y en la generacin de empleo,
16.4 E 7.7
Construccin, que anot una cada de 3,15%,
y Manufactura, que retrocedi por tercer ao
consecutivo y cerr en -1,63%.
Fuente: APEIM
Pero la demanda interna, que est ms relacionada
al consumo se vio muy afectada por la cada
de inversin privada. Esto tambin afect el MERCADO DE BEBIDAS NO
crecimiento del empleo, que a su vez deterior la ALCOHLICAS
demanda de bienes de consumo masivo que creci Segn informacin proporcionada por Nielsen, el
apenas 2%. mercado de bebidas no alcohlicas el 2016 creci
En la distribucin de los niveles socio-econmicos en volumen alrededor de 6.0%, por encima del
para el ao 2016, las condiciones de la poblacin crecimiento del PBI nacional. Este desempeo se
urbana y rural mostraron una mejora sostenida, explica, en parte, por las condiciones climticas
pues el 50.3% se encontr dentro de la clase propiciadas por la ocurrencia del Fenmeno El
media y alta, en comparacin con 10 aos atrs Nio durante el primer trimestre de este ao, que
que representaba al 22.9% del pas. En el caso de incrementaron sustancialmente la demanda de
Lima, super la proporcin de 46.1% a 68.0% en el bebidas no alcohlicas, especialmente por aguas
mismo periodo de tiempo. embotelladas.
La industria de bebidas no alcohlicas en valor
creci alrededor de 10%, +4 puntos ms que
PER en volumen debido al incremento de precios
en la mayora de las categoras de bebidas por
la presin al alza de los principales insumos y
por lanzamientos de productos con mayor valor
1.9 A 2.2 agregado.

5.5
15.5
B
C
15.3
32.1
50.3 Las categoras con mayor penetracin continan
siendo las bebidas gaseosas y el agua sin gas;
asimismo las categoras que tuvieron mayor
crecimiento fueron las de aguas sin gas y aguas
6%
26.3 D 29.7 saborizadas con 12.7% y 36.3%, respectivamente.
en crecimiento en
50.8 E 20.0 La compaa mantiene el liderazgo del mercado
volumen de bebidas
con una participacin en valor en promedio del no alcohlicas
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

58.3% de la industria, y en bebidas gaseosas de
73.9%.
3 DENOMINACIN
DOMICILIO
INFORMACIN
GENERAL
La denominacin social es Corporacin Lindley
S.A. La sociedad se encuentra inscrita en la partida
electrnica N 11010787 de las oficinas de Lima
de SUNARP, estando comprendida su actividad
econmica en la clasificacin 1554 del CIUU.
El domicilio se encuentra ubicado en Av. Javier
Prado Este N 6210 - piso 10, distrito de La Molina,
en la provincia y departamento de Lima, dejando
su antigua sede social de Jr. Cajamarca 371,
Rmac. El domicilio cuenta con la central telefnica
N (01) 319-4000 y la compaa actualmente tiene
la direccin electrnica:
http://www.arcacontinentallindley.pe/
Desde el ao 1999,
la compaa pas a
formar parte del sistema
Memoria Anual 2016
mundial de Coca Cola.
CONSTITUCIN
Y RESEA DE LA
EMPRESA
Jos R. Lindley e Hijos S.A. se constituy por
escritura pblica el 3 de noviembre de 1928,
asumiendo las actividades que desarrollaba Fbrica
de Aguas Gaseosas La Santa Rosa de Jos R.
Lindley e Hijos S.A., establecida en 1910.
Posteriormente, se constituyeron sociedades
vinculadas econmicamente: (i) Inmobiliaria
Lintab S.A., el 22 de febrero de 1960, dedicada a
negocios inmobiliarios; (ii) Frutos del Pas S.A., el
25 de mayo de 1973, dedicada a la fabricacin y
comercializacin de jugos, nctares y pulpas de
31
fruta; y, (iii) Distribucin, Transporte y Almacenaje
S.A. (Distral S.A.), el 1 de febrero de 1957,
dedicada a la distribucin y transporte de bebidas
carbonatadas, jugos y nctares de fruta.
Por Junta de Accionistas del 4 de diciembre de
1996, Inmobiliaria Lintab S.A., mediante un proceso
de reorganizacin societaria, absorbi por fusin
a las sociedades: (i) Jos R. Lindley e Hijos S.A.;
(ii) Frutos del Pas S.A.; (iii) Distral S.A. y (iv) la
rama dividida de la actividad industrial de Sabores
Per S.A.; continuando las actividades que venan
realizando dichas sociedades, y cambiando su
razn social por Corporacin Jos R. Lindley S.A..
Corporacin Jos R. Lindley S.A. (CJRL), en el
ao 1999, celebr acuerdos comerciales con The
Coca-Cola Company, ingresando a formar parte del
sistema mundial de Coca-Cola.
Memoria Anual 2016
En el ao 2004, las embotelladoras del sistema
Coca-Cola en Per eran Embotelladora
Latinoamericana S.A. (ELSA) y CJRL S.A.,
adquiriendo sta ltima el 81.73% del capital social
de la Sociedad de Cartera del Pacfico (SOCAP) y
un porcentaje de las acciones de inversin de ELSA
por el precio total de US$ 129.9 millones, siendo
SOCAP titular del 80.72% de las acciones comunes
representativas del capital social de ELSA.

Corporacin Jos R. Lindley S.A. por Junta de
Accionistas del 19 de septiembre de 2005, acord
fusionar por absorcin a las sociedades: (i) ELSA;
(ii) EPSA; (iii) SOCAP; y, (iv) SIJRL.
Al adquirir el control accionarial de ELSA, se
concretaron sinergias que optimizaron el uso de
los recursos, mejorando la performance comercial
del sistema y haciendo ms slida su posicin
competitiva. Asimismo, se mantuvo el crecimiento
de la economa, con signos ms visibles sobre
el sector real como en el consumo y la demanda
interna.
En bsqueda de mayores eficiencias y ahorros
operativos, se reestructur el sistema de
produccin con la instalacin de nuevas lneas
para abastecer los incrementos de demanda en
las plantas de Lima y Callao. Estas eficiencias
operativas condujeron al cierre de las plantas de la
sierra central e Ica, consolidando la produccin en
las plantas de Lima.
Aos despus Corporacin Lindley celebr en 2010
su primer centenario. Un ciclo fructfero que renov
su compromiso con el pas, con todos los peruanos,
la industria, sus accionistas y colaboradores a nivel
nacional. Desde el inicio de sus operaciones en
1910, en el Jr. Cajamarca del distrito del Rmac,
ha venido contribuyendo a forjar la identidad de
millones de peruanos con su producto Inca Kola
-creado en 1935-, y que junto a The Coca-Cola
Company -desde 1999-, ha sabido conservar,
consolidndose, as como una de las marcas ms
reconocidas del pas y smbolo indiscutible de la
peruanidad. En dicha oportunidad, la compaa
cambi la denominacin a Corporacin Lindley S.A.
En noviembre de 2011 logr el financiamiento de
su plan de inversiones y la reestructuracin del
pasivo financiero, a travs de la exitosa emisin
y colocacin de Bonos Regla 144-A de la Security
Exchange Comission (SEC) de New York por
US$ 320 millones, atrayendo el inters de
inversionistas de Amrica Latina, Estados Unidos,
Europa y Asia.
En el ao 2012, puso plenamente en operacin la
Memoria Anual 2016
Planta Trujillo, ubicada en el distrito de Moche de
dicha ciudad, en un terreno de aproximadamente
20 hectreas, que represent una inversin total
de US$ 125 millones. Posteriormente, esta planta
recibi una inversin adicional de US$15 millones
para la instalacin de almacenes automatizados
33
para productos terminados. Activos industriales que
contaron con los ms altos estndares de calidad,
GRUPO ECONMICO
productividad y automatizacin.
Arca Continental Lindley forma parte del grupo
En abril de 2013, se realiz una nueva operacin econmico Arca Continental S.A.B de C.V,
de financiamiento internacional, mediante la embotellador de The Coca-Cola Company, con
emisin de bonos del tipo 144/REGS, estructurada operaciones en Mxico, Ecuador, Argentina y
por los bancos JPMorgan y CITIBANK, por la suma Estados Unidos. Asimismo, tiene como empresas
de US$ 260 millones con una tasa de 4.625% a subsidiarias a:
10 aos; hecho que concit una demanda por los
Embotelladora La Selva S.A., (ELSSA)
inversionistas internacionales largamente superior
establecida en el departamento de Loreto,
a la emisin. La indicada emisin se orient a
dedicada a la produccin y comercializacin de
recaudar los fondos para la inversin del proyecto
bebidas no alcohlicas en la zona de selva; y,
de construccin de la Planta Pucusana.
Empresa Comercializadora de Bebidas S.A.C
Posteriormente, el 10 de septiembre de 2015, (ECOBESA), inscrita en el departamento de
Arca Continental S.A.B. de C.V., el segundo Lima, dedicada a la comercializacin, distribucin
embotellador ms grande del sistema Coca-Cola e importacin de alimentos, concentrados y
en Amrica Latina, adquiri el paquete de control bebidas alcohlicas y no alcohlicas en el
de la sociedad, manteniendo como Presidente territorio nacional.
Ejecutivo del Directorio al Sr. Johnny Lindley
Surez; y en la Gerencia General, al Sr. Jos
Conrado Borda Noriega. CAPITAL SOCIAL
En abril de 2016, con el propsito de reducir el
apalancamiento y el nivel de riesgos de moneda El capital social est compuesto por S/ 580981,459
de la emisin de bonos que se hiciera la sociedad millones, representado en la misma cantidad de
en los aos 2011 y 2013, el Directorio aprob el acciones comunes. El valor nominal de cada una
prepago parcial de la deuda emitida hasta por es de S/ 1.00.
US$ 200 millones.
En mayo de 2016, Arca Continental S.A.B. de C.V.
suscribi una carta de intencin con The Coca-
Cola Company, para convertirse en el embotellador
exclusivo en los territorios del Estado de Texas, y
partes de Oklahoma, Arkansas y Nuevo Mxico,
en los Estados Unidos, a travs de una empresa
conjunta a denominarse AC Bebidas, la cual
Arca Continental
involucrara a la sociedad como parte de sus Lindley forma
activos. Esta intencin fue confirmada a principios
de este ao con la firma de un acuerdo definitivo
parte de un grupo
que habr de concretarse en el segundo trimestre econmico que
del presente ao. opera tambin en
En agosto de 2016, la clasificadora Fitch Ratings
elev la calificacin de la sociedad de
Mxico, Ecuador,
BBB- a BBB+. Argentina y EE.UU
Memoria Anual 2016
En diciembre de 2016, la sociedad emiti bonos por
S/ 150 millones; y asumi un financiamiento local
por S/ 100 millones con el fin de reconvertir
su deuda de corto a mediano plazo.
 35

ACCIONES COMUNES POLTICA DE INVERSIN POLTICA DE DIVIDENDOS

La estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio La Poltica vigente de Inversin tiene como objetivo La Junta Obligatoria Anual del 14 de marzo de 2016
est compuesta de la siguiente manera: maximizar el rendimiento de los excedentes aprob la siguiente poltica de dividendos:
de efectivo de la Tesorera, a travs de la
TIPO DE ACCIN NMERO DE ACCIONES VALOR NOMINAL Se acordar distribuir dividendos en efectivo, en
diversificacin de instrumentos que minimicen o
POR ACCIN un porcentaje no menor al 15% y hasta el 100%
eliminen el riesgo del capital invertido.
de las utilidades distribuibles generadas en cada
Serie A 223774,704 S/ 1.00 De acuerdo a la poltica los involucrados en el ejercicio anual; y el porcentaje de dividendos
proceso de inversin son: a distribuirse deber contar con la opinin
Serie B 329870,528 S/ 1.00
favorable del directorio, teniendo en cuenta que
Comit de Riesgos Financieros: evala y
Serie C 27336,227 S/ 1.00 las necesidades de inversin y financiamiento del
autoriza las estrategias de inversin, y define los
ejercicio se encuentren aseguradas y que no se
Total capital 580981,459 S/ 1.00 lineamientos para la seleccin de instituciones
afecte el plan de inversiones y el cumplimiento de
financieras autorizadas como contrapartes.
los compromisos y obligaciones financieras con
NMERO DE Direccin de Finanzas: propone alternativas para
NMERO las entidades bancarias y el mercado de capitales.
TENENCIA ACCIONES TENEDORES % DE cumplir la estrategia de inversin e implementar,
DE El pago de los dividendos deber efectuarse
CON DERECHO A VOTO (AL CIERRE DEL PARTICIPACIN operar y monitorear la estrategia de inversin.
ACCIONES dentro de los 60 das calendario de la fecha del
EJERCICIO)
acuerdo societario.
Accionistas con ms de 10% 2 579632,457 99.767806% Los instrumentos autorizados para inversin
son instrumentos representativos de deuda del El Directorio queda facultado para acordar la
Accionistas con 5% a 10% 0 sector gubernamental y del sector bancario, en distribucin de dividendos a cuenta en el curso
las instituciones aprobadas por el Comit de de los ejercicios econmicos anuales, siempre
Accionistas con 1% a 5% 0
Riesgos Financieros. Los requerimientos para que se evidencie que en el resultado del ejercicio
Accionistas menores a 1% 339 1349,002 0.232194% ser una contraparte aprobada son cumplir con las correspondiente se obtendr utilidades de libre
580981,459 100% normativas de ley del pas, mantener una poltica disposicin, conforme a las disposiciones de
que cumple con las regulaciones de prevencin de los artculos 40 y 230 de la Ley General de
lavado de dinero, as como tener un reconocimiento Sociedades.
slido y prestigioso.
ACCIONES DE INVERSIN
Finalmente, la poltica establece un proceso de
revisin de estrategia vigente, el cual se inicia con
NMERO DE TITULARES
el monitoreo de la Direccin de Finanzas de la
DE ACCIONES DE % DE PARTICIPACIN
estrategia, para luego elaborar una propuesta que
INVERSIN
es evaluada y aprobada por el Comit de Riesgos
Menor al 1% 2,273 9.27% Financieros. Esta revisin se realiza al menos una
vez al ao para hacer los ajustes necesarios o
Entre 1% y el 5% 4 13.26%
ratificar la poltica vigente.
Entre 5% y el 10% 2 14.0%
Mayor al 10% 4 63.5%

Total 2,283 100.0%

Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

 37

DIVIDENDOS DECLARADOS
EN EL EJERCICIO
Durante el ejercicio econmico 2016, la Junta General de Accionistas
no aprob acuerdos sobre distribucin o reparto de dividendos.

ACTIVOS EN GARANTA
De acuerdo a la nota 12G correspondiente a propiedades, planta
y equipo, la compaa tiene en arrendamiento financiero y garanta
un comedor, 24 depsitos y 147 estacionamientos de las oficinas
administrativas del edificio Park Office, ubicado en Av. Javier Prado
Este 6210, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima,
por un valor de S/ 12232,000.

RELACIONES ESPECIALES ENTRE

LA SOCIEDAD Y EL GRUPO
ECONMICO
Embotelladora La Selva S.A. (ELSSA), sociedad subsidiaria de
Corporacin Lindley S.A. establecida en el Departamento de Loreto,
cuenta con beneficios y exoneraciones tributarias otorgadas por la Ley
para el desarrollo de la zona de Selva.

CORPORACIN LINDLEY S.A.

TIPO DE NMERO
ACCIONISTA % NACIONALIDAD
ACCIONES DE ACCIONES
EMBOTELLADORA LA SELVA S.A.
Comunes A Per Beverage Limitada 223774,704 38.52% Peruana
TIPO DE NMERO DE
S.R.L. ACCIONISTA % NACIONALIDAD
ACCIONES ACCIONES
Comunes B Arca Continental S.A.B. 329870,528 56.78% Mexicana Comunes A Corporacin Lindley 4367,246 99.99998 Peruana
DE C.V. S.A.
Comunes C Arca Continental S.A.B. 25987,225 4.47% Mexicana Comunes B Empresa 1 0.00002 Peruana
DE C.V. Comercializadora de
Otros 1349,002 0.23% Bebidas S.A.C.

TOTAL 580981,459 100.00% TOTAL 4367,247 100.00000

EMPRESA COMERCIALIZADORA DE BEBIDAS S.A.C.

Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

TIPO DE NMERO DE
ACCIONISTA % NACIONALIDAD
ACCIONES ACCIONES
Comunes A Corporacin Lindley S.A. 4099,999 99.99998 Peruana
Comunes B Embotelladora La Selva 1 0.00002 Peruana
S.A.
TOTAL 4100,000 100.00000
 39

PROCESOS JUDICIALES,
ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
NO RUTINARIOS
Al cierre del ejercicio, existen reclamaciones a las autoridades
tributarias y otros procesos judiciales y laborales seguidos por la
compaa por aproximadamente S/ 50507,000, pendientes de fallo
judicial final. En opinin de la Gerencia de Asuntos Legales y de sus
asesores legales, consideran que estos procesos pueden tener un
resultado desfavorable para la compaa por un monto aproximado
de S/ 25462,000. Asimismo, estiman que las demandas calificadas
como remotas o posibles sern resueltas favorablemente a la
compaa por lo que no se ha constituido provisin alguna al
31 de diciembre de 2016.
No existen contingencias adicionales que ameriten revelacin.

MOVIMIENTO BURSTIL
Se detalla el movimiento burstil de las acciones de inversin
de la sociedad del perodo 2016:

COTIZACIONES 2016 PRECIO

NEMNICO AO-MES APERTURA CIERRE MXIMA MNIMA PROMEDIO
S/ S/ S/ S/ S/

CORLINI1 2016 - 01 3.07 2.95 3.50 2.95 3.18

CORLINI1 2016 - 02 2.90 3.15 3.15 2.68 2.86
CORLINI1 2016 - 03 3.15 3.15 3.15 3.15 3.15
CORLINI1 2016 - 04 3.15 3.15 3.15 3.15 3.15
CORLINI1 2016 - 05 3.15 3.15 3.15 3.15 3.15
CORLINI1 2016 - 06 3.15 3.15 3.15 3.15 3.15
CORLINI1 2016 - 07 2.95 2.95 2.95 2.95 2.95
CORLINI1 2016 - 08 -- -- -- -- --
CORLINI1 2016 - 09 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
CORLINI1 2016 - 10 -- -- -- -- --
CORLINI1 2016 - 11 -- -- -- -- --
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

CORLINI1 2016 - 12 -- -- -- -- --

En los meses donde no aparece informacin, no se produjeron operaciones.

4 COMPOSICIN
DEL DIRECTORIO
La Junta Obligatoria Anual del 14 de marzo de
2016 estableci en 8 el nmero de Directores. De
acuerdo a los estatutos de la sociedad, el Directorio
debe estar conformado por un nmero entre 7 y 11
miembros, que son elegidos cada ao en la Junta
Obligatoria Anual de Accionistas.

CORPORACIN LINDLEY S.A.

NOMBRE
Johnny Robinson Lindley Surez
GOBIERNO
CORPORATIVO

CARGO
Director
NACIONALIDAD
Peruana
41

Francisco Rogelio Garza Egloff Director Mexicana

Guillermo Aponte Gonzles Director Colombiana
Arturo Gutirrez Hernndez Director Mexicana
Jorge Humberto Santos Reyna Director Mexicana
John Murphy Director Irlandesa*
Xiemar Zaraza Lpez Director Mexicana**
Mario Alfredo Rivera Garca Director Hondurea*
Mercedes Rodrguez Canedo Director alterno Argentina
Gerardo Adolfo Beramendi Rosconi Director alterno Chilena
Roberto Patricio Chvez Teuber Director alterno Chilena

*Los seores John Murphy y Mario Alfredo Rivera Garca renunciaron al Directorio al 31 de julio de 2016, siendo reemplazados
en la sesin del 14 de septiembre de 2016 por el Sr. Henrique Braun y la Sra. Therese Gearhart, respectivamente.

**El Sr. Xiemar Zaraza Lpez renunci al Directorio al 31 de diciembre de 2016.

Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

 43

RESEA DE LOS
MIEMBROS
DEL DIRECTORIO
Johnny Lindley Surez
Director desde marzo de 2004, Exgerente General
desde enero de 2007 hasta el 31 de diciembre de
2014; y actualmente es Presidente del Directorio
desde el 15 de noviembre de 2013. Es Bachiller en
Administracin de Empresas con especializacin en
Marketing de Bentley College (EE.UU.).
Francisco Garza Egloff
Miembro del Directorio desde septiembre de 2015.
Es Director General de Arca Continental desde
2003. Es miembro del Consejo de Administracin
de Grupo Industrial Saltillo, Grupo AlEn, Banco
Banregio, Banco Holands Rabobank, Ovniver,
Ragasa, Proeza y Axtel, as como de la divisin
de Ingeniera y Arquitectura del Tecnolgico de
Monterrey y de la Fundacin UANL. Es Ingeniero
Qumico Administrador por el Tecnolgico de
Monterrey y realiz estudios de Alta Direccin
en el IPADE de Mxico.
Guillermo Aponte Gonzlez
Director General de Arca Continental Sudamrica,
con una trayectoria de ms de 26 aos en la
Compaa Coca-Cola en Asia y Amrica Latina.
Se desempe anteriormente como Presidente
y Director General de la Compaa Coca-Cola
en Filipinas y Director General en Colombia. Es
Ingeniero en Sistemas y Computacin por la
Universidad de los Andes, con una especializacin
en Marketing en la misma universidad; y es
egresado del Programa de Desarrollo Ejecutivo
en la Escuela de Negocios de Wharton de la
Universidad de Pensilvania.
Arturo Gutirrez Hernndez John Murphy
Director General Adjunto de Arca Continental. Director desde marzo de 2013 hasta julio de 2016.
Anteriormente fue Director de Operaciones, Durante su gestin era Presidente de la Divisin
Secretario del Consejo de Administracin, Director de Latinoamrica de The Coca-Cola Company y
de la Divisin de Bebidas Mxico, Director de luego pas a ocupar la presidencia de la Divisin
Recursos Humanos, Director de Planeacin y Asia Pacfico de The Coca-Cola Company. Ha sido
Director Jurdico de Arca Continental. Es abogado auditor interno internacional, entre otras posiciones
por la Escuela Libre de Derecho de Mxico y tiene como Vicepresidente de Estrategia en la indicada
una maestra en Derecho por la Universidad de Corporacin.
Harvard (EE.UU.).
Jorge Humberto Santos Reyna
Vicepresidente del Consejo de Administracin
de Arca Continental desde 2007, y miembro del
Consejo desde el ao 2001. Director General
de Grupo San Barr y miembro del Consejo de
Administracin de Banregio Grupo Financiero.
Vicepresidente de la Asociacin de Engordadores
de Ganado Bovino del Noreste y de la
Confederacin USEM. Consejero de la Cruz Roja
mexicana de Monterrey. Fue consejero de Procor,
CainTra Nuevo Len y de Papas y Fritos Monterrey,
as como Presidente del Consejo Directivo de
USEM Monterrey.

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John Murphy
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

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 45

Xiemar Zaraza Lpez
Director desde marzo de 2010 hasta el 31 de
diciembre de 2016. Presidente de Coca-Cola Brasil
desde octubre de 2008. Ocup anteriormente el
cargo de Presidente de Coca-Cola Centro Amrica.
Es Administrador de Empresas por la University of
Chicago (EE.UU.) y cuenta con una maestra en la
misma institucin.
Alfredo Rivera
Director desde marzo de 2013 hasta julio de
2016. Labora 21 aos en el Sistema Coca-Cola.
Exgerente General de Coca-Cola Mxico, y
actualmente Presidente de Coca-Cola Centro
Amrica. Anteriormente, desarroll actividad
gerencial en embotelladoras independientes en
Honduras y El Salvador durante 13 aos.
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ma
X
FUNCIONAMIENTO DEL
DIRECTORIO
Henrique Gnani Braun El Directorio de la sociedad sesion en 10
Director desde septiembre de 2016. Presidente ocasiones, durante los meses de febrero, marzo,
de la Unidad de Negocios Coca-Cola Brasil desde abril, junio, septiembre y diciembre de 2016.
septiembre de 2016. Fue Vicepresidente de Asimismo, en el mismo ao la sociedad cumpli
Operaciones y Franquicias de China Continental, con reportar a la SMV 64 hechos de importancia,
la tercera operacin ms grande del sistema que se detallan por mes a continuacin:
Coca-Cola, cargo que asumi en 2013. Tambin
fue Presidente de The Coca-Cola Company para Enero: 3 Febrero: 7 Marzo: 11
China y Corea. Forma parte de The Coca-Cola
Abril: 10 Mayo: 2 Junio: 6
Company desde 1996 con experiencia en supply
chain, desarrollo de nuevos negocios, marketing Julio: 7 Agosto: 2 Septiembre: 7
y operaciones en Amrica del Norte, Europa y
Octubre: 3 Noviembre: 1 Diciembre: 5
Amrica Latina. Licenciado en Ingeniera Agrcola
por la Universidad Federal de Ro de Janeiro, con
maestra en Ingeniera Industrial por Michigan State La Junta de Accionistas sesion durante el ao
2016 en dos oportunidades, bajo las siguientes
University y un MBA por Georgia State University.
modalidades: (i) El 14 de marzo de 2016 como
Junta Obligatoria Anual (JOA), (ii) El 27 de
Therese Gearhart Colton
septiembre de 2016 como Junta Extraordinaria de
Directora desde septiembre de 2016. Presidenta Accionistas (JEA).
del Latin Center Business Unit y Vicepresidenta del
Consejo Global de Liderazgo de la Mujer para The En la JOA del 14 de marzo de 2016 se adoptaron
Coca-Cola Company. Anteriormente, fue presidente los siguientes acuerdos:
de la unidad de negocios en frica del Sur. Se
uni a The Coca-Cola Company en 1998 como Aprobacin de la memoria anual y
Directora de Estrategia de Aprendizaje para el Estados Financieros 2015.
Grupo Latinoamericano. Entre 2001 y 2006, ocup
cargos en la Divisin de Servicios Alimenticios de Aplicacin de los resultados del
Amrica del Norte como Vicepresidente Regional ejercicio econmico 2015.
de la Regin Central y Vicepresidente de Marketing.
En 2006, fue nombrada Directora General de Nombramiento y retribucin de
Centroamrica. Es licenciada en Administracin de Directores 2016.
Empresas por University of Central Florida, y tiene
una Maestra por la American Graduate School of Poltica de dividendos 2016.
International Management en Arizona.
Nombramiento de Auditor Externo

r Za 2016.
raza Lpez

Ratificacin de la modificacin
del Estatuto Social que elimina el
cargo de Presidente Honorario del
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

Directorio.
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se G t on
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En la JEA del 27 de septiembre de 2016 se
adoptaron los siguientes acuerdos:
Emisin privada de bonos en soles
hasta por S/ 250 millones a largo
plazo en el mercado nacional.
En el segundo trimestre del ao 2016, se realiz
una evaluacin independiente y objetiva sobre
las prcticas de Buen Gobierno Corporativo de la
compaa durante el ao calendario 2015. Proceso
que fue realizado por la firma PWC, teniendo
en consideracin el Cdigo de Buen Gobierno
Corporativo para las Sociedades Peruanas,
aprobado por la Superintendencia del Mercado
de Valores de Lima (SMV) y publicado en el
Diario Oficial El Peruano en noviembre de 2013;
teniendo en cuenta los parmetros de validacin
para el ndice de Buen Gobierno Corporativo de la
Bolsa de Valores de Lima, lo que incluy un plan
de accin para su posterior ejecucin y puesta en
marcha.
Con el propsito de mejorar el nivel de
cumplimiento del Cdigo de Buen Gobierno
Corporativo para las empresas peruanas, el
Directorio nombr un Comit de trabajo
ad hoc para implementar un plan de accin y las
recomendaciones de PWC, con el fin de permitir a
la sociedad elevar su nivel de cumplimiento con los
PBGC en el ao 2017.
El 10 de febrero de 2016, el Directorio de la
compaa, con el propsito de maximizar el valor de
venta de un portafolio de inmuebles no estratgicos
para la compaa, aprob iniciar un concurso de
inversin pblica para la venta de dicho portafolio
de inmuebles, ejecutndose en septiembre del
mismo ao por la inmobiliaria Colliers. Como
resultado del concurso de inversin pblica,
se materializ la venta de un inmueble bajo el
mecanismo indicado; y de otro lado, se concretaron
operaciones de venta de inmuebles, las cuales
han representado un ingreso para la compaa de
US$95 millones.
Memoria Anual 2016
47
En sesin de fecha 30 de junio de 2016, el
Directorio, en uso de la facultad que le otorgara la
Junta General Ordinaria del 14 de marzo de 2016
para designar auditores externos independientes
y dictaminar los estados financieros del ejercicio
2016, acord nombrar para tal encargo a la
sociedad Gaveglio, Aparicio y Asociados SRL,
miembro de PWC.
Como consecuencia del cambio de control ocurrido
en septiembre de 2015, se gener el reclamo
de algunos tenedores de acciones de inversin,
motivando que en el mes de noviembre de 2015 la
Superintendencia de Mercado de Valores (SMV)
abriera un proceso administrativo sancionador
por presunto incumplimiento al Reglamento de
Hechos de Importancia e Informacin Reservada.
La SMV, el 21 de julio de 2016 emiti Resolucin
en la que no cuestion la operacin comercial, ni
la legalidad de la transferencia de control de la
compaa, sancionando a Corporacin Lindley
S.A. con el pago de 200 UIT exclusivamente por
incumplimientos al Reglamento de Hechos de
Importancia y obligaciones de divulgacin de
informacin. Adicionalmente, decidi archivar el
procedimiento referido a la adopcin de acuerdos
de Directorio con la participacin de directores
vinculados. La empresa, respetuosa de la
normativa decidi no recurrir a la mencionada
Resolucin.
En noviembre de 2016 se reactiv el Comit de
Auditora del Directorio.
Ingresos de
US$95
millones, por la venta
Memoria Anual 2016
de un portafolio
de inmuebles no
estratgicos
 49

PRINCIPALES EJECUTIVOS
Durante el ejercicio, la gestin de la compaa
estuvo a cargo de los siguientes ejecutivos:

Carlos Vivar Ardiles Fernando Gomes Filho Roberto Figari Massa Cristina Choussy Boet
Direccin de Capital Humano Director de Administracin, Finanzas Director de Logstica Directora de Marketing
Peruano y Sistemas Peruano, padre de 2 hijas Salvadorea, madre de 3 hijos
Licenciado en Relaciones Industriales en la USMP Brasilero, padre de 2 hijos Director desde noviembre de 2016 Economista de College of William & Mary
MBA - Gerens Cuenta con 22 aos de servicio en The Coca-Cola Universidad Ricardo Palma MBA en la Universidad de Georgetown
Experiencia laboral en Frito Lay (9 aos) Company Bachiller en Ingeniera Industrial Experiencia en The Coca Cola Company (8 aos)
Cuenta con 13 aos de servicio en la compaa Hace 6 aos se encuentra destacado en la Maestra en Ingeniera Industrial en The y en Unilever (5 aos)
operacin de Arca Continental Lindley Pennsylvania State University Pennstate - USA Cuenta con 4 aos de servicio en la compaa
Ha sido Gerente de Supply Chain de Per
Marcela Pez Zalazar y Ecuador en Mead Johnson Juan Andrs Lazo Hiller
Directora de Distribucin Director Industrial
Argentina Jos Borda Noriega Venezolano, padre de 1 hija
Ingeniera Industrial de la Universidad Nacional Gerente General Maestro Cervecero Diplomado, Universidad
de Cuyo, Mendoza, Argentina Peruano, padre de 3 hijos Tcnica de Munich, Alemania 1995
MBA en la UADE Universidad Argentina de Gerente General desde enero de 2015 Licenciado en Administracin Mencin Gerencia,
la Empresa Universidad Fermn Toro, Venezuela 2002
Bachiller en Ingeniera Industrial, Pontificia
Experiencia en FEMSA (15 aos) Universidad Catlica del Per Experiencia en Mondelz International
Cuenta con 4 aos de servicio en la compaa MBA en J.L. Kellogg School of Management (Kraft Foods, 7 aos) y Ambev (11 aos)
Ha sido Gerente General de Coca-Cola Centro Cuenta con 3 aos de servicio en la compaa
Amrica y Vicepresidente de Operaciones de
Bebidas Carbonatadas en Coca-Cola Mxico

Ca Ju r
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Vivar Ardiles drs Laz o H
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

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Figa
 51

Vernica Bonifaz Masas Juan Carlos Ivankovich Soto
Directora de Asuntos Pblicos Director Comercial
y Comunicaciones Peruano, padre de 3 hijos
Peruana, madre de 2 hijos
Administrador de Empresas de la Universidad
Abogada de la Universidad de Lima Catlica de Arequipa
Master en Responsabilidad Social Corporativa MBA, Thunderbird, The Garvin School of
en London Metropolitan University International Management e Instituto Tecnolgico
de Estudios Superiores de Monterrey
Experiencia en Talismn Energy (4 aos)
y en el Estudio Olaechea (8 aos) Experiencia en The Coca-Cola Company
(6 aos) y en SABMiller (10 aos)
Cuenta con 4 aos de servicio en la compaa
Cuenta con 4 aos de servicio en la compaa
Juan Diego Serna Becerra
Director Adjunto de Administracin,
Finanzas y Sistemas
Mexicano, padre de 4 hijos
Cuenta con 26 aos de servicio en Arca
Continental
Desde febrero de 2016 est destacado en Arca
Continental Lindley
Ve
r s
nica sa
Bonifaz Ma
Memoria Anual 2016
PLANA GERENCIAL
La plana gerencial est conformada por
profesionales destacados en distintos mbitos de
la actividad corporativa, cuya trayectoria garantiza
CORPORACIN LINDLEY S.A.
CARGO
Gerente Gestin de Calidad
Gerente de Planta
Gerente de Seguridad Patrimonial
Gerente de Desarrollo Industrial
Gerente Contralora
Gerente de Agro-Exportaciones
Gerente de Ventas Regin Norte
Gerente de Capital Humano Industrial
Gerente de Talento y Desarrollo
Gerente Servicios al Cliente
Gerente Servicios de Marketing
Gerente de Ingeniera y Mantenimiento
Gerente Industrial - Planta
Gerente Ventas - Canal Tradicional
Gerente de Asuntos Legales y Regulatorios
Gerente de Planta
Gerente de Anlisis Financiero y Presupuesto
Gerente Desarrollo de Categoras
Gerente Ventas - Zona Sur
Gerente de Compras
Gerente de Capital Humano Comercial
Gerente Industrial - Megaplanta
Gerente de Monitoreo de Negocio
la suma de valor en las operaciones. La Plana
Gerencial estuvo conformada por los siguientes
miembros:
NOMBRE
Mirtha Beatriz Rodrguez Chariarse
Javier Abraham Tarazona Casafranca
Jos Carlos Agero Huamn
Delfin Juber Uribe Buenda
Segundo Manuel Capristn Nez
Ernesto Max Alvarado Jimnez
Alfonso Pascual Zembo
Jorge Isaac Vildoso Escalante
Douglas Ral Marrache Daz
Mara Pilar Ho Gonzalez
Paulo Csar Cabrera Torres
Onofre Washington Senz Lpez
Richard Gonzalo Fernndez Quiroz
Ludwin Vadic Zambrano Almonte
Javier Agustn Francisco Valencia Dongo Crdenas
Judit Silva Vela
Patricia Elizabeth Palacios lvarez
Gustavo Alexander Reyes Vergara
Humberto Santiago Queirolo Garca
Luis Ral Pausn Del Solar Novoa
ngel Andrs Martnez Arrieta
Ral Luis Prez Egaa Monge
Jos Felipe Augusto Del guila

Memoria Anual 2016

Gerente Ventas Canal Moderno Ricardo Pedro Foley Ingunza
Gerente de RRLL y Servicios al Personal Luis Alfredo Palacios Huamn

Ju Gerente de Contabilidad Tributaria Mara Del Carmen Alva Segovia

ot
o

an
Ca r hS Gerente de Ventas - KKAA Carlos Ruiz Vergara
los Ivankovic

Ju a
an
Dieg e c err
o Serna B
 53

CORPORACIN LINDLEY S.A.

CARGO
Gerente de Ventas - Canal Emergente
Gerente Estrategia Logstica
Gerente Industrial - Megaplanta
Gerente de Planeamiento
Gerente de Contabilidad y Control Interno
Gerente Operaciones Logsticas
Gerente Seguridad y Salud Ocupacional
Gerente PMO
Gerente Auditora Interna
Gerente RTM
Gerente de Ventas - Autoservicios
Gerente de Desarrollo de Stills
Gerente Ventas - Canal Tradicional
Gerente Ventas - Canal Tradicional
Gerente de Ventas Regin Prov
Gerente de Ventas Regin Prov
Gerente Desarrollo de Canales y Shoppers
Gerente de Ventas Stills
Gerente de Responsabilidad Social
Gerente Ventas - Canal Tradicional
Gerente Ventas - Canal Tradicional
Gerente Ventas - Regin Lima 2
Gerente de Administracin CDA
Gerente Shopper y Trade Marketing
Gerente de Inteligencia de Mercados
Gerente de Tecnologa de la Informacin
* Dej de ser colaborador
Memoria Anual 2016
NOMBRE
Jos Luis Rengifo Zevallos
Mara Elena Fabiola Thorne Becerra
Hernn Rolando Nez Celi
Oscar Hugo Watson Yamashita
Carlos Roberto Riera Garro
Renzo Vicente Marrese Moreno
Jorge Antonio Pasco Herrera
Crosby Ral Solrzano Fiestas
Sharif Arturo Joaqun Bautista
Antonio Esteban Quintana Surez
Mara Silvestre Nurnberg Pereyra
Ratko Barandiarn Misic
Walter Jess Alvarado Espejo
Jos Alfonso Rodrguez Raggio
Allan Salvador Trigoso Romn
Rodrigo Freire Figueroa
Cristiano Colombo
Directores ejecutivos de Arca Continental Lindley
Rodrigo Salinas Lora
Edgardo Alberto Martos Rojas
Alessandro D'onofrio Crestani ORGANIZACIN Y
Omar Rafael Caro Kolich* ESTRUCTURA ORGNICA
Francisco Hernndez Meza
La conformacin del personal de la sociedad en el
Laura Teresa Sigala Paparella ejercicio fue la siguiente:
Giancarlo Ral Larios Francia
CATEGORA DIC. 2015 DIC. 2016 VARIACIN %
Ana Mara Salazar Arango
Ejecutivos 58 64 10.34%
Rodolfo Gonzalez Gonzlez
Empleados 1253 1143 -8.78%
Operarios 2252 2104 -6.57%

Memoria Anual 2016

Total 3563 3311 -5.01%

Ejecutivos Empleados Operarios

Ao Plazo Plazo Plazo Plazo Plazo Plazo Total Variacin
indeterminado fijo indeterminado fijo indeterminado fijo

2015 54 4 1010 243 1549 703 3563

-7.07%
2016 55 9 959 184 1605 499 3311
5 GESTIN COMERCIAL
VENTAS

de 2.6% respecto al ejercicio anterior. Dichos

GESTIN
DE NEGOCIO

Las ventas en volumen de Arca Continental Lindley

ascendieron por primera vez a los 300.0 millones
de cajas unitarias, lo que representa un crecimiento

resultados se vieron influenciados, en el primer

trimestre, por el aumento de temperatura por efecto
del Fenmeno El Nio. Asimismo, en el segundo
y tercer trimestre se tuvo un menor crecimiento en
las ventas debido a la desaceleracin econmica,
donde la demanda interna se estanc y el empleo
formal no creci; sin embargo, el cuarto trimestre
se recuper el crecimiento debido a la evolucin de
los indicadores operativos como fundamentales y la
Volumen de Ventas en Millones de Cajas
Unitarias
A nivel de ingresos por ventas netas se obtuvo
un incremento del orden del 8.5%, alcanzando
S/ 2,657.1 millones de soles, como consecuencia
de un mayor volumen y una mejor estrategia de
precio-empaque y descuentos.

Ingreso por Ventas en Millones de S/

A nivel categoras, la categora gaseosas es la ms
importante del portafolio. Asimismo, se observa
el crecimiento de la categora aguas, y las otras
categoras no carbonatadas como jugos ligeros.
55

mayor inversin en los canales de venta. CAJAS UNITARIAS

(MM CU)

300.0
292.5
281.2
274.5

274.7
259.0
Las ventas en volumen 2011 2012 2013 2014 2015 2016
alcanzaron la cifra
histrica de 300 millones
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

de cajas unitarias.
 57

INGRESO NETO MARKETING

(MM SOLES)
La Direccin de Marketing se enfoc en el

2,657.1
2,448.4
desarrollo de planes para alcanzar los siguientes

2,228.8
objetivos:
2,116.0
2,051.1
1,767.8

Reforzar la conexin de las marcas con el

consumidor.
Incrementar la frecuencia de consumo
de gaseosas en el hogar promoviendo la
retornabilidad.
Redefinir la arquitectura de los empaques
personales para balancear la rentabilidad con las
transacciones.
Capturar oportunidades regionales en ciudades
con baja participacin y consumo per cpita.
2011 2012 2013 2014 2015 2016 Desarrollar el portafolio de Stills para capturar las
oportunidades de mercado, buscando aumentar el
valor de la categora aguas.
CATEGORAS MIX DE VOLUMEN Redefinir la segmentacin de clientes, para poder
2015 2016
aprovechar las oportunidades del mercado.
Activacin de clientes especiales Siglo XXI y
Gaseosas 72.0% 71.1% Bodegas Elegidas que permite evolucionar una
Aguas 21.0% 21.8% ejecucin de calidad en el punto de venta.
Instalar un rcord de 28 mil equipos de fro en los
Jugos & Nctares 3.9% 3.9%
puntos de venta del Per.
Aguas Saborizadas 1.6% 1.7%
Los planes y programas desarrollados en torno a
Isotnicos 1.5% 1.4%
los objetivos detallados anteriormente permitieron
Energticos 0.1% 0.1% alcanzar los resultados esperados en cada una
de las categoras del portafolio, asegurando su
liderazgo y la captura de valor en el mercado.
NEGOCIOS INTERNACIONALES
La apertura de nuevos mercados internacionales
para las pulpas de mango y maracuy, el
abastecimiento de la planta de Leao en Brasil del
Sistema Coca-Cola, la captacin de nuevos clientes Rcord de
y la captacin de 24 530 toneladas de materia

2do S/48
prima, permiti que las exportaciones de pulpas
de mango y maracuy alcanzaran ingresos rcord
por S/ 48 millones, incrementando en 37% vs.
el ao 2015.
mayor exportador millones por
Este resultado posicion a la compaa como
exportaciones
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

el segundo mayor exportador de maracuy y
de maracuy y mango
mango de Per, con una cuota de mercado del
del Per de pulpas
26% y 22% del mercado durante el periodo 2016,
respectivamente.
En lo que respecta a la exportacin de producto
terminado, Inca Kola logra obtener el segundo lugar
del mercado total exportado en gaseosas durante el
periodo 2016.

Categora: Gaseosas
Al cierre de 2016, Arca Continental Lindley reafirm
su posicin de lder con 67% de participacin en el
mercado peruano de gaseosas.
Entre las principales acciones de Marketing se
consideraron las siguientes:
Lanzamiento Carma - Enero 2016
Coca-Cola lanz a nivel mundial su nueva
estrategia de comunicacin dejando a un lado el
concepto Destapa la felicidad, que la acompa
por siete aos, para pasar a una nueva era donde
el producto es el nico protagonista de la campaa
con el nuevo mensaje Siente el sabor (Taste the feeling).
Esta nueva campaa reflej una vuelta a los
valores fundamentales de Coca-Cola, ya que
anteriormente el foco se centraba en la marca,
y no en el producto.
Esta campaa cont con una fuerte presencia en
medios, adems de comunicaciones en los puntos
de venta y actividades por canal. Dentro de las
acciones ms importantes figuran:
ACCIONES
Realizacin -en exclusiva para Coca-Cola-
de la cancin Taste the feeling, como
parte del material audiovisual, con la voz de
Conrad Sewel.
4 spots de televisin que fueron adaptados para
medios de prensa, digital y exteriores.
Promociones de valor en supermercados.
Acciones BTL dirigidas al consumidor final.
Campaa de medios 360.
Campaa digital.
Memoria Anual 2016
En trminos de resultados, la campaa logr
que Coca-Cola crezca ms de 3% en volumen
de ventas al cierre de 2016, capturando +1pp de
participacin de mercado.
Promocin Vale Otra - Febrero 2016
Como parte de la apuesta de Arca Continental
Lindley por el desarrollo de la plataforma de
retornabilidad y el aumento de frecuencia de
consumo de empaques personales en el pblico
juvenil, se lanz al mercado la promocin Vale
Otra entre los meses de febrero y marzo. Esta
promocin consisti en otorgar 1 gaseosa a los
consumidores, a travs de una mecnica de tapas
marcadas en los empaques retornables personales
de Inca Kola, Coca-Cola, Fanta y Sprite.
Se activaron como puntos de canje y medios de
comunicacin directa con los consumidores, todas
las bodegas a nivel nacional, reforzando un plan en
medios masivos (comerciales de televisin, circuito
de vallas y paneles) con los que obtuvimos los
siguientes resultados:
RESULTADOS
Crecimiento de +5.2% en volumen de ventas
de los formatos retornables personales vs. el
mismo periodo en el ao anterior.
24% de recordacin espontnea de la
promocin.
25% de aceptacin de los consumidores
(Muy Buena y Excelente).
59
Navidad 2016 con grandeza
Noviembre y Diciembre 2016
Se llev a cabo una campaa navidea con un plan
360 a nivel nacional, que incluy medios masivos
Lanzamiento "Masterbrand" - Agosto 2016 (comerciales de televisin, circuito de vallas y paneles).
Se realiz el lanzamiento de la nueva estrategia La ejecucin en el canal tradicional se llev a
global de Marca nica en Per para promover el cabo con la implementacin de materiales de
consumo de las variedades de gaseosas como comunicacin. Y adicionalmente, se implementaron
una alternativa para facilitar a los consumidores la sorteos zonales de Canastas Navideas Coca-
opcin que mejor se adapte a cada momento. Cola. Esta fue llevada a 900 puntos de venta a
nivel nacional, lo que permiti fidelizar a clientes y
El objetivo del plan fue extender la iconicidad y los
consumidores.
atributos de las marcas lderes Coca-Cola e Inca
Asimismo, la ejecucin en el canal moderno se
Kola a las variedades Zero, las que en adelante
llev a cabo con la implementacin de material de
compartirn una identidad y comunicacin comn
con Coca-Cola e Inca Kola original. comunicacin en autoservicios; y con la Promocin
de artculos navideos Coca-Cola en las
Estos cambios incluyeron una nueva manera de
principales cadenas de supermercados. Del mismo
difundir los mensajes en todas las plataformas de
modo, se implement en el canal de grifos, a travs
comunicacin, y contemplaron tambin un aumento
de artculos promocionales y comunicacin en el
en la disponibilidad de opciones en el mercado.
punto de venta.
Adicionalmente, en noviembre se present al
Fanta Halloween
mercado el renovado sabor de Coca-Cola Zero sin
Fanta sorprendi a sus consumidores regulares
caloras. Este lanzamiento form parte de Marca
nica, la estrategia global de la Compaa, que con la campaa ldica Lleva el sabor de la
busc impulsar las opciones bajas y sin caloras diversin contigo, que aprovech la celebracin
en todos sus formatos, innovando y promoviendo de Halloween para potenciar la conexin
la eleccin en los consumidores. Los principales emocional que la marca mantiene con los jvenes,
resultados obtenidos fueron: posicionndola, as como una opcin adecuada
para acompaar y celebrar sus momentos.
Fanta Halloween se present al pblico con
comunicacin en medios y activaciones en
canales tradicionales, autoservicios y promociones
especiales en grifos.
RESULTADOS
+7pp de prueba de producto para la variante
Zero Azcar.
+10pp conocimiento de marca.
+9pp de mejora en indicador de
saludabilidad (Unhealthy).
+12pp de distribucin a nivel nacional.
Memoria Anual 2016
Ampliacin de portafolio Zeros con el
lanzamiento del formato 300ml y 2.25lts para
supermercados.
+18pp de crecimiento vs. el ao anterior.

Categora: Jugos Nctares
La marca Frugos captur 1pto. de participacin
de mercado tanto de volumen como valor en la
industria de jugos nctares. Este resultado se
dio tanto en el canal tradicional como en el canal
moderno, donde la marca alcanz una cifra rcord
de participacin de mercado. El resultado se
apalanc en el desarrollo de distribucin en el canal
tradicional, el desarrollo del portafolio de sabores y
la innovacin con la introduccin de Frugos Light
en sabor naranja y durazno.
Categora: Jugos Ligeros
La marca Aquarius tuvo un buen resultado de
participacin de mercado creciendo 2 ptos. en
el segmento de jugos ligeros. El crecimiento
se dio como consecuencia de la apuesta por el
nuevo formato de 300ml a S/ 1.00 distribuido
principalmente en Lima y la regin Centro Oriente.
Y adicionalmente, por la introduccin del limn a
la familia de sabores, con el objetivo de capturar
oportunidades de este segmento.
Categora: Aguas
Agua San Luis cerr el ao creciendo 9% y
manteniendo su posicin competitiva en el mercado.
El resultado se apalanc en el crecimiento de
distribucin en el canal tradicional con foco en los
empaques de 625ml y 2.5L; y en el desarrollo de
la campaa Buenas ideas a nivel de consumidor.
La misma que reforz al consumidor final el beneficio
de la hidratacin.
Adicionalmente, San Luis lider una exitosa campaa
de Responsabilidad Social Ponchilas, que consisti
en el desarrollo de un elemento al que se le
denomin ponchila (mochila y poncho)
a travs del reciclaje de botellas PET,
para ayudar a nios estudiantes
en zonas fras de la serrana del pas. Se reforz el
portafolio con el
lanzamiento de
Frugos Light y
Memoria Anual 2016
Powerade Zero
61
Categora: Bebidas Isotnicas EJECUCIN
e hidrotnicas
Durante el ao 2016, Powerade reforz su posicin Durante el ao 2016 se implement el modelo de
en el mercado a travs del ftbol, unos de sus ejecucin de Arca Continental ACT, que busca
mayores activos. La marca reforz su estrategia a homologar el modelo de ejecucin a travs de las
travs de activaciones, principalmente en el canal diferentes operaciones de Arca Continental donde
moderno, con ocasin de la Copa Amrica Centenario se definieron diversos modelos para replicarlos en
y los partidos de Eliminatorias Rusia 2018. Arca Continental Lindley.
Adicionalmente, el septiembre de ese ao se
lanz al mercado la versin Zero de la marca.
Esta propuesta tiene dos sabores y es nica en su SEGMENTACIN
categora en Per.
Categora: Energizantes
A mediados de ao, Arca Continental Lindley cerr
un acuerdo de distribucin exclusiva con Monster RGM
Energy Company. Con dicho acuerdo, se inici
la distribucin de tres versiones de energizante
Monster, con foco especial en el canal moderno y
con el fin de ampliar la base de clientes finales en RTM
el canal tradicional.
Excelencia en activacin y ejecucin
Como parte de la estrategia de creacin de valor,
tanto para clientes como para Arca Continental FUNDAMENTALES
Lindley, se llev a cabo un censo para segmentar
a los clientes con el principal objetivo de entender
el tamao de la industria de bebidas no alcohlicas
en el mercado, de entregar la oferta correcta, y de HERRAMIENTAS
ofrecer una propuesta diferenciada y a la medida
de opciones de infraestructura para la captura
de espacios en el punto de venta con mayores En el marco de este objetivo, se apost
oportunidades. por dos proyectos para seguir a la captura
de oportunidades de mercado:
ACTIVACIN ESCUELA
Bodegas Siglo XXI INNOVACIN
Se modernizaron 206 bodegas de los DE VENTAS
socios bodegueros, complementando
con capacitaciones con el objetivo
ayudar y llevar un paso ms all los
puntos de venta.
MTRICAS
Bodegas Elegidas
Volumen / Precio COLABORACIN
Un programa de valor que tuvo como
Memoria Anual 2016
fin impulsar el respeto de precio Share
sugerido. Se activaron 8 mil bodegas Volumen
a nivel nacional, que se convirtieron Valor
COMPROMISO
en socios de Arca Continental Lindley
Transacciones
y hoy reciben beneficios exclusivos. INNOVACIN
ICE
EBITDA
ROIC HOMOLOGACIN
 63

DISTRIBUCIN PRODUCTIVIDAD PRODUCTIVIDAD

DISTRIBUCIN ALMACENES
Durante el ejercicio se desarrollaron las siguientes
actividades:

674
628
Plan de Seguridad Ocupacional:

148
601
En la chamba y en tu casa

La compaa, enfocada en la seguridad, no solo
de sus trabajadores, sino tambin de las empresas
que colaboran en su cadena logstica, lanz el
programa de seguridad denominado En la chamba
y en tu casa, sano y salvo, que estuvo dirigido a
todas las empresas de operaciones logsticas y
distribuidores que laboran conjuntamente con Arca
Continental Lindley. El eje principal de este plan de
seguridad fue implementar un Sistema de Gestin
Integral y el Programa Top Ten para la prevencin
de fatalidades y riesgos. Asimismo, el plan estuvo
acompaado de procedimientos sustentables de
renovacin de flota, mantenimiento de activos y
capacitacin.
Descarga flexible
Con el objetivo de satisfacer a un mercado cada
vez ms exigente, se implementaron camiones
con descarga flexible (lateral y trasera), los cuales
permitieron agilizar las entregas y descongestionar
la zona de depsito de los clientes. Vehculos de
transporte que hoy cuentan con transpaletas para
adecuar la descarga y minimizar el esfuerzo fsico
requerido para la misma.
Operaciones logsticas altamente
eficientes
Se increment en 7.3% la utilizacin de camiones,
medido por cantidad de cajas transportadas.
Asimismo, se increment en 29.8% la
productividad de almacenes, medido por
cantidad de cajas movidas por persona
en una hora.
Memoria Anual 2016
114
101
2014 2015 2016 2014 2015 2016
GESTIN INDUSTRIAL
Se hicieron importantes avances en la mejora de
las operaciones en todas las plantas y almacenes
y en todas las dimensiones:
Se mantuvo un nivel elevado de seguridad
ocupacional, siendo una referencia regional.
Se realizaron cambios en la infraestructura de
produccin en la Regin de Lima, donde se
trasladaron 2 lneas: una de vidrio retornable
y una de PET a la planta de Pucusana.
Se logr estabilizar la Planta Pucusana luego de SEGURIDAD SISTEMA INTEGRADO
su inauguracin en octubre de 2015, obteniendo
indicadores de desempeo cada vez mejores. OCUPACIONAL DE GESTIN
Se logr consolidar el programa Juntos Hacemos La Compaa mantiene las certificaciones en las
Seguridad (JUHASE). Programa que se inici tres normas internacionales en las plantas de
con un plan de implementacin en los Centros de produccin OHSAS 18001 (Seguridad y Salud
Distribucin, formando la estructura y ejecutando Ocupacional), ISO 9001 (Calidad) e ISO 14001
las primeras acciones. (Ambiente); como tambin la certificacin de la
norma de inocuidad FSSC 22000. Asimismo,
Los resultados obtenidos en el ao mantuvieron
se cumple con los exigentes requisitos de
la tendencia de reduccin y la consolidacin de la
The Coca-Cola Company.
cultura de seguridad en las operaciones.
Adems, la Planta Huacho mantuvo la

Memoria Anual 2016

Los accidentes se redujeron en un 10% (por horas
hombre trabajadas).
Igualmente se lograron hitos importantes en
las plantas de Arequipa, Cusco, Huacho e
Iquitos donde se alcanz un ao sin accidentes
incapacitantes. Y, a su vez, en Bocanegra y el
almacn de Huachipa, donde se alcanzaron
3 aos sin accidentes incapacitantes.
certificacin SGF que acredita la calidad de las
pulpas de frutas producidas en dicha planta, y la
Certificacin Orgnica para la pulpa de mango;
certificaciones que evidencian que durante
el cultivo del mango procesado no se utilizan
pesticidas, ni agentes qumicos no permitidos
durante el procesamiento.

GESTIN DE CALIDAD
Manteniendo el enfoque de mejora continua de
la calidad, durante el ao 2016 se implement
el programa de Manejo Total del Producto
(TPM), alineado a los criterios corporativos,
implementando un programa que establece
polticas y lineamientos que ayudan a controlar y
disminuir los efectos perjudiciales del tiempo, la
temperatura, la exposicin solar y las condiciones
deficientes de almacenaje de los productos, a
travs de la cadena de suministros con la finalidad
de brindar al cliente / consumidor productos lo
ms frescos posible y reducir vencimientos.
Se logr mejorar la satisfaccin del cliente /
consumidor, cumpliendo las metas del ao y
reduciendo significativamente los indicadores de
reclamos de calidad de producto del consumidor
-de 0.080 a 0.059 reclamos por milln de botellas
producidas- con una mejora de 26%; y del cliente
-de 0.57 a 0.37- con una mejora de 35% con
respecto al ao 2015.
Todas nuestras
instalaciones cumplen
con estrictas regulaciones
Memoria Anual 2016
internacionales.
65
MANUFACTURA
El ao 2016, Arca Continental Lindley continu
realizando importantes inversiones en sus
diferentes plantas a nivel nacional con el objetivo
de incrementar la seguridad de los colaboradores,
mejorar la calidad de sus productos y ampliar la
capacidad de produccin, lo que permiti cubrir la
exigente y preferente demanda del mercado de sus
productos.
Todas estas inversiones en modernizacin y
aumento de capacidad de las lneas de produccin
e infraestructura en almacenes, cumplen con
estrictas regulaciones internacionales.
INVERSIONES
Las inversiones en modernizacin y
aumento de capacidad de las lneas de
produccin e infraestructura en almacenes,
cumplen con estrictas regulaciones
internacionales.
Las unidades de produccin, no solo
cumplen con todas las normas legales
nacionales y locales; sino que tambin
estn certificadas bajo las normas
internacionales.
Memoria Anual 2016

Trujillo
Planta Trujillo lidera la mayora de los Indicadores
de Gestin de la Direccin Industrial, a pesar del
bajo volumen de produccin: 40% de la capacidad
instalada.
Se logr el mejor resultado en indicador de agua
desde el inicio de la operacin, consumo de
1.72 L de agua/litros de bebida. Los proyectos
implementados durante el ao fueron:
Recuperacin de agua de filtros de carbn
(multilayer).
Optimizacin de recetas CIP.
Recuperacin de agua en sistema de medicin de
pH.
Se logr alcanzar 546 das sin accidentes y un
rating de seguridad de 98.01%, superando la
meta de 96.55%, presentando un accidente el
28/11/2016.
Como parte de acuerdo de responsabilidad
social con la Municipalidad de Moche, se realiz
la construccin de veredas (290 m lineales x
2.40 m de ancho) en la zona adyacente al cerco
perimtrico de la Planta.
Se realizaron aligeramientos de envase, tapas
y cartones capturando un ahorro anual de
Memoria Anual 2016
S/ 1.33 millones.
Se obtuvo un ahorro de S/ 833 mil debido a las
mejoras generadas en los equipos PDCA de
mermas de concentrado, CO2 y agua.
Ahorro de S/ 101 mil por el proyecto de traslado
de SKU de la Planta Callao.
Zrate
Se realizaron las capacitaciones especiales a los
maquinistas de las lneas Tetrapak en el envasado
asptico, y a los tcnicos de mantenimiento en los
procesos de configuracin del pasteurizador GEA
de la lnea Hotfill.
Se mejor el plan de mantenimiento preventivo
de la lnea TBA 22, logrando un incremento en
utilizacin de la lnea de embotellado.
Se redujo el valorizado de mermas de produccin,
lo que permiti un ahorro de S/ 1.0 milln con
respecto al ao 2015.
Se redujo el nmero de accidentes en planta
Zarate en un 75%, pasamos de 4 en el ao 2015
a 1 en el ao 2016.
Se realizaron varios lanzamientos de productos
nuevos: Frugos Light 1L, Powerade 600ml con
Sport Cap, Aquarius en envase de 300ml, nuevo
sabor a Limn de Aquarius en 500 y 300ml con el
nuevo sabor de limn.
Se realizaron mejoras en infraestructura de
almacenes de producto terminado y materiales,
tales como: instalacin de techos translucidos
para reducir el gasto de energa, sistemas
de racks para mejorar la capacidad del
almacenamiento, habilitacin de almacn general
de repuestos, almacn de insumos qumicos,
y acondicionamiento de reas de trnsito de
montacargas.
Se adquiri el sistema Bactiflow para reducir
los tiempos de anlisis microbiolgicos, lo que
permiti generar un mayor flujo del producto
terminado, mejorando la utilizacin de la
capacidad de almacenamiento en un 25%.
Pucusana
Se activ la Lnea 3 para produccin de agua
con una velocidad de 70.000 botellas por hora.
Se transfirieron dos lneas nuevas, la Lnea 10
desde la Planta Callao para vidrio retornable y Ref
Pet; y la Lnea 8 desde planta Zarate para aguas
en PET.
Se realiz el montaje y puesta en marcha de las
Lneas 7 para la produccin de Bag In Box
(BIB).
Se obtuvieron reducciones de mermas,
logrndose un ahorro del 52% equivalente
a S/ 282 mil.
Se realizaron proyectos de productividad,
capturando S/ 1.9 milln en aligeramiento de
envases, y S/ 688 mil en aligeramiento de tapas
plsticas.
Se implement el Programa 5s en reas
piloto: laboratorio de calidad, sala de procesos,
oficinas administrativas, sala de seguridad y
mantenimiento.
Se culmin con la puesta en marcha del sistema
de tratamiento de efluentes en sus niveles
primario, secundario y terciario.
Se logr una produccin anual de 83.9 millones
de cajas unitarias (CU) del ao, obtenindose la
mayor produccin del ao en el mes de diciembre
con 11.5 millones de CU.
67
Arequipa
Se aprob la auditora de paso del Programa de
Comportamiento Seguro en fase 3. Alcanzando,
263 das sin accidentes al 31 de diciembre de
2016. Se reportaron 6,829 actos inseguros y 364
condiciones inseguras en el ao.
Se lograron los mejores resultados histricos en
el indicador de utilizacin de Planta de 63.48%
(2015) a 64.77% (2016).
Se realizaron aligeramientos de envase y tapas
capturando un ahorro anualizado de S/ 880 mil.
Se obtuvo un ahorro de S/ 622 mil en mermas
de produccin, fundamentalmente en azcar,
concentrado y CO2.
Se construy e implement el tanque ecualizador
y la planta de tratamiento efluentes domsticos
(trasladada de la Planta Rmac), pasando de una
capacidad de 22 m3/da a 50 m3/da.
Se realiz la compra de un terreno en Tiabaya,
adyacente a la planta Pampas de Obando, con un
Memoria Anual 2016
rea de 9,206 m2, que servir para la expansin
de la planta.
Se gener un ahorro en fletes interplantas
(Lima - AQP) de S/ 448 mil de abril a diciembre,
por la implementacin de Maquila en Planta
Two-packs y Three-packs atencin canal
moderno.
 69

Cusco
En funcionamiento la nueva planta de tratamiento
de agua, con osmosis inversa y ultra filtracin,
para incrementar la calidad del agua usada en los
procesos productivos.
Se relanz la produccin de agua San Luis sin
gas de 2.5L y San Luis sin gas 625ml.
Memoria Anual 2016
Iquitos
Se realiz la instalacin del sistema de
tratamiento de agua a travs de Ultra filtracin,
para garantizar la calidad del agua en los
procesos.
Se instal el nuevo inspector de botellas EBI
en la lnea de vidrio retornable, para mejorar la
calidad de inspeccin.
Callao
Se realiz la adaptacin de los formatos Sprite,
Fanta 330ml en Lnea 1, Fanta Naranja 500ml
en Lnea 2.
Se instal el equipo de inspeccin electrnica
ASEBI Filtec en Lnea 2, incrementando la
confiabilidad de inspeccin en producciones de
REFPET/Vidrio.
Se construy el taller de mantenimiento para
montacargas, iniciando operaciones en diciembre.
Se realiz la adaptacin de la Lnea 1 y 6 para los
formatos 1.75L de Sprite y Fanta.
Se realiz el traslado de la Lnea 4 a Planta
Pucusana, que incluy la reubicacin de 61
colaboradores entre tcnicos, operarios y
montacarguistas de la Planta Callao a Pucusana.
Se implement en Planta Bocanegra, programa
Punto She orientado a los trabajos preventivos
de seguridad.
Se reconoci a los colaboradores de Planta
Callao con el proyecto de Ahorro de CO2, el cual
fue premiado en el programa Reconocimiento a
Huacho
Se construy el nuevo almacn para fruta,
incrementando en 30% la capacidad de
almacenamiento de Planta.
Se adquiri una nueva centrifuga para
el procesamiento de maracuy simple y
concentrado.
Se adquiri una nueva lavadora rotativa para el
lavado de fruta.
Se acondicion y mejor la infraestructura en:
vestuarios de empleados y operarios, oficinas del
rea de almacenes, tolva de residuos, plataforma
de mesa de seleccin, planta efluente de
domsticos, almacn de materiales directos.
Se mejor la utilizacin de planta respecto al 2015
en 14 pp.
Se ampli el parque operativo de jabas plsticas
para mejorar el acopio de fruta en temporada, en
la zona norte del Per en temporada.

Memoria Anual 2016

Talentos de Mejora Continua 2016 en Monterrey,
Mxico.
Se traslad la operacin de lavado de envases de
Depsito Bocanegra a Planta Callao.
Planta Bocanegra cumpli en octubre 3 aos sin
accidentes.
 71
SUPPLY CHAIN
En el ao 2016 se consolidaron las mejoras en las operaciones logsticas a lo largo de la
cadena de valor, que permiti optimizar los resultados en costos operativos y disponibilidad
de producto al mercado. Dentro de las principales acciones y logros obtenidos se consideran
los siguientes:

Se redujo el "write off" por vencimientos y Se implement a Planta Pucusana como

productos desvalorizados en 35%, lo que
signific un ahorro de S/ 13 millones con
respecto al ao 2015.
Se obtuvo una exactitud del inventario del
99.85%, esto a travs de un mejor manejo
y control de los ingresos y salidas de las
existencias en los almacenes.
HUB abastecedor para la regin de Sur
Grande, Sur Chico y operacin de venta
directa generando ahorros por mejor
utilizacin de flota disponible.
Se increment la produccin de la Planta
Pucusana, pas de producir 10.36 millones
de cajas unitarias (CU) el ao 2015 a 83.6
millones CU en el ao 2016, representando
el 28% del volumen de produccin nacional
y 44% del volumen de produccin de Lima.
MEJORA CONTINUA
Se desarrollaron los proyectos de
avenidas de valor de la Direccin
Industrial obteniendo S/ 22 millones
de ahorros con respecto al ao 2015;
con los proyectos de aligeramiento
de envases PET, mejoras en T1,
reduccin de write off, reduccin de
mermas de produccin, entre otros.
Se logr la implantacin y desarrollo
del programa 5S en todas las plantas,
en las reas que fueron definidas.

Se implementaron rutinas de procesos

y planeamiento de ventas y operaciones,
con la finalidad de optimizar los procesos
de cadena de suministro y coordinacin
entre las reas del negocio.
Se mejor la asertividad de la demanda
nacional en 2.8 pp respecto al ao 2015,
lo que permiti alinear procesos de
planeamiento y operativos, dentro de
la cadena de suministro.
Memoria Anual 2016
Se realiz un proyecto de productividad
en la reduccin de planchas de cartn en
el armado de pallets de PET, alcanzando
un ahorro de S/ 870 mil, mediante
la optimizacin del ajuste de stretch
film. Con esto se dej de consumir 1.4
millones de planchas de cartn, aportando
sustentabilidad con el medio ambiente,
equivalente a ms 10 mil rboles no talados
y/o 129 toneladas de bixido de carbono
capturado.

Memoria Anual 2016

Se logr ahorros por S/ 5.5 millones por
ao, a travs del cambio de modelo de
distribucin primaria para la operacin de
Lima.
Se mejor la asertividad del plan de
produccin nacional en 6pp (79.6% el ao
2015 a 84.4% el ao 2016). Esto permiti
una disponibilidad de 10 millones CU
adicionales para la venta al mercado.
6 GESTIN
DEL CAPITAL
HUMANO
Alineados con la misin de la Direccin de
Capital Humano de habilitar a los colaboradores
y desarrollar capacidades organizacionales
para convertir a Arca Continental Lindley en
una empresa de clase mundial; durante el ao
2016 la gestin estuvo enfocada en acompaar
las prioridades estratgicas de la compaa,
buscando asegurar los mejores resultados a travs
de equipos humanos comprometidos y con las
capacidades y competencias necesarias para ello.
Atendiendo estas necesidades, se ha venido
trabajando en base al siguiente modelo operativo.
73

ACL busca desarrollar

las capacidades de los
colaboradores para lograr
resultados extraordinarios
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

y ser una empresa de
clase mundial.
 75

MARCO INICIATIVAS DE VALOR

ESTRATGICO Y LOGROS
LINDLEY Con el objeto de acompaar las principales
estndares corporativos de Arca Continental
prioridades estratgicas y proyectos de Arca
Lindley. Entre los principales procesos
Continental Lindley, la Direccin de Capital Humano
homologados estuvieron:
Agente Agenda En ese sentido, se continu con el despleg un conjunto de iniciativas en base a los
estratgica operativa proceso de consolidacin del modelo cuatro imperativos estratgicos: Evaluacin de desempeo
de Capital Humano orientado al Procesamiento de nmina
negocio, el cual define dos roles CULTURA Y LIDERAZGO DE ALTO Administracin salarial
de soporte: DESEMPEO Gestin de HC
Se consolid el modelo de Performance
BSC de Capital Humano
Management Procesos (PMP), involucrando cada
vez ms a todos los lderes de la organizacin, Definicin de perfiles
Misin de capital asegurando un correcto proceso de definicin
humano de objetivos y de retroalimentacin como pilares A nivel de Seguridad Patrimonial, se mantuvo el
El especialista de Capital Humano: claves del modelo. Asimismo, se incluy un nivel enfoque de contar con procesos integrales ligados
alinea la estrategia de negocio con ms dentro del proceso de definicin de objetivos, a los requerimientos del negocio, siguiendo las
los programas de Capital Humano. permitiendo llegar hasta las posiciones de siguientes premisas:
Cultura y liderazgo asistentes de rea. Orientacin a procesos
de alto desempeo Etapas del proceso: Enfoque en riesgos del negocio
Definicin de objetivos, hasta nivel asistentes. Liderazgo visible y comunicacin efectiva
Autoevaluacin, considerando criterios de Cumplimiento de objetivos y satisfaccin del
El mejor lugar Talento de cliente
para trabajar clase mundial cumplimiento de objetivos como competencias.
El generalista de Capital Humano: Trabajo en equipo
fortalece la contribucin de los Evaluacin del jefe.
programas del rea en alianza con Calibracin.
el management de la organizacin. Retroalimentacin.

Adicionalmente, se estructur y organiz por quinto

ao consecutivo, el Leadership Alignment Forum
Imperativos de (LAF), poniendo especial nfasis en la necesidad
capital humano de integracin como equipo para lograr resultados
extraordinarios. Por ello, naci el propsito del ao
2016: Una nueva era, juntos vamos por ms.
Por otro lado, se inici el proyecto de homologacin
de procesos de Capital Humano, que implic
adaptar procesos y reportes claves a los
Capacidades
organizacionales
para el crecimiento
Una nueva era,
Estrategas Mandatos juntos vamos
por ms fue el
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

Estructura, talento,
propsito del ao
procesos y tecnologa 2016.
 77

COBERTURA INTERNA
POSICIONES ESTRATEGCAS

59%
(153 / 260)

COLABORADORES
fueron promovidos

168
23% de las promociones
a un job grade.
fueron de personal
femenino (36)

de las promociones

76%
fueron de empleados 23%
(122) y 24% de operarios
(38) 77%

TALENTO DE CLASE MUNDIAL

El desarrollo de la gente, a travs de 24%
promociones y movimientos horizontales,
fue la prioridad. De esta manera,
los resultados de cobertura interna
demostraron que el compromiso que tiene
la empresa al apostar por el talento interno
es una realidad.
76%
Las promociones fueron un claro ejemplo Hombres
de la apuesta de la compaa por el
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

talento interno. Mujeres
Durante el ao 2016, fueron promovidos
168 colaboradores a un nivel superior. Los
resultados tambin reflejan la diversidad
de la poblacin, en donde el 23% de las
promociones fueron mujeres. Empleados
Operario
 79

CAPACIDADES
ORGANIZACIONALES HORAS DE
PARA EL CRECIMIENTO CAPACITACIN

Se consolidaron las Escuelas de Gestin Comercial

TALENT MANAGEMENT REVIEW (TMR)
Fue la principal herramienta dentro de la estrategia
de talento de la compaa. Luego de 4 aos de
realizar el ejercicio, el TMR se consolid y permiti
contar con informacin clara y oportuna para la
toma de decisiones sobre promociones, actividades
de desarrollo, planes de recuperacin, entre otros;
asegurando as la continuidad de liderazgo bajo un
modelo ad-hoc, manteniendo los valores, principios
PROGRAMA TRAINEE LINDLEY
Continu acumulando excelentes resultados. En
la ltima convocatoria se cont con ms de 300 de
los mejores egresados universitarios -entre tercio
y dcimo superior- que participaron en las pruebas
de reclutamiento y seleccin. Proceso que involucr
a 4 directores y a ms de 15 gerentes a lo largo de
sus diferentes etapas.
y de Gestin Industrial con nuevos programas
como el Diplomado en Tcnicas avanzadas
2010 66,974
de Mejora Continua y Calidad, el Programa de
Desarrollo de Habilidades para Mandos medios de
2011 56,358
Industrial (Mdulo 3), el Programa de Identificacin
de Procesos de Supply, Negociacin, Matemtica
Comercial, Finanzas Comerciales, Estrategias 59,430
2012
para satisfacer la demanda para analistas,
coordinadores, supervisores y jefes.
Finalmente, se obtuvo excelentes resultados 5,407
en cuanto a cobertura de la capacitacin de 2013
las escuelas corporativas, alcanzando un 94% 66,027
en niveles de asistencia, y 12,322 horas de
capacitacin invertida en desarrollar las habilidades
y conocimientos de los colaboradores. 10,193
Asimismo, se obtuvieron buenos resultados en 2014
la ejecucin del Plan anual de Capacitacin en 70,394
plantas y almacenes, el mismo que busc asegurar
la mejora continua y cumplir con los criterios del
Sistema Integrado de Gestin; lo cual sumado a la 8,699
gestin de Escuelas Corporativas dieron un total 2015
de 92,606 horas de capacitacin destinadas al 65,699
desarrollo de capacidades organizacionales.
12,322
2016
92,606

y competencias que todo lder debera tener en
Arca Continental Lindley. Esta herramienta fue
reconocida en el ao 2016 como Mejor Prctica de
Sucesin dentro de los Premios ABE que otorga la
Asociacin de Buenos Empleadores de la Cmara
de Comercio Americana AMCHAM.
Memoria Anual 2016
0
20000
40000
60000
80000
100000
Los 11 jvenes talentos seleccionados asumieron
proyectos claves que fueron presentados a un
Comit Ejecutivo y al Gerente General, que cont Horas de capacitacin de escuelas corporativas
con la presencia de directores y gerentes de
Total de horas de capacitacin anual
la compaa. Los proyectos fueron retadores y
diversos, lo cual asegur la mayor cantidad de
aprendizaje y busc abordar las necesidades

Memoria Anual 2016

ms crticas y prioritarias para la compaa.
Actualmente, se cuenta con 4 promociones de
Trainees, manteniendo un 100% de contratacin de
los jvenes que se mantuvieron en el programa.
 81

NUESTROS PILARES Para la gestin de la nueva marca empleadora,

se tom en cuenta la metodologa que utiliza
el Monitor Internacional Merco para elaborar el
ranking que mide a las empresas ms atractivas
para trabajar. Esta metodologa considera no solo
a pblicos internos, sino a diversos stakeholders
APRENDES externos, como estudiantes universitarios, de
postgrado, gremios de recursos humanos y
poblacin en general.
Somos una maestra de consumo
masivo.
Reconocimiento de prcticas de gestin
humana
Arca Continental Lindley fue reconocida entre las
empresas ms atractivas para trabajar en Per,
dentro de la 3ra edicin del Estudio Merco Talento
2016, ocupando el puesto N10 dentro de las 100
mejores empresas para atraer y retener talento.
CRECES Asimismo, las oficinas de la sede La Molina
se ubicaron entre las 10 mejores oficinas para
trabajar en Per, ocupando el puesto N 7 dentro
del Ranking Diseo + Productividad 2016,
Generamos oportunidades para elaborado por la Revista Aptitus.
desarrollarnos juntos.
Por otro lado, se recibi el Gran premio ABE a la
Responsabilidad Social Laboral, otorgado por la
Asociacin de Buenos Empleados de la Cmara
de Comercio Americana AMCHAM. En esta
misma premiacin, la compaa fue reconocida en
las categoras: Mejor Programa de Ambiente de
DISFRUTAS Trabajo Seguro, Mejor Programa de Sucesin,
Mejor Programa de Induccin y Mejor Programa
de Capacitacin en Direccin de Personas.
EL MEJOR LUGAR PARA Arca Continental Lindley fue reconocida dentro
TRABAJAR Nuestros productos, tu tiempo,
tu trabajo y tu bienestar.
del Concurso Buenas Prcticas Laborales,
organizado por el Ministerio de Trabajo
y Promocin del Empleo, en la categora
EMPLOYER BRANDING: Promocin del Trabajo Ordenado con Clientes
SABOREA EL XITO y Proveedores. El reconocimiento se obtuvo por
En 2016 se lanz la marca empleadora, la cual el programa Destapando mi emprendimiento,
fue desarrollada con el objetivo de comunicar la programa que busc promover el emprendimiento
propuesta de valor a pblicos internos y externos, y en las mujeres de Pucusana, a travs del
de esa manera fortalecer los procesos de retencin TRASCIENDES desarrollo de habilidades personales y
y atraccin de talento. Saborea herramientas para la gestin de negocios.
Para su definicin, se desarroll de manera interna el xito es la
marca empleadora
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

una metodologa y un marco conceptual que se Aportando a una compaa exitosa
bas en la teora de Valor Compartido de Michael que contribuye con el desarrollo de
Porter. Como resultado de diversas sesiones de Arca Continental la sociedad.
de trabajo se logr definir la marca empleadora Lindley.
Saborea el xito. Esta fue la expresin de la
propuesta de valor, es lo que caracteriza a Arca
Continental Lindley como lugar de trabajo, y
expresa la experiencia que tienen los colaboradores
con la compaa. Esta propuesta se sustenta en 4
pilares.
7 RESULTADOS
FINANCIEROS
El ao 2016 fue el ao de la consolidacin de las
operaciones de la empresa con Arca Continental
Lindley, como consecuencia se lograron excelentes
resultados a nivel de estrategia de mercado y de
mejora de indicadores internos.
Durante ese ao se ejecut el programa de
inversiones, de acuerdo a lo programado en
sus distintos rubros. Uno de los aspectos ms
importantes de estas inversiones del ejercicio,
fue el inicio de la construccin del almacn de
Huachipa, que iniciar sus operaciones en abril
de 2017.
El volumen total de ventas ascendi a 300
millones de cajas unitarias, representando un
incremento de 2.6% respecto al ao 2015.
Los ingresos por ventas superaron en 8.5% a los
Los costos de ventas subieron 6.9% respecto
al ao 2015, el incremento se dio por el mayor
volumen de ventas, el incremento del tipo de
cambio y algunos insumos importantes y la subida
del precio del azcar en la segunda parte del ao.
La empresa emprendi un proceso de
negociacin de tarifas con proveedores
estratgicos y de mejoramiento de procesos en
costos y gastos, lo que result en un ahorro de
S/ 75 millones.
Se realizaron inversiones en capacitacin de
personal y en gastos de ventas, los cuales fueron
importantes para generar el crecimiento en
volumen de ventas.
El ejercicio econmico anual 2016 cerr con
una utilidad operativa de S/ 535 millones,
83

ingresos del ao anterior, ascendiendo a S/ 2,657 representando un incremento de 141% con

millones. Dicho incremento fue consecuencia de respecto al resultado obtenido en el ejercicio
la estrategia de recuperacin de precios y del mix 2015.
de ventas en las distintas categoras. Se reestructur la deuda de la compaa para
reducir la exposicin cambiaria de US$ 480
millones a finales de 2015 a US$ 150 millones al
cierre de 2016.
Se redujo el monto de la deuda mediante un
prepago de US$ 200 millones, financiados con
caja operativa, recursos obtenidos de la venta
de activos no estratgicos y el financiamiento
El volumen total de mediante una emisin de bonos a 10 aos por S/
150 millones y un prstamo de mediano plazo por
ventas se increment S/ 100 millones.
Como utilidad neta se revirtieron los resultados
de 2.6% respecto al 2015 y se alcanz una utilidad neta positiva de
S/ 241 millones, producto de los buenos
ao 2015. resultados operativos, de la utilidad generada por
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

la venta de activos no estratgicos y la reduccin
de la deuda financiera.
Estos resultados pueden observarse en el
siguiente estado financiero.

*Todas las cifras y valores expresados en la presente Memoria hacen

referencia a los resultados financieros consolidados, a menos que se
indique de otra manera.
Memoria Anual 2016

85

Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

87

Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

89

Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

91

Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

93

Memoria Anual 2016

8 REPORTE DE
SOSTENIBILIDAD
CORPORATIVA
95

Denominacin: Informe de Sostenibilidad 2016

Ejercicio: 2016
Pgina Web:
www.arcacontinentallindley.pe
www.arcacontal.com
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

Denominacin o razn social de la empresa
revisora2: No tiene verificacin externa

2
Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa
especializada (por ejemplo: sociedad de auditora o empresa de consultora).
 97

SECCIN A: IMPLEMENTACIN Norma Internacional ISO 14001 Sistema de Gestin Ambiental en las plantas 2008
de produccin de Arequipa, Callao, Cusco, Huacho, Iquitos, Trujillo y Zrate.
DE ACCIONES DE SOSTENIBILIDAD Certificacin SGF en la planta Huacho. 2015, vigencia
CORPORATIVA hasta el ao
2017

Pregunta A.1 S No Certificacin Orgnica NOP-USDA en la planta Huacho (Produccin) y en la 2016, vigencia
planta Zrate (Administracin). hasta el ao
La sociedad se ha adherido voluntariamente a estndares de buenas 2017
X
prcticas en materia de Sostenibilidad Corporativa?
En caso de elaborar informes o reportes de sostenibilidad distintos al presente reporte,
indique la informacin siguiente:
EXPLICACIN
La Poltica de Sustentabilidad de Arca Continental Lindley est basada en la norma ISO Estos reportes se elaboran: S No
26000, SA8000, las Directrices OCDE y la Declaracin Universal de Derechos Humanos. Voluntariamente X
Asimismo, tiene un Sistema Integrado de Gestin, basado en las normas ISO 9001, ISO
14001, OHSAS 18001 y FSSC 22000. En junio de 2016, se aprob la novena Poltica del Por exigencia de inversionistas X
Sistema Integrado de Gestin. Por exigencias de instituciones pblicas X
Arca Continental Lindley, cuenta tambin con las siguientes certificaciones Otro (detalle):
internacionales:
SGF3: certificacin exigida a empresas procesadoras de alimentos y bebidas para Dichos informes o reportes pueden ser de acceso a travs de:
exportar a Europa).
Certificacin orgnica NOP-USDA: norma necesaria para exportar productos orgnicos El Portal de la SMV
a Estados Unidos. Pgina web corporativa X

Es importante mencionar que la empresa cumple con los Requerimientos Operativos de Redes sociales
Coca-Cola (KORE), los que aseguran que la sostenibilidad est presente en todas las Otros/detalle
dimensiones de la administracin de sus operaciones diarias.
En caso de ser afirmativa la respuesta, indicar el estndar y fecha de adhesin:

Fecha de Pregunta A.2 S No

Estndar
adhesin
La sociedad tiene una poltica corporativa que contemple el impacto de sus
Poltica del Sistema Integrado de Gestin 2016 X
actividades en el medio ambiente?

Cdigo de Conducta Empresarial 2014

Poltica de Sustentabilidad
Norma Internacional FSSC 22000 (ISO 22000: 2005, ISO/TS 22002-1: 2009 y
requisitos adicionales) Sistema de Gestin Inocuidad Alimentaria en las plantas
de produccin de Arequipa, Callao, Cusco, Huacho, Iquitos, Trujillo y Zrate.
Norma Internacional OHSAS 18001 Sistema de Gestin en Salud y Seguridad
Ocupacional en las plantas de produccin de Arequipa, Callao, Cusco, Huacho,
Memoria Anual 2016
EXPLICACIN
2013
La Poltica del Sistema Integrado de Gestin garantiza que los procesos se desarrollen
2014 bajo condiciones controladas de calidad, inocuidad, ambiente, seguridad, salud
ocupacional, control de prdidas y manejo de flota.
La Poltica de Sustentabilidad de Arca Continental Lindley, establece en su quinto eje de
2008 accin: Calidad y cuidado de la salud, la seguridad ocupacional y el medio ambiente:

Memoria Anual 2016

Garantizamos que nuestros procesos se desarrollen bajo condiciones controladas
Iquitos, Trujillo y Zrate. de calidad, inocuidad, cuidado del medio ambiente, seguridad y salud ocupacional de
Norma Internacional ISO 9001 Sistema de Gestin Calidad en las plantas de 2008 los colaboradores; buscando desarrollar operaciones eficientes responsables y justas
produccin de Arequipa, Callao, Cusco, Huacho, Iquitos, Trujillo y Zrate. con nuestros proveedores y distribuidores, transmitindoles nuestra cultura y valores
corporativos, y generando valor compartido para toda la cadena.
3
Sure Global Fair.
 99

a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.2 indicar el documento De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:
societario en el que se regula dicha poltica y el rgano que lo aprueba.
La Huella Hdrica se mide parcialmente, el consumo de agua del 2016, resultado de
Documento rgano nuestras operaciones, fue de 3563,154 m3.
Poltica del Sistema Integrado de Gestin Gerencia General

Poltica de Sustentabilidad Directorio d. La sociedad cuantifica y documenta los residuos que genera producto de sus
actividades?
b. La sociedad cuantifica las emisiones de gases de efecto invernadero que son S No
generadas en sus actividades (huella de carbono)?
X
S No
De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:
X
En el ao 2016, se dispusieron para ser reciclados el 86.5% de los residuos slidos.
De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:
Peso total de los residuos Peligrosos y No peligrosos 2016
Arca Continental Lindley en el ao 2016 no midi sus gases de efecto invernadero; sin
embargo, desarroll proyectos que contribuyen a la reduccin del consumo de energa, Tipo de residuo Ao 2016 (Toneladas)
tomando como base el Top Ten y Top Ten+ emitidos por The Coca-Cola Company. La
implementacin de estos proyectos ha logrado una ratio de 0.298 MJ por litro de bebida Residuos No peligrosos 10,779.9
producido.
Residuos peligrosos 1,293.3
Los proyectos de mayor impacto gestionados durante el ao 2016 fueron:
Total 12,073.2
Revisin de receta de CIPs4.
Reduccin de la presin de aire durante la operacin.
Reemplazo de luminarias por LED. Pregunta A.3 S No
La instalacin de las nuevas plantas de tratamiento de agua contribuy con la
ampliacin del tiempo de aplicacin de saneamientos de los filtros de carbn, con lo La sociedad tiene una poltica para promover y asegurar los principios y
X
que se redujo el consumo de vapor, principalmente, en las plantas de Cusco e Iquitos. derechos fundamentales en el trabajo de sus colaboradores?5

La sociedad cuantifica y documenta el uso total de la energa utilizada en sus

EXPLICACIN
actividades?
La Poltica de Sustentabilidad establece como primer eje de accin: tica, valores
S No y Buen Gobierno Corporativo: Conducimos el negocio con altos estndares
ticos, cumplimiento irrestricto de la legislacin nacional y normativa Internacional de
X
comportamiento (basada en Declaracin Universal de Derechos Humanos de Naciones
De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos: Unidas y los Convenios internacionales de la Organizacin Internacional del Trabajo
(OIT)), respetando nuestros valores, principios de Buen Gobierno Corporativo y Cdigo
El consumo de energa durante el ao 2016 fue de 513641,869 MJ. de Conducta Empresarial. Buscamos que este compromiso gue el relacionamiento con
nuestros accionistas, colaboradores, clientes, proveedores, distribuidores, comunidad,
gobierno y sociedad civil.
c. La sociedad cuantifica y documenta el total de agua utilizada (huella hdrica en Arca Continental Lindley tambin cuenta con la Poltica de Capital Humano, la que
sus actividades? incorpora los artculos 28 y 42 de la Constitucin Poltica del Per.
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

S No
X
5
De acuerdo con la Declaracin de la Organizacin Internacional del Trabajo (OIT) relativa a los principios y derechos
fundamentales en el trabajo, adoptada en 1998, los principios y derechos se encuentran comprendidos en las siguientes cuatro
categoras: (i) la libertad de asociacin, la libertad sindical y el reconocimiento efectivo del derecho de negociacin colectiva,
4
Clean In Place (CIP), es el sistema cerrado de saneamiento de los equipos.
(ii) la eliminacin del trabajo forzoso u obligatorio, (iii) la abolicin del trabajo infantil y, (iv) la eliminacin de la discriminacin en
materia de empleo y ocupacin.
 101

a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.3 indicar el documento De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:
societario en el que se regula dicha poltica y el rgano que lo aprueba.
En el ao 2016 no se hizo una Encuesta de Clima Organizacional, la ms reciente es la del ao
Documento rgano 2015, y la prxima medicin ser en el ao 2017.

Poltica de Sustentabilidad Directorio Con respecto a los resultados del ao 2015, la consultora internacional en temas de Recursos
Humanos Mercer, acompa a la Direccin de Capital Humano durante todo el proceso
Poltica de Capital Humano Gerencia General
garantizando la confiabilidad y confidencialidad de la informacin. El ndice de clima laboral
obtenido por la empresa fue de 60%.
b. La sociedad lleva un registro de accidentes laborales?

S No
X LA GENTE
En caso de ser afirmativa su respuesta, indicar el rea encargada de llevar el registro y Capacitacin y desarrollo
de quien depende jerrquicamente dicha rea. Calidad de vida
Empleabilidad
rea encargada Depende jerrquicamente de Trato respetuoso

Gerencia de Seguridad y Salud Ocupacional.

El rea Sistema Integrado de Gestin monitorea las Direccin Industrial 64%
acciones correctivas. LIDERAZGO PROCESOS DEL TRABAJO
Competencias 59% 70% Trabajo en equipo y cooperacin
c. La sociedad tiene un plan de capacitacin o formacin para sus del superior inmediato Condiciones de trabajo
colaboradores? Liderazgo de la Direccin (ambiente fsico y recursos)
Organizacin del trabajo
S No Innovacin
Calidad y enfoque al cliente
X
CLIMA
En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el rgano societario que aprueba dicho
2005
plan y la periodicidad con que evala el cumplimiento de dicho plan:

rgano Periodicidad de evaluacin 60%

Gerencia General (Gerencia de Desarrollo Organizacional y Anual
la Gerencia de Calidad)

ASPECTOS RECOMPENSAS
d. La sociedad realiza encuestas o evaluaciones referentes al clima laboral? INSTITUCIONALES
Compensaciones
Y COMUNICACIONES
Beneficios
S No
Comunicacin e
70% 43% Reconocimiento por
X informacin desempeo
Medios de
comunicacin
53%
Imagen Institucional
Responsabilidad
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

empresarial PODER DE DECISIN
Principios ticos Nivel de participacin
Plazos de las decisiones
Adaptabilidad al cambio
 103

d. La sociedad invierte en programas sociales en la comunidad donde tiene sus

Pregunta A.4 S No actividades principales?

La sociedad tiene una poltica que establece los lineamientos bsicos S No

X
para su relacin con las comunidades con las que interacta?
X

EXPLICACIN De ser afirmativa su respuesta, indique el porcentaje que representa su inversin en

dichos programas respecto a los ingresos brutos, segn los estados financieros de la
La Poltica de Sustentabilidad establece como cuarto eje de accin: Respeto y sociedad.
desarrollo de nuestra comunidad: Respeto y desarrollo de nuestra comunidad.
Desarrollamos operaciones eficientes y rentables en armona con nuestras comunidades (%) Ingresos Brutos 0.12%
evaluando y gestionando nuestros impactos econmicos, sociales y ambientales; as
como el desarrollo de programas que promueven una mejor calidad de vida de las
comunidades donde operamos.
El Plan de Relacionamiento Comunitario establece la identificacin y estrategia de Pregunta A.5 S No
relacionamiento con su comunidad.
La sociedad tiene una poltica que establece los lineamientos bsicos para
Asimismo, como parte del Sistema Coca-Cola, la sostenibilidad es uno de los imperativos X
gestionar la relacin con sus proveedores?
estratgicos y es transversal a toda la empresa. Los ejes en los cuales Arca Continental
Lindley ha organizado sus proyectos e iniciativas relacionadas con la sostenibilidad son:
Bienestar, Comunidad y Planeta. EXPLICACIN
A fines del ao 2016 se aprob la Poltica de Compras, que recoge los lineamientos
a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.4 indicar el documento
establecidos a nivel corporativo, y que ser la base para la gestin de los prximos aos.
societario en el que se regula dicha poltica y el rgano que lo aprueba.
Tambin, se inici la homologacin de los procesos e implementacin de la estructura
corporativa en Per.
Documento rgano
Poltica de Sustentabilidad Directorio a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.5 indicar el documento
societario en el que se regula esta poltica y el rgano que aprueba este
documento.
b. La sociedad ha afrontado conflictos sociales (huelgas, marchas, otros) en
la comunidad donde tiene sus actividades principales a consecuencia de sus Documento rgano
operaciones? Poltica de compras Gerencia General

S No
X b. La sociedad lleva un registro actualizado de sus proveedores?

S No
En caso de que su respuesta sea afirmativa, explique el impacto de dichos conflictos
sociales en la actividad de la sociedad. x

En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el rea encargada de llevar el registro y de

quien depende jerrquicamente dicha rea.
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

c. La sociedad trabaja en colaboracin con la comunidad en la creacin conjunta rea encargada Depende jerrquicamente de
de valor, incluyendo la identificacin y solucin de sus principales problemas Gerencia de Compras Direccin de Finanzas
comunes?

S No
X
 105

c. La sociedad tiene un criterio para la seleccin de proveedores que contemple En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el rea encargada de llevar el registro y de
aspectos ticos y el cumplimiento de la legislacin laboral? quien depende jerrquicamente dicha rea.

S No rea encargada Depende jerrquicamente de

X Gerencia de Servicio de Atencin al Cliente / Consumidor
Direccin Comercial
y Televentas
Gerencia Comercial Lima, Norte, Sur y Centro Oriente Direccin Comercial
d. La sociedad tiene una poltica de compra o contratacin que seleccione a
proveedores que cumplen con estndares de gestin sostenible o medios Gerencia Canal Moderno Direccin Comercial
ambientales? Gerencia Vertical Direccin Comercial

S No Gerencia de Estrategia Logstica Direccin de Distribucin

X Gerencia Calidad Direccin Industrial

Gerencia de Trade Marketing Direccin de Marketing

Pregunta A.6
La sociedad tiene una poltica que establece los lineamientos bsicos para la
gestin de las relaciones con sus clientes?
S No
b. La sociedad cuenta con canales de atencin permanentes para la atencin al
pblico y para la recepcin de sugerencias y reclamos relativos a los productos
X y servicios que brinda?

S No
EXPLICACIN X
El Cdigo de Conducta Empresarial establece los principios ticos que deben mantener
los clientes en su relacin comercial con la empresa.
c. La sociedad ha recibido algn reconocimiento por la calidad en el servicio de
La Poltica de Sustentabilidad tambin establece como tercer eje de accin: atencin a sus clientes?
Bienestar integral para nuestros consumidores: Bienestar integral para nuestros
consumidores: Promovemos hbitos de vida activa y saludable, una alimentacin S No
balanceada, y una adecuada hidratacin entre nuestros consumidores, alineados con
la filosofa de Bienestar Integral del Sistema Coca-Cola, ofreciendo un portafolio de X
productos que incluye bebidas bajas en y sin caloras. Proveemos informacin nutricional
clara y transparente en todos nuestros productos. Promovemos nuestros productos En caso de ser afirmativa su respuesta indique los reconocimientos obtenidos:
de forma responsable por medio de nuestra poltica de Marketing Responsable, no
dirigiendo publicidad a nios menores de 12 aos en todo el mundo.

a. En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el documento societario en el

que se regula esta poltica y el rgano que aprueba este documento.

Documento rgano
Poltica de Sustentabilidad Directorio
Cdigo de Conducta Empresarial Directorio
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

La sociedad lleva un registro actualizado de reclamos de sus clientes?

S No
X

SECCIN B: DETALLE
DE LAS ACCIONES
IMPLEMENTADAS POR LA
SOCIEDAD
En esta seccin se detallan los grupos de inters
de la Sociedad y las acciones implementadas
durante el ejercicio, vinculadas al impacto de sus
operaciones en el desarrollo social (prcticas
laborales, relaciones comunitarias y con clientes y
responsabilidad del producto) y el medio ambiente
(materiales, energa, agua, emisiones, vertidos
y residuos), complementando la informacin
proporcionada en la Seccin A.
GESTIN DE SUSTENTABILIDAD
La estrategia de crecimiento de Arca Continental
Lindley es congruente con el desarrollo sostenible,
donde el aspecto econmico, ambiental y social
van de la mano, para as generar valor a todos
los grupos de inters. Incorporamos nuestras
prcticas al compromiso de sustentabilidad
de Arca Continental y del Sistema Coca-Cola,
reconocindolo como estrategia transversal a toda
la organizacin.
La Poltica de Sustentabilidad contempla los
lineamientos de transparencia y participacin,
as como el enfoque del Tringulo Participativo,
en el que interactan la comunidad, el estado y
la empresa.
La sustentabilidad es un tema estratgico que
difundimos durante el ao 2016, fortaleciendo
la comunicacin respecto a los programas
Memoria Anual 2016
de responsabilidad social, reforzando el
posicionamiento logrado como compaa
responsable y sustentable, y como un socio
estratgico en el desarrollo del pas.
Grupos de inters de
Arca Continental Lindley
COLABORADORES
MEDIO AMBIENTE
COMUNIDAD
CLIENTES
PROVEEDORES
DISTRIBUIDORES
GOBIERNO Y
SOCIEDAD CIVIL
ACCIONISTAS
Adhesiones y certificaciones de
Responsabilidad Social
A nivel del Sistema Integrado de Gestin, Arca
Continental Lindley cuenta con las siguientes
certificaciones:
Sistema Integrado de Gestin de Calidad,
Ambiente y Seguridad y Salud Ocupacional bajo
las normas internacionales ISO 9001, ISO 14001
y OHSAS 18001, en las plantas de produccin de
Arequipa, Callao, Cusco, Huacho, Iquitos, Trujillo
y Zrate.
Sistema de Gestin de Inocuidad Alimentaria
bajo la norma internacional FSSC 22000 (ISO
22000, ISO 22002-I y Requisitos Adicionales) en
las plantas de produccin de Arequipa, Callao,
Cusco, Huacho, Iquitos, Trujillo y Zrate.
Certificacin SGF de Planta Huacho, que
acredita la calidad de las pulpas de frutas
producidas, solicitada por los clientes para
poder exportar a Europa.
107
Certificacin Orgnica de Planta Huacho
(produccin) y Planta Zrate (administracin) para
la exportacin de pulpa de mango orgnico.
Requerimientos operativos de Coca-Cola (KORE)
que aseguran la sostenibilidad en todas las
operaciones diarias, y son auditados de forma
inopinada por The Coca-Cola Company.
Tambin de forma voluntaria la compaa pertenece
a la Asociacin de Buenos Empleadores (ABE) de
la Cmara de Comercio Americana (AmCham).
Estndares ticos
Para garantizar los ms altos estndares ticos
Arca Continental Lindley cuenta con un Cdigo de
Conducta Empresarial y un Reglamento Interno
de Trabajo.
El Cdigo de Conducta Empresarial, disponible
en la intranet corporativa para todo el personal, es
entregado a los nuevos colaboradores y expuesto
en las diferentes plantas.
El Cdigo de Conducta Empresarial, publicado
tambin en internet, est disponible para los
socios estratgicos de la compaa como CDAs,
clientes, proveedores y pblico en general.
La Gerencia de Auditora Interna est encargada
de la elaboracin y difusin del Cdigo de
Conducta Empresarial, el que contiene
los principios y normas de conducta en la
organizacin, siendo el responsable, en conjunto
con la Gerencia de Relaciones Laborales y
Servicios al Personal, de velar por el cumplimiento
de los valores, principios y normas de conducta
de la empresa.
Como mecanismos de denuncia, la compaa
cuenta con Lneas ticas -email y telfono-
disponibles para todos los grupos de inters,
las cuales llegan posteriormente al Comit
de Auditora.
Memoria Anual 2016

RESPETO Y COMPROMISO HACIA
LOS COLABORADORES
En concordancia con la Poltica de Sustentabilidad,
Arca Continental Lindley est comprometida con
el respeto hacia los colaboradores, y fomenta
un grato ambiente de trabajo para potenciar sus
capacidades y motivacin.
Gestin del Talento
La compaa evala el desempeo de los
colaboradores a travs de dos modelos:
Proceso de Gestin de Desempeo (Performance
Management Process- PMP): un modelo que
incluye la evaluacin de objetivos y competencias,
dirigido a los colaboradores administrativos.
Programa de Desarrollo de Habilidades: un
modelo que permite diagnosticar y evaluar las
habilidades operacionales, de acuerdo al estndar
operacional, dirigido a los operarios.
En el ao 2016, la compaa logr evaluar al 86%
de sus colaboradores.
Memoria Anual 2016
COLABORADORES EVALUADOS
Y PORCENTAJE QUE REPRESENTAN DEL TOTAL
CATEGORAS
Hombres % Mujeres % Hombres % Mujeres
866 25 292 8.4 1,932 55.6 0
Se reconoci el desempeo de los colaboradores
a travs del Programa de Reconocimiento Interno
Lo haces posible. Como resultado se destac a
732 colaboradores: 423 hombres y 309 mujeres.
Actividades interna
Programa de Embajadores: realizado para
reforzar los conocimientos sobre las marcas
y la seguridad de sus ingredientes, donde se
incluyeron mitos y verdades de la categora. Se
capacit a 36 colaboradores.
Vive la Navidad: evento familiar realizado en
el mes de diciembre para dar valor al equilibrio
entre el trabajo y la familia, en el que participaron
2,100 colaboradores.
Cuidado de la salud y seguridad ocupacional
La seguridad es el primer compromiso de la
poltica del Sistema Integrado de Gestin. Laborales.
Para llevarlo a cabo, la compaa cont con
procedimientos, instructivos, manuales, planes; y
con el refuerzo del Programa Juntos Hacemos
seguridad, un programa de comportamiento
seguro conformado por 3 fases y 22 pilares- que
estuvo presente en todas las sedes.
109
COLABORADORES EVALUADOS Y PORCENTAJE QUE
REPRESENTAN DEL TOTAL
NDICE DE NDICE DE NDICE DE NMERO DE
FRECUENCIA SEVERIDAD ACCIDENTABILIDAD ACCIDENTES
FATALES
Propio Tercero Propio Tercero Propio Tercero Propio Tercero
1.36 0.21 21.59 0 0 0.03 00 1
Se incorpor un Seguro Complementario de
Trabajo de Riesgo (SCTR), sin ser ste obligatorio
para las empresas del rubro.
Seguridad y Salud Ocupacional: se trabaj con
9 comisiones mixtas para asegurar que los
colaboradores conozcan sus lineamientos y
polticas, con el fin de promover el bienestar laboral
y de fomentar la seguridad como un eje primordial
para la empresa.
Respeto de los Derechos Humanos
En Arca Continental Lindley se respetan los
Derechos Humanos de los colaboradores,
proveedores y contratistas, gracias al trabajo
conjunto de la Gerencia de Relaciones Laborales
y Servicios al Personal, las reas de Bienestar
Social, Servicios Generales y Relaciones
Como se mencion anteriormente, la empresa
cuenta con una lnea tica y un correo electrnico
de fcil acceso, con la finalidad de fomentar
un entorno saludable y de respeto a todos
los colaboradores. En caso de presentarse
una denuncia, sta es investigada; y de ser
considerada grave, puede llegar a tener una
sancin que incluyen la desvinculacin laboral.
Diversidad e igualdad de oportunidades
A travs de una Poltica de Capital Humano,
Arca Continental Lindley asegura la diversidad
e igualdad de oportunidades. Prueba de ello es
que el 33% de los colaboradores administrativos
fueron mujeres, y ellas ocuparon el 23% de los
cargos de mando medio y alto.
Adems, en 2016, se inici el desarrollo
Memoria Anual 2016
del proyecto para inclusin de personal con
discapacidad, para ello se ha venido trabajando
de la mano con Ann Sullivan, institucin referente
para la asesora en este tema en Per.
 111

CLIMA
LABORAL
Las evaluaciones de clima laboral se realizan cada dos
aos, la ms reciente es la del ao 2015 y la prxima
medicin se realizar en el ao 2017.
BIENESTAR INTEGRAL
Con respecto a los resultados del ao 2015, la PARA LOS CONSUMIDORES
consultora internacional en temas de recursos humanos
En el ao 2016, el volumen de ventas aument
Mercer, acompa a la Direccin de Capital Humano
un 2.6% respecto al ao 2015, pasando de vender
durante todo el proceso, garantizando la confiabilidad y
292379,330 a 300000,332 de cajas unitarias.
confidencialidad de la informacin, y se obtuvo el ndice
La distribucin de ventas en el ao se realiz de
de clima laboral de la empresa de 60%.
la siguiente manera:

PORCENTAJE DEL VOLUMEN DE VENTAS

POR REGIN EN 2016
LA GENTE
REGIN GEOGRFICA PORCENTAJE
Capacitacin y desarrollo
Centro 9%
Calidad de vida
Empleabilidad Lima 56%
Trato respetuoso
Norte 15%

Sur 20%
64%
Las bebidas llegan a los clientes y consumidores
LIDERAZGO PROCESOS DEL TRABAJO a travs de la cadena de distribucin, la que tiene
Competencias 59% 70% Trabajo en equipo y cooperacin diversos canales de acuerdo a las caractersticas
del superior inmediato Condiciones de trabajo de cada punto de venta.
Liderazgo de la Direccin (ambiente fsico y recursos)
Organizacin del trabajo
Innovacin
Calidad y enfoque al cliente PORCENTAJE DE VOLUMEN DE VENTAS
POR CANAL 2016
CLIMA 5% 1%
2005 10%

60%

ASPECTOS RECOMPENSAS
INSTITUCIONALES
Compensaciones
Y COMUNICACIONES 84%
Beneficios
Comunicacin e
70% 43% Reconocimiento por
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

informacin desempeo Autoservicios
Medios de
comunicacin
53% Distribuidores
Cuentas claves
Imagen Institucional
Responsabilidad Clientes externos
empresarial PODER DE DECISIN Otros
Principios ticos Nivel de participacin
Plazos de las decisiones
Adaptabilidad al cambio
 113

Atencin al cliente
y al consumidor
Se responden oportunamente a las inquietudes
de los clientes y consumidores, incorporando
sus comentarios y sugerencias para mejorar
continuamente la calidad de los procesos. En 2016,
El grfico anterior se muestra que la mayor se atendieron 18,086 solicitudes y 15,020 reclamos,
concentracin de las ventas es a travs de los a travs de todos los canales de comunicacin,
Centros de Distribucin Autorizados (CDA), canal alcanzando una efectividad total de 93.24% (16,864).
que ha demostrado que es el que ms acerca las
bebidas a clientes y a consumidores.

Bebidas
Carbonatadas Coca-Cola, Inca Kola, Crush, Crush pia,
Fanta, Fanta Kola Inglesa, Schweppes,
Schweppes Citrus, Sprite
Arca Continental Lindley tiene una estrategia
Carbonatadas Coca-Cola Zero, Fanta Zero, Inca Kola Zero, mundial, donde pas de dos marcas separadas Lnea 0800-1-4000 o lnea 319-4000
Zero Sprite Zero
a una nica, potenciando los elementos icnicos anexo 1409, a nivel nacional.
Jugos Frugos, Frugos sabores caseros, Frugos de Coca-Cola e Inca Kola, en cualquiera de sus 2
nutridefensas, Frugos light versiones, sabor original o Zero. Poniendo las dos Servicio de Atencin al Cliente y Consumidor
variantes al mismo nivel en la comunicacin y la en la pgina web de Arca Continental
Rehidratantes Powerade ION4, Powerade Zero
oportunidad de consumo. Lindley: http://www.arcacontinentallindley.pe/
Energizantes Burn y Monster6 servicio-atencion-cliente.php .
En 2016 se asumieron los siguientes compromisos: Correo electrnico: acliente@lindley.pe
Agua San Luis
El 50% del total de la inversin publicitaria fue Servicio Llmame: servicio donde los
Jugos Ligeros Aquarius
para las versiones Zero Azcar y Zero Caloras. clientes o consumidores ofrecen su telfono
Los productos Zero estuvieron disponibles en y el rea de Servicio al Consumidor / Cliente
Cuidado de consumidores todos los supermercados, locales de venta, les devuelve la llamada, de acuerdo al
Para garantizar la salud y la seguridad de los principales clientes de comida rpida y en las horario de atencin (de lunes a viernes de
consumidores, nos aseguramos de la calidad bodegas del pas. 8:00 am a 2:00 pm y de 3:00 pm a 5:00 pm).
e inocuidad de todos los ingredientes de Como parte del Sistema Coca-Cola, somos
nuestros productos, mismos que cuentan con las respetuosos del derecho de los padres de familia
autorizaciones respectivas de las autoridades y tutores a decidir lo que consumen los menores
sanitarias correspondientes del Per. de edad, por lo que se mantuvo el compromiso En 2016, se activ la cola de Asesores Servicio
Adicionalmente, los procesos productivos han de autorregulacin para vender los productos con Tcnico, especializada en dar soporte y atender
recibido la Certificacin de Inocuidad Alimentaria menos de 100 caloras por porcin en escuelas a los clientes ante cualquier problema en el
FSSC 22000 y cumplen con los ms altos primarias, slo con la autorizacin expresa de la funcionamiento de los equipos de fro asignados.
estndares de calidad de la Compaa Coca-Cola a autoridad de la institucin. Asimismo, se atendieron y dieron seguimiento
nivel mundial. El 24% del portafolio es Zero o bajas caloras, a las solicitudes de servicio que se reportaron
estableciendo el compromiso de lograr el 50% al al proveedor de servicio tcnico, velando por el
Sin embargo, Hemos desarrollado diferentes
ao 2020. cumplimiento en los tiempos de atencin, por parte
iniciativas para ampliar nuestro portafolio de
del proveedor.
productos no calricos a disposicin del cliente, con
un fuerte compromiso para promover alternativas Como caso excepcional en el ejercicio 2016,
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

bajas en caloras y fortalecer as la capacidad de Indecopi mult a la compaa ante la denuncia
eleccin de los consumidores. de un consumidor. Sin embargo, la empresa
se preocupa por brindar la mejor atencin a los
clientes y pbico en general.

6
nicamente distribucin para Monster

DESARROLLO E INNOVACIN EN LA
CADENA DE VALOR
En el 2016, incursionamos en la recaudacin
electrnica mediante el uso de dos herramientas: la
Tienda Pago, entidad que otorga financiamiento a
nuestros clientes; y la plataforma BIM, que funciona
como una billetera electrnica y que puso en
marcha su primer piloto desde octubre, en clientes
de San Juan de Lurigancho.
Asimismo, este periodo trajo cambios en la
Gerencia de Compras y la gestin de procesos.
Se inici la homologacin de procesos e
implementacin de la estructura de Arca
Continental Lindley en Per. Destacan los
siguientes:
La aprobacin de la nueva Poltica
de Compras, que recoge los
lineamientos establecidos a nivel
corporativo.
La reubicacin de compradores en
cada planta.
El reporte centralizado de
compradores.
Estos cambios tuvieron como objetivo brindar un
servicio ms personalizado y generar valor para
la empresa.
Memoria Anual 2016
Compras locales sostenibles
Se exigi a los proveedores y contratistas el
cumplimiento de ley en materia laboral y de lo
estipulado en las clusulas relacionado a temas de
salud y seguridad en las plantas, esto se evidenci
en los contratos y rdenes de compra.
La prioridad fue impulsar el mercado nacional a
travs de la contratacin de proveedores locales.
Proveedores al cierre de 2016:
3,032 proveedores activos
al cierre del 2016
501 proveedores inscritos en
el 2016, 460 nacionales y
41 extranjeros
US$ 575'833,145 en compras a
proveedores
63% de porcentaje de insumos
producidos por empresas locales
71,32% de insumos adquiridos a
empresas locales
Como empresa, se busc ir ms all de la
generacin de empleo indirecto, buscando que
estos empleos estn alineados a los principios de
la empresa. Es por ello que, a partir del mes de
noviembre y como parte de una iniciativa propia,
se incluy el enlace del Cdigo de Conducta
Empresarial en los contratos con los proveedores
y al reverso de las rdenes de Compra.
115
Gestin de la Distribucin
Los Centros de Distribucin Autorizados (CDA)
fueron los socios estratgicos para hacer
llegar las bebidas a los clientes y consumidores.
Los CDA monitorearon mensualmente
indicadores que evidenciaron la gestin de las
unidades de transporte y su buen desempeo.
Adems, se realizaron auditoras inopinadas
para garantizar el cumplimiento de los planes de
manteamiento anuales.
El Sistema Integrado de Gestin incluy
procedimientos para el manejo de la flota, entre
los temas crticos se incluy: el manejo seguro de
las unidades de transporte, qu hacer en caso de
accidentes de trnsito, verificaciones diarias a las
unidades, qu hacer en caso de desperfectos y el
mantenimiento anual de los vehculos.
Se cont con el Sistema Roadnet, una herramienta
que permiti mejorar el servicio al cliente,
considerando la reduccin de costos asociados al
kilometraje, desgaste del vehculo, tiempo dedicado
a la planificacin y gestin de rutas; permitiendo
as optimizar el recorrido de las unidades y
aumentando el rendimiento de la flota.
En el mes de noviembre, se llev a cabo el taller
En tu casa y en tu chamba sano y salvo, dictado a
todos los distribuidores y proveedores de transporte
a nivel nacional, con el objetivo de sensibilizar a los
lderes de los socios sobre los temas de seguridad
ocupacional y salud en el trabajo.
Para el ao 2017, se espera realizar la compra de
50 unidades para renovar la flota de vehculos con
una antigedad mayor a 10 aos.
Taller: "En tu casa
y en tu chamba
sano y salvo"
Memoria Anual 2016

RESPETO Y DESARROLLO
DE LA COMUNIDAD
Para poder mantener un buen relacionamiento con
la comunidad y priorizar las inversiones, algunas de
las principales estrategias puestas en marcha a lo
largo del ao 2016 fueron:
Reuniones constantes entre directivos
y pobladores.
Mapeos de grupos de inters en las
reas de influencia.
La atencin permanente a los grupos
de inters en las instalaciones de la
empresa.
Reuniones permanentes con
asociaciones locales, entre ellas el
Gremio de Pescadores de Pucusana,
y la Junta de Regantes en Tiabaya -
Arequipa.
La realizacin de monitoreos
participativos de calidad de agua de
mar mensuales, con la participacin
de varias instituciones del distrito de
Pucusana.
La inversin social realizada en el ao 2016 fue de
S/ 3722,878.63, distribuidos en los ejes: Bienestar,
Comunidad y Planeta.
Memoria Anual 2016
117
Bienestar
Se busca generar el bienestar integral de las
personas relacionadas a la cadena de valor,
comunidades aledaas a las operaciones, y adaptar
los productos a las diferentes necesidades o estilos
de vida de los consumidores finales. Se mantiene
una comunicacin transparente hacia los diferentes
grupos de inters.
ngeles D1 Pucusana
Programa que fue ejecutado por la Asociacin
Cultural D1 de la bailarina profesional Vania
Masas, que tuvo como fin promover el liderazgo
juvenil en la comunidad de Pucusana, fortaleciendo
las capacidades artsticas y humanas a travs
del baile. En la edicin 2016, se benefici a 50
jvenes; y uno de los participantes del programa
fue seleccionado como becario por tres aos para
el Programa de Formacin Integral que desarrolla
D1. Adicionalmente, tres de los participantes
asistieron a un programa de desarrollo de
capacidades de liderazgo en la Universidad
Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC).
Comunidad
Educanimando En lnea con la Poltica de Sustentabilidad, como
Programa que estuvo orientado a fomentar hbitos parte del Sistema Coca-Cola, se foment el
Gestin con la comunidad en Pucusana
saludables en la etapa pre escolar, con foco en la desarrollo en las comunidades en donde opera la
empresa, respetando el ambiente e incorporando A un ao de iniciar las operaciones en Pucusana,
actividad fsica y buena alimentacin, utilizando
las expectativas de los grupos de inters en la toma las principales acciones desarrolladas en el ao
el juego como una herramienta de aprendizaje.
de decisiones. 2016 fueron:
Durante el ao 2016 llegamos a las instituciones
de Repblica de Japn (190 nios y 7 docentes),
Reuniones peridicas de trabajo con la Asociacin
Manuel Scorza (85 nios y 5 docentes) y Manuel Programa de Visitas a Plantas
Gremio de Pescadores de Pucusana (AGPP)
Polo Jimnez (146 nios y 6 docentes) del distrito Desde hace ms de veinte aos, el reconocido
para identificar y priorizar proyectos sostenibles
de Pucusana. Programa de Visitas a Planta recibe a miles
que favorezcan al desarrollo del sector pesquero
de visitantes para que conozcan el proceso de artesanal de Pucusana, bajo un enfoque de
Programa Crecer bien embotellado, calidad de los productos, compromiso responsabilidades compartidas.
Asociacin Per Vive Bien ambiental y los proyectos ms importantes de la
Mensualmente se realizaron evaluaciones de
La compaa form parte de la asociacin Per plataforma de sustentabilidad de la compaa. En
la calidad del agua de mar con la participacin
Vive Bien, enfocada en la reduccin de los niveles 2016, se recibi a un total de 11,338 visitas entre
de representantes de la Municipalidad distrital
de malnutricin del pas, a travs de programas las plantas de Trujillo (2,164), Arequipa (1,788) y
de Pucusana, Subprefectura, Asociacin
educativos junto con las empresas Nestl, Coca- Pucusana (7,436).
Gremio de Pescadores de Pucusana, Sindicato
Cola, Pepsico, Mondelez y Alicorp. En 2016, se Adems, se desarroll un nuevo concepto nico de Pescadores Artesanales y dirigentes
lleg a 10 instituciones educativas de nivel inicial del programa, alinendolo a los objetivos de de Asentamientos Humanos en calidad
Memoria Anual 2016
del distrito de Pucusana y a otras instituciones sustentabilidad, ubicando as al programa como de espectadores. El proceso contempl la
educativas de Per. una herramienta gratuita y educativa al servicio de exposicin de resultados a las instituciones
la comunidad. mencionadas como parte la poltica de
transparencia de la empresa.

Se mantuvo un Plan de comunicacin
comunitario, en el que se establecieron canales
de comunicacin con la comunidad en las reas
de influencia, que permitan recibir y brindar
informacin.
Se ejecutaron actividades con la comunidad en
asentamientos humanos y con instituciones del
distrito, para contribuir con objetivos de inters
comn identificados por la poblacin.
La empresa particip en las festividades
relevantes para los pobladores del distrito -
Aniversario del distrito, da de la madre, da del
padre, Navidad- para contribuir con el desarrollo
de la identidad de la zona generando empata.
Se foment el trabajo junto a la Municipalidad de
Pucusana y se alinearon las intervenciones de la
empresa a las prioridades identificadas en el plan
de desarrollo del distrito. Destacan las siguientes
acciones realizadas en 2016:
Inauguracin del Parque Los Delfines, realizado
bajo un convenio marco con la Municipalidad
Distrital de Pucusana. Se inaugur el parque
ubicado en el AA. HH. Nuevo Pucusana, con
fin de promover espacios de esparcimiento e
integracin familiar.
Entrega de un camin compactador a la
Municipalidad de Pucusana, con el objetivo de
seguir contribuyendo con el bienestar y desarrollo
de las comunidades del distrito.
Programa Destapando mi Emprendimiento
El programa tuvo como objetivo fortalecer
la capacidad emprendedora de las mujeres
participantes del distrito de Pucusana, para dotarlas
de herramientas con las que puedan mejorar sus
ingresos y calidad de vida. Para ello, se promovi el
emprendimiento y fortalecimiento de las iniciativas
empresariales, a travs del acceso a conocimientos
y herramientas para el crecimiento personal,
familiar y empresarial.
Memoria Anual 2016
119
En el ejercicio 2016, el programa capacit
a 65 emprendedoras: 42 empresarias
(42 horas), 16 mams mentoras (9 horas),
que son antiguas participantes de aos anteriores
y monitorearon el avance de nuevas participantes
y a 7 co-facilitadoras (15 horas), que son
participantes de la primera promocin del 2014
y orientaron a las nuevas participantes mientras
siguieron fortaleciendo sus capacidades de
relacionamiento y liderazgo.
Por primera vez, bajo los estndares de la empresa
SNV, se realiz una medicin del programa tras su
ejecucin por tres aos obteniendo los siguientes
resultados:
25% de incremento de ingresos, ndice que se
obtuvo con la comparacin de la situacin antes
y despus del proyecto.
44% de incremento en cantidad de clientes.
Mejora de calidad de servicio, productos y
estrategia a clientes: mayor competitividad
en Pucusana.
Mejora en organizacin del negocio, distribucin
y contabilizacin del dinero; distincin entre
ingresos, egresos y ganancias y capacidad
de ahorro.
En el 2016, obtuvimos el premio en el concurso
de Buenas Prcticas Laborales, otorgado por el
Ministerio de Trabajo y Promocin de Empleo en
la categora de Promocin del Trabajo Ordenado Programa Eres nico ms competitivo, evolucionando, modernizando
con Clientes y Proveedores, por el programa su establecimiento y complementando con
Por segundo ao se continu con este programa
Destapando mi Emprendimiento. capacitaciones para ellos, donde fueron activados
en la Institucin Educativa Hilda Carrillo de
Pucusana, en mismo que tiene como objetivo 206 negocios y logrando la conversin de
sensibilizar a los alumnos en temas de respeto, clientes en un 90% durante el periodo indicado
tolerancia y autoestima. y Bodegas Elegidas, programa de valor para
nuestros clientes referentes que tiene como
Se benefici a 152 alumnos de 4to, 5to y 6to objetivo principal impulsar el respeto al precio.
de primaria, con talleres para la erradicacin del
Esto permiti el incremento del portafolio de ventas
bullying; y a 15 docentes para que contribuyan al
En el 2016, desarrollo del programa.
alrededor del 25%.
obtuvimos el premio Escuela de Desarrollo de Negocios
RESULTADOS
en el concurso de La Escuela de Desarrollo de Negocios, fortalece
N de participantes 2,800
Buenas Prcticas desde el ao 2004 las relaciones a largo plazo
Memoria Anual 2016
Total horas de capacitacin 12,294
con los clientes de la empresa mediante talleres
Laborales. gratuitos de gestin empresarial para el crecimiento
Porcentaje de mujeres 70%
permanente de sus negocios. De este modo se
impulsa su desarrollo y el de la empresa. Se realiz una evaluacin a los participantes y
los resultados demostraron que el 90% de ellos
En el 2016 se desarrollaron dos proyectos
aplicaban los conocimientos y capacidades
principales: El primero, Bodegas Siglo XXI, el
adquiridos en el taller en su negocio y en sus vidas.
cual tiene como objetivo ayudar a nuestros socios
bodegueros a llevar a su punto de venta a un nivel

Programas de Voluntariado
Se trabaj bajo el enfoque de tringulo
participativo, involucrando a los colaboradores,
sus familias, miembros de la comunidad y
ONGs especializadas.
Da Anual de la Sustentabilidad:
Actividad realizada para sembrar 375 plantones,
reforestando as un kilmetro de la Alameda
Santa Rosa, ubicada en el distrito San Juan
de Lurigancho. Participaron 107 voluntarios
(27 colaboradores y 80 personas de la
comunidad). Esta actividad se realiz en el marco
del da mundial del medio ambiente.
Da Anual del Voluntariado:
Realizado en las playas 1, 2 y 3 de Mollendo en
Arequipa y en la ribera del Ro Moche en Trujillo.
Participaron 180 voluntarios (43 colaboradores
y 137 personas de la comunidad), con una
duracin de 7 horas en Arequipa y 4 horas en
Trujillo. Como resultado se limpi alrededor
de 3.5 kilmetros y se recolect 6.5 toneladas
de residuos, entre madera, plstico, colillas de
cigarro, tecnopor, papel y cartn.
Navidad con Sentido:
Memoria Anual 2016
Se realiz en el distrito de Pucusana y
participaron 38 personas (18 colaboradores y
20 vecinos de la comunidad), con una duracin
de 6 horas. Se benefici a un total de 3,273 nios.
Lnea Humanitaria de agua para donar en
desastres naturales
Como parte del compromiso con las comunidades
en todo el Per, en el ao 2016 Coca-Cola Per y
Arca Continental Lindley decidieron implementar
una lnea de agua humanitaria, que tuvo como
objetivo cubrir las necesidades primarias de
hidratacin en las zonas afectadas en casos de
desastres naturales. En este sentido, el sector
privado se sum a las iniciativas que promueve
el Estado para poder generar mecanismos que
protejan a las poblaciones ante los desastres
naturales que afectan el pas.
Este producto se present bajo la marca de agua
San Luis, en una presentacin de bolsa de 3 litros
con un rotulado Prohibida su venta y operar a gestin ambiental en las instituciones educativas.
partir del ao 2017.
Obras por Impuestos
En 2016 se firm un convenio con el Ministerio
de Educacin para realizar la remodelacin de
la Institucin Educativa Manuel Scorza, en
Pucusana, por un monto aproximado de inversin de
S/ 2 millones. Esta es la primera obra adjudicada por
el mecanismo de Obra por Impuestos.
Adems, se culmin la formulacin de dos obras
por impuestos adicionales en el distrito Tiabaya
(Arequipa), con el mejoramiento del servicio
de agua potable y desage, y con la mejora
del trnsito vehicular y peatonal, por un monto
aproximado de inversin de 14 millones de soles.
El convenio se firmar en 2017.
121
Los logros a lo largo de la ejecucin del programa
son los siguientes:
Obras en el distrito del Rmac 15,118 Docentes sensibilizados y
Jirn Hualgayoc capacitados.
En 2016, el Patronato del Rmac -con colaboracin
de Arca Continental Lindley, Siam y Telefnica- 486 instituciones Educativas Pblicas
realizaron obras de mantenimiento y peatonalizacin
participantes.
en el Jirn Hualgayoc, uno de los principales
accesos al distrito de Rmac y patrimonio cultural
de la humanidad declarado por UNESCO. 406,573 estudiantes sensibilizados y
capacitados.
Planeta
Ecoescuela S/ 656,129 producto de la recoleccin
Programa que tuvo como objetivo generar de residuos reciclables.
conciencia ambiental y cambio de hbitos en
los estudiantes y docentes de colegios pblicos
715 toneladas de botellas plsticas
a nivel nacional, promoviendo conocimientos PET recolectadas y comercializadas
y capacidades, e implementando iniciativas de
por las escuelas.
Despus de 9 aos de ejecucin, en 2016 se
elabor, en conjunto con los equipos de los
Ministerios de Educacin y Ambiente, y con el
soporte tcnico de la ONG Ciudad Saludable, el
Kit Educativo, que permiti continuar con la labor
de crear escuelas eco eficientes a nivel nacional y
de asegurar la continuidad del programa haciendo
entrega de la metodologa al Estado peruano.
El kit estuvo compuesto por:
Gua de implementacin de Ecoescuela
Memoria Anual 2016
Diversos recursos didcticos para la gestin de
residuos slidos

Campaas de Friaje
Se realiz una alianza con Pacfico Seguros para
la ejecucin de campaas de reciclaje con un fin
social, a travs de la marca San Luis y alineada
con el Sistema Coca-Cola. Adicionalmente, se
trabaj en conjunto con 3 ONGs y se involucr a
las municipalidades y dirigentes de las zonas. Se
entregaron 4,000 frazadas, elaboradas con plstico
PET reciclado en 28 centros poblados de Cusco
y Arequipa.
Adems, en el mes de julio la empresa particip
en la campaa Un abrigo, una sonrisa, junto a al
proveedor San Miguel Industrial. Se donaron 1,000
frazadas a la Municipalidad Metropolitana de Lima,
para ser destinadas a zonas afectadas por el friaje.
Campaas de reciclaje interno
En el segundo semestre de 2016, se inici el
programa de reciclaje interno para crear hbitos
en las oficinas administrativas de La Molina, y se
recolectaron ms de 500 kilogramos de PET. Se
proyecta que para el ao 2017, se replique a otras
sedes de oficinas administrativas.
Memoria Anual 2016
123
Ratio de agua Energa
Litros de agua necesarios para producir un litro Se han desarrollado diversos proyectos que
de bebida. contribuyeron a la reduccin del consumo de
energa. La energa consumida en el ao fue de
513641,869 MJ, conformada por energa elctrica,
gas natural y GLP.
EFICIENCIA AMBIENTAL EN LAS
De igual manera se desarrollaron diferentes
OPERACIONES proyectos para ser ms eficientes con el uso de
La estrategia ambiental de la compaa buscar energa, los proyectos de mayor impacto durante el
garantizar la sostenibilidad de las operaciones, a ao 2016 fueron:
travs de la innovacin constante y la introduccin
de tecnologa de punta. En este sentido Arca
Revisin de receta de CIPs7.
2016 2.07
Continental Lindley, prioriza la sostenibilidad
en empaques plsticos, en el manejo del agua,
energa y en la gestin de residuos en todos sus
procesos productivos. Reduccin de la presin de aire
durante la operacin.
Agua
El agua es un insumo clave para la produccin de
Reemplazo de luminarias por LED.
bebidas. Arca Continental Lindley es consciente
de la importancia de este recurso para garantizar
una adecuada calidad de la vida para las personas;
por este motivo, tiene el compromiso de reducir al La instalacin de las nuevas plantas
mnimo la utilizacin de agua en cada proceso. de tratamiento de agua contribuy
con la ampliacin del tiempo de
Principales actividades puestas en marcha:
El consumo de agua se detalla a continuacin: aplicacin de saneamientos de los
filtros de carbn, con lo que se redujo
La recuperacin de agua del Sistema 2016
el consumo de vapor, principalmente,
de Tratamiento de Agua en las en las plantas de Cusco e Iquitos.
Consumo de agua en metros cbicos 3563,154
plantas Cusco e Iquitos.
La reutilizacin de agua, producto
de las Plantas de Tratamiento de
Efluente Industrial en: servicios
higinicos, torres de enfriamiento y
condensadores evaporativos.
La recuperacin de los rechazos del
proceso de Osmosis Inversa.
La recuperacin de agua de las
lavadoras de vidrio retornable.
Memoria Anual 2016
7
Clean in Place (CIP), que es el sistema cerrado de saneamiento de los equipos.
 125

Uno de los elementos destacables es que Envases sustentables

la compaa estuvo trabajando para obtener y gestin de residuos
la Certificacin LEED en la Planta Pucusana;
en 2016 se obtuvo un 85% de cumplimiento. El proyecto de aligeramiento de envases se viene
Esta certificacin permitir reducir el consumo de implementando a nivel nacional. Con este proyecto
agua y energa, minimizando el impacto en se busc reducir el residuo de plstico PET que se
el medio ambiente. utiliza para la produccin de bebidas.
RECONOCIMIENTOS 2016
Durante el ao 2016 la empresa recibi los
siguientes premios y distinciones:
Proyecto de aligeramiento Arca Continental Lindley recibi cinco Premios
de envases 2016 ABE a la Responsabilidad Social Laboral en las
2014 categoras: Mejor Programa de Ambiente de
Trabajo Seguro, Mejor Programa de Sucesin,
Mejor Programa de Induccin, Mejor Programa
Nos ha permitido dejar de Capacitacin en Direccin de Personas
0.288 MJ POR LITRO DE de utilizar 780 toneladas y se obtuvo el Gran Premio ABE.
BEBIDA PRODUCIDA de plstico PET Reconocimientos otorgados por la Asociacin
de Buenos Empleadores (ABE) de AmCham.
Se reconoci a la compaa como una de las
Mejores Oficinas para Trabajar, en el puesto
En cuanto a la gestin de residuos, se cumpli con N 7 de la categora Diseo + Productividad,
legislacin y las declaraciones de cada una de las organizado por la Revista APTITUS.
2015 plantas. Es importante mencionar que el 86.5% del
total de residuos que se generan son reciclables.
La empresa ocup el puesto N10 en el Merco
Talento: Las 100 empresas ms atractivas
GESTIN Y CLASIFICACIN DE RESIDUOS para trabajar.
EN TONELADAS La compaa obtuvo por tercer ao consecutivo
26 PROYECTOS DE el Distintivo Empresa Socialmente Responsable
Residuos no peligrosos Residuos Total
EFICIENCIA ENERGTICA peligrosos 2015-2016, otorgado por Per 2021 y el Centro
Residuo reciclable Residuos comunes Mexicano para la Filantropa (CEMEFI). El que
10,439 341 1,293 12,073 reconoce buenas prcticas en los mbitos de
0.263 MJ POR LITRO valores y cultura organizacional, desarrollo del
DEBEBIDA PRODUCIDA entorno y gestin de riesgos e impactos.
El Ministerio de Trabajo y Promocin de Empleo
premi a la empresa en el concurso de Buenas
Prcticas Laborales 2016 en la categora de
Promocin del Trabajo Ordenado con Clientes
y Proveedores, por el programa Destapando
mi Emprendimiento.
2016

0.298 MJ POR LITRO DE

Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

BEBIDA PRODUCIDA
9 REPORTE SOBRE
EL CUMPLIMIENTO
DEL CDIGO
DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO PARA
LAS SOCIEDADES
PERUANAS(*)
127

Denominacin: CORPORACIN LINDLEY S.A.

Ejercicio: 2016
Pgina Web:
www.arcacontinentallindley.pe
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

Denominacin o razn social de la empresa
revisora8:

(*) Anexo sustituido por el artculo 1 de la RSMV N 012-2014-SMV/01

8
Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo:
sociedad de auditora o empresa de consultora).
 129

EVALUACIN DEL CUMPLIMIENTO SECCIN B:

DE LOS PRINCIPIOS DEL CDIGO
DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
PILAR I: DERECHO DE LOS ACCIONISTAS
PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS Principio 1: Paridad de trato

PREGUNTA I.1 S No
SECCIN A: CARTA
DE PRESENTACIN9 La sociedad reconoce en su actuacin un trato igualitario a los accionistas de
X
la misma clase y que mantienen las mismas condiciones(*)?

La compaa, en lo referente al pilar de Derecho de los Accionistas, ha actualizado la

EXPLICACIN
pgina web (www.arcacontinentallindley.com) y el portal de relaciones con inversionistas
(http://www.arcacontal.com/inversionistas.aspx). La sociedad tiene tres clases de acciones. A,B,C. Las acciones de cada clase mantienen
las mismas condiciones. Los mecanismos de participacin de los accionistas se
Por otro lado, en lo que respecta al pilar de Transparencia de la Informacin, en junio de
encuentran detallados en el estatuto.
2016, Corporacin Lindley contrat a PWC para que realice una evaluacin de Validacin
de Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo, la cual activ un plan de accin y puesta (*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen
que cuenten con una caracterstica comn, en su relacin con la sociedad (inversionistas institucionales,
en marcha en lo referente a oportunidades de mejora. inversionistas no controladores, etc.). Debe considerarse que esto en ningn supuesto implica que se favorezca
el uso de informacin privilegiada.
Asimismo, la compaa suscribi diecisiete contratos de compra venta de inmuebles
no estratgicos entre partes vinculadas, cumpliendo con la debida observancia de las
reglas y procedimientos de operaciones entre partes vinculadas, ofertando los inmuebles
mediante un concurso pblico a precios de mercado y posteriormente suscribiendo los PREGUNTA I.2 S No
contratos de compra venta con las vinculadas a valor de mercado y sustentadas con los
respectivos estudios de precios de transferencia. La sociedad promueve nicamente la existencia de clases de acciones con
X
derecho a voto?
Del mismo modo, cabe destacar el nombramiento de nuevos miembros del Directorio,
con una diversidad de gnero y edades que fortalece al equipo multidisciplinario.
En definitiva, este ha sido un ao de desafos. a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:

Nmero total de
Capital suscrito al Capital pagado Nmero de acciones
acciones representativas
cierre del ejercicio al cierre del ejercicio con derecho a voto
del capital
S/ 580981.459 S/ 580981.459 580981459.00 580,981,459

b. En caso la sociedad cuente con ms de una clase de acciones, especifique:

Nmero de Valor
Clase Derechos(*)
acciones nominal
Nmero mnimo de 02 Directores Titulares
Serie A 223774704 S/ 1.00 Aprobacin por al menos un Director en asuntos
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

considerados como materia estratgica
Derecho de elegir al Presidente del Directorio junto
Serie B 329870528 S/ 1.00
con los Directores de la Clase C
Derecho de elegir al Presidente del Directorio junto
Serie C 27336227 S/ 1.00
con los Directores de la Clase B

(*) En este campo deber indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las dems.
9
Se describen las principales acciones implementadas durante el ejercicio en trminos de buenas prcticas de gobierno corporativo que la Sociedad
considere relevante destacar en lnea con los cinco pilares que conforman el Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013):
Derecho de los Accionistas, Junta General, El Directorio y la Alta Gerencia, Riesgo y Cumplimiento y Transparencia de la Informacin.
 131

Principio 3: No dilucin en la participacin en el capital social

PREGUNTA I.3 S No
PREGUNTA I.5 S No
En caso la sociedad cuente con acciones de inversin, La sociedad
promueve una poltica de redencin o canje voluntario de acciones de X
a. La sociedad tiene como poltica que las propuestas del Directorio referidas
inversin por acciones ordinarias?
a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilucin
de los accionistas (i.e, fusiones, escisiones, ampliaciones de capital,
X
entre otras) sean explicadas previamente por dicho rgano en un informe
EXPLICACIN
detallado con la opinin independiente de un asesor externo de reconocida
La sociedad no tiene previsto una poltica de redencin o canje voluntaria de acciones solvencia profesional nombrado por el Directorio?.
de inversin por acciones ordinarias. Considera que los tenedores de las acciones de
inversin son inversionistas, fundamentalmente institucionales, que su inters prioritario b. La sociedad tiene como poltica poner los referidos informes a disposicin
es el generar valor a travs de distribucin de utilidades o capacitacin de las mismas, X
de los accionistas?
en funcin a los resultados del negocio, sin tener derechos polticos relacionados con la
direccin y gestin de la Sociedad.

Principio 2: Participacin de los accionistas EXPLICACIN

No se ha establecido un mecanismo particular sobre este aspecto. Sin embargo, en caso
PREGUNTA I.4 S No de presentarse operaciones como las indicadas, la sociedad divulgara oportunamente y
con amplitud los derechos que tienen los accionistas a fin de participar en las mismas, en
a. La sociedad establece en sus documentos societarios la forma de estricta correspondencia a la titularidad de sus acciones.
representacin de las acciones y el responsable del registro en la matrcula X En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones
de acciones? corporativas bajo el alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con
Directores Independientes(*), precisar si en todos los casos:
b. La matrcula de acciones se mantiene permanentemente actualizada? X
S No
Se cont con el voto favorable de la totalidad de los Directores
Independientes para la designacin del asesor externo?
EXPLICACIN
La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la
a. El Estatuto de la sociedad establece los requisitos y formalidades para la aceptacin del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de
representacin. su disconformidad?
b. La matrcula de acciones se mantiene actualizada permanentemente.
(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad,
suficiencia e independencia econmica y desvinculacin con la sociedad, sus accionistas o directivos.
Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrcula de acciones, luego de haber
tomado conocimiento de algn cambio. Principio 4: Informacin y comunicacin a los accionistas
Periodicidad
Dentro de las cuarenta y ocho horas x PREGUNTA I.6 S No

Semanal
La sociedad determina los responsables o medios para que los accionistas
Otros / Detalle (en das) X
reciban y requieran informacin oportuna, confiable y veraz?
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

EXPLICACIN
La Direccin de Administracin y Finanzas, a travs de la Gerencia de Contralora, tiene
un funcionario destacado para la atencin personal de los accionistas e inversionistas.
Cuenta con una pgina web dirigida a Inversionistas y Accionistas, con informacin
actualizada de la sociedad y sus resultados.
 133

a. Indique los medios a travs de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan EXPLICACIN
informacin de la sociedad. a. Anualmente, la JOA se pronuncia sobre la poltica de dividendos y actualiza la misma.
Medios de comunicacin Reciben informacin Solicitan informacin b. A travs de la Memoria Anual del Ejercicio que se alcanza a la SMV, as como a travs
de la Web de la sociedad e igualmente en forma impresa.
Correo electrnico X X
Va telefnica X X a. Indique la poltica de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.
Pgina web corporativa X
Fecha de aprobacin 14/03/2016
Correo postal X
La Junta Obligatoria Anual acordar distribuir dividendos en efectivo,
Reuniones informativas X en un porcentaje no menor al 15% y hasta el 100% de las utilidades
distribuibles generadas en cada ejercicio anual y el porcentaje de
Conferencias telefnicas trimestrales con inversionistas que dividendos a distribuirse deber contar con la opinin favorable del
Otros / Detalle
ejecuta Arca Continental directorio, teniendo en cuenta que las necesidades de inversin y
financiamiento del ejercicio se encuentren aseguradas y que no se
afecte el plan de inversiones y el cumplimiento de los compromisos y
b. La sociedad cuenta con un plazo mximo para responder las solicitudes de Poltica de dividendos obligaciones financieras con las entidades bancarias y el mercado de
informacin presentadas por los accionistas? De ser afirmativa su respuesta, (criterios para la capitales.
distribucin
precise dicho plazo: El pago de los dividendos deber efectuarse dentro de los sesenta
de utilidades)
(60) das calendario de la fecha del acuerdo societario.
Plazo mximo (das) 3
El Directorio queda facultado para acordar la distribucin de
dividendos a cuenta en el curso de los ejercicios econmicos
anuales, siempre que se evidencie que en el resultado del ejercicio
correspondiente se obtendr utilidades de libre disposicin, conforme
PREGUNTA I.7 S No a las disposiciones de los artculos 40 y 230 de la Ley General de
Sociedades
La sociedad cuenta con mecanismos para que los accionistas expresen su
X
opinin sobre el desarrollo de la misma?
b. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en
el ejercicio que se reporta y en el ejercicio anterior.

EXPLICACIN Dividendos por accin

De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la Por accin Ejercicio que se reporta Ejercicio anterior al que se reporta
sociedad para que los accionistas expresen su opinin sobre el desarrollo de la misma.
En efectivo En acciones En efectivo En acciones
Mediante su participacin directa en la JOA, a travs de medios digitales (correo y web) Clase 0 0 0 0
y en sesiones trimestrales.
Clase 0 0 0 0
Accin de Inversin 0 0 0 0
Principio 5: Participacin en dividendos de la Sociedad

PREGUNTA I.8 S No

a. El cumplimiento de la poltica de dividendos se encuentra sujeto a

X
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

evaluaciones de periodicidad definida?

b. La poltica de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas,

X
entre otros medios, mediante su pgina web corporativa?
 135

Principio 6: Cambio o toma de control PILAR II: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Principio 8: Funcin y competencia
PREGUNTA I.9 S No
PREGUNTA II.1 S No
La sociedad mantiene polticas o acuerdos de no adopcin de mecanismos
X
anti-absorcin?
Es funcin exclusiva e indelegable de la JGA la aprobacin de la poltica de
X
retribucin del Directorio?

Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:

S No EXPLICACIN
Requisito de un nmero mnimo de acciones para ser Director X La retribucin del Directorio es definida nicamente por la Junta Obligatoria Anual de
Accionistas.
Nmero mnimo de aos como Director para ser designado como Presidente
X
del Directorio Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su
Acuerdos de indemnizacin para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia respuesta precise el rgano que las ejerce.
X
de cambios luego de una OPA.
S No rgano
Otras de naturaleza similar/ Detalle
Disponer investigaciones y auditoras especiales X
Acordar la modificacin del Estatuto X
Principio 7: Arbitraje para solucin de controversias
Acordar el aumento del capital social X

PREGUNTA I.10 S No Acordar el reparto de dividendos a cuenta X La JGA y el Directorio

Designar auditores externos X
a. El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce que
se somete a arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas, o
X
entre accionistas y el Directorio; as como la impugnacin de acuerdos de
Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas
JGA y de Directorio por parte de los accionistas de la Sociedad?

b. Dicha clusula facilita que un tercero independiente resuelva las PREGUNTA II.2 S No
controversias, salvo el caso de reserva legal expresa ante la justicia X
ordinaria?
La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA, el que tiene carcter
X
vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad?
EXPLICACIN
a. El Estatuto en su artculo 47 establece el sometimiento a Arbitraje ante el Tribunal De contar con un Reglamento de la JGA precise si en l se establecen los
Arbitral del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio procedimientos para:
de Lima (CCL) de la CCL en la resolucin de cualquier conflicto o controversia que
pudiera a surgir entre accionistas y la sociedad. S No
Convocatorias de la Junta
En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los
accionistas u otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su nmero. Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas
Brindar informacin adicional a los accionistas para las Juntas
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

Nmero de impugnaciones de acuerdos de JGA 0
El desarrollo de las Juntas
Nmero de impugnaciones de acuerdos de Directorio 0
El nombramiento de los miembros del Directorio
Otros relevantes/ Detalle
 137

Principio 10: Mecanismos de convocatoria

PREGUNTA II.4 S No
PREGUNTA II.3 S No
La sociedad pone a disposicin de los accionistas toda la informacin relativa
a los puntos contenidos en la agenda de la JGA y las propuestas de los X
Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria establecidos por ley,
acuerdos que se plantean adoptar (mociones)?
La sociedad cuenta con mecanismos de convocatoria que permiten
X
establecer contacto con los accionistas, particularmente con aquellos que no
tienen participacin en el control o gestin de la sociedad?
EXPLICACIN
Segn lo dispuesto en el Art. 24 del Estatuto desde el da de publicacin de la
EXPLICACIN convocatoria, la documentacin relacionada con la JGA se encuentra a disposicin en las
Segn lo dispuesto en el artculo vigsimo del Estatuto, las Juntas de Accionistas son oficinas de la sociedad.
convocadas por el Directorio a travs de un aviso publicado en el diario oficial El Peruano En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio:
y en un diario de mayor circulacin a nivel nacional.
S No
Publicacin en Hechos de Importancia de la SMV de los avisos de convocatoria a JGA.
Se precis el lugar donde se encontraba la informacin referida a los puntos
X
a. Complete la siguiente informacin para cada una de las Juntas realizadas de agenda a tratar en las Juntas?
durante el ejercicio: Se incluy como puntos de agenda: otros temas, puntos varios o
X
similares?
Participacin (%) sobre

N de Acc. Asistentes
Tipo de Junta
el total de acciones
Junta Universal Principio 11: Propuestas de puntos de agenda
con derecho de voto
Fecha de
Fecha Lugar
aviso de
PREGUNTA II.5 S No

A travs de

su derecho
de la Junta de la Junta

Qurum %

No ejerci
directo (*)
convocatoria

Ejercicio
Especial

poderes
General

de voto
El Reglamento de JGA incluye mecanismos que permiten a los accionistas
No
S

ejercer el derecho de formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la X

JGA y los procedimientos para aceptar o denegar tales propuestas?
Hotel
4/03/2016 14/03/2016 X X 99.6 100 40 60 0
Country Club
Hotel EXPLICACIN
23/09/2016 27/09/2016 X X 98.8 2 2 0 0
Country Club
No se encuentra contemplado este mecanismo.
(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representacin.
a. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el
ejercicio para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA, y cmo fueron
b. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General
resueltas:
de Sociedades y lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e
Informacin Reservada, utiliz la sociedad para difundir las convocatorias a las Nmero de solicitudes
Juntas durante el ejercicio?
Recibidas Aceptadas Denegadas
Correo electrnico Correo postal 0 0 0
Va telefnica Redes Sociales
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

Pgina web corporativa Otros / Detalle Peridico b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de
agenda a discutir en la JGA indique si la sociedad comunic el sustento de la
denegatoria a los accionistas solicitantes.

S No
 139

Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad
que los accionistas pueden votar separadamente por:
PREGUNTA II.6 S No
S No

La sociedad tiene habilitados los mecanismos que permiten al accionista el El nombramiento o la ratificacin de los Directores mediante voto individual por
X
ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrnicos o postales, que X cada uno de ellos.
garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista? La modificacin del Estatuto, por cada artculo o grupo de artculos que sean
X
sustancialmente independientes.

EXPLICACIN Otras/ Detalle La sociedad no tiene implementado ese mecanismo.

La compaa no tiene contemplado este mecanismo.

a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el PREGUNTA II.8 S No
ejercicio del voto a distancia.
La sociedad permite, a quienes actan por cuenta de varios accionistas,
Voto por medio electrnico Voto por medio postal emitir votos diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las X
instrucciones de cada representado?
b. De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente
informacin:
EXPLICACIN
% voto a distancia El representante puede ejercer el voto segn la instruccin del representado.
Pgina web
corporativa
electrnico

Fecha de la Junta % voto distancia / total Principio 13: Delegacin de voto

Correo

Correo
postal

Otros
PREGUNTA II.9 S No

El Estatuto de la sociedad permite a sus accionistas delegar su voto a favor

X
de cualquier persona?

EXPLICACIN

PREGUNTA II.7
La sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con
claridad que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos
que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer
separadamente sus preferencias de voto?
S No El estatuto de la sociedad permite que el accionista pueda ser representado en Junta por
otro accionista. Las sociedades o personas jurdicas accionistas de la sociedad, sern
representadas por sus apoderados (Art. 26 del Estatuto).
En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de
X
representacin, a favor de alguna de las siguientes personas:
S No

EXPLICACIN De otro Accionista

La Sociedad no contempla ese mecanismo. Sin embargo, la votacin sobre los puntos De un Director
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

materia de agenda se realiza en forma separada e independiente respecto de cada De un Gerente
punto, lo que permite contar con la opinin del accionista respecto de cada uno de ellos.
 141

Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA

PREGUNTA II.10 S No
PREGUNTA II.12 S No
a. La sociedad cuenta con procedimientos en los que se detallan las
condiciones, los medios y las formalidades a cumplir en las situaciones de X
delegacin de voto?
a. La sociedad realiza el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA? X
b. La sociedad pone a disposicin de los accionistas un modelo de carta
de representacin, donde se incluyen los datos de los representantes, los
X
temas para los que el accionista delega su voto, y de ser el caso, el sentido b. La sociedad emite reportes peridicos al Directorio y son puestos a
X
de su voto para cada una de las propuestas? disposicin de los accionistas?

EXPLICACIN De ser el caso, indique cul es el rea y/o persona encargada de realizar el seguimiento
de los acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir
a. En el artculo 26 del Estatuto de la sociedad se detallan los procedimientos para tal fin. adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
b. La sociedad pone a disposicin de los accionistas un modelo de carta de
representacin en la web de la sociedad. rea encargada Secretara del Directorio

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser
Persona encargada
representado en una Junta:
Nombres y Apellidos Cargo rea
Formalidad (indique si la sociedad exige carta Por escrito y con carcter especial para cada
simple, carta notarial, escritura pblica u junta, salvo que se trate de poderes otorgados J Agustn Valencia Dongo Gerente de Asuntos Legales
Gerencia General
otros). por escritura pblica. (Art. 26 del Estatuto). Crdenas y RR.CC

Anticipacin (nmero de das previos a la
Junta con que debe presentarse el poder).
Costo (indique si existe un pago que exija
la sociedad para estos efectos y a cunto
asciende).
Hasta 24 hrs. antes de la fecha fijada por la
realizacin de la Junta.
El procedimiento no tiene costo.

PREGUNTA II.11 S No

a. La sociedad tiene como poltica establecer limitaciones al porcentaje de

delegacin de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta X
Gerencia?

b. En los casos de delegacin de votos a favor de miembros del Directorio o

de la Alta Gerencia, La sociedad tiene como poltica que los accionistas X
que deleguen sus votos dejen claramente establecido el sentido de estos?

EXPLICACIN
a. Si bien no se tiene establecido formalmente establecido un mecanismo que limite o
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

impida la delegacin en favor de directores o gerentes, es prctica en la sociedad que
los accionistas no deleguen su representacin de Directores o Gerentes.
b. Si bien no se tiene establecido formalmente establecido un mecanismo que limite o
impida la delegacin en favor de directores o gerentes, es prctica en la sociedad que
los accionistas no deleguen su representacin de Directores o Gerentes.
 143

PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA Jorge Contador pblico y

Principio 15: Conformacin del Directorio Humberto auditor. Director de
14/03/2016
Santos 2 empresas en el
Reyna extranjero.
PREGUNTA III.1 S No
Ingeniero agrcola por
la Universidad Federal
El Directorio est conformado por personas con diferentes especialidades y
de Ro Janeiro (Brasil),
competencias, con prestigio, tica, independencia econmica, disponibilidad Enrique Maestra en Ingeniera
X 14/09/2016
suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya Braun Industrial por Michigan
pluralidad de enfoques y opiniones? State University y MBA
por Georgia State
University.
a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los miembros del Directorio
de la sociedad durante el ejercicio. Ingeniero qumico y
Francisco
administrador. Director
Rogelio 14/03/2016
Fecha Part. Accionaria (****) de 5 empresas en el
Garza Egloff
Nombre y Formacin Profesional extranjero.
Apellido (*) Trmino N de
Inicio (**) Part. (%) Directores Independientes
(***) acciones
Directores (sin incluir a los independientes)
Administracin de
Johnny
empresas. Director de
Robinson
04 empresas, 14/03/2016
Lindley
1 de ellas parte del
Surez
grupo econmico.
Licenciada en (*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultneamente en otros Directorios, precisando el nmero
y si estos son parte del grupo econmico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la
Administracin por
definicin de grupo econmico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos
University of Central Econmicos.
Therese Florida y un Master por
14/09/2016 (**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.
Gearhart American Graduate
School of International (***) Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio.
Managment en (****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participacin sobre el capital social igual o
Arizona. mayor al 5% de las acciones de la sociedad que reporta.

Xiemar Administrador de
% del total de acciones en poder de los Directores 0
Zaraza empresas. Director de 14/03/2016 31/12/2016
Lpez 3 empresas.
Contador. Director de Indique el nmero de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los
John Murphy 2 empresas (nacional y 14/03/2016 31/07/2016 rangos de edades siguientes:
extranjera).
Menor a 35 Entre 35 a 55 Entre 55 a 65 Mayor a 65
Mario Alfredo Administracin de
14/03/2016 31/07/2016
Rivera negocio. 0 6 2 0

Arturo Derecho. Director

Gutirrez de 4 empresas en el 14/03/2016 b. Indique si existen requisitos especficos para ser nombrado Presidente del
Hernndez extranjero.
Directorio, adicionales a los que se requiere para ser designado Director.
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

Ingeniero de sistemas
Guillermo y administrador de S No
Aponte negocios. Director 14/03/2016
Gonzles de 1 empresa en el X
extranjero.
 145

En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.

PREGUNTA III.3 S No

La sociedad divulga los nombres de los Directores, su calidad de

X
c. El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente? independientes y sus hojas de vida?

S No
X EXPLICACIN
La informacin de los directores independientes es consignada en la Memoria Anual del
ejercicio.
PREGUNTA III.2 S No
Indique bajo qu medios la sociedad divulga la siguiente informacin de los Directores:

La sociedad evita la designacin de Directores suplentes o alternos,

Pgina web
corporativa

No informa
electrnico
X

Correo

Correo
especialmente por razones de qurum?

postal
Otros / Detalle

EXPLICACIN
Nombre de los www.arcacontinentallindley.pe
X
El Estatuto establece la opcin de nombramiento de Directores Alternos. Igualmente Directores http://www.arcacontal.com/inversionistas.aspx
los Directores Titulares pueden ser representados por poder simple para una sesin Su condicin de
determinada por otro director. www.arcacontinentallindley.pe
independiente X
http://www.arcacontal.com/inversionistas.aspx
o no
De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:
www.arcacontinentallindley.pe
Hojas de vida X
Nombres y apellidos del Director suplente http://www.arcacontal.com/inversionistas.aspx
Inicio (*) Trmino (**)
o alterno
Mercedes Rodrguez Canedo Mar-16 Principio 16: Funciones del Directorio
Gerardo Aldolfo Beramendi Rosconi Mar-16
PREGUNTA III.4 S No
Roberto Patricio Chvez Teuber Mar-16

El Directorio tiene como funcin?:

X
a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad.

b. Establecer objetivos, metas y planes de accin incluidos los presupuestos

(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que reporta. X
anuales y los planes de negocios.
(**) Completar slo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio.

c. Controlar y supervisar la gestin y encargarse del gobierno y administracin

X
de la sociedad.

d. Supervisar las prcticas de buen gobierno corporativo y establecer las

Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

X
polticas y medidas necesarias para su mejor aplicacin.

EXPLICACIN
a. Las funciones y responsabilidades del Directorio se encuentran detalladas en el Art. 40
del Estatuto de la Sociedad.
 147

b. Las funciones y responsabilidades del Directorio se encuentran detalladas en el Art. 40 EXPLICACIN

del Estatuto de la Sociedad.
c. Las funciones y responsabilidades del Directorio se encuentran detalladas en el Art. 40
del Estatuto de la Sociedad.
d. Las funciones y responsabilidades del Directorio se encuentran detalladas en el Art. 40
del Estatuto de la Sociedad.
a. Detalle qu otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad.
c. La Junta Obligatoria Anual establece la retribucin de los miembros del Directorio y
evala su desempeo anual.
a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio,
indique si la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado
servicios durante el ejercicio para la toma de decisiones de la sociedad fue
puesta en conocimiento de los accionistas.

Las facultades del Directorio se encuentran detalladas en el Artculo 40 del estatuto de la

S No
sociedad, entre las que destacan la aprobacin de compra venta de inmuebles, aprobacin X
de financiamientos significativos.

De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tena alguna

b. El Directorio delega alguna de sus funciones? vinculacin con algn miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*).

S No S No
X X

(*) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de
Indique, de ser el caso, cules son las principales funciones del Directorio que han sido Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
delegadas, y el rgano que las ejerce por delegacin:

rgano / rea a quien se ha delegado b. De ser el caso, indique si la sociedad realiz programas de induccin a los
Funciones
funciones nuevos miembros que hubiesen ingresado a la sociedad.
N/A N/A
S No
N/A N/A
X
N/A N/A

c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las

Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio bonificaciones anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, segn
los estados financieros de la sociedad.
PREGUNTA III.5 S No
Retribuciones (%) Ingresos Brutos Bonificaciones (%) Ingresos Brutos

Los miembros del Directorio tienen derecho a?: Directores (sin incluir
0.012 Entrega de acciones 0
X a los independientes)
a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos.
Directores
0 Entrega de opciones 0
b. Participar en programas de induccin sobre sus facultades y Independientes
responsabilidades y a ser informados oportunamente sobre la estructura X Entrega de dinero 0
organizativa de la sociedad.
Otros (detalle)
c. Percibir una retribucin por la labor efectuada, que combina el
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

reconocimiento a la experiencia profesional y dedicacin hacia la sociedad X
con criterio de racionalidad.
 149

Principio 18: Reglamento de Directorio

PREGUNTA III.6
La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que tiene carcter
vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad?
EXPLICACIN
Reglamento de Directorio aprobado en sesin del 26 de marzo del 2015.
Indique si el Reglamento de Directorio contiene:
No ser cnyuge, ni tener relacin de parentesco en primer o segundo grado
de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas, miembros X
S No del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad.
No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que
algn Director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del X
X Directorio.
No haber sido en los ltimos ocho (8) aos miembro de la Alta Gerencia o
empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las X
empresas accionistas de la sociedad.
No haber sido durante los ltimos tres (3) aos, socio o empleado del Auditor
X
externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo.
Otros / Detalle

S No (*) La relacin de negocios se presumir significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o
pagos por un valor superior al 1% de sus ingresos anuales.
Polticas y procedimientos para su funcionamiento X
Estructura organizativa del Directorio X
Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio X PREGUNTA III.8 S No

Procedimientos para la identificacin, evaluacin y nominacin de candidatos

a miembros del Directorio, que son propuestos ante la JGA
Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesin de los Directores
Otros / Detalle
Principio 19: Directores Independientes
X a. El Directorio declara que el candidato que propone es independiente sobre
X
la base de las indagaciones que realice y de la declaracin del candidato?
X
b. Los candidatos a Directores Independientes declaran su condicin de
X
independiente ante la sociedad, sus accionistas y directivos?

EXPLICACIN
PREGUNTA III.7 S No
a. La definicin de Director independiente se halla contenida en el Reglamento del
Directorio aprobado el 26.03.15.
Al menos un tercio del Directorio se encuentra constituido por Directores
X
Independientes?
Principio 20: Operatividad del Directorio

Indique cul o cules de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideracin PREGUNTA III.9 S No
para calificar a sus Directores como independientes.

S No El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de

X
sus funciones?
No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial,
salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) aos, respectivamente, X
desde el cese en esa relacin.
EXPLICACIN
No ser empleado de un accionista con una participacin igual o mayor al
X
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

cinco por ciento (5%) en la sociedad. El Directorio tiene un calendario anual de sesiones y una programacin de aspectos y
temas a tratar durante el ao, independientemente del anlisis mensual de la gestin y
No tener ms de ocho (8) aos continuos como Director Independiente de la
X sus resultados.
sociedad.
No tener, o haber tenido en los ltimos tres (3) aos una relacin de negocio
comercial o contractual, directa o indirecta, y de carcter significativo (*), con X
la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo.
 151

c. Indique con qu antelacin a la sesin de Directorio se encuentra a disposicin

PREGUNTA III.10 S No de los Directores toda la informacin referida a los asuntos a tratar en una
sesin.
La sociedad brinda a sus Directores los canales y procedimientos necesarios
para que puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive X Menor a 3 das De 3 a 5 das Mayor a 5 das
de manera no presencial?
Informacin no
X
confidencial
EXPLICACIN Informacin
X
Los directores disponen de la informacin de manera previa, lo que les permite tomar confidencial
decisiones oportunas y confiables.
Se tienen habilitados los mecanismos informticos para la participacin de los directores
de manera no presencial. PREGUNTA III.11 S No

a. Indique en relacin a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el a. El Directorio evala, al menos una vez al ao, de manera objetiva, su
X
ejercicio, lo siguiente: desempeo como rgano colegiado y el de sus miembros?

Nmero de sesiones realizadas 10

b. Se alterna la metodologa de la autoevaluacin con la evaluacin realizada
Nmero de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria (*) 1 X
por asesores externos?
Nmero sesiones en las cuales no asisti el Presidente del Directorio 0
Nmero de sesiones en las cuales uno o ms Directores fueron representados por
2 EXPLICACIN
Directores suplentes o alternos
Nmero de Directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad 1
b. Anualmente se contratan los servicios de una Consultora Especializada (PWC) para
evaluar la implementacin de buenas prcticas de gobierno corporativo, entre ellas las
(*) En este campo deber informarse el nmero de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo referidas al funcionamiento del Directorio.
dispuesto en el ltimo prrafo del artculo 167 de la LGS.
a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeo del Directorio durante el
b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio ejercicio.
durante el ejercicio.
Si No
Nombre % de asistencia
Como rgano colegiado X
Johnny Lindley Surez 100
A sus miembros X
Francisco Rogelio Garza Egloff 100
Guillermo Aponte Gonzles 90 En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa,
indicar la informacin siguiente para cada evaluacin:
Arturo Gutirrez Hernndez 100
Jorge Humberto Santos Reyna 100 Evaluacin Autoevaluacin Evaluacin externa

John Murphy 80 Entidad

Fecha Difusin (*) Fecha Difusin (*)
encargada
Xiemar Zaraza Lopez 100
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

Mario Alfredo Rivera Garca 100
Mercedes Rodrguez Canedo 100
Gerardo Adolfo Beramendi Rosconi 0
Roberto Patricio Chvez Teuber 0 (*) Indicar S o No, en caso la evaluacin fue puesta en conocimiento de los accionistas.

Enrique Braun 100

Therese Gearhart 100
 153

Principio 21: Comits especiales

PREGUNTA III.14 S No
PREGUNTA III.12 S No
La sociedad cuenta con un Comit de Auditora que supervisa la eficacia e
idoneidad del sistema de control interno y externo de la sociedad, el trabajo de
a. El Directorio de la sociedad conforma comits especiales que se enfocan X
la sociedad de auditora o del auditor independiente, as como el cumplimiento
en el anlisis de aquellos aspectos ms relevantes para el desempeo de la X
de las normas de independencia legal y profesional?
sociedad?

b. El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comits
X
especiales que constituye?
c. Los comits especiales estn presididos por Directores Independientes?
EXPLICACIN
Los estatutos del Comit de Auditora establecen con precisin sus funciones y
atribuciones para el cumplimiento de su rol. Este se encuentra operando.
X
a. Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comits
Especiales:

d. Los comits especiales tienen asignado un presupuesto? X S No

Comit de Riesgos X
Comit de Gobierno Corporativo X
EXPLICACIN
a. Los Comits vigentes aprobados por el Directorio en sesin del 26 de marzo del 2015, b. De contar la sociedad con Comits Especiales, indique la siguiente informacin
son los siguientes:
respecto de cada comit:
Comit de Nombramientos y Retribuciones
Comit de Riesgos e Inversiones COMIT 1
Comit de Auditora
Comit de Gobierno Corporativo. Denominacin del Comit: Comit de Auditora

b. Reglamento aprobado en sesin de Directorio del 26 de marzo del 2015. Fecha de creacin: 26/04/2014

d. Gastos de Comits son cargados al Centro de Costos de la Presidencia del Directorio. Revisin y validacin de los EE FF.
Revisin y monitoreo de los aspectos de control interno.
Revisin y monitoreo del cumplimiento del Plan Anual de
PREGUNTA III.13 S No Auditora Interna.
Principales funciones: Revisin y monitoreo de la gestin de Auditora Externa.
La sociedad cuenta con un Comit de Nombramientos y Retribuciones que Revisin y Monitoreo del cumplimiento de las leyes y
se encarga de nominar a los candidatos a miembro de Directorio, que son reglamentos.
X
propuestos ante la JGA por el Directorio, as como de aprobar el sistema de Revisin del cumplimiento del Cdigo de Conducta
remuneraciones e incentivos de la Alta Gerencia? Empresarial.

EXPLICACIN Miembros del Fecha

Comit (*):
El comit se encuentra aprobado. Cargo dentro del Comit
Nombres y Inicio (**) Trmino (***)
Apellidos
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

Armando
21/06/2016 Presidente-Director
Solves
Mercedes
Rodrguez 21/06/2016 Miembro
Canedo
 155

Management Miembros del Fecha

Comit (*):
Juan Diego Cargo dentro del Comit
21/06/2016 Miembro Nombres y Inicio (**) Trmino (***)
Serna Becerra Apellidos
% Directores Independientes respecto del total del Comit
Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio: 1
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo Management
S NO X
174 de la Ley General de Sociedades:
El comit o su presidente participa en la JGA S NO X

(*)Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que
se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(***)Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
Denominacin del Comit:
Fecha de creacin:
Principales funciones:
% Directores Independientes respecto del total del Comit 0
Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio: 0
COMIT 2
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo
Comit de Gobierno Corporativo S NO X
174 de la Ley General de Sociedades:
26/05/2014 El comit o su presidente participa en la JGA S NO X
Supervisar la efectividad de las prcticas de Gobierno con
las cuales opera, proponiendo o aprobando mejoras en las (*)Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que
se reporta.
prcticas de la sociedad.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
Revisar la autoevaluacin de los principios de buen
(***)Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
gobierno corporativo que se presentan en la Memoria
Anual.
Supervisar la poltica de informacin de Hechos de
COMIT 3
Importancia e Informacin Reservada.
Identificar las posibles fuentes de conflictos de inters entre Denominacin del Comit: Comit de Riesgos e Inversiones
la administracin, los directores y los accionistas; as como
Fecha de creacin: 26/05/2014
supervisar su seguimiento por parte de la Gerencia.
Recomendar de manera previa las modificaciones a las Proponer al Directorio la Poltica de Riesgos de la sociedad.
polticas sobre el funcionamiento y atencin al accionista e Valorar, revisar y evaluar la gestin de riesgos de la
inversionista, as como al Reglamento Interno de la Junta de sociedad, considerando la estrategia, polticas, lmites y
Accionistas y Directorio. perfil de riesgo.
Principales funciones:
Promover la implementacin de reglamentos, manuales, Analizar y evaluar los sistemas y herramientas de control
polticas y otros estndares de gestin destinados a elevar de riesgos.
el nivel del sistema de gobierno. Elevar al Directorio las propuestas de normas para la
aprobacin de los distintos tipos de riesgos.

Miembros del Fecha

Comit (*):
Cargo dentro del Comit
Nombres y Inicio (**) Trmino (***)
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

Apellidos
Arturo
Gutirrez 1/03/2016 Miembro
Hernndez

Management 1/03/2016
 157

Emilio Jess
1/03/2016 Miembro
Marcos Charur
Manuel
Gutirrez 1/03/2016 Miembro
Espinoza % Directores Independientes respecto del total del Comit 0
Jaime Miguel Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio: 0
Snchez 1/03/2016 Miembro
Fernndez Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo
S NO X
174 de la Ley General de Sociedades:
Adrin Jorge
Lozano 1/03/2016 Miembro El comit o su presidente participa en la JGA S NO X
Lozano
(*)Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que
Gabriel se reporta.
Meneses 1/03/2016 Miembro
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
Jones
(***)Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
% Directores Independientes respecto del total del Comit 0
Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio: 2 Principio 22: Cdigo de tica y conflictos de inters
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo
S NO X
174 de la Ley General de Sociedades: PREGUNTA III.15 S No
El comit o su presidente participa en la JGA S NO X
La sociedad adopta medidas para prevenir, detectar, manejar y revelar
X
(*)Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que conflictos de inters que puedan presentarse?
se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(***)Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
EXPLICACIN
La empresa regula esta prctica en el Cdigo de Conducta Empresarial. Adicionalmente
COMIT 4 el Reglamento de Directorio en sus Arts. 27 y 28 regula aspectos relacionados con
Denominacin del Comit: Comit de Nombramiento y Retribuciones conflicto de intereses y operaciones entre partes vinculadas.

Fecha de creacin:
Principales funciones:
26/05/2014 Indique, de ser el caso, cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento
Evaluar y nominar a los candidatos a miembros de Directorio, y control de posibles conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir
que son propuestos ante la JGA por el Directorio, as como de adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
aprobar el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta
Gerencia. rea encargada Gerencia de Auditora Interna
Implementar mecanismos de evaluacin y auto evaluacin del
desempeo de los directores y el Directorio. Persona encargada
Organizar el proceso de sucesin o sustitucin de los miembros
Nombres y Apellidos Cargo rea
del Directorio, de sus Comits, de la Alta Gerencia y Ejecutivos y
Clave, formulando las propuestas al Directorio. Direccin De Administracin
Sharif Joaqun Gerente de Auditora
y Finanzas

Miembros del Fecha

Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

Comit (*):
Cargo dentro del Comit
Nombres y Inicio (**) Trmino (***)
Apellidos
 159

c. Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Cdigo?

PREGUNTA III.16 / CUMPLIMIENTO S No
S No
a. La sociedad cuenta con un Cdigo de tica (*) cuyo cumplimiento es
X
exigible a sus Directores, gerentes, funcionarios y dems colaboradores
(**) de la sociedad, el cual comprende criterios ticos y de responsabilidad X
profesional, incluyendo el manejo de potenciales casos de conflictos de d. Indique el nmero de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho
inters? Cdigo, detectadas o denunciadas durante el ejercicio.

b. El Directorio o la Gerencia General aprueban programas de capacitacin Nmero de incumplimientos 18

X
para el cumplimiento del Cdigo de tica?

(*) El Cdigo de tica puede formar parte de las Normas Internas de Conducta. PREGUNTA III.17 S No
(**) El trmino colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algn tipo de vnculo laboral con la
sociedad, independientemente del rgimen o modalidad laboral.
a. La sociedad dispone de mecanismos que permiten efectuar denuncias
correspondientes a cualquier comportamiento ilegal o contrario a la tica, X
EXPLICACIN
garantizando la confidencialidad del denunciante?
a. El cdigo de conducta empresarial establece cumplimientos pata todos los rganos de
la sociedad. Su contenido fue actualizado y aprobado por el Directorio en su sesin de b. Las denuncias se presentan directamente al Comit de Auditora cuando
fecha del 28.02.2014. estn relacionadas con aspectos contables o cuando la Gerencia General o X
la Gerencia Financiera estn involucradas?
b. Forma parte del programa de induccin de todo colaborador que ingresa la compaa.

Si la sociedad cuenta con un Cdigo de tica, indique lo siguiente: EXPLICACIN

a. El Cdigo de Conducta establece lineamientos claros en realacin a este tema en
a. Se encuentra a disposicin de: particular. Se cuenta en la lnea tica y acceso directo por la intranet http://buzon.
arcacontal.com/buzontransparencia/buzon.aspx.
S No
Accionistas X
Dems personas a quienes les resulte aplicable X
PREGUNTA III.18 S No

Del pblico en general X

b. Indique cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y
cumplimiento del Cdigo de tica. En caso sea una persona la encargada, incluir
adicionalmente su cargo, el rea en la que labora, y a quien reporta.
rea encargada Gerencia de Auditora Interna
a. El Directorio es responsable de realizar seguimiento y control de los
X
posibles conflictos de inters que surjan en el Directorio?
b. En caso la sociedad no sea una institucin financiera, Tiene establecido
como poltica que los miembros del Directorio se encuentran prohibidos
X
de recibir prstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo
econmico, salvo que cuenten con la autorizacin previa del Directorio?

c. En caso la sociedad no sea una institucin financiera, Tiene establecido

Persona encargada como poltica que los miembros de la Alta Gerencia se encuentran
Nombres y Apellidos Cargo rea Persona a quien reporta prohibidos de recibir prstamos de la sociedad o de cualquier empresa X
de su grupo econmico, salvo que cuenten con autorizacin previa del
Direccin de Administracin
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

Directorio?
Sharif Joaqun Gerente de Gerencia de y Finanzas y a la Direccin
Bautista Auditora Interna Auditora Interna de Auditora Interna de la
sociedad controladora.
 161

a. Indique la siguiente informacin de los miembros de la Alta Gerencia que tengan mantenido durante el ejercicio, alguna relacin de ndole comercial o contractual
la condicin de accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad. con la sociedad, que hayan sido importantes por su cuanta o por su materia,
indique la siguiente informacin.
% sobre el total de
Nombres y apellidos Cargo Nmero de acciones
acciones Nombres y apellidos Tipo de Relacin Breve Descripcin
N/A

% del total de acciones en poder de la Alta Gerencia N/A

Principio 23: Operaciones con partes vinculadas

b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la PREGUNTA III.19 S No
Sociedad es cnyuge, pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o
pariente en primer grado de afinidad de: a. El Directorio cuenta con polticas y procedimientos para la valoracin,
aprobacin y revelacin de determinadas operaciones entre la sociedad
Vinculacin y partes vinculadas, as como para conocer las relaciones comerciales o X
con: personales, directas o indirectas, que los Directores mantienen entre ellos,
Nombres y con la sociedad, con sus proveedores o clientes, y otros grupos de inters?
Alta Gerencia
Accionista (*)

Nombres y apellidos del Tipo de Informacin

Director

apellidos accionista / vinculacin (**) adicional (***) b. En el caso de operaciones de especial relevancia o complejidad, Se
Director / Gerente contempla la intervencin de asesores externos independientes para su X
valoracin?

(*)Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% del capital social.
(**)Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de
Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
(***)En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la
vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
c. En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio
materia del presente reporte algn cargo gerencial en la sociedad, indique la
siguiente informacin:
EXPLICACIN
a. El Reglamento de Directorio en su artculo 28 establece que se consideran como
tales las operaciones relacionadas o cualquier bien o servicio, como operaciones
financieras, suministros, alquileres, garantas, compra venta de activos, etc. Que se
pudieran realizar entre la empresa y los miembros de la Alta Gerencia o las partes
vinculadas de cualquiera de ellos o entre empresas de un mismo grupo empresarial,
aun cuando puedan ser econmicamente beneficiosas o generadoras de valor.
b. Para aprobar estas operaciones se establece un procedimiento de valoracin, por
empresas especializadas teniendo en cuenta precios de transferencia realizada
por empresa auditora. La aprobacin corresponde al Directorio en condiciones de
mercado, con exclusin en el voto de la parte interesada, revelndose la misma a
travs de Hechos de Importancia.

Cargo gerencial Fecha en el cargo gerencial a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) rea(s) de la
Nombres y apellidos que desempea o sociedad encargada(s) del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas
desempe Inicio (*) Trmino (**)
en los siguientes aspectos:

Aspectos rea Encargada

Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

Valoracin Compaa Especializada
(*)Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta en el cargo gerencial.
Aprobacin Directorio
(**) Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio.
Revelacin Representante Burstil

d. En caso algn miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya

 163

b. Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas:

Vinculacin por
Gre Zrate S.A.C. propiedad y gestin: Venta de Inmueble
Estn precisadas en el art. 28 del Reglamento del Directorio, anteriormente transcrito. 900,275.16
Director
Vinculacin por
Maria Julia
c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes propiedad y gestin: Venta de Inmueble
Lindley De Surez 91,773,163.99
vinculadas durante el ejercicio que hayan sido importantes por su cuanta o por Director
su materia. Johnny Robinson
Lindley Surez;
Nombre o Vinculacin por
Naturaleza de la Julie Beatriz Lindley
denominacin social Tipo de la operacin Importe (S/) propiedad y gestin: Venta de Inmueble
vinculacin(*) Surez; Jenny 30,267,911.24
de la parte vinculada Director
Katherine Lindley
Surez
Vinculacin por
Great Real Estate
propiedad y gestin: Venta de Inmueble Johnny Robinson
S.A.C. 24,793,423.81
Director Lindley Surez;
Vinculacin por
Julie Beatriz Lindley
Vinculacin por propiedad y gestin: Venta de Inmueble
Great Real Estate Surez; Jenny 36,134,477.37
propiedad y gestin: Venta de Inmueble Director
S.A.C. 29,696,903.14 Katherine Lindley
Director
Surez
Vinculacin por
Great Real Estate Johnny Robinson
propiedad y gestin: Venta de Inmueble
S.A.C. 15,189,135.74 Lindley Surez;
Director Vinculacin por
Julie Beatriz Lindley
propiedad y gestin: Venta de Inmueble
Vinculacin por Surez; Jenny 9,992,069.07
Great Real Estate Director
propiedad y gestin: Venta de Inmueble Katherine Lindley
S.A.C. 1,462,490.01 Surez
Director
Vinculacin por Vinculacin por
Maria Julia Lindley
Gre Rmac S.A.C. propiedad y gestin: Venta de Inmueble propiedad y gestin: Venta de Inmueble
14,831,438.65 De Surez 91,773,163.99
Director Director y parentesco

Vinculacin por Vinculacin por

Gre Rmac S.A.C. propiedad y gestin: Venta de Inmueble propiedad y gestin:
24,558,402.80 Vendtech S.A. Alquiler de inmueble
Director Mismo grupo 435,200.00
econmico
Vinculacin por
Gre Rmac S.A.C. propiedad y gestin: Venta de Inmueble (*)Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de
6,802,200.00
Director Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.

Vinculacin por
Gre Rmac S.A.C. propiedad y gestin: Venta de Inmueble
5,231,228.51
Director
Vinculacin por
Gre Villa S.A.C. propiedad y gestin: Venta de Inmueble
13,438,150.99
Director
Vinculacin por
Gre Zrate S.A.C. propiedad y gestin: Venta de Inmueble
5,212,785.48
Director
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

Vinculacin por
Gre Zrate S.A.C. propiedad y gestin: Venta de Inmueble
3,550,213.25
Director
 165

d. Precise si la sociedad fija lmites para realizar operaciones con vinculados: a. Indique la siguiente informacin respecto a la remuneracin que percibe el
Gerente General y plana gerencial (incluyendo bonificaciones).
S No
X Remuneracin (*)
Cargo
Fija Variable
Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia
Gerente General 73% 27%

PREGUNTA III.20 / CUMPLIMIENTO S No Directores 74% 26%

Gerentes 82% 18%
a. La sociedad cuenta con una poltica clara de delimitacin de funciones
entre la administracin o gobierno ejercido por el Directorio, la gestin X (*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta
ordinaria a cargo de la Alta Gerencia y el liderazgo del Gerente General? Gerencia, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la sociedad.

b. Las designaciones de Gerente General y presidente de Directorio de la

X
sociedad recaen en diferentes personas? b. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las
determinadas por mandato legal, a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que
c. La Alta Gerencia cuenta con autonoma suficiente para el desarrollo de las stas se pagan.
funciones asignadas, dentro del marco de polticas y lineamientos definidos X
por el Directorio, y bajo su control? Gerencia General Gerentes

Entrega de acciones
d. La Gerencia General es responsable de cumplir y hacer cumplir la poltica
X
de entrega de informacin al Directorio y a sus Directores? Entrega de opciones
Entrega de dinero X X
e. El Directorio evala anualmente el desempeo de la Gerencia General en Otros / Detalle
X
funcin de estndares bien definidos?

f. La remuneracin de la Alta Gerencia tiene un componente fijo y uno
variable, que toman en consideracin los resultados de la sociedad,
X
basados en una asuncin prudente y responsable de riesgos, y el
cumplimiento de las metas trazadas en los planes respectivos?
EXPLICACIN
a. Si existe una clara poltica de delimitacin. Se encuentra estipulado en el Estatuto de
la sociedad y en el Cuadro de Delegacin de Autoridad.
b. Segn lo estipulado en el cuadro de Delegacin de Autoridad y el Estatuto de la
Sociedad.
c. En caso de existir un componente variable en la remuneracin, especifique
cuales son los principales aspectos tomados en cuenta para su determinacin.
El componente variable considera dos factores: 1) Factor negocio, que comprende indicadores
financieros y comerciales (4); 2) Factor individual, que comprende la evaluacin de desempeo
individual que incluye objetivos y competencias.
d. Indique si el Directorio evalu el desempeo de la Gerencia General durante el
ejercicio.
S No

c. Se tiene implementado un sistema de evaluacin del desempeo, con indicadores de X

gestin y metas especficas por cumplir, en base al cual se evala el desempeo del
gerente General.
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

d. Se tiene establecido un sistema de compensacin total, que tiene un componente
fijo y otro variable de corto y mediano plazo, que guarda directa relacin con el
cumplimiento de las metas personales y organizacionales aprobadas anualmente para
la posicin.
 167

PILAR IV: RIESGO Y CUMPLIMIENTO En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente informacin:
Principio 25: Entorno del sistema de gestin de riesgos Fecha de ejercicio del cargo rea / rgano al que
Nombres y apellidos
Inicio (*) Trmino (**) reporta
PREGUNTA IV.1 S No
Direccin
a. El Directorio aprueba una poltica de gestin integral de riesgos de Segundo Capristn 1/01/2016 de Administracin
acuerdo con su tamao y complejidad, promoviendo una cultura de gestin y Finanzas
X
de riesgos al interior de la sociedad, desde el Directorio y la Alta Gerencia
(*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.
hasta los propios colaboradores?
(**) Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.

b. La poltica de gestin integral de riesgos alcanza a todas las sociedades

X
integrantes del grupo y permite una visin global de los riesgos crticos?
PREGUNTA IV.3 S No

EXPLICACIN a. La sociedad cuenta con un sistema de control interno y externo, cuya

X
eficacia e idoneidad supervisa el Directorio de la Sociedad?
a. A travs del Comit Especializado de Riesgos del Directorio.
b. A travs del Comit Especializado de Riesgos del Directorio.
EXPLICACIN
La sociedad cuenta con una poltica de delegacin de gestin de riesgos que
establezca los lmites de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la La compaa cuenta con una Gerencia de Auditora Interna y Sociedad Auditora Externa.
empresa?
Principio 26: Auditora interna
S No
X PREGUNTA IV.4 S No

a. El auditor interno realiza labores de auditora en forma exclusiva,

cuenta con autonoma, experiencia y especializacin en los temas bajo
PREGUNTA IV.2 S No
su evaluacin, e independencia para el seguimiento y la evaluacin de la
X

eficacia del sistema de gestin de riesgos?

a. La Gerencia General gestiona los riesgos a los que se encuentra expuesta
X b. Son funciones del auditor interno la evaluacin permanente de que toda
la sociedad y los pone en conocimiento del Directorio?
la informacin financiera generada o registrada por la sociedad sea vlida y X
confiable, as como verificar la eficacia del cumplimiento normativo?
b. La Gerencia General es responsable del sistema de gestin de riesgos, en
X c. El auditor interno reporta directamente al Comit de Auditora sobre sus
caso no exista un Comit de Riesgos o una Gerencia de Riesgos?
planes, presupuesto, actividades, avances, resultados obtenidos y acciones X
tomadas?

EXPLICACIN
a. A travs de los Comits de Riesgo y de Auditora del Directorio. EXPLICACIN
a. La Gerencia de Auditora Interna tiene un equipo de profesionales a tiempo completo
La sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos? destinado a dicha labor.
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

S No b. Segn lo estipulado en el Estatuto del Comit de Auditora.

X c. Segn lo estipulado en el Estatuto del Comit de Auditora.

 169

a. Indique si la sociedad cuenta con un rea independiente encargada de auditora
interna.
S No
X
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura
orgnica de la sociedad indique, jerrquicamente, de quin depende auditora.
Jerrquicamente depende de la Direccin de Administracin y Finanzas y
Depende de:
funcionalmente de la Direccin de Auditora de la sociedad controladora.
b. Indique si la sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo.
a. La sociedad cuenta con una poltica para la designacin del Auditor Externo?
S No
X
En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar
a la sociedad de auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales
(incluida la identificacin del rgano de la sociedad encargado de elegir a la sociedad
de auditora).
Se realiza un concurso entre las 4 principales firmas auditoras. De mantenerse durante varios
aos a la misma auditora externa, cada 5 aos se deber cambiar al socio a cargo de la cuenta.
Asimismo, se realizan evaluaciones peridicas sobre el servicio y el cumplimiento de las normas
aplicables a su contratacin.

S No
X b. En caso la sociedad de auditora haya realizado otros servicios diferentes a la
propia auditora de cuentas, indicar si dicha contratacin fue informada a la JGA,
incluyendo el porcentaje de facturacin que dichos servicios representan sobre
Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna
y si cumple otras funciones ajenas a la auditora interna. la facturacin total de la sociedad de auditora a la empresa.

Las responsabilidades son a dedicacin exclusiva y estn definidas en la descripcin de puesto S No

de dicha Gerencia, que cubre los aspectos relacionados con la gestin de control interno, X
auditora interna, monitoreo y cumplimiento del Cdigo de tica Empresarial, as como aspectos
relacionados con el cumplimiento de la normatividad legal aplicable.
c. Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditora prestan
servicios a la sociedad, distintos a los de la propia auditora de cuentas?
PREGUNTA IV.5 S No
S No
X
El nombramiento y cese del Auditor Interno corresponde al Directorio a
X
propuesta del Comit de Auditora?
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente
informacin respecto a los servicios adicionales prestados por personas o entidades
Principio 27: Auditores externos vinculadas a la sociedad de auditora en el ejercicio reportado.

Nombre o razn social Servicios adicionales % de remuneracin(*)

PREGUNTA IV.6 S No
Evaluacin de Buenas Prcticas
Price Waterhouse Cooper 0.046
La JGA, a propuesta del Directorio, designa a la sociedad de auditora o de Gobierno Corporativo
al auditor independiente, los que mantienen una clara independencia con la X Revisin de Declaracin Jurada
sociedad? Price Waterhouse Cooper 0.082
del Impuesto a la Renta

EXPLICACIN d. Indicar si la sociedad de auditora ha utilizado equipos diferentes, en caso haya

Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

Para el presente ejercicio la Junta Ordinaria Anual 2016 deleg en el Directorio la facultad prestado servicios adicionales a la auditora de cuentas.
de designar a la sociedad de auditora encargada de evaluar los EEFF del ejercicio.
S No
X
 171

Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros

PREGUNTA IV.7 S No de la sociedad correspondientes al ejercicio materia del presente reporte, dictamin
tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras sociedades de su grupo
econmico.
a. La sociedad mantiene una poltica de renovacin de su auditor
X
independiente o de su sociedad de auditora?
S No

b. En caso dicha poltica establezca plazos mayores de renovacin de la X

sociedad de auditora, El equipo de trabajo de la sociedad de auditora X
rota como mximo cada cinco (5) aos? En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente:

Denominacin o Razn Social de la (s) sociedad (es) del grupo econmico

Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado
servicios a la sociedad en los ltimos cinco (5) aos. Embotelladora La Selva S.A.
Empresa Comercializadora de Bebidas S.A.C
% de los ingresos
Razn social de la Retribucin
Servicio (*) Periodo sociedad de
sociedad de auditora (**)
auditora
Medina, Zaldvar, Paredes Servicio de
PILAR V: TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIN
2012 100 100
& Asociados S.R.L. Auditora Externa Principio 28: Poltica de informacin
Medina, Zaldvar, Paredes Servicio de
2013 48.59 48.59
& Asociados S.R.L. Auditora Externa PREGUNTA V.1 S No
Medina, Zaldvar, Paredes Servicio de
2014 95 95 La sociedad cuenta con una poltica de informacin para los accionistas,
& Asociados S.R.L. Auditora Externa
inversionistas, dems grupos de inters y el mercado en general, con la cual
Gaveglio, Aparicio y Servicio de define de manera formal, ordenada e integral los lineamientos, estndares y
2015 100 100 X
Asociados S. Civ. R.L. Auditora Externa criterios que se aplicarn en el manejo, recopilacin, elaboracin, clasificacin,
Gaveglio, Aparicio y Servicio de organizacin y/o distribucin de la informacin que genera o recibe la
2016 100 100 sociedad?
Asociados S. Civ. R.L. Auditora Externa

(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables,
auditoras operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios.
(**) Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde
a retribucin por servicios de auditora financiera.
PREGUNTA IV.8 S No
EXPLICACIN
Si bien no se cuenta con una poltica de informacin como tal; sin embargo existen
mecanismos de comunicacin con pblicos de inters clave como la pag. Web para
inversionistas, as como la difusin de la Memoria Anual de la compaa. De otro lado, la
sociedad ha aprobado y viene cumpliendo con el Reglamento de Hechos de Importancia
e Informacin Reservada, desde el mes de junio de 2014.

En caso de grupos econmicos, el auditor externo es el mismo para todo el a. De ser el caso, indique si de acuerdo a su poltica de informacin la sociedad
X
grupo, incluidas las filiales off-shore? difunde lo siguiente:

S No
EXPLICACIN Objetivos de la sociedad
Embotelladora La Selva S.A. (ELSA) y Empresa Comercializadora de Bebidas S.A.C. Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

(Ecobesa).
Estructura accionaria
Descripcin del grupo econmico al que pertenece
Estados Financieros y memoria anual
Otros / Detalle
 173

b. La sociedad cuenta con una pgina web corporativa? De no contar con una oficina de relacin con inversionistas, indique cul es la unidad
(departamento/rea) o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de
S No informacin de los accionistas de la sociedad y pblico en general. De ser una persona,
X
incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.

rea encargada Gerencia de Contralora

La pgina web corporativa incluye:

S No Persona encargada

Una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones Nombres y Apellidos Cargo rea
con accionistas e inversionistas que incluye Reporte de X
Direccin de Administracin y
Gobierno Corporativo Segundo Capristn Nez Gerente de Contralora
Finanzas
Hechos de importancia X
Informacin financiera X
Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual
Estatuto X
En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, dichas
Reglamento de JGA e informacin sobre Juntas
X salvedades han sido explicadas y/o justificadas a los accionistas?
(asistencia, actas, otros)
Composicin del Directorio y su Reglamento X S* No
Cdigo de tica X X

Poltica de riesgos X * Dictamen de auditores externos, sin salvedades.

Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio

ambiente, otros)
X Principio 30: Informacin sobre estructura accionaria y acuerdos entre los
accionistas
Otros / Detalle
En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, dichas
salvedades han sido explicadas y/o justificadas a los accionistas?

PREGUNTA V.2 S No
PREGUNTA V.3 S No

La sociedad revela la estructura de propiedad, considerando las distintas

La sociedad cuenta con una oficina de relacin con inversionistas? X
clases de acciones y, de ser el caso, la participacin conjunta de un X
determinado grupo econmico?

EXPLICACIN
EXPLICACIN
Se encuentra a cargo de la Gerencia de Contralora. Sr. Segundo Capristn.
Dicha estructura es difundida en la Memoria de la Compaa.
En caso cuente con una oficina de relacin con inversionistas, indique quin es la
persona responsable. Indique la composicin de la estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio.

Responsable de la oficina
de relacin con inversionistas
Memoria Anual 2016
Nmero de tenedores
Se encuentra a cargo de la Gerencia de Contralora. Tenencia acciones con derecho a voto % de participacin
(al cierre del ejercicio)
Sr. Segundo Capristn.

Memoria Anual 2016

Menor al 1% 339 0.232194
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10% 2 99.767806
Total 341 100
 175

Tenencia acciones sin derecho a voto Nmero de tenedores

b. De haberse efectuado algn pacto o convenio entre los accionistas que haya
% de participacin sido informado a la sociedad durante el ejercicio, indique sobre qu materias
(de ser el caso) (al cierre del ejercicio)
trat cada uno de estos.
Menor al 1%
Entre 1% y un 5% Eleccin de miembros de Directorio

Entre 5% y un 10% Ejercicio de derecho de voto en las asambleas

Mayor al 10% Restriccin de la libre transmisibilidad de las acciones

Total Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad

Otros / Detalle
Tenencia acciones de inversin Nmero de tenedores
% de participacin
(de ser el caso) (al cierre del ejercicio)
Principio 31: Informe de gobierno corporativo
Menor al 1% 2273 9.27
Entre 1% y un 5% 4 13.26
PREGUNTA V.5 S No
Entre 5% y un 10% 2 14
Mayor al 10% 4 63.5 La sociedad divulga los estndares adoptados en materia de gobierno
corporativo en un informe anual, de cuyo contenido es responsable el
Total 2283 100 X
Directorio, previo informe del Comit de Auditora, del Comit de Gobierno
Corporativo, o de un consultor externo, de ser el caso?

Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social

EXPLICACIN
La sociedad presenta anualmente el informe de Buenas Prcticas de Gobierno
PREGUNTA V.4 S No Corporativo a la SMV.

a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusin interna y externa de las

La sociedad informa sobre los convenios o pactos entre accionistas? X prcticas de gobierno corporativo.

S No

EXPLICACIN X

No se tiene contemplado ese mecanismo. De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados.

a. La sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas? A travs de la Memoria Anual de la sociedad y de la pg. web de la SMV en los informes
anuales de cumplimiento de Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo.
S No
X
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

 177

SECCIN C: CONTENIDO DE DOCUMENTOS DE LA SOCIEDAD Mecanismos adicionales para que

los accionistas puedan formular
12 11 X
propuestas de puntos de agenda a
discutir en la JGA.
Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran
regulados los siguientes temas: Procedimientos para aceptar o
denegar las propuestas de los
13 11 X
accionistas de incluir puntos de

del documento
Denominacin
agenda a discutir en la JGA

No regulado
Reglamento
Interno (*)

No Aplica
Principio
Mecanismos que permitan la

Estatuto

Manual
14 participacin no presencial de los 12 X

Otros

(**)
accionistas

Poltica para la redencin o canje Procedimientos para la emisin del

1 1 X 15 voto diferenciado por parte de los 12 X
de acciones sin derecho a voto
accionistas
Mtodo del registro de los
2 derechos de propiedad accionaria y 2 X Procedimientos a cumplir en las
16 13 X
responsable del registro situaciones de delegacin de voto

Procedimientos para la seleccin de Requisitos y formalidades para

asesor externo que emita opinin 17 que un accionista pueda ser 13 X
independiente sobre las propuestas representado en una Junta
3 del Directorio de operaciones 3 X Procedimientos para la delegacin
corporativas que puedan afectar 18 de votos a favor de los miembros 13 X
el derecho de no dilucin de los del Directorio o de la Alta Gerencia.
accionistas
Procedimiento para realizar el
Conferencias 19 seguimiento de los acuerdos de la 14 X
Procedimiento para recibir y atender Trimestrales. JGA
4 las solicitudes de informacin y 4 X Sitio Web.
opinin de los accionistas Relaciones con El nmero mnimo y mximo
Inversionistas 20 de Directores que conforman el 15 X X JOA
Directorio de la sociedad
5 Poltica de dividendos 5 X JOA
Los deberes, derechos y funciones Reglamento
Polticas o acuerdos de no 21 17 X X
de los Directores de la sociedad del Directorio
6 adopcin de mecanismos anti- 6 X
absorcin Tipos de bonificaciones que recibe
22 el directorio por cumplimiento de 17 X
7 Convenio arbitral 7 X metas en la sociedad
Poltica para la seleccin de los Reglamento de Poltica de contratacin de
8 8 X X
Directores de la sociedad Directorio 23 servicios de asesora para los 17 X
Poltica para evaluar la JOA y Directores
9 remuneracin de los Directores de 8 X X Reglamento de Reglamento
la sociedad Directorio del Directorio;
Poltica de induccin para los
Mecanismos para poner a 24 17 X Manual de
Publicacin nuevos Directores
disposicin de los accionistas Induccin de
Diarios los Directores
10 informacin relativa a puntos 10 X X
Locales, web
Memoria Anual 2016

Memoria Anual 2016

contenidos en la agenda de la JGA Los requisitos especiales para
SMV Reglamento
y propuestas de acuerdo 25 ser Director Independiente de la 19 X
del Directorio
Medios adicionales a los Hechos de sociedad
11 establecidos por Ley, utilizados por 10 X Importancia
la sociedad para convocar a Juntas SMV
 Criterios para la evaluacin del Poltica del
26 desempeo del Directorio y el de 20 X Directorio
Poltica de revelacin y
sus miembros sobre Hechos
35 comunicacin de informacin a los 28 X
de Importancia
Cdigo de inversionistas
e Informacin
Conducta Reservada
Poltica de determinacin, Empresarial;
27 seguimiento y control de posibles 22 X Reglamento
(*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la sociedad.
conflictos de intereses del Directorio
y Poltica de (**)Indicar la denominacin del documento, salvo se trate del Estatuto de la sociedad.
Compras
Poltica que defina el procedimiento
para la valoracin, aprobacin y Reglamento
28
revelacin de operaciones con
23 X
del Directorio
SECCIN D: OTRA INFORMACIN DE INTERS10
partes vinculadas
Responsabilidades y funciones Nada que comentar.
del Presidente del Directorio, Cuadro de
29 Presidente Ejecutivo, Gerente 24 X X X Delegacin de
General, y de otros funcionarios Autoridad
con cargos de la Alta Gerencia
Polticas y
Criterios para la evaluacin del procedimientos
30 24 X
desempeo de la Alta Gerencia de Capital
Humano
Polticas y
Poltica para fijar y evaluar la procedimientos
31 24 X
remuneraciones de la Alta Gerencia de Capital
Humano
Poltica de gestin integral de Comit de
32 25 X
riesgos Riesgos
Descripcin
de puesto
Responsabilidades del encargado
33 26 X de Gerencia
de Auditora Interna.
de Auditora
Interna
JOA.
Poltica de
Poltica para la designacin
nombramiento
del Auditor Externo, duracin
34 27 X X de Auditor
del contrato y criterios para la
Externo de
renovacin.
la sociedad
controladora
Memoria Anual 2016

10
Se incluye otra informacin de inters no tratada en las secciones anteriores, que contribuya a que el inversionista y los
diversos grupos de inters puedan tener un mayor alcance sobre otras prcticas de buen gobierno corporativo implementadas
por la Sociedad, as como las prcticas relacionadas con la responsabilidad social corporativa, la relacin con inversionistas
institucionales, etc.
Asimismo, la Sociedad podr indicar si se ha adherido voluntariamente a otros cdigos de principios ticos o de buenas
prcticas, internacionales, sectoriales o de otro mbito, indicando el cdigo y la fecha de adhesin.
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