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Responsabilidad
Limitada
Derecho Civil y Comercial.
Instituto Superior Particular Incorporado
N 4033
Administracin Bancaria y Comercio Exterior
Una de las menciones necesarias de la escritura son los estatutos, los cuales
recogen normas de funcionamiento de la sociedad, y tambin regulan los
derechos y obligaciones de los socios. En los Estatutos se podrn incluir
todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente
establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los
principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada.
Cuotas sociales:
Las cuotas representan cada una de las partes iguales (alcuotas) que en
forma ideal se divide el capital social, determinan la participacin de los
socios en l, y le confieren los derechos inherentes a su calidad de tales.
(Art. 148 de la LSC) Deben tener igual valor, que ser de diez pesos o sus
mltiplos.
Cada cuota social (Art. 161 de la LSC) solo da derecho a un voto, es decir que
los socios tienen tantos votos como cuotas sociales posean.
ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN:
La ley admite que en este tipo social pueda existir un rgano de fiscalizacin
interna. Su presencia es obligatoria en las S.R.L. de ms de veinte socios y
facultativa cuando tiene menos.
El art. 402 enumera las atribuciones y deberes que tiene este rgano, no solo
en el ejercicio actual, sino adems, respecto de ejercicios anteriores.
Algunas de estas atribuciones tienen que ver con el control que ejerce sobre
la administracin de la sociedad. En este grupo se encuentra el examen de
los libros y contabilidad de la sociedad, la asistencia a las reuniones del
rgano administrador y asambleas de socios y el control de las garantas
ofrecidas por el administrador o los directores.
Otras atribuciones tienen que ver con el control que se ejerce en caso de
modificaciones del contrato social. En este grupo se encuentran: el control
sobre el proceso de liquidacin y el dictamen sobre cualquier proyecto de
modificacin del contrato social.
DERECHOS:
-Accin de disolucin.
La Ley permite que las cuotas sociales sean objeto de cesin. En este aspecto,
el rgimen de las S.R.L. es claramente intermedio entre las sociedades
colectivas y las. S.A.
Tambin hay una previsin en el art. 234 que dispone: El contrato social
podr fijar normas para la avaluacin de las cuotas que aseguren un precio
justo y establecer restricciones para su cesin, pero no podr prohibir la
trasmisin.
OBLIGACIONES:
El socio de una S.R.L. tiene las mismas obligaciones que cualquier socio: la
obligacin de aportar y la obligacin de soportar las prdidas de acuerdo al
aporte efectuado.
-Si el aporte prometido es una suma de dinero, se debe aportar por lo menos
el 50%. El resto se puede aportar en el momento en que los socios estipulen
en el contrato, que no podr extenderse por un plazo mayor de dos aos.
RESPONSABILIDADES:
Responsabilidad de la sociedad:
Los socios son sujetos de Derecho distintos de la sociedad que integran. Por
lo tanto, las obligaciones que los socios contraigan personalmente, no
afectan la responsabilidad de la sociedad, ni las obligaciones que contraiga la
sociedad afectan la responsabilidad de los socios.
Dicho de otra forma, nadie es responsable por las obligaciones contradas por
otra persona, a menos que una norma legal as lo establezca. Este principio
tuvo su consagracin legal, en materia societaria, en el art. 76 cuando
expresa que Los acreedores sociales no podrn exigir de los socios el pago
de sus crditos sino... cuando corresponda en relacin de su responsabilidad,
segn el tipo adoptado.
En conclusin, la S.R.L. es siempre responsable por sus acreedores sociales.
Los socios no respondern por las obligaciones sociales. El art. 223, inciso
primero, cuando las define, dice: En las sociedades de responsabilidad
limitada el capital se dividir en cuotas de igual valor, acumulables e
indivisibles, que no podrn ser representadas por ttulos negociables. La
responsabilidad de los socios se limitar a la integracin de sus cuotas.
La Ley 14.358 deroga el inciso 3 y modifica el inciso 2: En tal caso, los socios
respondern en forma personal y solidaria, por la totalidad de los salarios
debidos, con sus accesorios de ley.