Le Reporting D'entreprise Moderne PDF

Disclose
Gros plan sur le reporting d'entreprise

dition 1, 2016
Le reporting d'entreprise moderne

va bien au-del des indicateurs
financiers.
Disclose dition 1, 2016 disclose.pwc.ch
Disclose
Le reporting d'entreprise moderne va bien au-del des indicateurs financiers.
Nouvelle anne, nouveau Disclose deux bonnes raisons de vous

souhaiter la bienvenue ! Le grand thme de ce nouveau numro de
Disclose est le reporting d'entreprise. Nous l'avons choisi pour une
bonne raison : c'est un sujet qui vous concerne, tout comme nous, au
quotidien.
Ces dernires dcennies, les exigences juridiques et rglementaires

Alex Astolfi
en matire de reporting d'entreprise n'ont cess d'augmenter, Responsable Audit Suisse
souvent en lien avec la notion de transparence. Les investisseurs
exigent de la clart sur la scurit et l'volution de leurs
investissements ; les analystes sur la vracit des donnes des
entreprises ; le public sur la responsabilit de celles-ci et, enfin, les
tats sur la pertinence fiscale des donnes des clients. Le reporting
d'entreprise figure donc parmi les sujets incontournables de votre
agenda de responsable et dcideur.
Il runit un trs grand nombre d'aspects, comme en tmoigne le

volume de ce Disclose. Le reporting d'entreprise comporte de
nombreux paramtres extrafinanciers de la cration de valeur, tels le
dveloppement durable, la culture d'entreprise, la conception de soi,
la pense intgre, l'ouverture au dialogue, le comportement face au
risque et l'valuation des dveloppements futurs. Les diffrents
rapports et processus de reporting se recoupent souvent et ne
peuvent pas toujours tre spars distinctement. Pourtant, ils ont
tous un point commun : mis en uvre judicieusement, ils
contribuent une gestion clairvoyante et une responsabilit durable
de l'entreprise.
Par ce numro de Disclose, nous souhaitons vous informer des

dernires volutions et vous donner une vue d'ensemble. Nous vous
prsentons les facteurs dits durs et mous du reporting
d'entreprise, les diffrentes formes de rapports qui existent et ce
dition 1, 2016 Disclose 2

qu'elles doivent contenir, et vous montrons galement comment les
utiliser en tant que valeur ajoute. Pour la premire fois depuis des Nous sommes
annes, nous avons le plaisir de vous prsenter un auteur extrieur. votre disposition!
Un grand merci au professeur Thomas Berndt de l'Institut des
sciences financires, du droit financier et Law and Economics de
l'Universit de Saint-Gall pour son article d'ouverture.
Je vous souhaite une lecture enrichissante et un bon dpart dans la Alex Astolfi
Responsable Audit Suisse
nouvelle anne.
+41 58 792 81 95
alex.astolfi@ch.pwc.com
Bien vous, Alex Astolfi

Gros plan
Reporting d'entreprise: Rapport sur le Nouveau rapport d'audit:

plus que des cots sup- gouvernement d'entreprise: plus de transparence, plus
plmentaires, une relle la culture d'entreprise en de confiance
valeur ajoute par Prof. Dr. paroles et en actes par Joanne Burgener page 62
rer. pol. Thomas Berndt page 5 par Patrick Balkanyi page 31
Mieux que la simple Rapport de rmunration: Update page 70

compliance: le reporting la transparence sous Sur ces sujets:
intgr diffrentes perspectives Gestion des informations
par Rolf Johner page 10 par Stefan Haag page 37 commerciales Ngociation de
drivs
Rapport financier: Transparence fiscale un Service lecteurs page 86

la tendance est vent nouveau souffle sur le
l'individualisation des monde de l'conomie
messages-cls par Laurenz Schneider page 48
par Bruno Rossi page 18
Rapport annuel: faire Le reporting non financier:

d'une obligation une diriger avec responsabilit
chance pour l'entreprise et clairvoyance
par Daniel Suter page 25 par Stephan Hirschi page 53

Reporting d'entreprise: plus que des cots
supplmentaires, une relle valeur ajoute
Le reporting d'entreprise connat une phase de mutations rapides et profondes, aux causes
multiples : de nouveaux modles d'entreprise et de financement, l'mergence de
possibilits de publication numrique, la multiplication des dispositions rglementaires et
le besoin rpandu de dveloppement durable et de compliance sont les moteurs de ces
changements. l'avenir, les entreprises auront besoin d'un reporting intgr pour
regrouper de manire logique les informations financires et extrafinancires.
L
Les bons rapports d'entreprise se distinguent par trois
caractristiques. Premirement, ils rpondent aux attentes
des destinataires, notamment celles des investisseurs et
des bailleurs de fonds propres et trangers.
Deuximement, la cohrence et la comparabilit du reporting sont
importantes. Il faut viter, par exemple, que des informations
donnes sur un sujet une anne ne soient passes sous silence l'anne
Prof. Dr. rer. pol. Thomas Berndt
suivante. Les analystes ne sont en mesure d'valuer les entreprises Professeur, Universit de Saint-Gall
que s'ils peuvent comparer les priodes sous revue. Des
comparaisons entre les entreprises doivent aussi tre possibles.
Troisimement, il faut que les rapports d'entreprise soient bien
lisibles. Une prsentation conviviale des informations sous forme de
textes, de tableaux et de graphiques permet au lecteur de
comprendre rapidement l'essentiel. Ceci implique de supprimer les
informations secondaires ou les images peu parlantes.
Recherche de la forme et du contenu

Ces dernires annes, le reporting d'entreprise a d faire face de
nouveaux dfis. La quantit d'informations ncessaires, ou supposes
l'tre, a augment, tout comme leur dynamique de changement.
Certains investisseurs parlent d'une nbuleuse ou d'une

overdose d'informations. Pourtant, ce sont souvent les
investisseurs eux-mmes qui rclamaient toujours plus
d'informations aux entreprises.
Le changement de la ralit de l'entreprise explique aussi en partie

cette multiplication des informations. D'une part, nombre de
modles d'entreprises se sont complexifis. Les entreprises voluent
sur des segments de march entirement nouveaux et accdent des
cercles non conventionnels de bailleurs de fonds propres et
trangers. D'autre part, la rvolution numrique et le dveloppement
vers l'entreprise 4.0 ouvrent de nouvelles voies de communication
(cf. Rapport sur le gouvernement d'entreprise).
Presque toutes les entreprises ttonnent en ce qui concerne les

formes et les contenus de leur reporting. Elles se demandent quelles
informations intgrer et dans quel rapport ;
elles rflchissent ce qui doit tre imprim sur papier ou publi sur
Internet, sous forme lectronique. Les investisseurs n'apprcient pas
tous cette tendance au reporting numrique. Beaucoup ont du mal
se sparer des rapports de gestion imprims et illustrs.
L'actuelle phase d'exprimentation complique la comparaison et

l'analyse des rapports d'entreprise. Certaines entreprises se
mprennent sur l'objectif et la finalit du reporting et voient dans le
rapport de gestion un simple instrument de marketing. Trop de
crativit dans le graphisme et d'illustrations s'avrent
contre-productives. Il s'agit de recentrer et de synthtiser les
dclarations pour permettre une valuation conomique de la
situation (cf. Rapport annuel).
Les leons rglementaires tires de la crise

financire
La multiplication des informations est due en grande partie au
nombre croissant de nouvelles lois, ordonnances et normes. Bien que
la crise financire remonte sept ans maintenant, tous ses
enseignements n'ont pas encore t tirs sur le plan rglementaire
(cf. Transparence fiscale). Les rfrentiels comme Ble III de la
Banque des rglements internationaux (BRI) ou les prescriptions de
l'Autorit fdrale de surveillance des marchs financiers (FINMA)
visent en premier lieu le secteur bancaire. Mais les nouvelles
rglementations influencent aussi indirectement les activits et le
reporting des entreprises ne faisant pas partie du secteur financier.

En matire de prsentation des comptes et de reporting financier, les
socits cotes sont confrontes une multitude de nouvelles
directives dictes par l'International Accounting Standard Board
(IASB) et par le Financial Accounting Standards Board (FASB). Les
nouvelles dispositions des International Financial Reporting
Standards (IFRS) et des United States Generally Accepted
Accounting Principles (US GAAP) sont si nombreuses et complexes
que leur mise en uvre est sans cesse reporte (cf. Rapport
financier).
En Suisse, l'adoption de l'initiative Minder et l'ordonnance contre les
rmunrations abusives dans les socits anonymes cotes en bourse
(ORAb) qui en a rsult, obligent les socits anonymes cotes en
bourse et domicilies dans notre pays tablir un rapport de
rmunration, depuis le 1er janvier 2014 (cf. Rapport de
rmunration).
La tendance est au dveloppement durable

Depuis quelque temps, les entreprises sont nombreuses traiter le
thme du dveloppement durable dans leur reporting (cf. Reporting
non financier). C'est travers cette thmatique que le changement de
la ralit de l'entreprise transparat sans doute le plus clairement. Les
entreprises dveloppent leurs modles commerciaux dans le sens des
green and clean tech et fabriquent leurs produits selon des
standards cologiques et sociaux plus levs. Lorsqu'elles
s'amliorent vritablement sur le plan du dveloppement durable,
l'voquer dans le reporting apparat alors comme une vidence
selon la devise : fais des choses bien et parle-en!
Les entreprises soucieuses du dveloppement durable rpondent aux

besoins des groupes d'investisseurs qui prennent leurs dcisions de
placement aussi sur la base de critres du dveloppement durable. Et
elles tiennent compte de l'opinion publique qui rejette de plus en
plus les entreprises au comportement cologique et social peu
convaincant.
Dsormais, les rgulateurs aussi font du dveloppement durable leur

cheval de bataille. En vertu de la directive europenne 2013/34/UE
du Parlement europen et du Conseil de lEurope par exemple,
certaines grandes entreprises devront l'avenir divulguer dans leurs
rapports d'activits leurs stratgies, les risques et les rsultats
obtenus en ce qui concerne les questions denvironnement, sociales
et de personnel (cf. Rapport annuel). Elles doivent montrer de quelle

manire elles s'assurent du respect des droits de lHomme, luttent
contre la corruption, et garantissent la diversit dans la composition
des conseils dadministration ou de surveillance.
Initiative pour un reporting intgr

Des reprsentants des institutions publiques, des entreprises, des
socits d'audit, des Bourses et des organisations normalisatrices ont
cr l'International Integrated Reporting Council (IIRC) au mois
d'aot 2010 (cf. Reporting intgr). Cette initiative pour le reporting
intgr constitue une approche prometteuse qui permet de relier
logiquement entre elles les informations financires et
extrafinancires. En effet, il n'est pas acceptable que les chiffres d'un
rapport financier donnent des informations en contradiction avec des
faits prsents dans un rapport sur le dveloppement durable par
exemple. Un investisseur critique souhaitera toujours connatre
l'impact des mesures de dveloppement durable dcrites sur des
valeurs financires comme le chiffre d'affaires, les charges de
personnel, la recherche et le dveloppement, ou encore les brevets.
Un reporting intgr n'est crdible que si les collaborateurs de

l'entreprise agissent et pensent eux-mmes de manire intgre.
Sinon, le reporting sur le dveloppement durable ne paratra pas
authentique. Et les investisseurs et analystes au sens critique aiguis
ne manqueront pas de dmasquer immdiatement ces rapports
alibis .
ce jour, il n'existe pas encore de voie royale concernant la forme

du reporting intgr. Dans ce domaine aussi, les entreprises
traversent une phase de recherche et d'exprimentation. Elles
s'inspirent des exemples de bonnes pratiques et procdent par
tapes. Elles traitent progressivement des sujets du reporting intgr
et coordonnent entre eux les diffrents rapports. Il faudra attendre
encore quelques annes avant que ne soient prsents des rapports
entirement intgrs.

Nouveau rle pour l'audit
Dans le cadre du reporting intgr, le rle de l'auditeur n'est pas
encore clarifi. Certaines entreprises rechignent aborder des
questions de dveloppement durable dans un rapport de gestion
audit. Elles craignent de crer ainsi des prcdents dfavorables et
d'largir inutilement le cercle des informations soumises la rvision
Nous sommes
(cf. Nouveau rapport d'audit).
votre disposition!
En effet, le risque est que l'auditeur refuse l'avenir de certifier les
rapports sur le dveloppement durable. Mais des opportunits
s'ouvrent aussi aux entreprises. L'Institut allemand d'audit (IDW) a
par exemple adopt en 2011 la norme d'audit (PS) 980 Prof. Dr. rer. pol. Thomas
Principes pour l'audit appropri de systmes de gestion de la Berndt
compliance . Certaines entreprises apprcient dsormais cette Professeur, Universit de Saint-
Gall
norme, car elle prcise les lments de base d'un systme de gestion
+41 71 224 70 70
de la compliance tout en laissant suffisamment de libert individuelle thomas.berndt@unisg.ch
pour en fixer les grandes lignes.
Conclusion
Les exigences en matire de reporting dentreprise se durcissent. En plus du rapport financier, bon nombre
dinvestisseurs attendent aussi des informations non financires sur des sujets comme le dveloppement durable
et la compliance. Les nouvelles directives des IFRS et des US GAAP augmentent encore ce flot dinformations. Les
dispositions des organisations normalisatrices IASB et FASB ne sont ni plus simples, ni plus comprhensibles
quauparavant. Enfin, les changements du reporting dentreprise sont ports par des interactions complexes
entre les intrts lgitimes des investisseurs, le dveloppement des moyens de communication, les nouveaux
modles dentreprise et de financement ainsi que la multiplication des dispositions rglementaires.
Beaucoup de grandes entreprises qui oprent linternational connaissent actuellement une phase
dexprimentation. Elles explorent les possibilits quoffre la communication numrique et recherchent des
moyens dtablir un reporting intgr. Nous recommandons dlaborer et dappliquer une feuille de route visant
lamlioration permanente du reporting dentreprise.
Tt ou tard, les petites et moyennes entreprises (PME) seront concernes comme les grandes par les
rglementations du reporting financier. La plupart dentre elles prfrent cependant encore attendre. Elles
laissent ainsi passer des opportunits en considrant le reporting dentreprise comme laccomplissement
fastidieux dobligations rglementaires, plutt que comme une communication complte des efforts quelles
dploient. Pourtant, le reporting dentreprise ne se limite pas seulement un facteur de cot, il apporte aussi
une valeur ajoute: un reporting continu, transparent, et ax sur le dveloppement durable permet de gagner la
confiance des investisseurs.


Mieux que la simple compliance: le reporting
intgr
Un reporting intgr (IR) vous permet de montrer comment votre entreprise gnre de la
valeur. Grce aux lignes directrices fondes sur des principes, le reporting et le rapport
sont taills sur mesure pour votre entreprise. Car vos investisseurs ne doivent pas
seulement vous croire et croire aux informations publies, mais aussi tre convaincus que
la valeur de votre entreprise augmente rellement.
L'
IR repose sur un cadre de rfrence (IR-Framework) qui
renforce la communication des valeurs cres et des dfis
venir. Le reporting intgr transpose les informations
prises l'tat brut en connaissances faciles
comprendre. Il renseigne sur l'environnement de l'entreprise et du
march, la stratgie et l'allocation des ressources, le modle et le
gouvernement d'entreprise, les opportunits et les risques, la
Rolf Johner
performance et les perspectives de russite. Le rapport IR doit aider Associ, Audit
les entreprises comprendre les fondements et la nature de leur
cration de valeur Figure 1, et la prsenter de manire crdible
des tiers, notamment aux investisseurs et aux analystes.

Figure 1 : Processus de cration de valeur dans le modle de reporting intgr selon l'IIRC
Environnement extrieur
Mission et vision
Gouvernement Performance
Finances dentreprise Finances
Production Modle dentreprise Production
Potentiel Potentiel
intellectuel Activits de intellectuel
Inputs Outputs Rsultats
Capital lentreprise Capital
humain humain
Aspects sociaux Aspects sociaux
et relations et relations
Opportunits Stratgie et allocation

Nature Nateur
et risques des ressources
Perspectives davenir
Vision long terme

Au mois d'aot 2010, les organisations influentes en matire de
reporting d'entreprise, savoir l'International Accounting Standards
Board (IASB), l'International Federation of Accountants (IFAC), la
Global Reporting Initiative (GRI) et The Prince's Accounting for
Sustainability Project (A4S), ont instaur l'International Integrated
Reporting Council (IIRC) en tant que normalisateur du reporting
intgr. Le 9 dcembre 2013, l'IIRC a prsent son cadre de rfrence
international sur le reporting intgr, l'IR-Framework. L'IIRC
soutient les entreprises dans la communication sur leur cration de
valeur en tant que prolongement du reporting d'entreprise (cf.
Reporting d'entreprise). Son objectif consiste ancrer le reporting
intgr dans le mode de pense et les pratiques des organisations
publiques et prives ; la mise en uvre intervient au niveau de
l'entreprise. D'ici 2017, le cadre de rfrence IR doit s'imposer dans
la pratique.
Un sujet actuel partout dans le monde

Le reporting intgr constitue dsormais un sujet d'actualit dans le
monde entier. Dans certains pays tels l'Afrique du Sud ou le Brsil,
c'est une condition la cotation en Bourse. Au Japon, 130
organisations ont publi un rapport IR en 2015. En Angleterre, plus

de 10 % des entreprises du principal indice boursier (Financial Times
Stock Exchange FTSE 100 Index) l'ont fait galement.
La Suisse en phase d'chauffement La BM&FBOVESPA (la

Bourse brsilienne)
En Suisse, la mise en uvre du reporting intgr varie d'une recommande aux
entreprise l'autre. En 2013, nous avons ralis l'tude PwC intitule
entreprises d'indiquer si
Creating value through corporate reporting , dans laquelle nous
valuions les 20 entreprises du Swiss Market Index (SMI) selon les elles publient un rapport
sept critres du cadre de rfrence IR. Dans le cadre de cette tude, intgr rgulier sur le
nous avons constat que les entreprises suisses montrent l'exemple dveloppement durable
dans certains domaines. Les grandes entreprises suisses considrent et o il peut tre consult.
les sujets-cls du rapport sur le dveloppement durable comme une
Si tel n'est pas le cas, elle
priorit importante, voire essentielle, du moins en interne. Il est
cependant difficile d'valuer o en est la mise en uvre actuellement
leur conseille d'en donner
car les rapports IR sont rarement publis dans notre pays. les raisons. La
BM&FBOVESPA est d'avis
IR vs GRI G4 que cette initiative
encouragera un nombre
Les principes du reporting intgr et de la quatrime dition de la
sans cesse croissant
Global Reporting Initiative (GRI G4) se recoupent en partie. Ces
d'entreprises cotes
deux rfrentiels ont en commun le concept du caractre significatif.
Ainsi, dans le rapport sur le dveloppement durable, des thmes laborer un rapport sur
prsents comme significatifs peuvent l'tre aussi pour le reporting le dveloppement
intgr. De plus, pour ces deux initiatives, le processus durable.
d'amnagement interne prvaut sur le rapport formel. Celui-ci
montre les rsultats sous une forme verbale et visuelle et est plus
tendu dans l'IR que dans les lignes directrices G4 de la GRI. Vous
trouverez une comparaison plus dtaille sur l'IR et d'autres normes
dans notre article Reporting non financier.
Un tlescope du conseil d'administration et

de la direction
Encore un nouveau rapport ! Telle est la raction de certains cadres
dirigeants lorsque l'on voque avec eux le reporting intgr. Ils
prfreraient dlguer l'laboration d'un rapport IR. tort, car le
reporting intgr doit figurer l'agenda de la direction stratgique et
oprationnelle. En effet, le conseil d'administration tout comme la
direction peuvent montrer, par un reporting intgr, dans quels
domaines leur entreprise cre de la valeur et comment elle exploite
les ressources que sont l'argent, la main d'uvre ou l'environnement.
L'IR apporte de la clart dans la gestion de l'entreprise quant aux

gnrateurs de valeur et aux effets de la stratgie, des opportunits,
des risques, du potentiel de russite et des contrles. Il accompagne
ainsi la prise de dcision stratgique. Le reporting intgr commence
par l'analyse du caractre significatif. Il englobe la conception de la
cration de valeur et s'achve avec le contrle de la ralisation des
objectifs et une vision panoramique des informations. En ce sens,
l'IR reflte une approche globale de l'entreprise Figure 2.
Ce que souhaitent les investisseurs

Il est essentiel pour le reporting intgr que l'entreprise s'y intresse
rgulirement et surtout qu'elle dialogue avec les investisseurs et les
analystes. Cette interaction permet au conseil d'administration et la
direction de savoir sur quelles donnes financires ou extra-
financires ils doivent se concentrer. L'IR apporte ainsi des avantages
largement suprieurs ceux de la simple compliance. Lorsqu'ils
valuent des entreprises, les investisseurs et les analystes se
focalisent en premire ligne sur les indicateurs mtriques. Ils
enrichissent leurs modles et rflexions sur les flux de trsorerie
escompts par leur valuation des branches et des marchs, leurs
connaissances sur le conseil d'administration et la direction,
l'orientation stratgique ainsi que d'autres informations relatives
une socit. Il est donc d'autant plus important de connatre les
besoins en informations des investisseurs et de leur prsenter
clairement les aspects essentiels de la prosprit de l'entreprise.
La figure 3 explique les sujets prioritaires pour les investisseurs et
l'importance des informations pour le reporting. Ce sont justement
ces sujets qui sont repris dans le reporting intgr.

La figure 4 montre quelles sources d'information les investisseurs
utilisent le plus souvent.
Relier les perspectives

Avec le reporting intgr, une entreprise peut montrer les raisons
pour lesquelles, dans le cadre de sa prestation et donc de

l'augmentation de sa valeur, elle se proccupe par exemple du
processus d'innovation (R&D), de relations commerciales stables et
durables, de l'efficacit dans la consommation des ressources ou
encore du dveloppement continu de ses ressources humaines. En
s'appuyant sur une prsentation complte, les bailleurs de fonds sont
leur tour en mesure de mieux valuer comment cet engagement se
rpercute long terme sur la valeur de l'entreprise et quels
paramtres l'influencent. Un reporting intgr facilite par
consquent l'obtention de fonds trangers ou de fonds propres.
Le contenu avant la forme

Le rapport IR annuel ne reprsente que le rsultat ou les
conclusions d'un processus global dsignes comme
indicateurs-cls de performance financiers et extrafinanciers (KPI).
Dans l'idal, un rapport IR est rdig simplement de sorte que non
seulement un expert form mais aussi un investisseur priv ou un
reprsentant des mdias peut le comprendre sans connaissances
techniques spcifiques. C'est justement parce qu'il suit un cadre et
non des prescriptions lgales qu'il doit reflter les axes prioritaires, la
vision et la langue de l'entreprise. Il doit montrer les stratgies visant
attnuer les risques, les objectifs atteints au cours de l'anne sous
revue et comment ils sont mesurs. Les initiatives qui ne peuvent
tre quantifies ou qui ne peuvent l'tre que partiellement devraient
galement y tre voques.
Introduire et ancrer le reporting intgr

La dfinition du caractre significatif, la connaissance prcise de la
cration de valeur et de ses consquences constituent les bases afin
de mettre en place un processus de reporting intgr dans votre
entreprise. Dans la pratique, nous recommandons de procder par
tapes.

Figure 5 : Introduire et ancrer le reporting intgr
Regarder le monde extrieur et communiquer

avec vos parties prenantes
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tatio
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Afrique du Sud : le bon lve

En Afrique du Sud, les exigences relatives la bonne gestion
d'entreprise ont t faonnes par l'histoire. Elles sont dfinies dans
les King Reports on Corporate Governance qui reposent sur les
notions de leadership , de sustainability (dveloppement
durable) et de good corporate citizenship (bonne citoyennet
d'entreprise).
Pour rsumer en quelques mots : la responsabilit constitue un bien
prcieux sur le plan socital. On a voulu donner la nouvelle socit
en train de se reconstruire un cadre de gouvernement d'entreprise
qui inclut la responsabilit conomique. Sur la base des King
Reports, la Bourse sud-africaine (JSE) exige un rapport IR pour la
cotation. Par consquent, la plupart des entreprises cotes en
prsentent un. Certaines organisations du secteur priv leur ont
embot le pas et ont lanc une procdure IR interne ou bien elles

publient elles aussi un rapport IR. En Afrique du Sud, l'IR n'est pas
encore ancr dans
l'ADN des entreprises ni dans leur mode de pense ; la plupart
d'entre elles considrent la publication d'un rapport IR comme un
devoir dont elles doivent s'acquitter. Il manque une coordination
entre le reporting interne et externe. Malgr tout, certaines
entreprises exploitent des informations du reporting intgr dans le
cadre de leur prise de dcision interne. C'est la direction qui prpare
les rapports IR en Afrique du Sud. Son travail consiste dans un
premier temps dfinir les groupes cibles et leurs besoins
principalement ceux des investisseurs. Ces connaissances sont
ensuite compltes par des informations obtenues lors d'entretiens
avec des personnes-cls de l'entreprise ou externes. Les principaux
acteurs de ce processus sont le CFO, l'quipe des relations avec les
investisseurs et les responsables du dveloppement durable. Le
rapport IR est ensuite avalis par le comit d'audit. Les entreprises Nous sommes
concernes voient d'un bon il cette exigence de la JSE. Elles votre disposition!
considrent le reporting intgr comme un instrument bienvenu
pour communiquer leur cration de valeur. Les investisseurs sont
quant eux partags : les professionnels de la finance qui se
projettent long terme le considrent comme utile, ceux qui sont
davantage axs sur le court terme en sont moins convaincus. Rolf Johner
Associ, Audit
+41 58 792 77 42
Avec lexemple de lentreprise de tlphonie mobile Vodacom cote rolf.johner@ch.pwc.com
la JSE, dcouvrez ici comment structurer un rapport IR.
Conclusion
Le reporting intgr permet de crer une culture du reporting efficace et efficiente. Car la transparence
naffaiblit pas ncessairement votre entreprise, elle peut aussi librer de nouvelles forces. Cest pourquoi, en tant
que responsable et dcideur, vous devriez vous intresser au reporting intgr et vous tenir inform des
volutions actuelles. Vous pouvez, ds aujourdhui, identifier les sujets-cls et les ressources essentielles, les
classer par caractre durgence et en discuter en interne. Vous renforcerez ainsi la prise de conscience au sein de
votre entreprise et amorcerez un processus prcieux.


Rapport financier: la tendance est
l'individualisation des messages-cls
Le nouveau droit comptable dont les dispositions sont reprises dans le Code suisse des
obligations (CO) et les nouvelles International Financial Reporting Standards (IFRS)
orientent les tches du management lors de l'tablissement des tats financiers. Le lecteur
du volet financier d'un rapport de gestion doit pouvoir reconnatre rapidement et
prcisment quelle est la situation conomique de l'entreprise. Mais la complexit
croissante du reporting financier va l'encontre de la demande de transparence.
L
es entreprises cotes la Bourse suisse (SIX Swiss
Exchange) tablissent leurs rapports financiers d'aprs
diverses normes reconnues (cf. Figure 1). Les plus
frquentes sont les IFRS, publies par l'International
Accounting Standards Board (IASB). Viennent ensuite les
recommandations relatives la prsentation des comptes (Swiss
GAAP RPC) puis, en troisime position, les directives de l'Autorit
Bruno Rossi
fdrale de surveillance des marchs financiers FINMA pour les Associ, Audit
banques (principalement les banques cantonales) qui reposent sur
les Swiss GAAP RPC. Enfin, les principes comptables gnralement
reconnus des tats-Unis (US GAAP) arrivent en quatrime position.
Parmi toutes les entreprises cotes la SIX, la part des tats
financiers tablis d'aprs les Swiss GAAP RPC est passe de 18 % 27
% depuis 2012. Ce passage aux Swiss GAAP RPC s'est surtout fait aux
dpens des IFRS, dont la part a chut de 68 %
61 % sur cette mme priode. Les pourcentages des US GAAP et des
directives des banques sont rests stables.

Pour la cotation de valeurs mobilires, la SIX fait la distinction entre
diffrents standards rgulatoires, en fonction de la catgorie de titres,
des conditions d'admission et du rfrentiel comptable (cf. Figure
2). Les Swiss GAAP RPC sont de plus en plus apprcies par les
grandes entreprises suisses dont les actions ne sont pas ngocies en
Bourse. Les autres socits et les fondations tablissent leurs tats
financiers sur la base des prescriptions du CO.
Comme le CO, les normes internationales et les Swiss GAAP RPC

exigent l'application du principe de prudence. Cependant, elles se
diffrencient fondamentalement des prescriptions du CO, car leur
objectif est la prsentation fidle de la situation financire d'une
entreprise. En tant que lgislation nationale, le CO met l'accent sur le

principe de prudence afin de garantir la protection des cranciers. Il
autorise des rserves latentes pour les amortissements et les
provisions, qui sont gnralement suprieures celles prvues dans
les autres normes. De plus, les tats financiers tablis d'aprs le CO
sont nettement moins dtaills.
Consquences du CO rvis
Le Parlement suisse a adopt fin 2011 la rvision de la loi sur
l'tablissement des comptes annuels. Les nouvelles dispositions du
CO ne se fondent plus sur la forme juridique de l'entreprise mais sur
sa taille. Les normes rvises sont entres en vigueur le 1er janvier
2013. Elles doivent tre appliques pour la premire fois en 2015
pour les comptes individuels et en 2016 pour les comptes consolids.
Le CO rvis a des rpercussions sur les comptes individuels des
socits mres cotes en Bourse. Deux modifications pourraient avoir
des rpercussions majeures.
1. Prsentation des actions propres. Cette prsentation a t ajuste

celle des IFRS et des Swiss GAAP RPC. Les actions propres devront
l'avenir tre comptabilises en dduction des capitaux propres et
non plus l'actif avec la constitution d'une rserve dans les capitaux
propres.
2. valuation des lments de l'actif. Auparavant, ceux-ci pouvaient

tre valus en tant que groupe. l'avenir, ils devront gnralement
faire l'objet d'valuations individuelles.
La prsentation des actions propres conduira en partie une baisse

sensible des capitaux propres. En revanche, seul l'avenir dira si
l'introduction de l'valuation individuelle aura une influence majeure
sur les rapports annuels publis par les socits mres cotes en
Bourse. Seules quelques entreprises cotes ont dj appliqu le
nouveau droit comptable dans leurs comptes individuels de 2014
publis. Le CO rvis pose des exigences complmentaires aux
grandes entreprises. Ces directives dcoulent de celles du contrle
ordinaire et s'appliquent aux entreprises qui remplissent deux des
trois critres 20/40/250 pendant deux annes conscutives. Cela
signifie que :
Le total du bilan est suprieur CHF 20 millions.

Le chiffre d'affaires dpasse CHF 40 millions.
Le nombre des collaborateurs reprsente plus de 250 emplois

plein temps en moyenne annuelle.
Les grandes entreprises devront tablir leurs comptes annuels selon

l'une des normes comptables susmentionnes, si elles n'appliquent
pas dj une norme reconnue par le CO pour leurs comptes
consolids. Ces exigences supplmentaires n'auront que peu de
rpercussions en pratique.
Rapprochement entre les IFRS et les US

GAAP
L'IASB, qui est responsable de l'laboration des IFRS, a adopt ces
dernires annes plusieurs nouvelles directives. L'IFRS 9 formule par
exemple des exigences claires en matire d'valuation des
instruments financiers. Les IFRS 10, 11 et 12 ont ajust les rgles et
les explications sur la consolidation.
D'autres nouveauts des IFRS concernent les critres de

comptabilisation du chiffre d'affaires. L'IFRS 15 (revenue from
contracts with customers) qui traite de ce sujet entrera en vigueur
en 2018. Pour certaines entreprises, elle induira des modifications du
montant et de la date de comptabilisation du chiffre d'affaires. Les
entreprises concernes seront peut-tre obliges d'ajuster, voire de
remplacer, leurs systmes informatiques. Le dbat concernant
l'introduction d'une nouvelle norme sur la comptabilisation des
oprations de crdit-bail se poursuit. Cette norme devrait entraner
une augmentation (massive, en fonction de la branche) du total du
bilan, car les droits d'utilisation devront tre comptabiliss en tant
qu'actif et dette financire.
Le reporting financier international et suisse a considrablement

volu au cours de la dernire dcennie. La tendance la plus
significative est la convergence croissante entre les IFRS et les US
GAAP. Les IFRS taient axes l'origine sur des principes
comptables, tandis que les US GAAP reposaient surtout sur des
rgles. Si des diffrences notables existent toujours entre ces
rfrentiels, ils se sont cependant rapprochs en reprenant chacun
des lments et caractristiques de l'autre.
Les IFRS reprsentent la norme la plus rpandue travers le monde.

Elle est enracine sur le continent europen, mais dsormais aussi
applique sur d'autres continents, notamment en Asie et en
Australie. Cette prminence des IFRS est apparue aprs que la

Bourse amricaine a autoris, en 2007, les entreprises non
amricaines tablir leurs tats financiers d'aprs les IFRS, sans
passer par les US GAAP. Les IFRS sont maintenant autorises aussi
pour les entreprises non cotes dans de nombreux pays.
Des obligations de transparence diffrentes

Certaines obligations de transparence des IFRS sont beaucoup plus
dtailles que celles des Swiss GAAP RPC et du CO. Le CO impose
par exemple que soient communiques les dettes envers des
institutions de prvoyance, tandis que les IFRS exigent de
nombreuses informations dtailles sur les caisses de pension et
leurs fondations. Les informations requises par les IFRS peuvent
occuper plusieurs pages et sont difficilement comprhensibles pour
les non-initis. La question est donc de savoir si l'on peut facilement
identifier les messages-cls parmi cette plthore d'informations. Les
IFRS imposent en outre d'inclure dans le cercle de consolidation
toutes les entreprises contrles par la socit mre. En consquence,
les fondations et les caisses de pension qui sont des socits
indpendantes selon le droit suisse doivent aussi figurer dans les
comptes consolids. Cette approche conomique est rpandue
l'chelle internationale mais va l'encontre des diffrentes
lgislations locales.
L'obligation de divulguer les provisions constitues pour les litiges en

cours peut s'avrer problmatique. En effet, partir des provisions
publies, la partie adverse risque de savoir quelle volution la
direction attend du procs. La socit soumise l'obligation de
publication doit donc, dans certaines circonstances, accepter d'tre
dsavantage sur le plan tactique en cas de litige. De plus, le montant
de la provision ainsi que la date de sa comptabilisation dpendent du
droit ou de la norme appliqus. Bien souvent, une provision pour
litige est comptabilise plus tt avec le CO qu'avec les IFRS.
Ces deux exemples de diffrences au niveau des obligations de

transparence montrent que les normes comptables et les directives
juridiques ne sont que partiellement comparables. La direction
devrait tenir compte de ce fait lorsqu'elle choisit un rfrentiel pour
ses comptes annuels.
Des dclarations divergentes

Chaque modification de la norme comptable choisie se rpercute sur

les activits du management de l'entreprise. Le conseil
d'administration doit se pencher sur les nouvelles directives car
l'laboration d'un rapport annuel fait partie de ses attributions
intransmissibles et inalinables. Ces attributions prvoient
notamment qu'il fixe les principes de la comptabilit et du contrle
financier ainsi que le plan financier, et qu'il tablisse un rapport de
gestion. En font galement partie l'examen critique et l'approbation
des comptes annuels ainsi que du rapport de gestion, y compris le
volet financier.
Une analyse des rapports de gestion montre que toujours plus

d'informations financires cls y sont communiques. Les entreprises
utilisent pour cela des indicateurs qui n'ont pas le droit d'tre
divulgus dans les tats financiers audits. Prenons un exemple : les
entreprises de l'industrie pharmaceutique excluent souvent les
amortissements des immobilisations incorporelles de leur rsultat de
base, car elles souhaitent prsenter de manire plus comprhensible
l'volution sous-jacente des affaires. Les responsables de l'entreprise
sont d'avis que le compte de rsultats, qui contient les
amortissements, et le tableau des flux de trsorerie, qui n'est pas
concern par les amortissements, ne montrent pas assez clairement
l'volution des affaires.
Lorsquil existe des diffrences entre les dclarations de la partie

explicative du rapport de gestion (cf. Rapport annuel) et celles de la
partie financire, des explications complmentaires doivent tre
fournies. Si cette tendance qui consiste communiquer d'importants
messages financiers individuels en dehors du rapport financier
audit se poursuit, il deviendra de plus en plus difficile au fil du
temps de comparer les entreprises et leurs stratgies. D'autre part,
l'objectif du reporting financier, qui est d'instaurer de la
transparence, est lui aussi remis en question. Car la transparence
disparat lorsqu'un rfrentiel dense avec des informations dtailles Nous sommes
ne suffit plus et qu'une socit doit dfinir des informations pour
votre disposition!
prsenter l'volution de ses affaires de manire comprhensible. Les
analystes financiers, investisseurs et autres lecteurs intresss
risquent d'tre submergs par le flot d'informations. Seuls les
rapports financiers rdigs d'aprs les mmes normes et avec les
mmes informations pourront tre compars sans trop d'efforts. Bruno Rossi
Associ, Audit
+41 58 792 59 75
bruno.rossi@ch.pwc.com

Conclusion
La transparence reprsente lenjeu principal du reporting financier. Le lecteur intress, quil sagisse du conseil
dadministration, dun membre de la direction, dun analyste ou dune autre partie prenante, doit pouvoir
trouver rapidement et prcisment les informations quil cherche dans un rapport financier.
Actuellement, les rapports financiers des entreprises suisses sont trs informatifs et pertinents. Les IFRS et les US
GAAP donnent des directives dtailles. Les lecteurs initis obtiennent de nombreuses informations prcieuses en
les lisant. Ils sont en mesure de comparer entre eux les comptes annuels tablis daprs des normes
internationales. En revanche, linconvnient de ces normes est leur complexit. Les lecteurs non professionnels,
mais aussi les spcialistes, risquent de ne plus sy retrouver face aux nombreuses informations et de ne plus
pouvoir identifier les messages-cls.
Les directives des Swiss GAAP RPC sont beaucoup moins compltes. Ces dernires annes, quelques entreprises
sont passes des IFRS aux Swiss GAAP RPC, dautres ont expliqu lvolution des affaires laide dindicateurs
non demands par les IFRS. La question est de savoir quel est le rfrentiel comptable le plus adapt pour la
Suisse. Les entreprises oprant lchelle mondiale, avec un actionnariat international, appliquent bien
souvent les IFRS. Les entreprises de taille moyenne se satisfont quant elles des Swiss GAAP RPC. Pour ces
dernires, un constat simpose : il est parfois plus judicieux de donner moins dinformations, car les rapports
financiers tablis selon les Swiss GAAP RPC sont plus clairs et plus faciles lire. Le CO restera moins important
parce quil est aussi moins transparent.


Rapport annuel: faire d'une obligation une
chance pour l'entreprise
Il existe un grand nombre de lois et de normes pour le rapport annuel, et donc aussi
plusieurs noms. Toutes exigent de l'entreprise un tat des lieux de l'anne sous revue et
une vision plus ou moins prcise de l'avenir. L'valuation des facteurs non quantifiables
d'un rapport annuel reprsente un dfi de taille pour l'auditeur. Cependant, ce rapport
offre aux entreprises une opportunit prcieuse de crer de la confiance une opportunit
que malheureusement seules
quelques-unes saisissent.
C
ode suisse des obligations, Swiss GAAP RPC, directives
europennes, IFRS, US GAAP : tous prvoient un rapport
annuel pour le reporting d'entreprise, mme s'ils ne
l'appellent pas ainsi. Sa forme varie en fonction du pays et
du rfrentiel. Vous trouverez ci-aprs une vue d'ensemble de la
lgislation actuelle.
Daniel Suter
Le rapport annuel selon le Code suisse des Associ, Audit
obligations CO
En Suisse, d'aprs le CO, le rapport de gestion d'une entreprise
comprend les comptes annuels, le rapport annuel et les comptes
consolids, dans la mesure o ceux-ci sont prescrits par la loi. Les
entreprises qui dpassent deux des critres 20/40/250 et sont ainsi
soumises au contrle ordinaire doivent rdiger un rapport annuel
comme le prvoit l'art. 961 CO. L'art. 961c CO exige que le rapport
annuel prsente la marche des affaires et la situation conomique de
l'entreprise en soulignant des aspects qui n'apparaissent pas dans les
comptes annuels. Concrtement, cela signifie qu'il doit informer sur
la moyenne annuelle des emplois plein temps, la ralisation d'une
valuation des risques, l'tat des commandes et des mandats, les

activits de recherche et dveloppement, les vnements
exceptionnels et les perspectives de l'entreprise. Le rapport annuel ne
doit pas tre en contradiction avec la situation conomique prsente
dans les comptes annuels. L'art. 961 CO reste presque toujours lettre
morte, car les entreprises qui remplissent l'exigence 20/40/250
tablissent bien souvent des comptes consolids selon une norme
comptable reconnue. Et celle-ci prvoit, en fonction de la norme
comptable utilise, l'laboration d'un rapport annuel.
Le rapport annuel selon les Swiss GAAP

RPC
Dans la norme comptable suisse Swiss GAAP RPC, le rapport annuel
est dcrit dans le cadre conceptuel et doit contenir les aspects
suivants:
esquisse de l'environnement conomique de l'exercice coul et

des perspectives d'avenir;
commentaire des lments des tats financiers laide de
paramtres importants du bilan et du compte de rsultats et leur
volution;
commentaire de lvolution de lentit, notamment des risques et
des opportunits de l'exercice suivant.
Cette norme comptable implique une approche plus axe sur l'avenir
que le CO.
Le rapport de performance selon la Swiss

GAAP RPC 21
La Swiss GAAP RPC 21 rgle l'tablissement des comptes des
organisations d'utilit publique but non lucratif (NPO). Cette
recommandation a pour but d'amliorer la force d'expression et la
comparabilit des rapports de ces organisations. En compltant les
comptes annuels par un tableau sur la variation du capital et un
rapport de performance, on tient compte de la particularit des
organisations but non lucratif de ne pas raliser de bnfices et de
la spcificit de l'appel de fonds. Le rapport de performance doit par
exemple contenir des lments comme le but, les objectifs, les
prestations fournies, les indications sur les membres de lorgane
directeur et les liens avec des personnes proches. En ce sens, il
correspond un rapport annuel largi.

Le rapport de gestion selon la directive
europenne 2013/34/UE
Depuis le 26 juin 2013, la directive europenne 2013/34/UE du
Parlement europen et du Conseil (directive UE) est en vigueur. Elle
remplace les quatrime et septime directives europennes. Les tats
membres ont transpos cette directive sur le bilan dans leurs droits
nationaux. Les exigences poses au rapport de gestion (ou rapport
annuel) sont diffrentes selon les pays. En vertu de l'art. 19 de la
directive UE, une entreprise ou un groupe doit prsenter l'volution
de ses affaires et sa situation conomique de sorte donner une
image fidle la ralit. Le rapport de gestion consiste en une
analyse quilibre et exhaustive de l'volution des affaires, des
rsultats et de la situation de l'entreprise, en rapport avec le volume
et la complexit de ces affaires. Il doit en outre comporter des
indications sur :
les vnements particulirement importants survenus aprs la

date de clture de l'exercice;
l'volution prvisible de l'entreprise;
la recherche et le dveloppement;
les acquisitions d'actions.
L'laboration d'un rapport de gestion conforme la directive

europenne 2013/34/UE constitue donc une tche extrmement
vaste et complexe. De plus, l'art. 29 de cette mme directive exige que
les groupes publient galement un rapport consolid de gestion.
Le rapport de gestion selon les IFRS

L'International Accounting Standards Board (IASB) a publi un
cadre conceptuel pour la prsentation du rapport de gestion
(Management Commentary) en application des International
Financial Reporting Standards (IFRS). Ce cadre ne fait pas partie
intgrante des normes IFRS et est considr comme une
recommandation pour la pratique (Practice Statement). Le rapport
de gestion ne revt en consquence aucun caractre obligatoire, sauf
si la lgislation ou la Bourse locale le lui confre. Il prvoit des
commentaires sur les contenus suivants :
prsentation de la situation patrimoniale, financire et des

rsultats
prsentation de l'volution des affaires du point de vue du

management
complments d'information et explication des indications
prsentes dans les tats financiers.
Le rapport de gestion contient aussi bien des informations

prospectives que des informations qui prsentent des critres
pertinents et qualitatifs pour la reddition des comptes. Il doit fournir
des informations permettant au lecteur d'valuer la rentabilit de
l'entreprise, les mesures stratgiques du management ainsi que ses
plans pour l'volution des activits. En font partie les risques
significatifs, la stratgie en matire de risque, l'influence des
ressources non reprsentes dans les tats financiers et l'importance
des facteurs extrafinanciers (cf. Reporting non financier). En Suisse,
la Bourse n'exige aucun rapport de gestion. Cependant, les
entreprises qui tablissent leurs tats financiers conformment aux
IFRS donnent de toutes faons des explications sur leur situation
financire dans leur rapport d'activit, car elles constituent les
maillons d'un reporting responsable.
Les notes d'aprs les US GAAP et le

formulaire 20-F
Les principes comptables gnralement reconnus des tats-Unis, les
United States Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP),
ont t labors avant tout pour mieux informer les bailleurs de
fonds actuels et potentiels. Outre un bilan, un compte de pertes et
profits, un tableau de financement, un tableau de variation des
capitaux propres, ils exigent une annexe (Notes) avec un rapport
de gestion dtaill. Le formulaire 20-F est une directive en matire
de rapport prescrite par l'US-Securities and Exchange Commission
(SEC). Elle s'applique tous les metteurs de titres trangers, dont
les actions sont cotes aprs dune Bourse amricaine. L'entreprise
doit prsenter un rapport annuel sur formulaire 20-F dans les six
mois suivant la fin de l'exercice. Ce rapport fait fonction de rapport
de gestion et met l'accent sur les informations dtailles concernant
l'histoire et l'volution de l'entreprise ainsi que sur les facteurs de
risque auxquels elle s'expose.
Plus qu'une exigence : un must prcieux

pour l'entreprise
Le conseil d'administration assume la responsabilit du rapport

annuel et autorise sa publication, en revanche son laboration
incombe la direction. Les entreprises suisses considrent souvent le
rapport annuel comme un devoir fastidieux. Elles n'adoptent que
rarement une perspective globale et encore plus rarement une
perspective intgre (cf. Reporting intgr). C'est un tort, car le
rapport annuel pourrait tre utilis comme une opportunit
stratgique de se prsenter aux investisseurs en tant qu'entreprise
bien positionne et clairvoyante en termes de reporting, de renforcer
la confiance dans le reporting d'entreprise et de consolider ainsi sa
renomme. En effet, plus le rapport annuel est clair, mieux il permet
de prsenter et de comprendre la cration de valeur d'une entreprise.
Une tche complexe pour les auditeurs

D'aprs le CO et les Swiss GAAP RPC, seuls les comptes annuels et
lorsqu'ils existent les comptes consolids font l'objet d'un contrle,
et non le rapport annuel. Celui-ci fait partie des autres informations.
L'auditeur n'est certes pas responsable de la rgularit des autres
informations, mais il doit s'assurer qu'elles ne prsentent pas
d'incohrences avec les tats financiers audits. Quand l'auditeur
relve des incohrences, l'entreprise doit dcider si les tats
financiers audits ou les autres informations doivent tre rectifis.
Selon la directive europenne, l'auditeur doit vrifier si le rapport de
gestion est conforme aux tats financiers de l'exercice concern et s'il
a t tabli en application des exigences en vigueur. Contrairement
au CO et aux Swiss GAAP RPC, il s'agit dans ce cas d'une attestation
positive. Le droit europen prvoit donc des obligations plus
tendues pour l'auditeur d'tats financiers que le droit suisse.
Attention aux pierres d'achoppement

Le rapport annuel reprsente un dfi de taille, la fois pour celui qui
le rdige et pour l'auditeur. L'UE impose par exemple que les risques
et incertitudes soient mentionns, ce qui requiert une valuation
dtaille de la performance de l'entreprise. Les transactions dlicates
en particulier peuvent conduire un conflit d'intrt ds lors qu'il
s'agit de dcider si certaines informations mritent d'tre publies.
Une analyse quilibre et exhaustive de l'volution des affaires en
rapport avec le volume et la complexit de ces affaires comporte des
facteurs non quantifiables, difficiles dfinir, prsenter et
vrifier. Il est recommand de considrer les informations sous une
mme perspective et de les mesurer la mme aune.

Une optimisation des charges est possible
La directive europenne reconnat le rle central que jouent les
petites et moyennes entreprises (PME) dans l'conomie et elle a
conscience des charges importantes occasionnes par un rapport de
gestion. En consquence, elle applique le principe de la priorit aux
PME (think small first) et autorise les tats membres les librer
de l'obligation de communiquer les informations non financires et
maintenir ainsi un niveau raisonnable les charges du reporting Nous sommes
d'entreprise. Sur le plan technique aussi, il est possible d'optimiser votre disposition!
les charges lies l'laboration d'un rapport de gestion. Des donnes
provenant de diverses sources et de diffrents systmes sont runies,
ce qui augmente le risque d'erreurs. Pour rsoudre cette
problmatique, il existe de nos jours plusieurs outils informatiques.
Cest ainsi que le systme de rdaction SmartNotes permet aux Daniel Suter
Associ, Audit
entreprises de faire converger des informations issues de diffrentes
+41 58 792 53 59
sources afin d'laborer et d'ajuster leur rapport financier ou leur daniel.suter@ch.pwc.com
rapport de gestion rapidement et sans commettre d'erreurs.
Conclusion
Le rapport annuel ou rapport de gestion prsente lvolution des affaires et la situation conomique de
lentreprise. Sa dsignation et ses contenus obligatoires varient en fonction du rgulateur et de la norme
comptable. Ce rapport ne contient pas que des lments rtrospectifs : il comporte aussi des lments prospectifs
ainsi que des informations financires et extrafinancires. Lauditeur a donc la difficile tche danalyser et
dvaluer non seulement les aspects financiers du pass, mais aussi les dclarations concernant lavenir et les
aspects qualitatifs. Le rapport annuel offre en outre lentreprise une opportunit dexpliquer sa stratgie et de
clarifier la provenance et lavenir de sa valeur, au sens dun reporting intgr. Malheureusement, cette valeur
ajoute est encore trop peu reconnue en Suisse.


Rapport sur le gouvernement d'entreprise: la
culture d'entreprise en paroles et en actes
Dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, vous montrez comment votre entreprise
met en uvre sa vision de manire structure et par des mesures adaptes, dans l'intrt
de vos groupes de dialogue - notamment des investisseurs. Vous pouvez ainsi instaurer une
transparence durable tout en dcidant
vous-mme jusqu'o vous souhaitez aller.
D
ans le monde de l'conomie, il existe diffrentes
interprtations de la notion de gouvernement d'entreprise
et donc aussi du rapport sur le gouvernement
d'entreprise. Selon nous, ce terme dsigne la
documentation qui montre comment une entreprise organise sa
structure de gestion et de surveillance, la vit au quotidien et l'associe
des sujets de management tels la culture d'entreprise, le
Patrick Balkanyi
comportement thique ou la compliance. Car un bon gouvernement Associ, Audit
d'entreprise garantit une gestion responsable, comptente,
transparente et axe sur la russite long terme. Il doit profiter
l'organisation, ses propritaires et ses parties prenantes externes.
Une volution porte par l'histoire

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a t ancr dans les
rglementations suite aux scandales et faillites d'entreprises qui sont
survenus au dbut des annes 2000. Quelques annes plus tard, la
crise financire a encore accentu l'urgence de ces informations. La
votation trs motionnelle sur l'initiative Minder en mars 2013, qui a
ensuite dbouch sur l'laboration et la mise en vigueur de
l'ordonnance contre les rmunrations abusives dans les socits
anonymes cotes en bourse (ORAb), a de nouveau montr toute
l'actualit de ce sujet.

Un sujet largement ancr dans la
lgislation
L'obligation de publication des principes de gouvernement
d'entreprise ressort de diffrents cadres rglementaires et
recommandations au niveau national et international :
Code des obligations (CO) : Le CO n'impose pas de rapport sur le

gouvernement d'entreprise. Cependant, l'art. 716a prcise les
attributions intransmissibles et inalinables du conseil
d'administration. Son fonctionnement et la rpartition de ses
attributions, la composition de tous ses comits ainsi que leurs
tches et la rpartition des comptences sont dcrits de manire
dtaille dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
SIX Exchange Regulation : Les directives concernant les

informations relatives la Corporate Governance du 1er
septembre 2014 doivent tre appliques par les socits ouvertes
au public, cotes titre principal auprs de la SIX Swiss Exchange
(SIX). Les entreprises doivent ainsi fournir des informations-cls
aux investisseurs, sous une forme adquate. Les directives de la
SIX rglementent aussi les indications que doivent donner les
entreprises soumises l'ORAb.
economiesuisse : Le Code suisse de bonnes pratiques pour le

gouvernement d'entreprise de 2002 a tabli le gouvernement
d'entreprise comme un instrument d'autorglementation. Les
versions actualises de 2007 et 2014 mettent l'accent sur le succs
durable des entreprises et en font llment phare dune
responsabilit sociale des entreprises judicieuse ( corporate
social responsibility ).
FINMA : Dans la circulaire (Circ.) 2008/24 intitule

Surveillance et contrle interne dans le secteur bancaire et
dans la Circ. 2008/32 Gouvernance d'entreprise, gestion des
risques et systme interne de contrle en matire
d'assurance , la FINMA concrtise les dispositions du droit de
surveillance concernant le gouvernement d'entreprise pour les
instituts financiers et les entreprises d'assurance.
OCDE : Le remaniement en 2004 des Principes de gouvernance

d'entreprise a fait progresser l'agenda sur le gouvernement
d'entreprise des pays membres et non membres de l'OCDE, et

fournit en outre des orientations prcises pour les initiatives
lgales et rglementaires des diffrents pays.
Un contenu informatif
Le rapport sur le gouvernement d'entreprise prsente une date de
rfrence la manire dont une entreprise est organise et gre. Il
donne des informations concrtes sur les attributions du conseil
d'administration, sur les comits qu'il constitue (p. ex. comit
d'audit, comit de rmunration, comit de gouvernance et de
nomination), sur leurs membres et les sujets qu'ils traitent. En tant
qu'lment du rapport annuel, le rapport sur le gouvernement
d'entreprise est accessible au public et donc expos aux critiques
des divers groupes de dialogue. Son objet formel et son tendue sont
dtaills dans les directives de la SIX. En font partie la structure du
groupe et l'actionnariat, la structure du capital, le conseil
d'administration, la direction, les rmunrations, participations et
prts, les droits de participation des actionnaires, les prises de
contrle et les mesures de dfense, l'organe de rvision et la politique
d'information.
Au-del des devoirs

L'obligation de publicit rglementaire repose sur des questions plus
fondamentales et donc plus existentielles : qu'entend l'entreprise par
un bon gouvernement d'entreprise ? Quelle stratgie applique-t-
elle ? En quoi celle-ci influence-t-elle son gouvernement d'entreprise
? Comment l'entreprise ragit-elle aux risques-cls ? Comment est-
elle dirige et surveille ? Il est donc conseill la direction
stratgique de l'entreprise d'tudier de prs ces questions et d'y
apporter des rponses cohrentes dans le rapport sur le
gouvernement d'entreprise. C'est en effet le seul moyen pour
l'entreprise de prsenter clairement au lecteur comment elle parvient
orienter et dvelopper scrupuleusement ses valeurs.
Une responsabilit complexe

Le conseil d'administration est responsable du rapport sur le
gouvernement d'entreprise. Dans l'idal, c'est lui qui dtermine la
structure des contenus puisque ceux-ci dcrivent comment il exerce
sa fonction de direction et de surveillance. En ce sens, le rapport sur
le gouvernement d'entreprise reprsente un outil de management
important qui permet au conseil d'administration de mettre en avant

son intgrit professionnelle en matire de stratgie, de slection, de
systme de rmunration et de contrle du management.
Le contrle par les auditeurs

Sur le plan rglementaire, il n'est pas obligatoire de faire contrler un
rapport sur le gouvernement d'entreprise. Les auditeurs sont
cependant tenus de le lire. En effet, les Normes d'audit suisse NAS
720 et ISA 7201 exigent que l'auditeur lise les documents contenant
des tats financiers audits, et qu'il relve les ventuelles
incohrences significatives entre les tats financiers et les autres
informations de ces documents. La Norme Internationale d'Audit
remanie ISA 7202 du mois d'avril 2015 exige dsormais de
l'auditeur qu'il dclare explicitement dans son rapport d'audit ne pas
avoir relev de telles incohrences. EXPERTSuisse reprend
habituellement dans les NAS les dispositions de l'International
Auditing and Assurance Standards Board (IAASB), et leur
application est dclare contraignante pour la Suisse par l'Autorit
fdrale de surveillance en matire de rvision (ASR).
Les socits anonymes suisses se classent

parmi les bons lves
Les entreprises cotes la SIX ont nettement progress en matire
de gouvernement d'entreprise ces dernires annes, tant sur le plan
formel que structurel. Aujourd'hui, elles ne se limitent plus publier
le strict minimum des informations requises, mais prsentent de
manire vrifiable le travail du conseil d'administration. Malgr tout,
les entreprises suisses peuvent encore s'amliorer, notamment sur le
plan du contenu en divulguant, par exemple, comment la gestion des
risques fonctionne et comment les risques sont couverts
concrtement.
Un portrait objectif
L'objectivit et la comprhensibilit sont les principales
caractristiques d'un bon rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Celui-ci doit prsenter les contenus minimums des directives de la
SIX de manire transparente et concise, sur quelques pages
seulement. La gestion des risques ne fait pas partie du rapport sur le
gouvernement d'entreprise. Nanmoins, le lecteur doit pouvoir
comprendre comment l'entreprise identifie en temps utile les risques
et les opportunits, et avec quelles incitations et mesures elle les

gre. L'laboration d'un rapport sur le gouvernement d'entreprise
peut tre assimil l'art de l'autoportrait. L'entreprise doit dcliner
ses connaissances subjectives des valeurs relles avec l'exigence
d'objectivit de ses parties prenantes. En communiquant ses critres
d'exigence, d'exprience et de slection pour les membres du conseil
d'administration et des comits ainsi que la dure de leurs mandats,
leurs responsabilits et par le processus d'autovaluation, le
management de l'entreprise cre la transparence requise sur son
systme et sa politique de gestion. Elle apporte non seulement
davantage de clart au lecteur, mais lui permet aussi de comparer
plusieurs entreprises entre elles.
L'attestation d'une culture d'entreprise

vcue
Pour les entreprises multinationales cotes en Bourse comme pour
les entreprises familiales suisses, un bon rapport sur le
gouvernement d'entreprise recle un potentiel intressant et une
perspective holistique (cf. Reporting intgr). Avec l'entre en
vigueur du rapport d'audit remani, le conseil d'administration doit
notamment s'interroger sur les informations supplmentaires qu'il
veut y divulguer afin de pouvoir ragir, par des contenus pertinents,
un ventuel besoin d'explication dcoulant d'lments-cls de
l'audit (Key Audit Matters KAM) du rapport d'audit (cf. Le nouveau
rapport d'audit). Et ce n'est pas tout : le rapport sur le gouvernement
d'entreprise pourrait l'avenir devenir partie intgrante d'un
reporting intgr qui donne des informations dtailles sur la gestion
des risques, les KAM, le dveloppement durable, le comportement
thique, les valeurs de la marque ainsi que sur d'autres sujets relatifs
la gestion et la compliance, et qui les concrtise par des mesures
vrifiables. Un tel rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous sommes
montrerait dans quelle mesure la culture d'entreprise est rellement votre disposition!
vcue, la fois par les collaborateurs et les organes de direction.
Quand un groupe ou une entreprise familiale communique ses
valeurs-cls, sa procdure pour les actualiser ainsi que ses mesures
face aux abus dans ce domaine, il ou elle fait de la compliance un
paramtre de gestion central. Interprt ainsi, un rapport sur le Patrick Balkanyi
Associ, Audit
gouvernement d'entreprise contribuera combler les lacunes entre la
+41 43 268 26 76
communication et la ralit, ou entre les attentes des groupes de patrick.balkanyi@ch.pwc.com
dialogue et celles de l'entreprise.

Conclusion
Que vous prsidiez une grande socit ou une entreprise familiale, le rapport sur le gouvernement dentreprise
vous permet de montrer vos parties prenantes, de la manire la plus objective possible, comment votre
entreprise garantit durablement le dveloppement de sa valeur. Bien quil sagisse dun rapport dactivit et dun
instantan , il devrait galement donner des informations sur votre stratgie face aux dfis futurs. Le rapport
sur le gouvernement dentreprise constitue donc un outil efficace, qui sinscrit dans une conception un peu plus
progressiste et globale du reporting dentreprise. Un outil grce auquel vous pourrez ancrer durablement votre
culture dentreprise, la communiquer clairement et la diriger prcisment et ce, aussi en priode de turbulences,
avec des mcanismes de march complexes et sous lil vigilant de lopinion publique et de vos concurrents.
1. Norme d'audit suisse 720 : Les obligations de lauditeur au regard des autres
informations dans des documents contenant des tats financiers audits ou ISA
720 : Responsabilits de l'auditeur concernant les autres informations dans des
documents contenant des tats financiers audits
2. Responsabilits de l'auditeur concernant les autres informations


Rapport de rmunration: la transparence sous
diffrentes perspectives
Dsormais, le rapport de rmunration fait partie intgrante de votre reporting

d'entreprise lgal. En tant que rapport d'activit, il prsente le package de rmunration
que les actionnaires accordent au management et permet ainsi d'tablir une transparence
rclame depuis fort longtemps. Mais ce que l'on ignore souvent, c'est qu'une seule et
mme rmunration peut tre prsente dans plusieurs parties du reporting avec des
chiffres diffrents et pourtant tous sont justes.
L
e rapport de rmunration constitue un rapport comptable
sur la rmunration du conseil d'administration, de la
direction et du conseil consultatif, qui doit tre adopt par
l'assemble des actionnaires. L'organe de rvision est tenu
d'en vrifier les donnes quantitatives. Dans la pratique, les
explications qualitatives que l'on y trouve frquemment servent
mieux comprendre les systmes de rmunration et ne sont pas
Stefan Haag
soumises vrification. Director, Audit
Contexte socio-politique
L'obligation de publication d'un rapport de rmunration a t
instaure suite aux critiques toujours plus nombreuses concernant
les pratiques de rmunration des cadres dirigeants dans les grandes
entreprises. Cette suspicion a connu son apoge lors de la votation
sur l'initiative Minder au mois de mars 2013 et s'est traduite, sur le
plan juridique, par l'ordonnance contre les rmunrations abusives
dans les socits anonymes cotes en bourse (ORAb). Il s'agissait de
sensibiliser l'opinion publique ce sujet et de faire barrage aux
rmunrations excessives des dirigeants.
Des obligations complexes

L'ORAb prvoit la procdure pour les indemnits verses au
management des socits anonymes suisses dont les actions sont
cotes en bourse en Suisse ou ltranger. Elle exige que soient
indiques les rmunrations accordes aux membres actuels et
passs du conseil d'administration, de la direction et du conseil
consultatif. Le rapport de rmunration doit galement indiquer les
chiffres comparatifs de l'anne prcdente. Le fait que les
bnficiaires de la prestation soient employs en Suisse ou y
travaillent et vivent l'tranger ne joue aucun rle pour la diffusion
des informations. L'ORAb mentionne en outre les indemnits
interdites comme les indemnits de dpart et les indemnits
anticipes. Bien que le rapport de rmunration ne soit pas soumis
l'approbation de l'Assemble gnrale (AG), il contribue clairer la
dcision de l'actionnaire dans le cadre du vote sur les rmunrations
(say-on-pay).
Bases lgales
Ordonnance contre les rmunrations abusives dans

les socits anonymes cotes en bourse (ORAb)
L'ORAb est en vigueur depuis le 1er janvier 2014 et impose
un rapport de rmunration pour les exercices partir de
2014. Elle supplante la loi sur la transparence mais pas
toutes ses dispositions. Le rapport de rmunration
remplace exclusivement les indications dans l'annexe au
bilan vises par l'art. 663bbis CO, avec cependant quelques
diffrences : suppression des indemnits de dpart, rajouts
de certains points (primes d'embauche, montant
complmentaire global accord la direction) et
reformulations.
Code des obligations (CO)

L'art. 663c CO est toujours en vigueur. Il oblige les socits
dont les actions sont cotes en Bourse indiquer dans
l'annexe au bilan les actionnaires importants et leurs
participations.
L'art. 958c CO dcrit les principes de l'tablissement

rgulier des comptes ; l'art. 958d al. 2 4 rgle les chiffres de
l'exercice prcdent, la monnaie et la langue, tandis que

l'art. 958f traite de la tenue et la conservation des livres
comptables.
L'art. 959c CO rglemente la communication des

informations pour toutes les entreprises soumises au droit
comptable. L'alina 2 ch. 11 exige aussi pour les entreprises
non cotes que soient communiqus le nombre et la valeur
des droits de participation ou des options sur de tels droits
accords aux membres de tous les organes de direction ou
d'administration, ainsi qu'aux collaborateurs.
SIX Exchange Regulation

Les directives concernant les informations relatives la
Corporate Governance de la SIX Exchange Regulation
dcoulent de la loi sur les bourses et ont t publies le 1er
septembre 2014. L'article 6 stipule que les informations
relatives la Corporate Governance doivent tre publies
dans un chapitre distinct dans le rapport de gestion. Ce
chapitre peut renvoyer dautres passages du rapport de
gestion respectivement du rapport de rmunration ou
d'autres sources aises consulter.
Des questions de dlimitation

Les entreprises ont d pour la premire fois tablir un rapport de
rmunration au sens de l'ORAb pour l'exercice 2014. Ce rapport
remplace les indications vises par l'art. 663bbis CO. Ces deux
directives prsentant de nombreux points communs sur le plan du
contenu, l'laboration d'un rapport de rmunration n'avait en soi
rien de compliqu pour les entreprises. Dans l'ensemble, un grand
nombre d'entre elles ont d'ores et dj atteint un niveau de
transparence lev. Cependant, des questions sur l'application se
posent encore dans la pratique. Il s'agit notamment de savoir
comment communiquer les rmunrations long terme de manire
transparente, d'autant plus que leur valeur peut varier au fil du
temps et doit tre prsente diffremment selon l'usage. Un exemple
simplifi permet dexpliquer cette problmatique. Dans le cadre
d'une procdure say-on-pay prospective, les actionnaires de
l'entreprise Modle SA accordent au CEO une rmunration en
actions sous forme de plan d'options. Le CEO peut recevoir
gratuitement dix actions ds lors qu'il travaille pour le groupe de
l'entreprise Modle SA pendant les exercices 1 et 2. Les options sont

ensuite soumises un dlai de blocage d'une anne. Au moment de
l'assemble gnrale de l'exercice 1, le cours de l'action se monte
CHF 10.-. la fin de l'exercice 2, l'action de l'entreprise a atteint une
valeur de CHF 30.-, et au terme du dlai de blocage donc au bout
de trois ans elle est passe CHF 50.-. La cotisation aux assurances
sociales s'lve 10 % de la valeur des actions la date de l'exercice
de l'option. Le CEO exerce son option la fin de la troisime anne.
Pour remplir cette obligation, l'entreprise se procure en Bourse les
actions ncessaires, leur valeur boursire, pendant l'anne 3. Nous
partons du principe que le CEO a la rmunration la plus leve de la
direction et qu'il est salari chez une filiale de l'entreprise Modle SA.
Quand la vrit est le fruit de diffrentes

perspectives
Quelle est la valeur relle du package accord au CEO dans notre
exemple ? Nous allons rpondre cette question l'aide de la
prsentation de cette indemnit dans le rapport de rmunration et
dans les tats financiers tablis selon les normes IFRS et le CO. Par
souci de simplification, les aspects fiscaux ne seront pas pris en
considration.
Le rapport de rmunration de l'exercice 1 mentionne l'attribution

des dix options d'une valeur de CHF 10.- chacune ainsi que les
10 % de charges sociales qu'il faudra probablement payer, soit un
montant total de CHF 110.-. Cela correspond aussi au montant total
pour lequel les actionnaires ont vot. Le rapport de rmunration
tant un rapport comptable concernant le
say-on-pay, la pratique courante est qu'aucune autre publication
n'est requise les annes suivantes.
Pour les comptes (consolids) tablis d'aprs les IFRS, la valeur de

l'option de CHF 10.- le jour de l'octroi est dterminante pour toute la
priode de vesting. Comme le CEO acquiert les droits sur les
exercices 1 et 2, la charge totale pour la rmunration fonde sur des
actions se rpartit sur ces deux annes et se monte donc CHF 50.-
par an. La prise en compte des charges sociales probables conduit
une comptabilisation des charges de CHF 55.- pour l'anne 1 et de
CHF 75.- pour l'anne 2. La charge de l'exercice 2 rsulte de la
prestation totale, y compris les charges sociales de CHF 130.- (CHF
100.- pour dix actions CHF 10.- + 10 % de ces dix actions d'une
valeur de CHF 30.- la deuxime anne), dduction faite de la charge
comptabilise la premire anne. Les charges sociales dues en plus la

troisime anne, soit CHF 20.- (10 % de dix actions d'une valeur de
CHF 50.- la troisime anne moins les charges sociales dj
comptabilises d'un montant de CHF 30.-), doivent tre portes en
charge au moment de l'exercice de l'option. Sur les trois ans, la
charge se monte donc CHF 150.- dans les tats financiers tablis
selon les IFRS. D'aprs ce rfrentiel, il n'est pas ncessaire de
publier individuellement les indemnits verses au CEO. Il convient
plutt de prsenter les charges totales d'un exercice lies aux
personnes occupant des postes-cls et rparties en fonction des types
de dpenses (prestations court et long termes, prestations de
prvoyance, indemnits de dpart et rmunrations fondes sur des
actions).
Compte tenu du fait qu'il n'existe pas de rapport de travail

contractuel entre l'entreprise Modle SA et le CEO, cette
rmunration fonde sur des actions ne doit pas tre enregistre
dans les comptes individuels de Modle SA tablis d'aprs le CO, ni y
tre divulgue conformment l'art. 959c al. 2 ch. 11 CO. La
comptabilisation en vertu du droit commercial se fait dans la filiale
de Modle SA, qui est, sur le plan juridique, l'employeur du CEO. La
filiale a donc une dette du montant de la valeur de march des
actions et des charges sociales verser (soit au final dix actions
CHF 50.- + 10 % de charges sociales). Par consquent, elle
comptabilise une charge de CHF 55.- la premire anne, de CHF
275.- la deuxime anne (dix actions CHF 30.- + 10 % de charges
sociales moins la charge de la premire anne) et de CHF 220.- la
troisime anne (dix actions CHF 50.- + 10 % de charges sociales
moins les charges des deux premires annes).
Si l'on considre maintenant le rapport publi par Modle SA et les

comptes annuels tablis d'aprs le CO de sa filiale sur les trois ans, on
y retrouve les valeurs suivantes pour la transaction dcrite ci-dessus :

Il y a donc, pour un mme tat de fait, des dclarations et des chiffres
diffrents : les indications du rapport de rmunration diffrent des
valeurs des comptes consolids ou des comptes individuels.
Cependant, ces diffrentes valeurs d'une seule et mme
rmunration sont toutes exactes au sens des diverses dispositions
applicables, et elles sont certifies par l'organe de rvision. La
comparaison des lments de rmunration dans diffrents rapports
peut donc engendrer un dcalage entre les attentes et la ralit.
Dans ce domaine aussi, le temps c'est

souvent de l'argent
Le facteur temps joue un rle majeur, en particulier pour les plans
Long-Term Incentive (plans LTI) comportant des lments de
rmunration fonds sur des actions. L'anne ou la date laquelle la
rmunration a t accorde (Grant Date ; souvent le jour de
l'assemble gnrale) est dterminante pour l'valuation de ces
lments. En fonction des fluctuations des cours et des dlimitations
temporelles, il peut arriver que les montants du rapport de
rmunration diffrent de ceux du reporting financier. C'est
pourquoi la base de valeur utilise ainsi que la date de l'valuation
devraient tre expliques dans les rapports. Tandis que le rapport de
rmunration se concentre sur l'attribution conforme au montant des
rmunrations, les rapports financiers selon les IFRS mettent
l'accent sur la comptabilisation dans la priode comptable adquate
de la charge dcoulant de cette attribution. Enfin, le reporting
financier d'aprs le CO s'oriente sur l'excution de cette opration.
Toute mdaille a son revers

Le principe du say-on-pay stipul dans l'ORAb repose sur les
montants financiers et non sur le nombre de titres ou d'options
allous. Ce principe est tout fait adapt pour les systmes de
rmunration simples : les actionnaires veulent en effet avoir leur
mot dire en ce qui concerne les montants des salaires de leur
management. Pour les rmunrations fondes sur des actions, cette
approche est cependant complexe dans son interprtation
prospective, car elle ne peut reprsenter les fluctuations des cours
venir. Une valeur estime et accorde peut fluctuer au fil des annes.
Les actionnaires se rjouissent de leurs gains en capitaux lorsque
l'volution des cours est positive, mais la valeur d'une rmunration
fonde sur des actions peut, elle aussi, augmenter par rapport au
montant pour lequel ils avaient vot au moment de l'octroi. Pour les

bonus accords rtrospectivement, il peut y avoir galement des
carts par rapport aux comptes car les livres sont dj clos lorsque les
assembles gnrales ont lieu.
Glossaire sur la rmunration
Principe de la dlimitation priodique (accrual

principle) : Principe central de la reddition des comptes.
Selon ce principe, les recettes et les dpenses ne sont pas
comptabilises avec effet sur le rsultat au moment de leur
encaissement ou dcaissement (c'est--dire pas en fonction
de l'vnement), mais sont attribues aux priodes
auxquelles elles correspondent sur le plan conomique (cf.
par exemple l'International Accounting Standard IAS 1.25,
le cadre conceptuel des Swiss GAAP RPC ch. 11 et 12, l'art.
958b CO).
Bonus : Rmunration variable, ce terme n'est cependant

pas dfini clairement dans le droit du travail. Il peut tre
interprt comme un lment du salaire ou une
gratification. Les bonus peuvent tre verss en espces et/ou
sous forme d'actions et d'options. Ils sont communiqus
selon le principe de la dlimitation priodique.
Grant Date : Date de l'attribution laquelle est dfinie la

valeur de march d'une action ou d'une option accorde.
Lors d'un vote rtrospectif sur un plan de rmunration
fond sur des actions, la Grant Date Value est dtermine
ultrieurement au jour de l'assemble gnrale.
Long-Term Incentives (LTI) : Rmunrations long

terme visant fidliser et motiver les collaborateurs,
notamment ceux particulirement talentueux et importants
ainsi que les cadres. Les LTI pour des prestations futures sont
publies dans le rapport de rmunration de l'anne de
l'attribution.
Options de collaborateurs : Forme de participation de

collaborateurs. Elle donne le droit au salari d'acheter un
nombre dfini d'actions pendant une priode convenue et
un prix fix d'avance. Dans le cadre de programmes de

participations, des options non ngociables et non
transfrables sont frquemment alloues.
Performance Share Units (PSU) : Transfert gratuit

d'actions un collaborateur qui doit pour cela raliser en
plus des objectifs de performance.
Restricted Share Units (RSU) : Action avec une fonction

de blocage. Contrairement l'option de collaborateurs,
l'attribution est gratuite, c'est--dire que le collaborateur ne
doit pas payer de prix d'exercice. En outre, la date de
l'attribution des actions et le transfert des droits
d'actionnaire y affrant ne peuvent tre influencs par le
collaborateur.
Say-on-Pay : Codcision rtrospective ou prospective de

l'assemble des actionnaires concernant la rmunration du
conseil d'administration et de la direction.
Short-Term Incentives (STI) : Composantes de

rmunration court terme, quivalant la plupart du temps
aux bonus.
Priode de vesting (priode d'acquisition) : Priode au

cours de laquelle un collaborateur acquiert une prestation.
Prudence avec les cotisations aux

assurances sociales
Prises au sens strict, les cotisations aux assurances sociales
reprsentent une promesse de rente faite aux collaborateurs. L'ORAb
exige que l'entreprise indique comme indemnits les charges qui
fondent ou augmentent des droits des prestations de prvoyance.
L'employeur doit donc communiquer ses charges pour les cotisations
aux assurances sociales. Il existe en principe deux variantes pour la
date de la communication. Soit les montants sont
A) ajouts la rmunration indique et communiqus avec la

rmunration au moment de l'octroi, B) soit ils sont distincts de la
rmunration indique et mentionns seulement au cours de l'anne
du paiement effectif.

Comme l'a montr l'exemple ci-dessus, les cotisations aux assurances
sociales peuvent varier considrablement au fil du temps. D'autant
plus qu'outre la base de valeur, d'autres facteurs peuvent changer tels
les taux de cotisation ou le systme de scurit sociale dterminant,
suite un changement de lieu de domicile du collaborateur. Pour
garantir une transparence optimale, on pourrait aussi envisager de
combiner ces deux variantes dans le rapport de rmunration, en
indiquant aussi bien les cotisations aux assurances sociales estimes
lors de l'octroi de l'indemnit que celles rellement calcules sur cette
indemnit.
Pas toujours le dernier mot

Avec le say-on-pay, l'assemble des actionnaires a certes son mot
dire concernant les rmunrations verses au management, mais elle
n'a pas forcment le dernier mot. Car les contenus de ce vote sont
aussi influencs par d'autres directives contraignantes, comme le
droit du travail ou les dispositions relatives aux assurances sociales.
Si, par exemple, un collaborateur-cl qui s'est vu accorder un systme
d'incitation pluriannuel lors du vote
say-on-pay dmissionne, il a le droit de percevoir les indemnits
durant toute la dure de sa priode de rsiliation (qui est
gnralement d'un an pour les membres du plus haut niveau de
management), mme s'il est libr de ses fonctions oprationnelles le
jour mme de sa dmission.
Un examen approfondi
Le rapport de rmunration est soumis la vrification de l'organe
de rvision. Celui-ci ne doit cependant vrifier que les informations
stipules aux art. 14-16 ORAb. En font partie les lments
quantitatifs des indemnits, les crdits et les prts. Les aspects
qualitatifs, comme une description de la philosophie et des
instruments de rmunration ou des processus d'tablissement des
rmunrations, ne sont pas contrls. L'auditeur ne doit pas non plus
se prononcer sur la pertinence stratgique d'un systme de
rmunration, ni sur le caractre appropri ou non des
rmunrations. Lors de l'audit, l'auditeur doit avoir conscience que
des faits supposs identiques sont reprsents selon des rgles
diffrentes. Il doit garantir que les dispositions correspondant
chaque prsentation ont bien t respectes et correctement mises en
uvre. Dans le rapport de rmunration, il vrifie si les lments
d'indemnits sont conformes aux dispositions de l'ORAb et

convenablement mentionns, par exemple si les personnes sont
indiques aux bonnes fonctions et si le nombre de membres de la
direction est juste.
Il y a peu critiquer mais beaucoup

expliquer
Les socits anonymes suisses qui doivent appliquer l'ORAb
remplissent gnralement leurs obligations en matire de
rmunrations conformment au droit. Il est trs rare que des
problmes apparaissent ce sujet lors de l'audit. Comme bien
souvent pour les sujets nouveaux, la thmatique de la rmunration
intresse beaucoup l'opinion publique. Malgr tout, la transparence
reste une tche complexe pour les entreprises, surtout quand elles
doivent prsenter de manire comprhensible des systmes de
rmunration comportant des lments long terme. Les premires
expriences faites ces deux dernires annes permettront d'tablir
une pratique reconnue, avec des modles facilement reprsentables.
Autres lments de rponse

D'autres questions sur les prestations de rmunration posent des
dfis tels que ceux dcrits ci-dessus : par exemple, la communication
des honoraires perus par un membre du conseil d'administration ou
de la direction pour un mandat de conseil. Si celui-ci exerce le
mandat de conseil en tant que personne physique et qu'il peroit ses Nous sommes
honoraires de manire directe ou indirecte, ils doivent tre votre disposition!
communiqus comme indemnit verse au membre dans le rapport
de rmunration. Si ce mandat de conseil est mis en place avec une
socit tierce (socit de capitaux ou de personnes), l'obligation de
communiquer dpend en premier lieu de si cette socit peut tre
qualifie de proche. EXPERTsuisse rpond cette question ainsi qu' Stefan Haag
Director, Audit
d'autres dans sa publication Questions et rponses sur la
+41 58 792 71 29
vrification des rapports de rmunration selon l'ORAb (version stefan.haag@ch.pwc.com
actualise du 18 aot 2015).
Conclusion
Dans le rapport de rmunration, vous prsentez de manire comprhensible et structure les rmunrations
des membres du conseil dadministration et de la direction. Ce sujet tant particulirement sensible, on exige de
vous un niveau lev de transparence. Vous rpondrez cette exigence en vous efforant de mettre en place des

votes say-on-pay rtrospectifs avec des modles de rmunration simples, en laborant votre rapport de
rmunration conformment lORAb et en optant pour une communication dtaille au niveau individuel. Les
systmes complexes comportent le risque dun manque de transparence du fait du trop-plein dinformations.
Lors de llaboration de votre rapport de rmunration, vous devriez connatre les ventuelles distorsions
comptables qui naissent des diffrentes perspectives. Nous vous conseillons de clarifier leurs rpercussions sur
votre rapport annuel et votre reddition des comptes et de dfinir une prsentation optimale pour votre
entreprise.


Transparence fiscale un vent nouveau souffle
sur le monde de l'conomie
Les directives portes par l'Organisation de coopration et de dveloppement conomiques

(OCDE) et l'Union europenne (UE) renforcent la transparence au sein des entreprises.
Comme chez les personnes prives, elles soulvent la question de savoir si une entreprise
contribue de manire approprie au budget de l'tat. Cette question devient ainsi de plus
en plus une question morale. La demande de plus de transparence change
fondamentalement et durablement le paysage fiscal. Les entreprises internationales sont
les premires concernes.
L
a transparence et l'change transfrontalier d'informations
sont les formules magiques censes inciter les entreprises
internationales adopter un nouveau comportement. Il
convient de faire la distinction entre deux thmatiques:
D'une part, plusieurs initiatives demandent le country-by-

country reporting, c'est--dire les dclarations pays par pays des
Laurenz Schneider
indicateurs financiers et des chiffres des impts, et l'ajustement Director, Conseil fiscal et juridique
des prescriptions relatives la documentation des prix de
transfert internes au groupe. Cel oblige les entreprises
communiquer davantage d'informations et de dtails aux
juridictions fiscales, en les structurant par pays. Les dclarations
pays par pays visent prsenter une vue d'ensemble de la
rpartition mondiale des bnfices et des impts verss par les
entreprises multinationales, et donner des informations sur le
lieu o se trouvent les valeurs patrimoniales et activits
commerciales.
D'autre part, grce l'change transfrontalier spontan, voire

automatique, les juridictions fiscales accderont plus facilement
aux informations fiscales trangres. L'accent est mis ici sur

l'change d'informations concernant les rulings fiscaux. Lors d'un
change spontan d'informations, une juridiction fiscale transmet
spontanment des informations dont elle dispose un autre tat,
ds lors qu'elle suppose que ces informations sont susceptibles de
l'intresser et non parce que ces donnes lui ont t demandes
explicitement. Cet intrt est suppos lorsque l'tat concern peut
avoir besoin des informations en question appliquer son droit
fiscal. L'change automatique d'informations va encore un peu
plus loin : les juridictions fiscales changent entre elles des
informations fiscales automatiquement et de manire priodique
(gnralement tous les trimestres) selon un mode prdfini.
L'OCDE met la pression

Sous l'gide des tats du G8 et du G201, l'OCDE a labor ces
dernires annes un catalogue de mesures contre l'rosion de la
base d'imposition et le transfert de bnfices (BEPS). Avec le projet
BEPS, l'OCDE poursuit deux objectifs :
Premirement, elle entend prvenir la double non-imposition

internationale, notamment des revenus mobiles, par l'utilisation
de diffrentes rgles fiscales nationales.
Deuximement, elle souhaite garantir que les bnfices des

entreprises multinationales soient imposs l o se sont droules
les activits qui les ont gnrs.
Le 5 octobre 2015, l'OCDE a publi son rapport final sur les 15

actions du projet BEPS ainsi que ses recommandations. D'autres
instruments suivront pour lui permettre de surveiller la bonne mise
en uvre de ces actions qui ne sont pas sectorielles mais s'adressent
l'ensemble des entreprises multinationales. Selon la
recommandation de l'OCDE, une dclaration pays par pays n'est
nanmoins obligatoire dans un premier temps que pour celles dont le
chiffre d'affaires annuel consolid est gal ou suprieur 750
millions d'euros.
Deux priorits aux exigences leves

Les rgles de transparence relatives aux dclarations pays par pays et
la documentation du prix de transfert (action 13 du BEPS) ainsi que
l'change spontan d'informations sur les rulings fiscaux (action 5 du
BEPS) font l'objet d'une attention particulire.

L'action 13 dfinit le contenu des dclarations pays par pays et
prcise les indications sur la structure et le contenu de la
documentation des prix de transfert (structure en deux parties
compose d'un fichier principal et de fichiers locaux ). Au
niveau national, les entreprises doivent communiquer, entre
autres, les informations suivantes aux juridictions fiscales : chiffre
d'affaires ralis avec des tiers indpendants et des socits du
groupe, bnfice avant impt, impts sur les bnfices pays,
nombre de salaris, principales activits de l'entreprise.
Les lgislateurs nationaux peuvent eux-mmes dcider des

modalits de transposition de ces consignes dans leur droit
national. L'OCDE n'a pas dfini si des donnes-cls comme le
chiffre d'affaires ou le bnfice avant impt doivent tre
dtermines travers l'agrgation des chiffres sur la base des
bouclements statutaires individuels qui ont t vrifis
( bottom-up ) ou en rpartissant les chiffres consolids selon
les IFRS sur les diffrents pays ( top-down ).
L'action 5 vise instaurer entre les juridictions fiscales l'change

transfrontalier spontan d'informations sur les rulings fiscaux qui
concernent les rgimes fiscaux dommageables ou sont
ventuellement en contradiction avec les principes et les objectifs
du projet BEPS. Pour la Suisse, une attention particulire est
accorde aux rulings applicables aux holdings, aux socits
d'administration, aux socits mixtes et aux socits principales,
qui sont considrs comme dommageables. L'action 5 numre
galement comment les tats devront amnager leurs pratiques
en matire de rulings.
Les lgislateurs pied d'uvre dans le

monde entier
Paralllement au projet BEPS, l'UE a, elle aussi, ajust ses directives
qui, partir du 1er janvier 2016, ouvrent la voie l'change
automatique d'informations sur les rulings fiscaux. De plus, partout
dans le monde, on adapte et on largit les lgislations nationales sur
les prix de transfert et leur documentation. Les groupes suisses
peuvent, eux aussi, tre concerns par ces rgles, du moins
indirectement, lorsqu'elles s'appliquent aux socits trangres de
leur groupe. La participation des principaux sites conomiques
mondiaux au projet BEPS doit conduire une meilleure
harmonisation des rgles de la concurrence fiscale mondiale ( level

playing field ).
La Suisse, active depuis dj longtemps

l'instar d'autres tats de l'OCDE, la Suisse doit procder certains
ajustements de son droit et de sa pratique fiscale afin de pouvoir
mettre en uvre les actions prvues par le BEPS. Elle en a d'ailleurs
dj tenu compte dans son projet de troisime rforme de
l'imposition des entreprises, en abrogeant, par exemple, les rgimes
fiscaux des holdings et des socits d'administration, des socits
mixtes ou les rulings accords aux socits principales. La Suisse
coopre galement en matire d'change spontan d'informations.
Fin 2013, elle a sign la Convention multilatrale concernant
l'assistance administrative mutuelle en matire fiscale de l'OCDE et
du Conseil de l'Europe. Ce faisant, elle s'est engage mettre en place
l'change spontan d'informations tel que le prvoit l'action 5 du
BEPS. Ds 2018, les juridictions fiscales suisses devront changer
spontanment les donnes fiscales de 2017. Pendant l't 2015, le
Conseil fdral a soumis son message y affrent au Parlement et
engag le dbat parlementaire sur la ratification de la convention.
D'ici trois ans environ, les bases juridiques des dclarations pays par
pays devraient figurer dans le droit suisse.
Les entreprises suisses actives

l'international sont mises contribution
La mise en uvre du projet BEPS donne aussi un travail colossal aux
entreprises suisses. L'change spontan d'informations sur les
rulings reprsente sans doute l'exigence la plus importante, qui
oblige les entreprises rpondre quelques questions-cls : quels
rulings ont-ils t conclus en Suisse et dans le monde, et lesquels
sont encore en vigueur ? Pour quels rulings est-il vraisemblable que
les juridictions fiscales changeront des donnes ? Quelles
informations peuvent parvenir de cette manire des juridictions
fiscales trangres et de quelles juridictions s'agit-il ? Qu'est-ce que
cela implique, par exemple, pour l'imposition des socits trangres
du groupe ?

De plus, les entreprises doivent examiner comment reformuler leurs
informations dans un libell conforme au BEPS, ou comment Nous sommes
structurer en informations pertinentes et non pertinentes les
votre disposition!
donnes destines tre changes. Il leur faudra peut-tre aussi
rflchir pour savoir comment se retirer d'un ruling et adopter une
alternative adquate. S'agissant des dclarations pays par pays, la
collecte des donnes et les processus qui s'y rattachent sont
particulirement importants : quels sont les chiffres disponibles, o Laurenz Schneider
les trouver et quelle vitesse peut-on se les procurer ? Quel est le Director, Conseil fiscal et
niveau de scurit des sources de donnes ? Sur la base de l'analyse juridique
+41 58 792 59 38
et de la prsentation de ces chiffres, les entreprises suisses peuvent
laurenz.schneider@ch.pwc.co
savoir si elles doivent ajuster leur structure de groupe ou la fixation m
de leurs prix de transfert.
Conclusion
Les volutions en matire de transparence fiscale soufflent comme un vent nouveau sur le site conomique suisse
et le paysage des entreprises de notre pays. Aussi, en tant que cadre dune entreprise multinationale, vous
devriez clarifier les questions-cls dcoulant des dclarations pays par pays et de lchange dinformations sur
les rulings fiscaux, car vous devrez procder aux ventuels ajustements dans votre groupe dici la fin de lanne
2016 dj.
1. G8 : Groupe des sept principales nations industrialises et la Russie. Ces sept

nations sont l'Allemagne, la France, l'Italie, le Japon, le Canada, les tats-Unis et le
Royaume-Uni. G20 : Groupe des vingt principaux pays industrialiss et pays
mergents. En font partie les tats du G8 et l'Argentine, l'Australie, le Brsil, la
Chine, l'Inde, l'Indonsie, le Mexique, l'Arabie Saoudite, l'Afrique du Sud, la Core
du Sud, la Turquie et le reste de l'UE.


Le reporting non financier: diriger avec
responsabilit et clairvoyance
Le reporting non financier dcrit la manire dont vous grez des sujets-cls susceptibles
d'avoir des rpercussions y compris financires sur votre entreprise. Il implique un
processus complexe de prise de conscience et de sensibilisation. En effet, clarifier pour soi-
mme et ses groupes de dialogue les consquences de sa cration de valeur revient
prserver la valeur long terme et assumer une responsabilit d'entreprise.
O
n entend par reporting non financier la diffusion
d'informations qui ne se basent pas sur les indicateurs
financiers habituels, mais expliquent aux parties
prenantes les principaux domaines de cration de valeur
d'une entreprise, et qui vont au-del des informations contenues
dans les comptes annuels. Ainsi, certaines immobilisations
incorporelles ont pour origine de multiples indicateurs non
Stephan Hirschi
financiers. Director, Conseil en management
Importance pour les grandes entreprises

Actuellement, le reporting non financier est plus important pour les
grandes entreprises actives l'international que pour les PME.
Celles-ci peuvent nanmoins tre concernes, si elles font partie du
domaine de divulgation par le biais de la chane d'approvisionnement
d'un groupe d'import ou d'export international. Au niveau mondial,
un tel engagement dpend surtout des priorits culturelles ou
conomiques qui ressortent de l'activit commerciale, et doivent tre
prises en considration dans les rapports.
Une histoire mouvemente

Le reporting non financier a vu le jour comme dautres volutions

mondiales suite des irrgularits dans le domaine
environnemental. Des vnements tels que Tchernobyl ou
Schweizerhalle (1986) ont entran, depuis plusieurs dcennies dj,
un durcissement des lois sur l'environnement. Par ailleurs, des sujets
comme la scurit au travail, les rmunrations ou le traitement des
collaborateurs ont expos davantage les entreprises aux critiques.
l'aube du nouveau millnaire, la Global Reporting Initiative (GRI) a
prsent ses premires lignes directrices pour le reporting
dveloppement durable. Paralllement, certaines industries ont
labor leurs propres cadres. C'est ainsi que la Fdration pour la
gestion de l'environnement et le dveloppement durable dans les
instituts financiers (VfU) tablit des directives destines aux banques
; le Conseil europen des fdrations de l'industrie chimique (Cefic)
en labore pour la chimie, tandis que l'Initiative ciment pour le
dveloppement durable (CSI) du Conseil mondial des entreprises
pour le dveloppement durable (WBCSD) porte sur l'industrie du
ciment. En Suisse, de nombreux projets politiques et publics ont
tent dancrer des directives de reporting non financier dans la
lgislation. En vain. Aujourdhui, le Plan daction conomie verte
adopt par le Conseil fdral en mars 2013 est en cours dexamen.
Actuellement, les acteurs et directives suivants jouent un rle
significatif :
Pacte mondial des Nations Unies :

Les dix principes du Pacte mondial des Nations Unies sont
inspirs de divers droits fondamentaux internationaux tels les
droits de l'Homme, le droit du travail, les Rsolutions de Rio ou la
Convention des Nations Unies contre la corruption. Ils
constituent les fondements d'un comportement intgre pour les
entreprises.
Objectifs de dveloppement durable des Nations Unies :

La Division du dveloppement durable (DSD) promeut et met en
uvre les objectifs de dveloppement durable des Nations Unies.
Les entreprises considrent souvent ces objectifs comme une
norme leur permettant d'inclure les exigences socitales dans leur
dveloppement durable.
Lignes directrices G4 de la GRI :

Au niveau europen, les lignes directrices G4 publies par la GRI
en mai 2013 font figure de rfrence. Il ne s'agit pas d'une
rglementation contraignante mais plutt d'un cadre
d'orientation. Cette version s'articule autour du principe caractre
significatif (cf. Figure 1).

Reporting intgr IR :
Le Comit international pour le reporting intgr (IIRC) a publi,
le 9 dcembre 2013, un cadre conceptuel
(IR-Framework) pour le reporting intgr. Cette approche globale
permet de donner une vision holistique d'une entreprise et de ses
diffrents domaines.
Directive europenne1 sur la publication d'informations non

financires : La Commission europenne a adopt ces rgles au
mois d'avril 2014. Elles doivent dsormais tre transposes
l'chelle nationale par ses tats membres. Cette norme fonde sur
des principes et qui laisse une certaine latitude ses utilisateurs
s'adresse aux multinationales employant plus de 500
collaborateurs. Elle concerne environ 6000 grandes entreprises et
groupes dans l'Union europenne.
Sustainability Accounting Standards Board (SASB)

En tant que pendant du Financial Accounting Standards Board
FASB, cet organe amricain exige par ses normes que les
entreprises amricaines cotes en Bourse soumettent la SEC
leur rapport sur formulaire 10-K et les entreprises non
amricaines sur formulaire 20-F.
Sustainability Accounting Standards Board SASB
La commission amricaine pour le contrle des valeurs

mobilires (Securities Exchange Commission, SEC) dsigne
comme formulaire 10-K un rapport annuel sous forme
standardise. Il doit tre remis par les entreprises disposant
d'un patrimoine de plus de 10 millions de dollars. Le rapport
sur formulaire 20-F vaut pour tous les metteurs de titres
trangers dont les actions sont cotes auprs des Bourses
amricaines.
Principes pour l'investissement responsable (PRI) :

Ces six principes des Nations Unies sont des repres pour le
monde de la finance, afin de garantir une gestion d'entreprise
durable en termes environnementaux et sociaux. Ils se basent sur
des considrations environnementales, sociales et de gouvernance

d'entreprise (ESG Environmental, Social, and Corporate
Governance).
Autres principes du monde de la finance : En font partie, par

exemple, les Green Bond Principles, les Equator Principles ou
encore les Principes pour une assurance durable. Ces principes
sont notamment appliqus lors de transactions financires, ou ils
crent un cadre pour les objectifs d'investissement.
Principe du caractre significatif

Les lignes directrices G4 du GRI mettent l'accent sur le principe du
caractre significatif, qui vise prvenir que le rapport ne soit qu'une
accumulation de donnes sans axes thmatiques. Par une analyse du
caractre significatif, l'entreprise doit identifier au pralable les
thmes les plus importants pour tous les groupes de dialogue tels les
autorits, les habitants, les fournisseurs ou les collaborateurs. Elle
peut ensuite dfinir les domaines dans lesquels son activit induit
des consquences importantes sur le plan conomique, cologique ou
social. Le maillon central de cette analyse est la chane de valeur
prise dans son ensemble. Ainsi, une entreprise peut tre amene
considrer le travail des enfants comme un lment caractre
significatif du fait de ses relations avec les fournisseurs, mme si ce
sujet n'est pas pertinent au sein mme de l'entreprise.
La figure 1 indique dans quelle mesure les principaux cadres et

standards dfinissent le caractre significatif et communiquent avec
leurs groupes cibles.

Une question de responsabilit
Le reporting non financier soulve une question cruciale et trs
complexe pour l'entreprise : comment peut-elle communiquer des
valeurs non financires qui refltent sa responsabilit ?
Le management trouve la rponse cette question dans la chane de
valeur de l'entreprise. Il doit tout d'abord faire la clart sur son
activit de production et ses consquences pour toutes les parties
prenantes. Il s'agit de comprendre quels outputs (produits ou
services) et rsultats (p. ex utilit pour le client) sont gnrs par un
input (p. ex. matire premire), qui cela concerne et de quelle
manire. Cette matrice permet de dduire les principaux domaines
de responsabilit. Dans le cadre d'un reporting non financier,
l'entreprise illustre ses sujets-cls et engage le dialogue avec ses
parties prenantes dans l'idal de manire cible et rgulire. La
responsabilit ne ressort donc pas seulement d'une exigence thique
propre l'entreprise, elle nat de la gestion des consquences des
actions de l'entreprise sur les personnes et les sujets.

Des objectifs levs
On mentionne souvent comme objectifs du reporting non financier la
transparence et la communication. Ce n'est pas tout fait exact. La
transparence est davantage un rsultat ; elle ne cre pas de la valeur
ajoute, ni ne prvient les risques. Et la communication constitue le
moyen de transmission et le choix du canal ou du format adapt. Les
processus en amont et sous-jacents du reporting non financier
renforcent la prise de conscience pour une prservation de valeur
long terme et, par l mme, l'existence de l'entreprise. Concrtement,
ceci consiste : contrler les risques et les dpendances, garantir les
ressources, maintenir la chane d'approvisionnement, s'assurer
d'avoir la confiance des groupes cibles. Pour cela, une entreprise doit
se comprendre elle-mme, avoir pleinement conscience de ses
responsabilits complexes, les communiquer de manire
comprhensible et, enfin et surtout, tre comprise par ses parties
prenantes (voir l'article Focus Reporting intgr). Celui qui dirige son
entreprise de cette perspective agit avec clairvoyance et cre de la
valeur.
Aucune garantie
La diffusion des informations non financires ne constitue cependant
pas une garantie de risque zro ou d'absence d'erreurs. Il existe
toujours des risques qu'une entreprise ne peut pas contrler ou dont
elle n'value pas correctement la porte. Il n'est pas non plus possible
d'exclure totalement les mauvais comportements des individus.
Enfin, des erreurs peuvent se glisser mme dans les informations
publies. Tout n'est pas blanc ou noir dans le reporting financier. Il
impose aux entrepreneurs, aux auditeurs et aux lecteurs d'intgrer le
contexte et l'interaction des facteurs d'influence dans le traitement et
l'interprtation des informations. C'est pourquoi il est rarement
possible de comparer point par point les rapports non financiers des
diffrentes entreprises.
Plus de clart pour plus de valeur

Une entreprise peut se demander, juste titre, ce que la divulgation
de ces informations lui apporte. Utiliser le reporting financier
simplement comme une offensive de communication ou de
marketing n'est sans doute pas d'une grande utilit. En revanche, la
valeur ajoute est maximale lorsque les informations non financires
satisfont aux propres exigences de l'entreprise en matire

d'information et de clart, ainsi qu' celles des propritaires, du
public, des mdias ou des collaborateurs, et que paralllement, elles
prsentent le mieux son activit. Ces informations peuvent en outre
tre utilises comme un moyen de se dmarquer dans
l'environnement concurrentiel. Quoi qu'il en soit, elles dpendent
directement de la culture de l'entreprise et du mode de pense de son
conseil d'administration et de sa direction.
TIMM mesurer et grer les effets

Afin de traduire les informations non financires en effets financiers,
nous avons conu le modle TIMM (Total Impact Measurement and
Management) (cf. Figure 2). l'aide de divers indicateurs, il
permet pour la premire fois aux entreprises d'attribuer une valeur
financire aux consquences de leurs actions pour l'environnement,
la socit, la fiscalit et l'conomie. TIMM constitue une bonne base
dcisionnelle pour le management. Il permet d'examiner du caractre
significatif et de mieux comprendre les services et produits de son
entreprise, ce qui peut tre repris dans la gestion des risques.

Figure 2 : TIMM (Total Impact Measurement & Management), le cadre complet de PwC
Total Effets Mesure Gestion

Une vision globale des Voir au-del des inputs et Quantifier les effets et leur Analyser les alternatives et
dimensions sociales, outputs jusquaux rsultats et attribuer une valeur financire optimiser les champs de tension
environnementales, fiscales et effets comprendre votre dans une langue que les prendre de meilleures
conomiques aperu complet. empreinte. entreprises comprennent. dcisions.
Performance
financire
Une affaire de chef

Pour des raisons historiques, le reporting non financier fait
actuellement presque toujours partie des attributions des
responsables de l'environnement ou de la scurit au travail.
Toutefois, il peut leur tre difficile de porter un jugement objectif car,
pris dans la routine de leur travail, ils manquent de recul. Nous
considrons que ce type d'informations est clairement du ressort du
conseil d'administration et de la direction, puisqu'il s'agit d'une

question de dveloppement long terme de l'entreprise. Nous
conseillons ce sujet de faire appel un avis extrieur afin que le
reporting volue et reste pertinent, par exemple par un storytelling
pluriannuel.
Un audit? Oui et non.

En Suisse, la loi n'impose pas de faire contrler le rapport sur les
valeurs non financires. Bien entendu, certains sujets sont de toutes Nous sommes
faons vrifis dans le cadre de l'audit lgal. En France, la lgislation votre disposition!
prvoit l'audit des informations non financires publies. Pour
autant, ces contrles n'empchent pas qu'une entreprise soit perue
de manire ngative, qu'elle obtienne une mauvaise valuation ou
qu'elle soit mal gre.
Stephan Hirschi
Lorsque la direction d'une entreprise divulgue des informations, elles Director, Conseil en
management
doivent tre fiables, qu'elles soient financires ou non. Cela signifie
+41 58 792 27 89
que le management devrait avoir les mmes exigences qualitatives stephan.hirschi@ch.pwc.com
pour les questions non financires que pour les donnes financires.
Conclusion
Les sujets non financiers peuvent avoir des consquences financires et gnrer une augmentation, une menace
ou une destruction de la valeur mme sils ne sont pas rglements ou quils ne le sont que partiellement. Nous
recommandons aux responsables stratgiques et oprationnels des entreprises actives linternational de
satteler au reporting non financier, didentifier les sujets importants, de dfinir lobjectif de la divulgation et de
communiquer en toute transparence vers lextrieur. En expliquant ses parties prenantes les consquences de
lactivit de son entreprise laide dlments non financiers, lentrepreneur montre quil comprend son mtier,
et conduit son entreprise bon port. En ce sens, le reporting non financier tmoigne dun entrepreneuriat
responsable.
1. Directive 2014/95/UE concernant la publication d'informations non financires et

d'informations relatives la diversit par certaines grandes entreprises et certains
groupes.


Nouveau rapport d'audit: plus de transparence,
plus de confiance
Le nouveau rapport d'audit livre un aperu dtaill de la procdure d'audit. C'est la rponse
donne par l'International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) la demande
de plus de transparence, apparue suite la crise financire. Ce rapport offre aux
entreprises l'opportunit de consolider leur rputation en fournissant des informations
complmentaires.
L
es organes de surveillance, les contrles et les auditeurs
ont-ils chou dans leurs fonctions ? Cette question tait
sur presque toutes les lvres lorsqu'il a fallu tirer les
enseignements de la crise financire. Pour l'IAASB, l'organe
responsable de l'laboration et du dveloppement des principes
internationalement reconnus en matire de prsentation des
comptes, ces incertitudes ont t l'occasion de revoir les dispositions
Joanne Burgener
relatives au rapport d'audit. Associ, Audit
La transparence est source de confiance

Le nouveau rapport doit surtout contribuer combler l'cart entre les
attentes de la socit d'audit et celles des parties prenantes de
l'entreprise, notamment des investisseurs. Avec des informations
complmentaires et un primtre largi, il expose les principaux
risques financiers de l'entreprise et la manire dont ils ont t traits
lors de l'audit. Le nouveau rapport d'audit attire ainsi lattention de
toutes les parties sur le mandat et la ralisation de l'audit et
permettra de renforcer la confiance vis--vis de ce dernier.
L'IAASB donne des directives claires

Dans le cadre de son projet de rforme, l'IAASB a rvis plusieurs

Normes internationales d'audit (ISA) et apport diverses
modifications au rapport d'audit. D'une part, ces modifications
concernent la structure du rapport (par exemple l'opinion d'audit est
indique au tout dbut) et, d'autre part, de nouveaux lments ont
t rajouts. Les Key Audit Matters (KAM, en franais faits
significatifs considrs dans le cadre de l'audit ) constituent la
principale nouveaut. Conformment une nouvelle norme ISA, ils
doivent tre dcrits dans le rapport d'audit des entreprises qui ont
comptabilis des fonds propres ou trangers, et ce quelle que soit la
norme comptable ayant servi tablir les comptes annuels ou les
comptes consolids. La nouvelle norme donne des informations
gnrales sur les KAM et sur leur identification. Il s'agit d'lments
connus du management et du comit d'audit, puisque les risques de
l'audit figurent aussi bien dans le plan d'audit que dans le rapport
dtaill destin au comit d'audit et au conseil d'administration.
Dans le rapport d'audit, les KAM doivent tre dcrits de sorte que le
lecteur puisse reconnatre le risque y affrent de la perspective de
l'auditeur. La perspective de l'entreprise est prise en compte car le
rapport d'audit fait rfrence la remarque correspondante dans
l'annexe des comptes annuels et des comptes consolids. Enfin,
l'auditeur tire une conclusion objective.
Le goodwill en tant que KAM un exemple
L'extrait ci-dessous est tir du rapport d'audit 2014 du

groupe Sage (UK). Il montre comment l'audit externe a
identifi le goodwill en tant que KAM et l'a trait dans le
cadre de l'audit.
valuation de la dprciation du goodwill

Nous nous sommes concentrs sur ce domaine en raison de
la taille du solde du goodwill ( 1 433 millions au 30
septembre 2014) et parce que lvaluation faite par la
direction de la valeur dutilit des units gnratrices de
trsorerie (UGT) du groupe implique des jugements sur les
futurs rsultats de lentreprise et sur les taux dactualisation
appliqus aux prvisions de flux de trsorerie.
Dans le cadre de notre audit, nous nous sommes plus
particulirement intresss au goodwill comptabilis pour
lUGT brsilienne en raison de la charge de dprciation de
44,3 millions enregistre cette anne. Le goodwill rsiduel

attribu au Brsil est approximativement de 76,6 millions.
Le groupe a repris lentreprise brsilienne en 2012, mais
depuis cette acquisition, sa performance a t affecte par
une dtrioration gnrale de lenvironnement
macroconomique au Brsil, qui a entran la dprciation
de cette anne.
Llment le plus important du solde du goodwill est celui
affect aux deux UGT amricaines, SBS et SPS, pour un total
de 687,7 millions. Bien que, compte tenu de la
performance historique, la direction soit davis quil existe
une marge de progression significative entre la valeur
dutilit des UGT et leur valeur comptable, ceci a reprsent
pour nous une priorit de vrification du fait de la taille du
solde du goodwill sy rapportant.
Notre mthode daudit pour traiter llment cl de

vrification est la suivante
Nous avons valu et analys la structure des prvisions de
trsorerie du management, ainsi que le processus qui a
permis de les tablir. Nous avons notamment vrifi que
toutes les UGT pertinentes ont t identifies, y compris
celles du Brsil et des tats-Unis. Nous avons constat que la
direction a suivi un processus clairement document pour
llaboration des prvisions des flux de trsorerie, ce qui lui a
permis dexaminer et danalyser en temps utile lesdites
prvisions qui, de plus, taient conformes aux budgets
adopts par le conseil dadministration. Nous avons
compar les rsultats rels de lexercice actuel avec les
chiffres de lexercice 2014 qui figuraient dans les prvisions
de lanne prcdente, afin dtablir si certaines prvisions
incluaient des hypothses qui, rtrospectivement, avaient t
optimistes. La performance relle du Brsil moins leve que
prvu a incit le management prendre en compte les taux
de croissance rels des revenus de lexercice 2014 et les
marges dexploitation dans le modle de cette anne. Cette
dcision nous parat approprie compte tenu de la
performance passe du Brsil. Pour toutes les UGT, et en
particulier celles du Brsil et des tats-Unis, nous avons
galement vrifi les hypothses de prvision du
management concernant:
les taux de croissance long terme, en les comparant avec

les prvisions conomiques et sectorielles et

le taux dactualisation, en valuant le cot du capital
pour lentreprise et les organisations comparables et en
tenant compte de facteurs spcifiques la zone
gographique.
Nous avons constat que les hypothses taient cohrentes et

conformes nos attentes. Nous avons vrifi le caractre
adquat des calculs de sensibilit du management pour
toutes les UGT identifies. Nous avons constat que ces
calculs taient plus particulirement sensibles aux
hypothses des taux de croissance des revenus et des taux
dactualisation. Nous avons calcul pour toutes les UGT,
hormis celle du Brsil, jusqu quel degr ces hypothses
pourraient voluer avant de dboucher sur une conclusion
de dprciation. Nous nous sommes entretenus avec le
management de la probabilit dune telle volution et
parvenons la mme conclusion que cela est peu probable.
Quant au Brsil, nous jugeons acceptables les hypothses de
croissance des revenus (11% par an), de marge
dexploitation (26%) et de taux dactualisation (17%) en
relevant toutefois quune modification de ces hypothses se
rpercuterait directement sur la charge de dprciation.
L'application des normes ISA remanies et de la nouvelle ISA est

obligatoire pour les entreprises qui cltureront leurs exercices au 15
dcembre 2016 ou ultrieurement. Elle concerne donc toutes les
socits cotes en Suisse. En Angleterre et aux Pays-Bas, le nouveau
rapport d'audit est dj inscrit dans la loi pour les exercices 2013 et
2014, et les retours dexprience des entreprises et des investisseurs
de ces pays pionniers sont trs positifs.
KAM des lments prcieux pour le lecteur

Les KAM peuvent tre aussi bien des lments financiers que non
financiers. Ainsi, les systmes informatiques importants pour les
comptes annuels ou les contrles internes font partie des KAM non
financiers. Les lments financiers particulirement importants ont
trait par exemple au goodwill, aux provisions, aux impts ou la
comptabilisation du chiffre d'affaires. L'auditeur identifie les KAM
sur la base du dialogue approfondi men avec les responsables et les
dcideurs de l'entreprise et partir de ses rsultats des contrles des

annes prcdentes (cf. Figure 1). Les contenus doivent tre
prsents de manire objective et aussi taye que ncessaire. Il n'est
pas obligatoire mais cependant recommand d'tablir une conclusion
sur un KAM. Celle-ci donne en effet des informations centrales et une
base dcisionnelle prcieuse au lecteur.
Un contenu plus complet

Le nouveau rapport d'audit comporte d'importantes modifications,
aussi bien sur le plan du contenu que de la forme. Comme
auparavant, sa structure est clairement dfinie. Cependant, il doit
tre labor de manire plus dtaille et plus individuelle car, d'une
part, il donne un aperu plus complet de l'excution de l'audit et,
d'autre part, il livre des informations sur les KAM. En complment
aux normes ISA, la lgislation exige en Angleterre et aux Pays-Bas
que soient indiqus le caractre significatif (Materiality) et l'tendue
de l'audit (Scope), ce qui permet de donner une vue d'ensemble
encore plus approfondie. Nous nous engageons pour que les
entreprises suisses cotes intgrent dans leur rapport le caractre
significatif et l'tendue de l'audit en plus de l'approche d'audit, car
ces paramtres augmentent considrablement la transparence. La
figure 2 prsente schmatiquement la structure du nouveau rapport
d'audit ainsi que les lments actuels et nouveaux.

Figure 2 : lments actuels et nouveaux du nouveau rapport d'audit
Pour tous les utilisateurs Seulement pour les entreprises Par la profession et seulement
des ISA cotes en Bourse pour les entreprises cotes en Bourse
1
Opinion daudit laccent est mis sur
lopinion globale positive/ngative
2 Base de lopinion daudit
Approche daudit incluant la

3 prsentation du caractre significatif
et ltendue de laudit
4
Indications sur la continuit
de lexploitation
5
lments particulirement
importants (Key audit matters)
6
Responsabilit des reprsentants lgaux
et du conseil dadministration
7
Responsabilit de lorgane
de rvision
8
Autres exigences lgales
et juridiques
9
Signature avec le nom
de lauditeur responsable
Anciens lments du rapport daudit Nouveaux lments du rapport daudit (en plus)
Plus d'informations, plus de discussions

Le nouveau rapport d'audit sera publi dans son intgralit, quel que
soit le rfrentiel utilis par l'entreprise suisse pour tablir ses tats
financiers (IFRS, US GAAP ou Swiss GAAP RPC). Comme il est plus
complet, il entranera des charges supplmentaires pour le
management qui devra s'intresser davantage aux risques d'audit
mentionns, au caractre significatif et l'tendue de l'audit. Ce
dbat se tiendra, l'avenir aussi, huit clos, mais l'auditeur en
communiquera les rsultats dans son rapport d'audit. Il est fort
probable que la direction de l'entreprise aura rpondre plus de
questions de ses parties prenantes sur le rapport annuel. Pour s'y
prparer de manire optimale, elle devra examiner de faon

approfondie et en temps utile l'tendue et le contenu de l'audit.
L'audit a le vent en poupe Chez PwC, nous nous

engageons appliquer les
Les investisseurs ont des exigences leves en matire de rvision. Le normes ISA remanies
nouveau rapport d'audit donnera un nouvel lan l'audit des tats
ainsi que la nouvelle ISA
financiers, au plus tard ds la fin de l'anne 2016. Les experts
internationaux estiment en effet que l'audit contribue clairement la concernant la confiance
comprhension de la situation conomique d'une entreprise et de la socit envers
permet ainsi d'instaurer de la confiance l'intrieur comme l'audit. Pour cela, nous
l'extrieur de celle-ci. L'IAASB a pour objectif d'amliorer la indiquerons non
comprhension de l'objectivit et la renomme de l'audit par une
seulement l'approche
transparence accrue du rapport.
d'audit mais aussi le
caractre significatif et
O en est la Suisse et quelles questions
l'tendue de l'audit dans
restent en suspens ?
le rapport de rvision.
En Suisse, l'laboration du rapport d'audit est rgle dans les Normes Nous souhaitons
d'audit suisses (NAS). Elles transposent les normes ISA pour la prsenter les KAM de la
Suisse et rsultent d'un dialogue intensif entre l'association des manire la plus prcise
experts en audit (EXPERTsuisse) et les socits d'audit. Il faut
possible et tirer une
s'attendre ce que les socits d'audit ne traitent pas toutes de la
conclusion objective. Ce
mme manire les informations facultatives prvues dans les ISA
(caractre significatif, tendue de l'audit et conclusion). En outre, faisant, nous aidons
une expertise permettra d'tablir si le reporting sur les KAM porte activement les entreprises
atteinte l'obligation de confidentialit de l'organe de rvision. Avec consolider leur
une nouvelle circulaire mise en consultation jusqu'au 1er dcembre
rputation.
2015, l'Autorit fdrale de surveillance en matire de rvision (ASR)
souhaite dclarer applicable la nouvelle norme d'audit pour les
entreprises qui cltureront leurs exercices au 15 dcembre 2016 ou
ultrieurement. De plus, cette circulaire prvoit que la socit d'audit Nous sommes
communique immdiatement lASR toute divergence en ce qui
votre disposition!
concerne la prsentation des faits significatifs du contrle. Elle
devrait entrer en vigueur au 15 dcembre 2016. Une application
anticipe est toutefois possible pour l'exercice 2015. Avec cette rgle,
la Suisse devance l'Allemagne, o la nouvelle norme ISA ne devrait
tre introduite qu'en 2017. Joanne Burgener
Associ, Audit
+41 58 792 68 02
joanne.burgener@ch.pwc.com

Conclusion
Le nouveau rapport daudit reprsente plus quun simple rapport remani pour votre entreprise cote en Bourse.
Il vous donne une opportunit unique daccrotre la rputation de votre entreprise ainsi que la confiance dont
elle bnficie. Nous recommandons dans la mise en uvre une approche dtaille avec un degr de
concrtisation lev, car le rapport amliore ainsi la transparence et confre une nouvelle profondeur au thme
de laudit au niveau du management. En ce sens, nous considrons le nouveau rapport daudit comme une
rvolution dans le domaine de laudit.

Update
Repenser la gestion des Ngociation de drivs: com-

informations commerciales: ment la LIMF se rpercute-
le jeu en vaut la chandelle ra sur les entreprises hors
par Christian Hug page 71 secteur des services finan-
ciers par James Nelson page 80
Update
Repenser la gestion des informations
commerciales: le jeu en vaut la chandelle
La numrisation fait partie intgrante de notre quotidien et augmente le flux

d'informations. Une gestion stratgique des documents et donnes de toutes sortes
(informations) garantit leur bonne administration, utilisation, conservation et suppression.
Vous profitez ainsi d'un outil utile et fiable pour trouver, traiter et utiliser rapidement les
informations physiques, numrises ou lectroniques importantes pour votre entreprise.
Mais sincrement, disposez-vous vraiment actuellement d'un tel outil ?
L
es donnes et documents commerciaux et les informations
sont dterminants pour la russite, voire l'existence, de
votre entreprise. Ils vous permettent en effet de piloter et
de contrler votre entreprise, de dvelopper des produits et
des services, d'identifier les risques et les opportunits, et de remplir
les obligations comptables ou d'autres exigences juridiques, comme
une garantie de produit. Des informations authentiques et compltes
Christian Hug
vous permettent de faire valoir votre position, mme en cas de Senior Manager, Audit
situations difficiles, lors d'une procdure judiciaire par exemple.
Enfin, les bonnes informations aident amliorer la productivit,
l'efficacit et la flexibilit. De nos jours, l'enjeu ne porte plus
seulement sur l'archivage, mais plus gnralement sur la gestion des
informations. Celles-ci doivent tre classes car les informations
importantes sont les principaux garants de votre succs : elles
regroupent l'ensemble des connaissances lies la recherche, au
dveloppement, la production, aux services, aux partenaires et aux
clients, et ce tout au long de la chane de valeur un capital qu'il faut
protger et exploiter.
Satisfaire aux exigences leves

Les prescriptions lgales relatives la gestion des informations sont

encore appliques de manire ingale et pas toujours conforme la
loi. Avec la demande croissante de plus de transparence et
l'augmentation du nombre de lois, vos groupes cibles deviennent
toujours plus exigeants. Le client souhaite se procurer des produits et
services sur mesure tout en profitant des innovations. Les autorits
attendent des preuves de votre application des directives
rglementaires. La socit exige des actions fiables et conformes au
dveloppement durable. Vous souhaitez quant vous accrotre
l'efficience et l'efficacit de votre entreprise, vous concentrer sur
l'essentiel et crer des avantages concurrentiels.
Identifier les facteurs de russite

En tant que responsable et dcideur, vous reprsentez une
perspective de l'entreprise : vous devez tre plus rapide, plus simple
et plus efficace pour vous dvelopper. La rpartition de vos units
commerciales sur diffrents sites gographiques rend plus difficile
une coopration efficace, notamment pour les processus sur papier
qui demandent beaucoup de travail. Pour que les informations soient
disponibles en temps rel, il vous faut automatiser ces processus et
les remplacer par un traitement, un stockage et un archivage
lectroniques. Cela signifie aussi que les informations importantes
sur papier doivent tre numrises. C'est la seule manire de rester
ractif sur le march. Pour cela, vous devez considrer les
informations commerciales comme un maillon du bon
fonctionnement de votre entreprise et dfinir clairement votre
gestion des informations dans l'entreprise et l'extrieur. En ancrant
cette vue 360 au sein de votre entreprise et en reprenant le
contrle sur vos documents et donnes, vous renforcerez l'efficacit,
la transparence et la confiance, qui constituent des atouts majeurs
sur le march.
Des dfis multiples

La bonne gestion des informations commerciales repose sur
l'interaction entre les technologies, les processus d'entreprise dans
les domaines techniques et du support et la compliance (cf. Figure
1). Ces trois domaines posent bon nombre de dfis votre entreprise.
Leur point commun est qu'ils vous obligent repenser votre
conception et votre gestion des informations.

Figure 1 : Fondements en trois parties d'une gestion des informations commerciales
cohrente
Processus
dentreprise
Gestion intgre
des donnes
commerciales
Compliance Technologies
Technologies : suivre l'essor du numrique

Ces dernires annes, il n'y a pas que les informations qui ont t
numrises : des processus d'entreprise entiers, des processus de
communication et l'change (automatique) avec les parties prenantes
externes l'ont t galement. Ainsi par exemple, on demande aux
metteurs de factures d'envoyer lectroniquement les factures et
justificatifs (E-Invoicing). On peut aussi souvent se procurer par voie
lectronique des documents y compris certifis auprs des
autorits.
Mme les preuves attestant du respect des rglements et de

l'obligation de tenir une comptabilit se fournissent aussi par voie
lectronique de nos jours. Votre tche consiste les valider, les
traiter, les conserver et les supprimer. L'exactitude de ces preuves ne
pouvant tre tablie que par voie lectronique, il est interdit de les
conserver sous forme physique. Les factures lectroniques, par
exemple, perdent leur validit ds lors qu'on les imprime.
Le rythme de la numrisation se reflte, entre autres, dans des

technologies, des systmes et des services nouveaux et plus
perfectionns. Paralllement, l'utilisation des informations a
radicalement volu, de sorte que les technologies doivent
aujourd'hui rpondre une mobilit leve et garantir la continuit
dans les supports. Et tout ceci doit bien entendu se faire dans le
respect des prescriptions lgales, comme celles relatives la
protection des donnes par exemple.

Le cycle de vie des informations est influenc non seulement par
votre cur de comptence, mais aussi par vos processus de
traitement et de dcision. C'est pourquoi vous devez valuer et
utiliser de manire cible les nouvelles technologies et les nouveaux
systmes, tel le cloud par exemple. Cela implique souvent une remise
en question de votre architecture commerciale et informatique : vous
devez remplacer les anciens systmes, applications et fonctions par
de nouveaux conformes aux exigences de votre entreprise et de la
lgislation.
Garantir l'intgrit
L'ordonnance concernant la tenue et la conservation des

livres de comptes (Olico) impose que puissent tre prouves
l'intgrit (c'est--dire l'authenticit et l'infalsifiabilit), la
lisibilit et la traabilit de vos documents et donnes
conserver. Pendant toute la dure du dlai lgal de
conservation, vous devez garantir que vos informations sont
compltes et exactes et donc dans leur tat d'origine. Cette
prescription ainsi que d'autres doivent figurer dans le cahier
des charges de votre compliance.
Processus d'entreprise : rorganiser les

droulements et les cycles d'informations
La rvolution numrique vous oblige revoir votre gestion des
informations. Vous devez vous demander quelles informations
devraient tre numrises et quels processus d'entreprise tre
automatiss. Cela permettra vos collaborateurs de se concentrer sur
l'essentiel et vous viterez que vos cots d'administration, de
stockage et de recherche n'augmentent dmesurment. Les affaires
se font de plus en plus par voie lectronique. Vous devez donc
enregistrer sous cette forme le contrat et les conditions actuelles au
moment de sa conclusion, afin de pouvoir les retracer. Pour relever
ces dfis, vous devriez grer le cycle de vie des informations et
identifier leurs interdpendances (cf. Figure 2). Par consquent,
l'laboration et la mise en uvre d'une stratgie de gestion des
documents et d'archivage s'avrent indispensables pour votre

entreprise. C'est la seule manire de retrouver des informations
importantes et d'en tirer profit. Une gestion moderne et efficace des
documents et des donnes commence ds la cration des
informations.
Figure 2 : Le cycle de vie simplifi des informations.
1
Cration/
Rception
5 2
Partager
Suppression/ Traitement
Destruction Utiliser
Grer
Analyser
Dcider
4 3
Conservation/Maintien Autorisation/
de Valeur Dfinitif/Conclusion
Compliance : respecter les lois et les

ordonnances
Une grande partie du travail consiste respecter les nombreuses
directives des rfrentiels en vigueur et leurs mises jour en
particulier si vous oprez dans des pays aux exigences juridiques
diffrentes. De plus, vous devez garantir que les informations
importantes sur le plan lgal ou rglementaire (comptabilit, TVA,
douane, protection des donnes, etc.) sont compltes, intgres,
lisibles et traables tout au long de leur cycle de vie. Il n'est pas rare,
en particulier dans l'environnement transfrontalier, que des procds
spciaux tels des signatures lectroniques et des techniques de
cryptage soient imposs.
Attention aux risques et effets secondaires en

cas de non-respect

Si vous n'observez pas les prescriptions lgales ou
rglementaires, vous courez les risques suivants :
amendes et poursuites pnales

perte de la dduction de l'impt pralable de la taxe sur la
valeur ajoute sur les factures des fournisseurs
rvocation de votre droit au taux rduit de TVA sur les
factures des clients
prjudice de rputation
absence de preuves dans les procdures juridiques en
votre dfaveur
perte de licences et d'accs au march
En grant vos donnes et documents commerciaux conformment

la lgislation et aux rglementations, vous vitez les ventuels cots
lis l'application des exigences ou les recherches faisant suite aux
requtes d'autorits. Nous savons d'exprience que le manque de
cohrence dans le stockage de documents et de donnes et leur
traitement interne en cas de requte des autorits peuvent s'avrer
extrmement coteux tant pour votre propre personnel que pour
les charges des parties externes (E-Discovery).
Une solution diversifie

Un traitement moderne des informations commerciales consiste
grer les documents et justificatifs de manire active et informatise,
exploiter des sources de donnes et assurer la maintenance des
systmes et processus informatiques correspondants qui
administrent et regroupent ces informations conformment aux
rgles de leur cration leur destruction en passant par leur
conservation. Une gestion pertinente des informations ne se limite
donc pas au simple archivage, elle a beaucoup plus de valeur.
Plus qu'une loi
Vous trouverez ici une vue d'ensemble des principaux textes

de loi. Pour la gestion et l'archivage des informations
commerciales, les dispositions du Code des obligations sur

la comptabilit commerciale (art. 957 - 963 CO) ainsi que
l'ordonnance concernant la tenue et la conservation
des livres de comptes (Olico) s'appliquent. Outre ces
bases lgales, il existe diverses dispositions spciales
provenant d'autres domaines juridiques. L' ordonnance
concernant les donnes et les informations
lectroniques (OelDI) rgle par exemple l'envoi de
factures lectroniques. La loi sur la protection des
donnes joue un rle central pour l'archivage de donnes
sur des serveurs se trouvant l'tranger et pour la
collaboration avec des prestataires de services externaliss.
Le droit fiscal contient lui aussi des dispositions relatives
la conservation. La loi sur le blanchiment d'argent et la
loi sur les maisons de jeu comportent des rgles spciales
pour les intermdiaires financiers et les maisons de jeu en ce
qui concerne la conservation des documents spcifiques
cette branche. Enfin, les banques doivent galement observer
les directives de l'Association suisse des banquiers
relatives au traitement des comptes, dpts et
compartiments de coffre-fort en dshrence.
Procder par tapes

Certaines entreprises redoutent les dpenses occasionnes par la
mise en uvre d'une gestion cohrente de leurs informations
commerciales. Pourtant, rien ne vous oblige implmenter en une
seule fois un modle entirement nouveau sur tous les sites et dans
tous les domaines. La rorganisation ou la simplification de certains
procds, voire de certaines phases, suffit dj vous apporter
progressivement de nets avantages. La figure 3 montre une
approche envisageable.

Figure 3 : Considrer la gestion des informations commerciales (Information
Governance) comme une valeur ajoute et non pas seulement comme des dpenses
supplmentaires
1. Analyse des carts

Vous dfinissez l'objectif que vous souhaitez atteindre en matire de gestion des
informations commerciales. Ce faisant, vous tenez compte de toutes les parties
prenantes en leur demandant leurs exigences. l'aide de l'analyse des carts, vous
identifiez les lacunes combler pour passer de la solution initiale actuelle votre
objectif.
2. Stratgie et solutions
Vous laborez une stratgie cohrente pour la gestion de vos informations
commerciales, en vous basant sur l'analyse des carts et le recensement des facteurs
internes et externes, tels la structure commerciale et organisationnelle, le flux des
informations et leur cycle de vie, la scurit, l'informatique et les parties prenantes.
Ces solutions doivent vous permettre de combler progressivement les lacunes et
d'optimiser vos processus d'entreprise.
3. Exigences en matire de compliance

Vous identifiez les lois et prescriptions rglementaires pertinentes pour vous, car elles
posent des exigences concernant la gestion et la qualit de vos informations. Elles se
rfrent par exemple l'intgrit et la lisibilit, la protection contre les atteintes
nuisibles, la traabilit et l'authenticit ainsi qu la facilit d'utilisation et la
disponibilit.
La prudence est de mise, en particulier lorsqu'il s'agit d'interprter et de dcliner ces
exigences pour l'entreprise. Il peut s'avrer utile ce stade de faire appel un soutien
extrieur.
4. Concept
Avant de commencer appliquer les stratgies et solutions, vous avez besoin d'un
concept dtaill. Il doit dfinir les responsabilits et planifier la mise en uvre
progressive pour vous permettre d'atteindre votre objectif de projet. Pendant cette
phase, vous devriez vous intresser au tournant culturel et former vos collaborateurs.
5. Mise en uvre
Pour transposer avec succs votre concept dtaill, vous devriez rduire la complexit
l'aide d'objectifs partiels et de jalons, et procder une mise en uvre par tapes.
Les lments principaux de cette phase sont les ajustements structurels des systmes
et l'optimisation des processus.
Pour garder une vue d'ensemble malgr la complexit, il est utile de comparer en
continu l'analyse des carts, votre stratgie et les exigences internes et externes. La
cas chant, vous devez rpter les phases 1 4.

Penser autrement Nous sommes
votre disposition!
Oui, la mise en place de processus et de techniques ddis une
gestion moderne de l'information est une tche ardue. La complexit
est accrue par le souhait d'intgrer tous les domaines et de remplir
l'ensemble des exigences. Cependant, votre tche la plus difficile
consistera tablir une nouvelle perspective culturelle au sein de Christian Hug
Senior Manager, Audit
l'entreprise. Une perspective qui ne considre pas la gestion des
+41 58 792 23 66
informations commerciales comme un devoir fastidieux mais comme christian.hug@ch.pwc.com
une opportunit prcieuse pour l'entreprise.
Conclusion
La gestion des informations importantes pour lentreprise implique une approche globale des informations
tires de la chane de valeur, des obligations lgales et rglementaires, et de diffrents domaines de votre
organisation. Lenjeu dpasse donc largement le simple archivage de documents et de donnes. Car ceux-ci sont
majoritairement numriques et concernent lensemble du cycle de vie des informations, de la cration la
destruction en passant par la mise disposition en temps utile et la conservation. Quiconque matrise ses
informations commerciales importantes augmente lefficience et lefficacit des processus et des systmes
informatiques, garantit une compliance optimale, optimise sa gestion des risques, conomise des cots et se
donne ainsi, pour longtemps, une longueur davance sur la concurrence.

Update
Ngociation de drivs: comment la LIMF se
rpercutera sur les entreprises hors secteur des
services financiers
Une nouvelle rglementation s'annonce pour les entreprises suisses qui ngocient des
instruments financiers drivs. La future loi sur l'infrastructure des marchs financiers
(LIMF) ne concernera pas seulement le secteur des services financiers, mais aussi d'autres
entits suisses qui ngocient des drivs.
D
es changements rglementaires se profilent, car la Suisse
prend des mesures pour se rapprocher de la communaut
internationale. Le 19 juin 2015, le Parlement a adopt la
LIMF (loi sur l'infrastructure des marchs financiers).
Cette nouvelle loi, qui entrera en vigueur le 1er janvier 2016, tablit
des rgles similaires celles de l'Union europenne (rglement sur
les produits drivs de gr gr, les contreparties centrales et les
James Nelson
rfrentiels centraux - EMIR) et des tats-Unis Manager, Audit
(loi Dodd-Franck).
En 2009, le G20 a publi des procdures visant rglementer la

ngociation des drivs afin de rduire le risque d'instabilit des
marchs. La Commission europenne a ensuite adopt le rglement
EMIR en 2012. La majorit des oprations sur drivs en Suisse se
faisant avec des contreparties dans l'Union europenne, la LIMF vise
harmoniser les environnements rglementaires pour rduire le
risque systmique de contrepartie et garantir la transparence des
marchs de drivs.
Elle contribuera prserver la transparence de l'accs aux marchs
internationaux. Cest aussi une opportunit, pour les entreprises
concernes, de rvaluer la maturit de leurs systmes actuels de
gestion des risques.
Des priodes de transition ont t dfinies pour la mise en uvre de

la nouvelle norme. La premire obligation de la LIMF imposera que
soient tablis des documents crits expliquant comment les entits
l'appliqueront au 1er janvier 2016. D'autres obligations entreront en
vigueur lors de phases ultrieures.
Entits concernes
La nouvelle lgislation s'applique de manire gnrale toutes les
entits qui ont un sige en Suisse et qui ngocient des instruments
financiers drivs.
Les entreprises seront classes en quatre contreparties
(cf. Figure 1), selon le type d'activit et le volume et la nature de la
ngociation de drivs. Ces catgories dtermineront ensuite les
exigences de la LIMF qui s'appliqueront l'entreprise.
Une entit peut gnralement dterminer sa classification d'aprs la

norme comme expliqu ci-aprs. Cependant, comme la norme
comporte certaines nuances, il peut s'avrer judicieux pour les
entreprises d'en parler avec un expert.

Figure 2: A quelle catgorie appartenez-vous?
Entit suisse qui fait du ngoce de produits drivs ?
Oui Non
Contrepartie financire ? Pas concerne si une dcision formelle est prise
Oui Non
Seuil de plus de CHF 8 milliards Seuil de plus de CHF 1,1 milliard / CHF 3,3 milliards*
Oui Non Oui Non
Contrepartie Petite contrepartie Contrepartie non Petite contrepartie

financire (FC) financire (FC) financire (NFC) non financire (NFC)
* En dehors des produits drivs permettant une rduction des risques,

qui sont directement associs lactivit de lentreprise, la gestion des
liquidits ou la gestion des actifs de la contrepartie ou du groupe.
Dfinition d'un driv d'aprs la LIMF

La norme dfinit les drivs de manire large comme des contrats
financiers qui ne sont pas des oprations de caisse et pour lesquels la
valeur fluctue en fonction d'un ou de plusieurs actifs sous-jacents (un
taux d'intrt, un taux de change ou un indice des prix de matires
premires par exemple). Les contrats de drivs concernant
l'lectricit et le gaz sont, sous certaines conditions, exclus de cette
dfinition. Le droit exclut galement les produits structurs, les
oprations de rachat et de prt de valeurs mobilires, les bons
d'option (warrants) et les contrats qui conduisent au rglement
physique de marchandises.
Cette dernire exception est particulirement importante pour les
entreprises suisses n'appartenant pas au secteur des services
financiers. Par exemple, une entreprise qui ngocie du bois en
utilisant des contrats terme pour le bois serait exclue des
dispositions de la LIMF pour ce type d'activits, condition que ces
contrats terme dbouchent uniquement sur une livraison physique.
Mesures du management de petites

contreparties non financires
La grande majorit des entits suisses qui ne font pas partie du
secteur des services financiers seront classes comme petites
contreparties non financires et ne seront soumises qu' quelques-
unes des exigences discutes ci-aprs. Le management d'une petite
contrepartie non financire est charg d'instaurer des processus et
contrles permettant l'entreprise de satisfaire diffrentes
exigences de performance.
Reporting : Toutes les oprations sur drivs ngocis sur des

marchs rglements ou de gr gr, l'exception de celles entre
deux petites contreparties non financires, doivent tre dclares
l'un des rfrentiels centraux autoriss ou reconnus par
l'Autorit fdrale de surveillance des marchs financiers
(FINMA). Ceci s'applique galement aux drivs intragroupe.
Contrairement ce que prvoit le rglement EMIR, seule l'une
des contreparties est soumise l'obligation de dclarer d'aprs la
LIMF. La norme prescrit un ordre hirarchique afin de
dterminer quelle contrepartie d'une opration doit assurer la
dclaration ; elle prvoit que cette dernire doit normalement tre
effectue par la contrepartie non financire qui n'est pas petite.
Cependant, dans certaines situations, par exemple quand la
contrepartie n'est pas soumise la LIMF, une petite contrepartie
non financire peut devenir la partie dclarante.
Rduction des risques : Les oprations sur drivs de gr gr (

l'exception des swaps de devises et des oprations terme sur
devises) qui ne sont compenses par aucune contrepartie centrale
sont soumises des exigences en matire de rduction des
risques. Les obligations qui s'appliquent aux petites contreparties
non financires incluent de (i) confirmer les termes des contrats
relatifs des oprations sur drivs avec des contreparties, (ii)
disposer de procdures permettant de dceler et de rgler
rapidement les ventuels diffrends entre contreparties et (iii)
d'effectuer une compression1 de portefeuilles au moins deux fois
par an si elles ont plus de 500 oprations sur drivs de gr gr
en cours non compenses par une contrepartie centrale. Les
petites contreparties non financires ne sont pas tenues d'valuer
chaque jour les oprations sur drivs en cours, ni d'changer des
garanties avec des contreparties.

Importance pour les entreprises suisses
Votre entreprise est-elle prte pour la LIMF ? La LIMF aura des
consquences diffrentes selon les organisations. Comme nous
l'avons vu lors de l'application du rglement EMIR au sein de l'Union
europenne, l'valuation de l'impact et la mise en uvre de solutions
un stade prcoce seront trs bnfiques aux entreprises.
Les petites contreparties non financires constateront que, dans la

plupart des cas, les obligations de dclaration des oprations sur
drivs seront assumes par la contrepartie. Ces organisations
devront nanmoins identifier les potentielles obligations de
dclaration et respecter les normes de gestion des risques
oprationnels, y compris la confirmation des termes de contrats, la
mise en place de procdures de gestion des risques et de rglement
des diffrends, et la compression de portefeuilles plus importants.
Les petites organisations verront peut-tre qu'un bilan de sant de Nous sommes
leurs politiques et pratiques actuelles constitue une rponse votre disposition!
suffisamment pragmatique.
Les auditeurs des petites contreparties non financires devront

dsormais contrler aussi la conformit de l'entreprise avec la LIMF
et prsenter leurs rsultats au conseil d'administration. Nous James Nelson
Manager, Audit
encourageons les entreprises impliquer les auditeurs dans leurs
+41 58 792 51 34
solutions et discuter de leurs besoins en matire d'assurance de la james.d.nelson@ch.pwc.com
conformit.

Conclusion
Les auditeurs peuvent donner une vue densemble prcieuse de la feuille de route sur la compliance de
lentreprise. Car cest eux quil incombe au final dtablir si chaque entreprise respecte la norme. Votre
entreprise est-elle prte pour la LIMF ?
1. La compression de portefeuilles rduit le nombre total des oprations sur drivs en

cours et, ainsi, le risque de crdit de la contrepartie. La compression de portefeuilles
est obtenue quand deux ou plusieurs contreparties incluent des drivs dans un
portefeuille rsili et remplac par un contrat sur driv rsiduel dont la valeur
thorique est infrieure la valeur thorique totale des instruments prcdents.

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