INDICE

SOCIEDAD EN COMANDITA ................................................................................................................. 2

1. ANTECEDENTES ........................................................................................................................... 2

2. DEFINICION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y EN COMANDITA

POR ACCIONES ....................................................................................................................................... 3

ART. 278 Responsabilidad ......................................................................................................... 4

ART. 279 Razn social. ................................................................................................................. 4

ART. 280 Contenido de la escritura de constitucin. ....................................................... 4

2.1. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE .......................................................................... 7

Art: 281 Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes
reglas: ................................................................................................................................................. 7

2.2. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES ....................................................... 10

Art. 282 Esta forma de societario debe observar, particularmente, las siguientes
reglas: .............................................................................................................................................. 11

3. CARACTERSTICAS ................................................................................................................... 13
 SOCIEDAD EN COMANDITA

1. ANTECEDENTES
La Sociedad en Comandita Simple tuvo un origen autnomo e independiente, obedece
a una "transformacin al antiguo "contrato de comenda" que comporta la participacin
de un capitalista en la especulacin de un comerciante a quien se le encomiendan
mercaderas para la venta, o dinero para la compra.

Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social (Communis
negotiatio. conservando el capitalista su posicin original, esto es limita su
responsabilidad a lo aportado, quedando como responsables sin limitacin los otros
socios.

La Sociedad en Comandita por Acciones se desarroll en Francia durante el siglo XVIII,

como forma social que permita la afluencia de grandes y pequeos capitales sin las
dificultades de constitucin de la Sociedad Annima.

Ello era as porque en materia de sociedades annimas imperaba el rgimen del

concesin por el Estado ("OCTROI". en tanto que la sociedad comanditaria por acciones
no estaba sometida a dicha exigencia.

Su amplia utilizacin durante la vigencia de los sistemas del ("OCTROI". oblig a que se
regulara este tipo de sociedad en los aos 1856 y 1863. Finalmente, fue la Ley de 14 de
Julio de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues sustituy el rgimen de
autorizacin gubernativa por el cumplimiento de normas legales, haciendo extensiva
esta obligacin a toda sociedad por acciones, fuere annima o comanditaria.

Este rgimen propuso el xito, y desarrollo de la sociedad annima quedando muy

atrs, la sociedad en comandita por acciones.

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De la legislacin francesa pas a a otras legislaciones europeas como la alemana y
portuguesa, cuyas regulaciones se orientan a buscar un acercamiento a la sociedad
annima, y a la suiza e italiana donde se procura una frmula societaria que siendo de
corte capitalista presenta un injerto personalista (el socio colectivo y su
responsabilidad.

2. DEFINICION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y EN

COMANDITA POR ACCIONES
Siguiendo los conceptos elaborados por el Dr. Ulises Montoya Manfredi podemos
sealar que la Sociedad en Comandita Simple es la sociedad que se caracteriza por la
yuxtaposicin de las categoras de socios, unos comanditados o colectivos que son
personal y solidariamente responsables por las obligaciones sociales y otros
comanditarios, cuya responsabilidad est limitada a aquello que aportaron a la
sociedad.

Garrigues la define como "la Sociedad personalista dedicada en nombre colectivo y con
responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la explotacin de una
industria mercantil.

Por su parte, la Sociedad en Comandita por Acciones tambin tiene las dos categoras,
del socio colectivo y comanditario, pero es un tipo mixto entre la Sociedad Annima y
la Sociedad Comanditaria Simple. Al respecto, Broseta Pont seala que se diferencia de
la comanditaria simple por un rasgo esencial: los socios comanditarios tienen
incorporada su participacin en el capital a acciones...".

Para mayor claridad, respecto a las clases de socios, podemos sealar que los Colectivos
desempean la direccin y la gestin de la sociedad y responden ilimitadamente de las
deudas sociales; los Comanditarios, separados de la gestin social, responden frente a
terceros de dichas obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminada
que suele coincidir con la cifra de su aportacin a la sociedad.

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DISPOSICIONES GENERALES

ART. 278 Responsabilidad

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios
responden solo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto
constitutivo debe indicar quienes son los socios colectivos y quienes los comanditarios.

La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

ART. 279 Razn social.

La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra
con el nombre de todos los socios colectivos o de algunos de ellos, agregndose, segn
corresponda, las expresiones sociedad en comandita sociedad en comandita por
acciones, o sus respectivas siglas S. en C. o S. en C. por A.. El socio comanditario que
consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las
obligaciones sociales como si fuera colectivo.

ART. 280 Contenido de la escritura de constitucin.

El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad
e comandita que se adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y
reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o
convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no
colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en
comandita.

En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes:

a. Nombres, apellidos, domicilio, estado civil y dems datos de identidad de los

socios que sean personas naturales, as como la informacin (denominada o
razn social y domicilio) sobre los socios que sean personas jurdicas (artculo
3 y 4 de la NLGS).

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 El artculo 4 de la Nueva Ley General de Sociedades, regula que se requiere de
no menos de dos socios para constituir una sociedad. Sin embargo, tratndose
de socios que tienen distintas calidades en el interior de la sociedad en
comandita, la NLGS, no ha indicado un nmero mnimo ni mximo de socios
colectivos o comanditarios.
b. Manifestacin de voluntad de los socios por la cual, expresan si intencin de
constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada,
sea simple o por acciones (artculo 2, 3 y 278 de la NLGS.).
c. Capital de sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada
socio, con indicacin de su valor (artculo 1 y 22 de la NLGS).
Indicacin de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden
ser designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el
artculo 281 de la Nueva Ley General de Sociedades.
Expresa indicacin en su caso de los convenios entre los socios y entre estos y
terceros que se desee que sean vlidos ante la sociedad y exigibles a esta, de
acuerdo al artculo 8 de la Nueva Ley General de Sociedades.

En los que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes al estatuto de la
sociedad, deben incluirse las siguientes:

a. La razn social, teniendo en cuenta lo sealado en el comentario del artculo

279 de la Nueva Ley General de Sociedades.
b. Domicilio de la sociedad de acuerdo al artculo 20 de la Nueva Ley General de
Sociedades.
c. Plazo de duracin de la sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la sociedad
en comandita simple, pues le resulta de aplicacin el artculo 267 de la Nueva
Ley General de Sociedades para el caso de la sociedad en comandita por acciones
el plazo puede ser determinado o indeterminado, conforme al artculo 19 de la
Nueva Ley General de Sociedades.

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d. Descripcin detallada del objeto social, como seala el artculo 11 de la Nueva
Ley General de Sociedades.
e. El monto del capital de la sociedad y las reglas para su incremento o reduccin.
f. El rgimen de las participaciones sociales, para el caso de la sociedad en
comandita simple, y de las acciones, tratndose de la sociedad en comandita por
acciones, as como los supuestos especiales de restricciones a su
transmisibilidad, con arreglo a las reglas propias de cada clase de sociedad en
comandita.
g. Procedimientos y mecanismos para la modificacin del pacto social, de acuerdo
al tipo de sociedad en comandita, y para la formacin de la voluntad social.
h. Rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y
obligaciones de los administradores, as como las responsabilidades que para
ellos se deriven.
i. Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes
administran la sociedad.
j. Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean que se trate de
los socios colectivos o comanditarios.
k. Obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la sociedad.
l. Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual.
m. Reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a los
socios.
n. Forma de distribucin de las ganancias y de asumir las prdidas.
o. Causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios.
p. Las causales de arbitraje, cuando se consideren aplicables, de acuerdo con el
articulo 49 de dicha norma.
q. Los dems pactos lcitos que sean de inters para los socios.

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 2.1. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Es la sociedad que se caracteriza por la reunin de las categoras de socios, unos

comanditados o colectivos, que son personales y solidariamente responsables por las
obligaciones sociales y otros comanditarios, cuya responsabilidad est limitada a
aquello que aportaron a la sociedad.

Garrigues la define como la sociedad personalista dedicada en nombre colectivo y con

responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la explotacin de una
industria mercantil.

Art: 281 Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes
reglas:
El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma n que se encuentra
dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por
acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.
Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en
especie o en dinero.
Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la
administracin; y
Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo
unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios
computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la
mayora absoluta computada por personas de los socios colectivos y de la
mayora absoluta de sus comanditarios computadas por capitales.

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2.1.1. Es importante destacar los siguientes alcances:

a. La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de

las deudas sociales, en tanto que los socios comanditarios responden
nicamente hasta el monto de sus aportes a la sociedad.
b. La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duracin.
c. La modificacin del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los
socios, colectivos y comanditarios.
d. Los acuerdos sociales se adoptan por mayora de los socios, asignndose un voto
a cada persona. Sin embargo, es factible pactarse que la mayora se computa en
funcin a la titularidad sobre el capital social, en este caso cualquier socio con
mas de la mitad de los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para
adoptar resolucin vlida.

2.1.2. Capital social de la sociedad en comandita simple.

El capital de la sociedad en comandita simple est constituido por los aportes de los
socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, lo cual es
usual en las sociedades personalistas.

Al igual que en las dems formas societarias, no es necesario para constituirse un monto
mnimo ni mximo de capital para la sociedad en comandita simpe. Las participaciones
no estn representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.

2.1.3. Clases de aportes en la sociedad en comandita simple.

Se dan dos formas de aporte, en funcin a la condicin del socio aportante. Aporte de
los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie, derecho o trabajo. sea,
el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde ilimitadamente por las
deudas sociales.

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Aporte de los socios comanditarios, consiste en bienes en especie o en dinero, pues su
situacin es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad es limitada al
monto de su aporte, no participando en la gestin de la sociedad.

En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma expresa

el numero de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo (excepcin socio
industrial) o comanditario, as como las reglas propias de la transmisin y enajenacin
de las mismas.

2.1.4. Administracin de la sociedad en comandita simple.

La administracin est a cargo de los socios colectivos, siendo una sociedad

personalista, (estos socios son ms importante que los que aportan capital). Entre los
socios colectivos la administracin puede ser realizada, separada o individualmente,
por cada uno de los socios.

Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros procedimientos y formas de

administracin, similar a la sociedad colectiva (artculo 270 de la NLGS.).

As mismo regula, salvo pacto en contario, los socios comanditarios no participan en la

administracin de la sociedad. Contario segn, los socios comanditarios pueden
intervenir en la administracin cuando ello sea contemplado en el estatuto se explica
esto por el distinto grado de responsabilidad. (Inciso 3 articulo 281 de la NLGS.).

Al permitir que los socios comanditarios accedan a la administracin social, la norma

no define si el socio administrador pierde la limitacin de la responsabilidad que resulta
propia de su status asociativo.

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2.1.5. Transferencia de las participaciones de la sociedad en comandita simple

Al existir dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, se han normado

mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno.

La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobacin unnime

de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los socios comanditarios, calculada
en funcin al capital social.

Respecto a la transferencia de participaciones del socio comanditario se exige la

aprobacin de la mayora absoluta computada por capitales, de los socios
comanditarios.

2.2. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Al igual que la sociedad en comandita simple tambin tiene las dos categoras de socios,
colectivas y comanditarias, pero es un mixto entre la Sociedad Annima y la Sociedad
Comandita Simple.

Para mayor precisin, respecto a las clases de socios, podemos sealar que los:
colectivos desempean la direccin y la gestin de la sociedad y responden
ilimitadamente de las deudas sociales.

Comanditas, separados de la gestin social, responden frente a terceros de dichas

obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminado hasta la cifra de su
aportacin a la sociedad.

Brosela Pont seala: que se diferencia de la comandita simple por un rasgo esencial:
los socios comanditarios tienen incorporada su participacin en el capital a acciones.

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Art. 282 Esta forma de societario debe observar, particularmente, las siguientes
reglas:
El integro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios
colectivos o a los comanditarios;
Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las
obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte
con el qurum y la mayora establecidos para los asuntos a que se refiere el
artculo 126 y 127 de Nueva Ley General de Sociedades, igual mayora se
requiere para nombrar nuevos administradores;
Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de
socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las
obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el
registro de la cesacin en el cargo;
La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula de acuerdo
a las reglas de los artculos 265 y 273 de la Nueva Ley General de Sociedades,
y
Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colectivos y al de la mayora absoluta.
Computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre
transmisibilidad, salvo las limitaciones en cuanto a su transferencia establezca
el pacto social.

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2.2.1. Capital social de la sociedad en comandita por acciones.

Las caractersticas esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del elemento

personal, situacin que para el caso de la sociedad en comandita por acciones, se vea
alterada, en razn que esta es una sociedad capitalista, explicado, en el hecho que los
socios a portantes, adquieren una significativa participacin en la vida societaria.

En el pacto debe expresarse el nmero de acciones en que se divide el capital suscrito,

el valor nominal de las mismas y su clase, de ser el caso.

2.2.2. Administracin de la sociedad en comandita por acciones.

En esta sociedad la administracin est a cargo de los socios colectivos, quienes quedan
sujetos a las mismas responsabilidades y obligaciones aplicables a los directores de las
sociedades annimas.

El nmero de administradores debe estar expresamente designado en el estatuto o en

su caso ser acordado, con anterioridad de su designacin, por los socios. Adems debe
tenerse en cuenta que no es esencial ser socio para ser administrador de la sociedad.

A diferencia de lo que se da en la sociedad en comandita simple, en la sociedad por

acciones la decisin de los socios comanditarios al hacerse cargo de la gestin social
origina que ellos asuman responsabilidades solidaria e ilimitada respecto de las deudas
de la sociedad.

Los administradores tienen la facultad de llevar a cabo todos los actos de

administracin relacionados con el objeto de la sociedad. Los administradores son
responsables frente a los socios por su gestin y responden como los directores de
cualquier sociedad annima.

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2.2.3. Transmisin de las acciones en las sociedades en comandita por acciones.

La transmisin de las acciones se encuentra registrada para los socios colectivos; en los
socios comanditarios pueden negociar libremente sus acciones.

En la transmisin de las acciones de los socios colectivos se requiere de la aprobacin

unnime de todos los socios colectivos (relacionado con la naturaleza personalista de
esta sociedad. Adems, se necesita el consentimiento de la mayora absoluta de los
socios comanditarios, dicha mayora se computa en funcin de capitales.

Tratndose de las acciones de los socios comanditarios, existe libre transferencia,

pudindose establecer en el estatuto las clusulas propias que limiten su
transmisibilidad, de acuerdo a lo normado por el artculo 101 de la Nueva Ley General
de Sociedades.

3. CARACTERSTICAS
La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos mencionado,
coexisten dos clases de socios: los colectivos y los comanditarios.
La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios es
la distinta responsabilidad de cada clase de socio.
Los socios colectivos llamados tambin socios gestores (desempean la funcin
de administrar la sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria
solidaria a ilimitada respecto de las obligaciones contradas por la sociedad.
Los socios comanditos, llamados tambin socios capitalistas (participan
limitadamente en la administracin de la sociedad) asumen responsabilidad
nicamente hasta el monto de sus aportes.
La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen la funcin
administradora en la sociedad.
Los socios colectivos tienen los derechos de conducir y administrar la sociedad,
de ser informados de la totalidad de las actividades que se realicen y de aprobar
la gestin social para actos de extrema gravedad.

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 Los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participacin en la
gestin social, limitndose su intervencin a los casos previstos expresamente
en el estatuto, en la medida en que los mismos no signifiquen administracin de
la sociedad.
En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios comanditarios
estn imposibilitados de ejercer la administracin, aunque se permiten
excepciones estatuarias. Por estar excluidos de la administracin, no tienen
derecho a voto, en las sociedades en comandita simple, relacionados a la
administracin; sin embargo, en la sociedad en comandita por acciones, esa
situacin se ve influenciada de manera decisiva, por su participacin a travs de
la junta general que se rige por las reglas aplicables a la sociedad annima.

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