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Ttulo II.

Persona jurdica
Captulo 1. Parte general
Seccin 1. Personalidad. Composicin
Artculo 141. Definicin
Son personas jurdicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurdico les confiere aptitud para
adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su
creacin.

Artculo 142. Comienzo de la existencia


La existencia de la persona jurdica privada comienza desde su constitucin. No necesita
autorizacin legal para funcionar.

Artculo 143. Personalidad diferenciada

La persona jurdica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros.

Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurdica.

Clasificacin
Artculo 145. Clases
Las personas jurdicas son pblicas o privadas.

Artculo 146. Personas jurdicas pblicas


Son personas jurdicas pblicas:
el Estado nacional, las Provincias, la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, los municipios, las
entidades autrquicas y las dems organizaciones constituidas en la Repblica a las que el
ordenamiento jurdico atribuya ese carcter;
los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional pblico reconozca
personalidad jurdica y toda otra persona jurdica constituida en el extranjero cuyo carcter
pblico resulte de su derecho aplicable;
la Iglesia Catlica.
Artculo 148. Personas jurdicas privadas
Son personas jurdicas privadas:
las sociedades;
las asociaciones civiles;
las simples asociaciones;
las fundaciones;
las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;

las mutuales;
las cooperativas;
el consorcio de propiedad horizontal;

Artculo 151. Nombre


La persona jurdica debe tener un nombre que la identifique como tal.
No puede contener trminos o expresiones contrarios a la ley, el orden pblico o las buenas
costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurdica.

Artculo 152. Domicilio y sede social


El domicilio de la persona jurdica es el fijado en sus estatutos o en la autorizacin que se le dio
para funcionar.

Artculo 154. Patrimonio


La persona jurdica debe tener un patrimonio.

Artculo 155. Duracin


La duracin de la persona jurdica es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o el esta-tuto
dispongan lo contrario.

Artculo 157. Modificacin del estatuto

El estatuto de las personas jurdicas puede ser modificado en la forma que el mismo o la ley
establezcan.
La modificacin del estatuto produce efectos desde su otorgamiento. Si requiere inscripcin es
oponible a terceros a partir de sta, excepto que el tercero la conozca.

Artculo 163. Causales


La persona jurdica se disuelve por:
la decisin de sus miembros adoptada por unanimidad o por la mayora establecida por el
estatuto o disposicin especial;
el cumplimiento de la condicin resolutoria a la que el acto constitutivo subordin su existencia;
la consecucin del objeto para el cual la persona jurdica se form, o la imposibilidad
sobreviniente de cumplirlo;
el vencimiento del plazo;
la declaracin de quiebra; la disolucin queda sin efecto si la quiebra concluye por avenimiento
o se dispone la conversin del trmite en concurso preventivo, o si la ley especial prev un
rgimen distinto;
la fusin respecto de las personas jurdicas que se fusionan o la persona o personas jurdicas cuyo
patrimonio es absorbido; y la escisin respecto de la persona jurdica que se divide y destina todo
su patrimonio;
la reduccin a uno del nmero de miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y sta no
es restablecida dentro de los tres meses;
la denegatoria o revocacin firmes de la autorizacin estatal para funcionar, cuando sta sea
requerida;
el agotamiento de los bienes destinados a sostenerla;
cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Ttulo o de ley
especial.

Artculo 165. Prrroga

El plazo determinado de duracin de las personas jurdicas puede ser prorrogado. Se requiere:

decisin de sus miembros, adoptada de acuerdo con la previsin legal o estatutaria;

presentacin ante la autoridad de contralor que corresponda, antes del vencimiento del plazo.

Captulo 2. Asociaciones civiles

Seccin 1. Asociaciones civiles


Artculo 168. Objeto
La asociacin civil debe tener un objeto que no sea contrario al inters general o al bien comn. El
inters general se interpreta dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones,
sean culturales, religiosas, artsticas, literarias, sociales, polticas o tnicas que no vulneren los
valores constitucionales.
No puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus miembros o
terceros.

Artculo 169. Forma del acto constitutivo


El acto constitutivo de la asociacin civil debe ser otorgado por instrumento pblico y ser inscripto
en el registro correspondiente una vez otorgada la autorizacin estatal para funcionar.

Artculo 170. Contenido


El acto constitutivo debe contener:
la identificacin de los constituyentes;
el nombre de la asociacin con el aditamento Asociacin Civil antepuesto o pospuesto;

el objeto;
el domicilio social;
el plazo de duracin o si la asociacin es a perpetuidad;
las causales de disolucin;
Artculo 171. Administradores
Los integrantes de la comisin directiva deben ser asociados. El derecho de los asociados a participar
en la comisin directiva no puede ser restringido abusivamente. El estatuto debe prever los
siguientes cargos y, sin perjuicio de la actuacin colegiada en el rgano, definir las funciones de cada
uno de ellos: presidente, secretario y tesorero. Los dems miembros de la comisin directiva tienen
carcter de vocales. A los efectos de esta Seccin, se denomina directivos a todos los miembros
titulares de la comisin directiva. En el acto constitutivo se debe designar a los integrantes de la
primera comisin directiva.

Artculo 172. Fiscalizacin


El estatuto puede prever que la designacin de los integrantes del rgano de fiscalizacin recaiga
en personas no asociadas. En el acto constitutivo se debe consignar a los integrantes del primer
rgano de fiscalizacin.

La fiscalizacin privada de la asociacin est a cargo de uno o ms revisores de cuentas. La comisin


revisora de cuentas es obligatoria en las asociaciones con ms de cien asociados.

Artculo 176. Cesacin en el cargo


Los directivos cesan en sus cargos por muerte, declaracin de incapacidad o capacidad restringida,
inhabilitacin, vencimiento del lapso para el cual fueron designados, renuncia, remocin y cualquier
otra causal establecida en el estatuto.

El estatuto no puede restringir la remocin ni la renuncia; la clusula en contrario es de ningn


valor. No obstante, la renuncia no puede afectar el funcionamiento de la comisin directiva o la
ejecucin de actos previamente resueltos por sta, supuestos en los cuales debe ser rechazada y el
renunciante permanecer en el cargo hasta que la asamblea ordinaria se pronuncie. Si no concurren
tales circunstancias, la renuncia comunicada por escrito al presidente de la comisin directiva o a
quien estatutariamente lo reemplace o a cualquiera de los directivos, se tiene por aceptada si no es
expresamente rechazada dentro de los diez das contados desde su recepcin.

Artculo 177. Extincin de la responsabilidad


La responsabilidad de los directivos se extingue por la aprobacin de su gestin, por renuncia o
transaccin resueltas por la asamblea ordinaria.
No se extingue:
si la responsabilidad deriva de la infraccin a normas imperativas;
si en la asamblea hubo oposicin expresa y fundada de asociados con derecho a voto en cantidad no menor
al diez por ciento del total. En este caso quienes se opusieron pueden ejercer la accin social de
responsabilidad prevista para las sociedades en la ley especial.
Artculo 181. Responsabilidad
Los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las deudas de la asociacin civil. Su
responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al constituirla o
posteriormente y al de las cuotas y contribuciones a que estn obligados.

Artculo 182. Intransmisibilidad


La calidad de asociado es intransmisible.
Artculo 183. Disolucin
Las asociaciones civiles se disuelven por las causales generales de disolucin de las personas
jurdicas privadas y tambin por la reduccin de su cantidad de asociados a un nmero inferior al
total de miembros titulares y suplentes de su comisin directiva y rgano de fiscalizacin, si dentro
de los seis meses no se restablece ese mnimo.

Artculo 184. Liquidador


El liquidador debe ser designado por la asamblea extraordinaria y de acuerdo a lo establecido en el
estatuto, excepto en casos especiales en que procede la designacin judicial o por la autoridad de
contralor. Puede designarse ms de uno, establecindose su actuacin conjunta o como rgano
colegiado.
La disolucin y el nombramiento del liquidador deben inscribirse y publicarse.

Artculo 185. Procedimiento de liquidacin


El procedimiento de liquidacin se rige por las disposiciones del estatuto y se lleva a cabo bajo la
vigilancia del rgano de fiscalizacin.
Cualquiera sea la causal de disolucin, el patrimonio resultante de la liquidacin no se distribuye
entre los asociados. En todos los casos debe darse el destino previsto en el estatuto y, a falta de
previsin, el remanente debe destinarse a otra asociacin civil domiciliada en la Repblica de objeto
igual o similar a la liquidada.

Seccin 2. Simples asociaciones


Artculo 187. Forma del acto constitutivo
El acto constitutivo de la simple asociacin debe ser otorgado por instrumento pblico o por
instrumento privado con firma certificada por escribano pblico.

Artculo 188. Ley aplicable. Reenvo


Las simples asociaciones se rigen en cuanto a su acto constitutivo, gobierno, administracin, socios,
rgano de fiscalizacin y funcionamiento por lo dispuesto para las asociaciones civiles y las
disposiciones especiales de este Captulo.

Artculo 189. Existencia


La simple asociacin comienza su existencia como persona jurdica a partir de la fecha del acto
constitutivo.

Artculo 190. Prescindencia de rgano de fiscalizacin


Las simples asociaciones con menos de veinte asociados pueden prescindir del rgano de
fiscalizacin; subsiste la obligacin de certificacin de sus estados contables.

Si se prescinde del rgano de fiscalizacin, todo miembro, aun excluido de la gestin, tiene derecho
a informarse sobre el estado de los asuntos y de consultar sus libros y registros. La clusula en
contrario se tiene por no escrita.
Artculo 191. Insolvencia
En caso de insuficiencia de los bienes de la asociacin simple, el administrador y todo miembro que
administra de hecho los asuntos de la asociacin es solidariamente responsable de las obligaciones
de la simple asociacin que resultan de decisiones que han suscripto durante su administracin.

Los bienes personales de cada una de esas personas no pueden ser afectados al pago de las deudas
de la asociacin, sino despus de haber satisfecho a sus acreedores individuales.

Artculo 192. Responsabilidad de los miembros


El fundador o asociado que no intervino en la administracin de la simple asociacin no est
obligado por las deudas de ella, sino hasta la concurrencia de la contribucin pro-metida o de las
cuotas impagas.

Captulo 3. Fundaciones
Seccin 1. Concepto, objeto, modo de constitucin y patrimonio

Artculo 193. Concepto


Las fundaciones son personas jurdicas que se constituyen con una finalidad de bien comn, sin
propsito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o ms personas, destinado a hacer
posibles sus fines.

Artculo 194. Patrimonio inicial


Un patrimonio inicial que posibilite razonablemente el cumplimiento de los fines pro-puestos
estatutariamente es requisito indispensable para obtener la autorizacin estatal.

Seccin 2. Constitucin y autorizacin


Artculo 195. Acto constitutivo. Estatuto
El acto constitutivo de la fundacin debe ser otorgado por el o los fundadores o apoderado con
poder especial, si se lo hace por acto entre vivos; o por el autorizado por el juez del sucesorio.

El instrumento debe ser presentado ante la autoridad de contralor para su aprobacin, y contener:

Los siguientes datos del o de los fundadores:


Cuando se trate de personas humanas, su nombre, edad, estado civil, nacionalidad,
profesin, domicilio y nmero de documento de identidad y, en su caso, el de los apoderados
o autorizados;

Cuando se trate de personas jurdicas, la razn social o denominacin y el domicilio,


acreditndose la existencia de la entidad fundadora, su inscripcin registral y la
representacin de quienes comparecen por ella;

En cualquier caso, cuando se invoca mandato debe dejarse constancia del documento que lo
acredita;

nombre y domicilio de la fundacin;


designacin del objeto, que debe ser preciso y determinado;
patrimonio inicial, integracin y recursos futuros, lo que debe ser expresado en moneda nacional;
plazo de duracin;
organizacin del consejo de administracin, duracin de los cargos, rgimen de reuniones y
procedimiento para la designacin de sus miembros;
clusulas atinentes al funcionamiento de la entidad;
procedimiento y rgimen para la reforma del estatuto;
fecha del cierre del ejercicio anual;
clusulas de disolucin y procedimiento atinentes a la liquidacin y destino de los bienes;
plan trienal de accin.

En el mismo instrumento se deben designar los integrantes del primer consejo de administracin y
las personas facultadas para gestionar la autorizacin para funcionar.

Artculo 200. Responsabilidad de los fundadores y administradores durante la etapa de gestacin


Los fundadores y administradores de la fundacin son solidariamente responsables frente a
terceros por las obligaciones contradas hasta el momento en que se obtiene la autorizacin para
funcionar. Los bienes personales de cada uno de ellos pueden ser afectados al pago de esas deudas
slo despus de haber sido satisfechos sus acreedores individuales.

Seccin 3. Gobierno y administracin

Artculo 201. Consejo de administracin


El gobierno y administracin de las fundaciones est a cargo de un consejo de administracin,
integrado por un mnimo de tres personas humanas. Tiene todas las facultades necesarias para el
cumplimiento del objeto de la fundacin, dentro de las condiciones que establezca el estatuto.

Artculo 202. Derecho de los fundadores


Los fundadores pueden reservarse por disposicin expresa del estatuto la facultad de ocupar cargos
en el consejo de administracin, as como tambin la de designar los consejeros cuando se produzca
el vencimiento de los plazos de designacin o la vacancia de alguno de ellos.

Artculo 203. Designacin de los consejeros


La designacin de los integrantes del consejo de administracin puede adems ser conferida a
instituciones pblicas y a entidades privadas sin fines de lucro.

Artculo 204. Carcter de los consejeros


Los miembros del consejo de administracin pueden ser permanentes o temporarios. El estatuto
puede establecer que determinadas decisiones requieran siempre el voto favorable de los primeros,
como que tambin quede reservada a stos la designacin de los segundos.

Artculo 205. Comit ejecutivo

El estatuto puede prever la delegacin de facultades de administracin y gobierno a favor de un


comit ejecutivo integrado por miembros del consejo de administracin o por terceros, el cual debe
ejercer sus funciones entre los perodos de reunin del consejo, y con rendicin de cuentas a l.
Puede tambin delegar facultades ejecutivas en una o ms personas humanas, sean o no miembros
del consejo de administracin.
De acuerdo con la entidad de las labores encomendadas, el estatuto puede prever alguna forma de
retribucin pecuniaria a favor de los miembros del comit ejecutivo.

Artculo 209. Remocin del consejo de administracin


Los miembros del consejo de administracin pueden ser removidos con el voto de por lo menos las
dos terceras partes de los integrantes del cuerpo. El estatuto puede prever la caducidad automtica
de los mandatos por ausencias injustificadas y reiteradas a las reuniones del consejo.

Artculo 211. Derechos y obligaciones de los integrantes del consejo de


administracin
Los integrantes del consejo de administracin se rigen, respecto de sus derechos y obligaciones, por
la ley, por las normas reglamentarias en vigor, por los estatutos, y, subsidiariamente, por las reglas
del mandato. En caso de violacin por su parte de normas legales, reglamentarias o estatutarias,
son pasibles de la accin por responsabilidad que pueden promover tanto la fundacin como la
autoridad de contralor, sin perjuicio de las sanciones de ndole administrativa y las medidas que
esta ltima pueda adoptar respecto de la fundacin y de los integrantes del consejo.
Artculo 212. Contrato con el fundador o sus herederos
Todo contrato entre la fundacin y los fundadores o sus herederos, con excepcin de las donaciones
que stos hacen a aqulla, debe ser sometido a la aprobacin de la autoridad de contralor, y es
ineficaz de pleno derecho sin esa aprobacin. Esta norma se aplica a toda resolucin del consejo de
administracin que directa o indirectamente origina en favor del fundador o sus herederos un
beneficio que no est previsto en el estatuto.

Artculo 213. Destino de los ingresos


Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al cumplimiento de sus fines. La
acumulacin de fondos debe llevarse a cabo nicamente con objetos precisos, tales como la
formacin de un capital suficiente para el cumplimiento de programas futuros de mayor
envergadura, siempre relacionados al objeto estatutariamente previsto. En estos casos debe
informarse a la autoridad de contralor, en forma clara y concreta, sobre esos objetivos buscados y
la factibilidad material de su cumplimiento. De igual manera, las fundaciones deben informar de
inmediato a la autoridad de contralor la realizacin de gastos que importen una disminucin
apreciable de su patrimonio.

Seccin 4. Informacin y contralor


Artculo 214. Deber de informacin
Las fundaciones deben proporcionar a la autoridad de contralor de su jurisdiccin toda la
informacin que ella les requiera.

Artculo 215. Colaboracin de las reparticiones oficiales


Las reparticiones oficiales deben suministrar directamente a la autoridad de contralor la
informacin y asesoramiento que sta les requiera para una mejor apreciacin de los programas
proyectados por las fundaciones.
Seccin 5. Reforma del estatuto y disolucin

Artculo 216. Mayora necesaria. Cambio de objeto


Excepto disposicin contraria del estatuto, las reformas requieren por lo menos el voto favorable
de la mayora absoluta de los integrantes del consejo de administracin y de los dos tercios en los
supuestos de modificacin del objeto, fusin con entidades similares y disolucin. La modificacin
del objeto slo es procedente cuando lo establecido por el fundador ha llegado a ser de
cumplimiento imposible.

Artculo 217. Destino de los bienes


En caso de disolucin, el remanente de los bienes debe destinarse a una entidad de carcter pblico
o a una persona jurdica de carcter privado cuyo objeto sea de utilidad pblica o de bien comn,
que no tenga fin de lucro y que est domiciliada en la Repblica. Esta disposicin no se aplica a las
fundaciones extranjeras.
Las decisiones que se adopten en lo relativo al traspaso del remanente de los bienes re-quieren la
previa aprobacin de la autoridad de contralor.

Seccin 6. Fundaciones creadas por disposicin testamentaria

Artculo 219. Intervencin del Ministerio Pblico


Si el testador dispone de bienes con destino a la creacin de una fundacin, incumbe al Ministerio
Pblico asegurar la efectividad de su propsito, en forma coadyuvante con los herederos y el
albacea testamentario, si lo hubiera.

Artculo 220. Facultades del juez


Si los herederos no se ponen de acuerdo entre s o con el albacea en la redaccin del estatuto y del
acta constitutiva, las diferencias son resueltas por el juez de la sucesin, previa vista al Ministerio
Pblico y a la autoridad de contralor.

Seccin 7. Autoridad de contralor

Artculo 221. Atribuciones


La autoridad de contralor aprueba los estatutos de la fundacin y su reforma; fiscaliza su
funcionamiento y el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias a que se halla sujeta,
incluso la disolucin y liquidacin.

Artculo 222. Otras facultades


Adems de las atribuciones sealadas en otras disposiciones de este Cdigo, correspon-de a la autoridad de
contralor:
solicitar de las autoridades judiciales la designacin de administradores interinos de las fundaciones cuando
no se llenan las vacantes de sus rganos de gobierno con per- juicio del desenvolvimiento normal de la
entidad o cuando carecen temporariamente de tales rganos;
suspender, en caso de urgencia, el cumplimiento de las deliberaciones o resoluciones contrarias a las leyes
o los estatutos, y solicitar a las autoridades judiciales la nulidad de esos actos;
solicitar a las autoridades la suspensin o remocin de los administradores que hubieran violado los deberes de su
cargo, y la designacin de administradores provisorios;
convocar al consejo de administracin a peticin de alguno de sus miembros, o cuando se compruebe la
existencia de irregularidades graves.
Artculo 223. Cambio de objeto, fusin y coordinacin de actividades
Corresponde tambin a la autoridad de contralor:
Fijar el nuevo objeto de la fundacin cuando el establecido por el o los fundadores es de cumplimiento
imposible o ha desaparecido, procurando respetar en la mayor medida posible la voluntad de aqullos. En
tal caso, tiene las atribuciones necesarias para modificar los estatutos de conformidad con ese cambio;
Disponer la fusin o coordinacin de actividades de dos o ms fundaciones cuando se den las circunstancias
sealadas en el inciso a) de este artculo, o cuando la multiplicidad de fundaciones de objeto anlogo hacen
aconsejable la medida para su mejor desenvolvimiento y sea manifiesto el mayor beneficio pblico.

Artculo 224. Recursos

Las decisiones administrativas que denieguen la autorizacin para la constitucin de la fundacin o


retiren la personera jurdica acordada pueden recurrirse judicialmente en los casos de ilegitimidad
y arbitrariedad.
Igual recurso cabe si se trata de fundacin extranjera y se deniegue la aprobacin requerida por ella
o, habiendo sido concedida, sea luego revocada.

El recurso debe sustanciar con arreglo al trmite ms breve que rija en la jurisdiccin que
corresponda, por ante el tribunal de apelacin con competencia en lo civil, correspondiente al
domicilio de la fundacin.

Los rganos de la fundacin pueden deducir igual recurso contra las resoluciones que dicte la
autoridad de contralor en la situacin prevista en el inciso b) del artculo 223.