Fabiana Malta Empresarial II Direito Societrio

DIREITO SOCIETRIO

Por Fabiana Malta

OPERAES SOCIETRIAS

As sociedades se relacionam entre si, transformando-se,fundindo-se, incorporando

outras ou transferindo parcela de seu patrimnio a outras.

Em todos esses casos transformao, incorporao, fuso e ciso -, haver

mudanas relevantes na estrutura das sociedades, que traro consequncias jurdicas
relevantes.

Transformao

Dispe o CC, em seu art. 1.113, que o ato de transformao independe de dissoluo
ou liquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores da constituio e
inscrio prprios do tipo em que vai converter-se.

A transformao a mera mudana no tipo societrio, que ocorre, por exemplo, quando
uma sociedade limitada se transforma em uma sociedade annima, e vice-versa, que
uma sociedade em comandita simples se transforme numa sociedade em comandita por
aes, etc.
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A transformao exige, em regra, votao unnime, salvo nos casos em que o ato
constitutivo (contrato social ou estatuto) da sociedade transformada j contenha
expressa disposio autorizando a operao. Nesse caso, aprovando-se a
transformao por maioria, permite a lei que o scio dissidente (quem discorda) se retire
da sociedade.

Exemplo de Transformao:

Empresa Alfa Empresa Alfa

Sociedade Empresria Sociedade
(LTDA) Annima (S/A)

EXTINTA

Incorporao

O CC em seu art. 1.116 dispe que na incorporao, uma ou vrias sociedades so

absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes, devendo todas
prov-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.

Na incorporao, portanto, haver a extino da(s) sociedade(s) incorporada(s), mas no

surgir uma nova sociedade. Apenas a sociedade incorporada desaparecer, e ser
sucedida em todos os seus direitos e obrigaes pela sociedade incorporadora.

O CC em seu art. 1.118, assim prescreve:

aprovados os atos da incorporao, a incorporadora declarar extinta a

incorporada, e promover a respectiva averbao no registro prprio.
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Exemplo de incorporao:

Empresa Alfa
Incorporada

Empresas Alfa e Beta so extintas

Empresa Gama Incorporadora
e seus ativos e passivos so
ser sucessora da Empresa Alfa e
incorporados pela empresa Gama.
da Empresa Beta, ambas extintas.

Empresa Beta
Incorporada

Fuso

A fuso determina a extino das sociedades que se unem, para formar sociedade nova,
que a elas suceder nos direitos e obrigaes. (Art. 1.119 do CC)

ATENO!

Enquanto na incorporao no h o surgimento de uma nova sociedade, na fuso

h o surgimento, sim, uma nova sociedade, resultado da unio das sociedades
fundidas, e que as suceder em todos os seus direitos e obrigaes.
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Exemplo de fuso

Empresa A

do Grupo MXZ
As empresa A, B Empresa D do
e C do Grupo MXZ Grupo MXZ que
so extintas para assumir todos os
criao da empresa ativos e passivos
Empresa B D do Grupo MXZ das trs empresas
extintas
do Grupo MXZ

Empresa C

do Grupo MXZ

Ciso

Trata-se da transferncia de patrimnio de uma sociedade para outra.

Se se transferem apenas alguns bens da sociedade cindida, h uma ciso parcial. Por
outro lado, havendo a transferncia de todos os bens da sociedade cindida, h uma
ciso total, e nesse caso a sociedade cindida se extingue.

Exemplo de Ciso Parcial

Empresa B
formada com
40% do
Transferncia de patrimnio de
Empresa
40% do A que
A patrimnio da representa 100%
empresa A do PL de B
100%

Empresa A
continua com os
60% do seu PL
que representa
100% do PL de
A aps a ciso
parcial
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Exemplo de Ciso Total

Empresa Empresa

A D

(scia de B com 100%

50% de C) Empresa C
da
EXTINTA
A
Empresa

B
Empresa
(scia de A com
50% de C) E

100%

da

Transformao Incorporao Fuso Ciso

Mudana Absoro de uma Unio de duas ou Transferncia de
de tipo societrio sociedade por mais sociedades patrimnio de uma
outra (no surge (surge nova sociedade para outra
nova sociedade) sociedade)

*Quadro retirado do livro de Andr Luiz Santa Cruz Ramos Direito Empresarial para OAB

FONTES DE PESQUISA:

Andr Luiz Santa Cruz Ramos, Direito Empresarial para OAB/Prof. Alexandre
Gialluca/Vander Brusso da Silva, Para Aprender Direito, Direito Comercial/Waldo
Fazzio Jnior. Manual de Direito Comercial. 14 Ed. Atlas.