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STATUTS DE LA SOCIETE KRISPI SENEGAL SUARL

TTTRE I : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

ARTICLE PREMIER : FORME

Il est form par le comparant soussign une socit UNIPERSONNELLE A


RESPONSABILIT LIMITEE (SURL), qui sera rgie par l'Acte Uniforme du dix sept Avril
mil neuf cent quatre vingt dix sept, pris COTONOU (Bnin), en application des dispositions
vises au Trait du 17 Octobre 1993, relatif l'ORGANISAION POUR LHARMINISATION
EN AFRIQUE DU DROIT DES AFFAIRES (OHADA), relatif au Droit des Socits
Commerciales et du Groupement dIntrt Economique, et notamment en ses articles 309
384, ainsi que tous textes dapplication, toutes dispositions lgales, rglementaires,
complmentaires ou modificatives et par les prsents statuts.

Toutefois, tout moment lassoci unique peut sadjoindre un ou plusieurs associs et, de
mme, les futurs associs peuvent prendre des mesures appropries tendant rtablir le
caractre pluripersonnel de la socit.

ARTICLE 2 : OBJET

La socit a pour objet, tant au Sngal qu l'tranger, et sous rserve le cas chant de
lobtention des autorisations ncessaires auprs des autorits comptentes :

- Toutes les oprations concernant, directement ou indirectement, l'achat, la vente,


l'change, l'importation, l'exportation, l'expdition, l'entreposage, scurisation, transit et
transport de tous produits, marchandises, denres alimentaires et objets de toute nature
et de toute origine;

- Vente en gros, par intermdiaires et en dtail de tout article, la reprsentation


industrielle et commerciale tous les niveaux;

- Prestation de services divers

- Participation toutes les formes, y compris les fusions, dans toutes les entreprises,
syndicats, consortiums ou autres associations quils soient dj crs ou crer, quils
soient sngalais ou trangers et dont les activits sont directement ou indirectement
similaires l'objet de la socit;

- Et en gnral, toute transaction de biens incorporels et corporels qui pourraient tre


directement ou indirectement lis l'objet de la socit.

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ARTICLE 3 : DENOMINATION

La socit a pour dnomination sociale: KRISPI SENEGAL SUARL

Dans tous les actes, imprims, factures, bordereaux, annonces, publications et autres
documents de toute nature manant de la Socit, la dnomination sociale doit toujours tre
prcde ou suivie des mots crits lisiblement et en toutes lettres SOCIT
UNIPERSONNELLE A RESPONSABILIT LIMITEE ou des initiales SUARL , de
lnonc du montant du capital social, de l'adresse de son sige social, et de la mention de son
immatriculation au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier.

ARTICTE 4 : SIEGE SOCIAL

Le sige social est fix DAKAR (Sngal): 48, rue Vincens x Abdou Karim Bourgi.

Il peut tre transfr dans les limites du territoire d'un mme Etat partie par dcision de la
grance qui modifie en consquence les statuts, sous rserve de la ratification de cette
dcision par l'associ unique.
Il pourra tre cr et install des succursales, agences ou bureaux, en tous lieux, sur dcision
de l'Associe Unique.
ARTICLE 5 : DUREE

La dure de la socit est fixe, sauf dissolution anticipe ou prorogation prvue par larticle
32 dudit Acte Uniforme ou par les prsents statuts, QUATRE VINGT DIX NEUF (99)
annes, compter du jour de sa constitution dfinitive, c'est -dire du jour de son
immatriculation au registre du commerce.

TITRE II : APPORTS - CAPITAI SOCIAL

ARTICIE 6 : APPORTS

Lassocie unique apporte en numraire la somme de Un Million De FRANCS CFA


(1.000.000 Frs Cfa), correspondant (100) PARTS DE DIX MILLE (10.000) FRANCS CFA
chacune, souscrites et libres intgralement.

Les sommes correspondantes ont t dposes pour le compte de la socit la Comptabilit


de l'Etude dun Notaire soussign conformment la loi, le retrait de ladite somme ne pourra
tre effectu par la grance qu'aprs l'immatriculation de la socit au Registre de Commerce
et du Crdit mobilier de Dakar.

Les fonds ainsi dposs sont indisponibles jusqu'au jour de l'immatriculation de la socit au
registre du commerce et du crdit mobilier.

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ARTICTE 7 : CAPITAT SOCIAL

Le capital social est fix la somme de UN MILLION (1.000.000) DE FRANCS CFA.


Il est divis en Cent (100) PARTS SOCIALES de Dix Mille (10.000) FRANCS CFA,
entirement souscrites et intgralement libres par l'associ unique.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent tre apportes au capital social,
conformment aux prescriptions lgales, mais, tout moment, ce capital social doit tre
divis, en parts sociales de mme valeur nominale, gale ou suprieure au minimum lgal,
entirement souscrites par le ou les associs et intgralement libres.

ARTICLE 8 : DECLARATION DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT

Lassoci Unique dclare, expressment en sa qualit de fondateur, titre de Dclaration


Notarie de Souscription et de Versement, que les parts composant le capital social, ont t
entirement souscrites et qu'il a vers en sa qualit d'associ unique, une somme reprsentant
la totalit du montant des parts souscrites, soit au total la somme de 1.000.000 de Francs CFA.

ARTICLE 9 : MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut, en vertu d'une dcision de lAssoci Unique, tre augment, toute
poque en une ou plusieurs fois par mission de parts sociales nouvelles, d'une valeur gale
aux parts actuelles attribues, en reprsentation dapports en nature ou en numraire, ou par
l'incorporation au capital de tout ou partie des bnfices reports nouveau et rserves de
toute nature, sous forme de cration de parts nouvelles ou de majoration du montant nominal
des parts existantes, l'associ unique au prorata de ses droits dans le capital. Ces parts
doivent toujours tre entirement libres et toutes rparties lors de leur cration.

Le capital social peut aussi, dans les mmes conditions que pour laugmentation, tre rduit
pour quelque cause et quelque manire que ce soit, notamment par voie de remboursement ou
de rachat des parts, de rduction de leur nombre ou de leur montant nominal. Dans tous les
cas, il ne pourra tre infrieur UN MILLION DE FRANCS CFA (1.000.000 F CFA).

ARTICLE 10 : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jamais tre reprsentes par des titres ngociables nominatifs ou
au porteur.

Les droits de lAssoci Unique dans la Socit rsulteront seulement des prsentes, des ai.es
modificatifs ultrieurs et des cessions de parts rgulirement consenties dont un exemplaire
lui sera dlivr.

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Chaque part confre son propritaire un droit proportionnel, gal d'aprs le nombre de parts
sociales existant, dans les bnfices de la socit, et, la dissolution de cette dernire, dans
tout lactif social.

LAssocie unique n'est responsable que jusqu concurrence du montant de ses parts, sauf les
cas de responsabilit spciale qui pourraient rsulter des lois en vigueur.

ARTICLE 11 : DROITS ATTACHES AUX PARTS SOCIATES

Chaque part sociale confre son propritaire une fraction des bnfices et de lactif social,
proportionnellement au nombre des parts existantes; elle donne droit une voix dans tous les
votes et dlibrations.

LAssoci unique n'est responsable que jusqu concurrence du montant de ses parts, sauf les
cas de responsabilit spciale qui pourraient rsulter des Lois.

ARTICLE 12 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS

Toutes cessions entre vifs de parts sociales dtenues par lassoci unique comme leur
transmission par voie de succession ou en cas de liquidation de communaut de bien entre
poux, sont libres.

En cas de pluralit dassocis, seules les cessions entre vifs de parts des tiers trangers,
autres que les conjoints, ascendants dun associ, sont soumises lagrment des associs.

Tout apport la socit, ft-ce par voie de fusion, est assimil une cession entre vifs.

Le dfaut de consentement du conjoint commun en bien prive la cession de tout effet, mme
lgard dun acqureur de bonne foi.

TITRE III : GERANCE

ARTICLE 13 : NOMMINATION DU GERANT

La socit est gre et administr par une ou plusieurs grants, personnes physiques, associes
ou non, nommes pour quatre (4) ans et sont rligibles.

Est nomm grant de la socit, Monsieur Leong Choi Foong, qui accepte.

A linstant est intervenu :

Monsieur Leong Choi Foong Grant de la Socit, demeurant et domicili B-5-7, Endah
Regal Condo, No. 7, Jalan 3/149E, Taman Sri Endah, 57000 Kuala Lumpur, W.
Persekutuan (KL), Malaysia ;
N en Malaisie, le 24 Septembre 1956, titulaire de la carte du passeport numro
A18776584, dlivr Pelabuhan Kelang, Malaisie,
De nationalit Malaisienne.

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Lequel, aprs avoir pris connaissance de ce qui prcde, dclare accepter les fonctions de
grant qui viennent de lui tre confies.

Le ou les grants statutaires ou non sont rvocables par dcision des associs reprsentant
plus de la moiti des parts sociales. Toute clause contraire est rpute non crite. Si la
rvocation est dcide sans justes motifs, elle peut donner lieu dommages et intrts.

En outre, le grant est rvocable par le tribunal charg des affaires commerciales, dans le
ressort duquel est situ le sige social, pour cause lgitime, la demande de tout associ.

Le grant peut dmissionner de son mandat, mais seulement en prvenant l'associ unique au
moins trois (3") mois l'avance, par lettre recommande avec demande d'avis de rception ou
lettre au porteur contre rcpiss. Toutefois, si la dmission est faite sans juste motif, la
socit peut demander en justice rparation du prjudice qu'elle subit.

ARTICLE I4 : POUVOIRS DU GERANT

Dans les rapports entre associs, et en labsence de la dtermination de ses pouvoirs par les
statuts, le grant unique, o les grants agissant ensemble ou sparment s'ils sont plusieurs
peuvent faire tous les actes de gestion dans l'intrt de la socit.

En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus au prsent
article, sauf le droit pour chacun de s'opposer toute opration avant qu'elle ne soit conclue.

L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers,
moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus prvus par
les articles 328 et 329 de l'Acte pour reprsenter la Socit et agir en son nom en toutes
circonstances, et pour faire tous les actes de gestion dans l'intrt de la Socit, sous rserve
des pouvoirs expressment attribus lassoci unique par la loi, sans avoir justifier de
pouvoirs spciaux, et sans qu'un ventuel dpassement ne puisse tre rendu opposable aux
tiers de bonne foi.

La socit est engage, mme par les actes du grant qui ne relvent pas de lobjet social,
moins quelle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise
constituer cette preuve.

Toutefois, titre de rglement intrieur, et sans que cette puisse tre oppose aux tiers, il est
convenu que les emprunts, garanties, indemnits ou tout engagement similaire, y compris les
prts bancaires ou augmentation du montant ou modification dans les termes de tout
endettement de la socit, les ventes ou changes d'immeubles, les constitutions d'hypothque

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sur les immeubles appartenant la socit ou de nantissement sur le fonds de commerce, la
formation de toute socit ou lapport de tout ou partie des biens sociaux une socit
constitue ou constituer, ou les baux, ne pourront tre raliss sans avoir t pralablement
autoriss par une dcision collective ordinaire des associs, et sils emportent directement,
modification des statuts, par une dcision extraordinaire.

ARTICLE I5 : RESPONSABILIT DU GERANT

Le grant est responsable, envers la socit, envers les tiers, soit des infractions aux
dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits responsabilit limite
unipersonnelle, soit de violations des statuts, soit de fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal charg des affaires commerciales
dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage.

Laction en responsabilit se prescrit par trois (03) ans compter du fait dommageable ou, sil
a t dissimul, de sa rvlation.

Toutefois lorsque le faite est qualifi crime, l'action se prescrit par dix (10) ans.

Aucune dcision de lassoci unique ne peut avoir pour effet d'teindre une action en
responsabilit contre les grants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 16 : REMUNERATION DU GERANT

Les modalits dattribution de ces rmunrations ainsi que leur montant, sont fixs par
dcision ordinaire de l'associ unique.

Les grants auront droit, en outre au remboursement de leurs frais de reprsentation et de


dplacement.
ARTICIE 17 : CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullit du contrat, il est interdit aux personnes physiques, grantes ou associes, de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Socit, de se faire
consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire
cautionner ou avaliser par elle un dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de
faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique galement aux conjoints, ascendants et descendants des


personnes vises l'alina premier du prsent article, ainsi qu' toute personne interpose.

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TITRE IV: DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 18 : DECISIONS DE LASSOCIE UNIQUE


Lassoci unique exerce les pouvoirs dvolus lassemble des associs par les dispositions
des articles 348 et 357 dudit Acte Uniforme.
Il sensuit que toutes dcisions qui excdent les pouvoirs reconnus aux grants sont prises par
lassoci unique.

Elles le sont galement par lassoci unique la condition quil mette les grants non associs
en mesure de prsenter leurs observations en temps utile.
Le commissaire aux comptes, sil existe, est inform de lintervention prochaine de toute
dcision dassoci, par lettre recommande avec accus de rception poste quinze (15) jours
au moins avant la prise de cette dcision.
Lassoci unique ne peut dlguer ses pouvoirs. Ses dcisions sont rpertories dans le
registre spcial dpos au sige de la socit. Les dcisions prises en violation de ces
dispositions peuvent tre annules la demande de tout intress.

ARTICLE 19 : DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Les dcisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les tats
financiers de synthse de l'exercice coul, d'autoriser la grance effectuer les oprations
subordonnes dans les statuts l'accord pralable des associs, de procder la nomination et
au remplacement des grants et, le cas chant, du commissaire aux comptes, d'approuver les
conventions intervenues entre la socit et l'un de ses grants ou associs et, plus
gnralement, de statuer sur toutes les questions qui n'entranent pas modification des statuts.

ARTICLE 20 : DECISIONS COLLECTIVES DASSOCIES

En cas de pluralit dassoci, les dcisions qui excdent les pouvoirs reconnus la grance
sont prises en assemble

A lexception de la dcision sur lapprobation des comptes annuels qui doit tre prises en
assemble, ainsi que des assembles convoques par mandataires de justice la demande
dassoci, toutefois, toutes dcisions peuvent tre prises par voie de consultation crite des
associs dans les conditions prvues par la loi.

Sont qualifies dextraordinaires, les dcisions des associs portant agrment de nouveaux
associs ou modifications des statuts, sous rserve des exceptions prvues par lActe
uniforme. Les dcisions ne peuvent tre valablement prises que si elles sont adoptes :
- A lunanimit, sil sagit de changer la nationalit de la socit, daugmenter les
engagements des associs ou de transformer la socit en socit en nom collectif ou
de transfrer le sige dans un Etat autre quun Etat partie

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- A la majorit en nombre des associs reprsentant au moins les trois quarts des parts
sociales, sil sagit dadmettre de nouveaux associs,

- Par des associs reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes
les autres dcisions extraordinaires.

ARTICLE 21: LA PRISE DE DCISION

Chaque associ devra avoir le droit de participer la prise de dcisions et disposer d'un
nombre de voix gales au nombre de ses parts sociales. Un associ ne peut voter travers un
proxy pour une partie de ses parts sociales et en personne pour l'autre partie.

Toutes les dcisions devront tre prises par consultation crite des associs, sauf dans le cas
de l'assemble gnrale annuelle et des runions convoques par des personnes nommes par
le tribunal commerciale la demande des associs.

Un associ peut tre reprsent par un conjoint, sauf si lassoci est un partenariat comprenant
le couple.

Sauf lorsquil sagit seulement de deux associs, un associ peut tre reprsent par un autre
associ ou un tiers dsign par lassoci. L'autorit donne un autre associ ou un tiers doit
tre valide pour une seule runion ou pour plusieurs runions successives ayant le mme ordre
du jour.

Lassoci unique ne peut dlguer ses pouvoirs.

Les dcisions des associs devront tre enregistres dans le registre cot et paraph.

Si la runion est convoque par un commissaire aux comptes, il ou elle doit tre inform (e)
de toute dcision imminente de chaque associ, par lettre recommande avec accus de
rception, envoye au moins 15 jours avant la date prvue pour la prise de cette dcision

Les dcisions prises en violation de ces dispositions peuvent tre annules la demande de
toute partie intresse.

ARTICLE 22: ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

LAssemble Gnrale Ordinaire annuelle doit tre tenue dans les six mois compter de la
clture de l'exercice. Les grants peuvent demander au prsident de la juridiction comptente,
la prorogation de ce dlai.

ARTICLE 23: VOTE PAR LES ASSOCIES

Lors des runions ordinaires ou durant les consultations ordinaires crites, les dcisions sont
adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du capital.

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A dfaut d'atteindre cette majorit, et sauf stipulation contraire par les statuts, les associs
devront une fois de plus tre convoqus ou consults, selon le cas, et les dcisions devront
tre prises par vote la majorit, nonobstant la part du capital reprsente.

Cependant, dans tous les cas, les grants ne peuvent tre licencis que par une majorit
absolue.

ARTICLE 24: DECISION UNANIME DANS CERTAINES CONDITIONS

Une dcision unanime est requise dans les cas suivants:

(1) Augmentation des engagements des associs;

(2) Transformation de la socit en socit prive;

(3) Transfert du sige social de la socit un tat autre que ltat contractant.

ARTICLE 25: VOTE DES PARTENAIRES SUR LAUGMENTATION DU CAPITAL

Nonobstant les dispositions de l'article 358 du prsent Acte uniforme, la dcision d'augmenter
le capital par incorporation de bnfices ou rserves doit tre prise par les associs dtenant
au moins la moiti du capital social.

ARTICLE 26: UTILISATION ABISUVE DES POUVOIRS MAJORITAIRES

Des dcisions conjointes peuvent tre annules pour utilisation abusive des pouvoirs de la
majorit et peuvent engager les associs qui les ont votes vis--vis des associes
minoritaires.

Il est considr comme utilisation abusive des pouvoirs de la majorit lorsque les associs
majoritaires votent en faveur d'une dcision base uniquement sur leurs propres intrts ;
lorsque ce vote est l'encontre des intrts des associs minoritaires, et lorsque le vote ne peut
tre justifi en termes d'intrts de la socit.

ARTICLE 27: UTILISATION ABIUSIVE DES POUVOIRS MINORITAIRES

Les associs minoritaires peuvent tre tenus responsables en cas d'usage abusif des pouvoirs
minoritaires

Il est considr comme utilisation abusive des pouvoirs de la minorit lorsque, durant le
vote, les actionnaires minoritaires s'opposent des dcisions ncessaires pour les intrts de la
socit et que les associs minoritaires ne peuvent montrer aucune raison lgitime pour
expliquer cette opposition

ARTICLE 28: DROIT DE CONVOQUER UNE REUNION

Les associs doivent tre convoqus aux assembles par le grant ou, dfaut, par le
commissaire aux comptes le cas chance.

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Un ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts sociales de la socit ou un quart des
parts sociales de la socit ; lorsquils reprsentent au moins un quart des associs ; peuvent
demander la convocation d'une runion.

En outre, tout associ peut demander au tribunal la dsignation d'un mandataire charg de
convoquer une runion et dlaboration son ordre du jour.

ARTICLE 29: CONDITIONS DE CONVOCATION DUNE REUNION

Les associs doivent tre convoqus au moins quinze jours avant l'assemble gnrale par
lettre recommande avec accus de rception.

Sous peine de nullit, la lettre de convocation devra indiquer l'ordre du jour.

Dans le cas o la tenue de l'assemble gnrale est demande par les associs, le grant devra
convoquer la runion avec un ordre du jour propos par les associs demandeurs.

Les associs qui doivent tre convoqus dans les conditions et dans les dlais prvus au
premier alina du prsent article, doivent tre placs dans une situation leur permettant de
jouir de leur droit de communication prvu l'article 345 du prsent Acte uniforme.

Toute runion illgalement convoque peut tre annule. Toutefois, le recours en annulation
est irrecevable si tous les associs taient prsents ou reprsents.

ARTICLE 30: PROCES-VERBAL DE RUNION

Les runions des associs doivent tre constates par des procs verbaux qui devront indiquer
le moment et le lieu de la runion, les noms complets des associs prsents, l'ordre du jour de
la runion, les documents et rapports soumis discussion, un rsum des discussions, le texte
de rsolutions mis aux voix et le rsultat des votes. Le procs-verbal devra tre sign par
chacun des associs prsents.

Dans le cas d'une consultation crite, il sera fait mention de ce fait dans les procs verbaux
auxquels sont annexs la rponse de chaque associ et lesquels procs verbaux devront tre
signs par les grants.

Les procs-verbaux devront tre dposs au sige social de la socit. Les copies ou extraits
des procs-verbaux des runions des associs devront tre dment certifies par le grant, ou
sil ya plusieurs grants, par un seul d'entre eux.

ARTICLE 31: PRSIDENT DE SEANCE DE L'ASSEMBLE GNRALE

L'assemble gnrale des associs doit tre prside par le grant ou l'un des grants. Si aucun
des gestionnaires nest associ, la runion doit tre prside par un associ, prsent et
consentant, qui dtient la majorit des parts sociales de la socit et, en cas d'galit, par le
membre le plus g.

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ARTICLE 32: CONSULTATIONS PAR ECRIT:

Dans le cas de consultations par crit, les textes des rsolutions proposs ainsi que les
documents ncessaires l'information des associs devront tre transmis chacun d'eux dans
les mmes conditions que celles prvues l'article 338, paragraphe 1 de lActe Uniforme de
lOHADA.

Les associs doivent avoir un dlai minimal de quinze jours compter de la date de rception
des projets de rsolutions pour exprimer leur opinion.

ARTICLE 33: DROITS DE LASSOCIE

Les associs ont un droit d'information permanent sur les affaires sociales. Pralablement la
tenue des assembles gnrales, ils ont droit la communication en vertu de l'article 344 et
suivant de lActe Uniforme de lOHADA.

ARTICLE 34: DROIT DE COMMUNICATION DE LASSOCIE

En ce qui concerne l'assemble gnrale annuelle, le droit de communication porte sur les
tats financiers de synthse de l'exercice et le rapport de gestion tablis par le grant, sur le
texte des rsolutions proposes et, le cas chant, sur le rapport gnral du commissaire aux
comptes ainsi que sur le rapport spcial du commissaire aux comptes relatif aux conventions
intervenues entre la socit et un grant ou un associ.

Le droit de communication s'exerce durant les quinze jours prcdant la tenue de l'assemble
gnrale.

A compter de la date de communication de ces documents, tout associ a le droit de poser par
crit des questions auxquelles le grant sera tenu de rpondre au cours de l'assemble.

En ce qui concerne les assembles autres que l'assemble annuelle, le droit de communication
porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport du grant et, le cas chant, le rapport
du commissaire aux comptes.

Toutes dlibrations prises en violation des dispositions du prsent article peuvent tre
annules.

L'associ peut en outre, toute poque, obtenir copie des documents numrs l'alina
premier du prsent article, relatifs aux trois derniers exercices. De mme, tout associ non
grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur tout fait de
nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse du grant est communique
au commissaire aux comptes.

Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

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TITRE V: DECISIONS PARTICULIERES
PRISES PAR LES ASSOCIES

ARTICLE 35: RESTRICTION SUR LA MODIFICATION DU PROTOCOLE

Aucune modification sur les dispositions contenues dans son mmorandum, Statuts,
documents de la socit ne devra tre autorise sans le consentement des associs ayant au
moins un tiers du capital social, lors dune assemble gnrale extraordinaire, sauf dans les
cas, dans le mode et dans la mesure pour laquelle il est expressment prvu dans l'acte
uniforme de lOHADA. Toute clause contraire aux prsentes doit tre rpute non crite.

Sous rserve des dispositions de l'acte uniforme de lOHADA, le mmorandum et les statuts
de la socit devront, une fois enregistrs, engager la socit et les membres de celle-ci dans
la mme mesure que s'ils avaient t respectivement signs et scells par chaque membre, et
dans la mesure que si lesdits mmorandum et statuts contenaient les engagements par chaque
membre, d'observer toutes les dispositions du Mmorandum et des Statuts de la socit.

Cependant, aucun membre de la socit nest li par une modification faite dans le protocole
ou statuts aprs la date laquelle il est devenu membre, si et pour autant que la modification
loblige prendre ou souscrire plus d'actions que le nombre dtenu par lui la date
laquelle la modification est effectue, ou augmenter sa responsabilit cette date pour
contribuer au capital social de la socit, ou autrement payer la socit, dans tous les cas
o le membre y consent par crit, soit avant ou aprs que la modification ait t effectue,
pour prendre effet.

Lorsque l'un des dtails de l'avis prvu l'article 262 du prsent Acte uniforme est nul et non
avenu la suite d'une modification des statuts de la Socit ou de tous les actes, dlibrations
ou dcisions des runions de la socit ou de ses structures, l'amendement est insr sous la
forme d'un avis dans un journal habilit publier les annonces lgales dans l'Etat contractant
du sige social de la socit. Les formalits prvues l'article 263 et 264 de la Loi Uniforme
OHADA doivent tre respectes.

ARTICLE 36: OUVERTURE D'UN COMPTE BANCAIRE SOCIETE /


SIGNATAIRES

Les grants peuvent tablir des comptes bancaires et nommer ou changer les signataires de la
socit, sous rserve de l'approbation des associs en assemble gnrale

Tous les chques, billets ordre, lettres de change, et autres instruments de paiements
ngociables sont signs, tirs, accepts, endosss, ou autrement dit excuts, selon le cas, de
manire telle que dtermine par les grants de temps autre par rsolution, sont soumise
l'approbation des associs en assemble gnrale.

ARTICLE 37: CONTRATS - NON-COMMERCIALE

Les grants peuvent, sous rserve de l'approbation des associs en assemble gnrale,
prendre des engagements ou conclure tout contrat long terme ou titre onreux, ou prendre
un engagement significatif concernant le capital ou linvestissement dont le montant est
suprieur 10.000 $ US pour chaque cas.
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ARTICLE 38: PRT

Les grants peuvent, sous rserve de l'approbation des associs en assemble gnrale, prter
des sommes , crer ou supporter des dettes vis--vis de n'importe quelle entreprise, entit,
partie ou personne physique.

ARTICLE 39: AUTRES TRANSACTIONS

Les grants peuvent, sous rserve de l'approbation des associs en assemble gnrale,
conclure une Transaction, directement ou indirectement, avec les intresses (y compris un
grant, le cas chant un associ ou des personnes avec lesquelles ils sont lis).

ARTICLE 40: ACQUISITIONS DE BIENS / INVESTISSEMENTS

Les grants peuvent, sous rserve de l'approbation des associs en assemble gnrale, faire
des acquisitions ou des investissements pour la socit, y compris, toute location ou bail dans
toute transaction dont le montant est suprieur 5,000.00 US $ par an, ou tout quipement ou
mobilier ou autres actifs utiliss dans le cadre des oprations commerciales portant sur un
montant suprieur de 5.000 $ US par an et par opration.

ARTICLE 41: CREATION OU CESSION DE SUCCURSALES, JOINTES VENTURES


ETC

Les grants peuvent, sous rserve de l'approbation des associs en assemble gnrale, crer
ou cder des succursales ou agences de la socit.

Les grants peuvent, sous rserve de l'approbation des associs en assemble gnrale,
conclure au nom et pour le compte de la socit un partenariat, un consortium, une jointe
venture ou toute autre pacte similaire.

ARTICLE 42: LA RECONSTRUCTION ET LE REGROUPEMENT DENTREPRISES

La socit peut, par rsolution spciale des associs, approuver la restructuration (y compris le
rachat de parts sociales ou de rduction de capital), la concentration ou la fusion de la socit
avec toute autre partie dune entit rsultant dun changement intervenu dans la proprit de
toutes capitaux propres ou parts sociales ou de toute activit de ngoce.

ARTICLE 43: CESSION D'ACTIFS

Les grants peuvent, sous rserve de l'approbation des associs en assemble gnrale,
vendre, transfrer, louer, changer ou cder, par transaction pour un montant 5 000 $ US :
(I) une quelconque partie de la proprit (mobiliers ou immobiliers) de la socit, sauf si
spcifi dans son budget qui a t approuv au pralable par la socit en assemble
gnrale, ou
(II) une quelconque partie des engagements ou affaires de la socit.
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ARTICLE 44: AMORTISSEMENT DACTIFS / CREANCES DOUTEUSES

Les grants peuvent, sous rserve de l'approbation des associs en assemble gnrale,
procder lamortissement dactifs ou la provision de dettes suprieures la valeur
comptable totale de 5 000 $ US pour chaque exercice.

ARTICLE 45: LITIGES

Les grants peuvent, sous rserve de l'approbation des associs en assemble gnrale, rgler
ou recourir l'arbitrage, aux fins de poursuites et de dfense de toute action ou rclamations
intentes par, ou, contre la socit et dont le montant est suprieur 20 000 $ US.

ARTICLE 46: NOMINATION DE CADRES SUPRIEURS

Les grants peuvent, sous rserve de l'approbation des associs en assemble gnrale,
nommer, rvoquer et remplacer tout cadre suprieur dont le salaire annuel suprieur 50 000
$ US et approuver les modalits de leur emploi et toute modification de celles-ci.

ARTICLE 47: LES MANDATAIRES DE LA SOCIETE

Les grants peuvent, sous rserve de l'approbation des associs en assemble gnrale,
nommer les mandataires de la socit.

ARTICLE 48: CRATION DE CHARGES

Les grants peuvent, sous rserve de l'approbation des associs en assemble gnrale,
accorder ou crer des charges sur la totalit ou en partie du matriel ou entreprises de la
socit.

TITRE VI : COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION - REPARTITION DES


BENEFICES

ARTICIE 49 - EXERCICE SOCIAL

Lanne sociale commence le premier janvier et finit le trente et un Dcembre de chaque


anne. Par exception le premier exercice social comprendra le temps coul depuis le jour de
la constitution de la socit jusqu'au Trente et Un Dcembre de lanne Deux Mille Treize.

ARTICLE 50 : ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS

Il est tenu une comptabilit rgulire des oprations, conformment aux dispositions de lActe
Uniforme portant Organisation et Harmonisation des Comptabilits.

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A la clture de chaque exercice, le grant tablit et arrte les tats financiers de synthse
conformment aux dispositions de lActe Uniforme portant Organisation et Harmonisation
des Comptabilits. Le grant tablit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de
la socit durant l'exercice coul, son volution prvisible et, en particulier les perspectives
de continuation de l'activit, l'volution de la situation de trsorerie et le plan de financement.

Les comptes annuels ainsi que le rapport de gestion du grant sont transmis au commissaire
aux comptes 45 jours avant tenue de lassemble gnrale ordinaire.

ARTICLE 51 : AFFECTATION DES RESULTATS

L'assemble gnrale dcide de l'affectation du rsultat dans le respect des dispositions lgales
et statutaires.

L'assemble gnrale constitue les dotations ncessaires la rserve lgale et aux rserves
statutaires.

Le bnfice distribuable est le rsultat de lexercice, augment du report bnficiaire et


diminu des pertes antrieures ainsi que des sommes portes en rserve en application de la
loi ou des statuts.

Lassemble peut, dans les conditions ventuellement prvues par les statuts, dcider la
distribution de tout ou partie des rserves la condition qu'il ne sagisse pas de rserves
stipules indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique expressment les
postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus.

Sauf en cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associs lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient, la suite de cette distribution, infrieurs au
montant du capital augment des rserves que la loi o les statuts ne permettent pas de
distribuer.
ARTICLE 52 : VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Si du fait des pertes constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux propres de la
socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le grant ou, le cas chant, aux
comptes doit dans les (4) mois qui suivent lapprobation des comptes ayant fait apparatre
cette perte, consulter l'associ unique sur lopportunit de prononcer la dissolution anticipe
de la socit.

Si la dissolution est carte, la socit est tenue, dans les deux (2) ans qui suivent la date de
clture de l'exercice dficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu ce que ceux ci
soient la hauteur de la moiti au moins du capital social.

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A dfaut, elle doit rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui nont
pu tre imputes sur les rserves, la condition que cette rduction du capital nest pas pour
effet de rduire le capital un montant infrieur celui du capital minimum lgal.

A dfaut par le grant ou le commissaire aux comptes de provoquer cette dcision, ou si


lassoci unique n'a pu prendre de dcision valable, et, tout intress peut demander la
juridiction comptente de prononcer la dissolution de la socit.

Il en est de mme si la reconstitution des capitaux propres nest pas intervenue dans les dlais
prescrits.
ARTICIE 53 : CONTROLE DES COMPTES

Un commissaire aux comptes sera dsign, conformment lActe Uniforme, lorsque le


capital social de la socit sera suprieur dix millions (10.000.000) de francs CFA ou
lorsque soit le chiffre d'affaires annuel sera suprieur deux cent cinquante millions
(250.000.000) de francs CFA soit leffectif permanent sera suprieur 50 personnes.

Pour les autres socits responsabilit limite ne remplissant pas ces critres, la nomination
d'un commissaire aux comptes est facultative.

TITRE VII : TRANSFORMATION DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 54 : TRANSFORMATION

La Socit prsentement constitue pourra tre, transforme en socit d'une autre forme par
dcision des associs.

La transformation de la socit ne peut tre ralise que si la socit responsabilit limite a,


au moment o la transformation est envisage, des capitaux propres d'un montant au moins
gal son capital social et si elle a tabli et fait approuver par les associs les bilans de ses
deux premiers exercices.

La transformation ne peut tre faite qu'au vu d'un rapport d'un commissaire aux comptes
certifiant, sous sa responsabilit, que les conditions nonces l'article 374 du prsent Acte
uniforme sont bien remplies.

Lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, celui-ci est choisi par le grant selon les
modalits prvues aux articles 694 et suivants.

ARTICTE 55 : DISSOTUTION ET LIQUIDATION

La socit prend fin :


(1) par lexpiration du temps pour lequel elle a t constitue ;
(2) par la ralisation ou lextinction de son objet ;

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(3) par lannulation du contrat de socit ;
(4) par dcision des associs aux conditions prvues pour modifier les statuts ;
(5) par la dissolution anticipe prononce par la juridiction comptente, la demande dun
associ pour justes motifs, notamment en cas dinexcution de ses obligations par un
associ ou de msentente entre associs empchant le fonctionnement normal de la
socit;
(6) par leffet dun jugement ordonnant la liquidation des biens de la socit ;

La socit responsabilit limite n'est pas dissoute en cas dcs, d'interdiction, faillite ou
incapacit d'un associ.

La dissolution de la socit na deffet lgard des tiers qu' compter de sa publication au


registre du commerce et du crdit mobilier.

La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu' la


clture de celle-ci.

La liquidation est effectue par un ou plusieurs liquidateurs choisis parmi les associs ou les
tiers, nomms par dcision collective des associs et, dfaut dentente, par dcision de
justice la requte de la partie la plus diligente. La dcision de dissolution de la socit et
celle portant la nomination du ou des liquidateurs sont publies conformment lActe
Uniforme. Un associ unique ou plusieurs associs, agissant collectivement ou sparment,
reprsentent la socit; vis--vis des tiers, ils ont les pouvoirs les plus tendus l'effet de
l'appel dans le capital de la socit, en intgralit ou en partie, mme par voie de rglement,
de payer toutes les dettes en vertu des dispositions du prsent Acte Uniforme.

ARTICTE 56 : FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des prsentes et de leurs suites seront supports par la
socit, et ports au compte FRAIS DE PREMIER ETABLISSEMENT et amortis sur les
premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

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