SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. Introduccin:
El Per cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los
lineamientos jurdicos de las sociedades, la Ley N 26887 -Ley General de
Sociedades-, vigente desde el ao 1998, y con algunas modificaciones, es
un conglomerado de reglas jurdicas que forman parte del ordenamiento
comercial buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado
de las diversas formas societarias.
La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la
anterior Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novsimos
institutos y reglas para un mejor manejo societario. Las principales reglas que
son la estructura bsica de todas las formas societarias reguladas en la Ley
26887, se encuentran en el Libro Primero (artculos del 1 al 49)1

2. Formas societarias reguladas por la LGS:

La LGS, integra en su contenido el desarrollo de los caracteres relevantes de

cada una de las formas societarias que se encuentran vigentes en el Per:
La Sociedad Annima (en sus tres modalidades: Sociedad Annima,
Sociedad Annima Cerrada y Sociedad Annima Abierta), La Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada, La Sociedad Colectiva, La Sociedad
en Comandita (en sus dos modalidades: Sociedad en Comandita por
Acciones y Sociedad en Comandita Simple) y la Sociedad Civil (en sus dos
modalidades: Sociedad Civil Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada).2

3. Base Legal:

Est regulada por la Ley General de Sociedades (Ley N 26887), en el Libro

tercero otros tipos de Sociedades Ttulo III Seccin Tercera, del artculo 283
al artculo 294 de la norma en mencin.3

4. Concepto:

1
http://www.monografias.com/trabajos63/ley-general-sociedades/ley-general-sociedades.shtml
2
Ibdem
3
file:///C:/Users/COMPAQ/Downloads/41_14066_73148.pdf
 Es aquella donde los socios solo asumen responsabilidad por el monto de
sus aportes. El nmero mximo de sus miembros es 20; la condicin de socio
no es transmisible con la misma facilidad que en las annimas, en las que la
accin es un ttulo negociable. Se trata de un tipo societario adaptable a la
empresa de mediano y pequeo.4

Slo se constituye en simultneamente en un solo acto, descalificndose as

la posibilidad de constituirse simultneamente en un solo acto,
descalificndose as la posibilidad de constituirse por oferta de tercero.
Determinados hechos (muerte, quiebra, interdiccin, etc.) no produce la
disolucin de la sociedad, tampoco el retiro o admisin de socios repercute
o afecta con la misma severidad para los socios de las sociedades colectivas.

5. Denominacin

Utiliza su nombre abreviado, al que todo caso debe abreviado, al que en todo
caso debe aadir la indicacin sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada o su abreviatura S.R.L., estando prohibido adoptar un nombre
igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo que demuestre
legitimidad para ello.

La denominacin objetiva estaba referida al tipo de actividad al que se

dedicaba la sociedad. La ley dispone que esta sociedad de contar con una
denominacin, dejando de lado la exigencia de identificarla con una razn
social en la que aparezca el nombre o nombres de los socios.5

6. Capital social:

Debe estar pagado desde el origen de la sociedad en un 25% por lo menos

y depositado en una entidad bancaria o financiera nacional a nombre de la
sociedad lo que debe figurar en la escritura constitutiva. Las aportaciones de
los socios conjunto forman el capital debe ser iguales y no pueden estar
representadas por acciones ni pueden ser transmitidas sino con
determinados requisitos y por la va de la cesin de crditos.

Las caractersticas especiales conceden ciertos derechos preferenciales en

favor de los socios que forman la sociedad aument de capital, cada socio
tendr derecho a asumir una parte proporcional a su participacin, salvo lo
que se disponga en escritura constitutiva.

4
Montoya Manfredi, Ulises; derecho Comercial tomo I, editorial san Marcos, dcima edicin 1999, p. 621.
5
Ibdem, p. 622
 La ley permite a los socios pactar derecho de preferencia en el aumento de
capital las participaciones son individuales y sirven de medida del derecho
de los socios, ostentando un carcter muy parecido a las acciones de la
sociedad annima. En caso de existir un condominio de participacin los
coproprietarios deben designar un representante comn. Tambin puede
constituirse del mismo modo el usufructo rigindose el usufructuario de las
normas respectivas.

Las prestaciones distintas a las aportaciones del capital, puede obligarse a

algunos o a todos los socios al constituir la sociedad, deben expresar la
modalidad y la retribucin que, con cargo a los beneficios, deban realizar con
largo a los beneficios, los socios debe recibir.

7. rganos internos. Gerencia .Junta general.

a) Gerencia:
El rgano administrativo que regula de acuerdo a las normas referentes
a la sociedad. La administracin pueden estar confiada a una o varias
personas ajenas a la compaa. Es un rgano de permanente actividad y
de necesaria existencia porque es el medio de manifestacin de voluntad
de la persona jurdica. Le compete al gerente:

Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al

objeto social.
Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas en el Cdigo Procesal Civil.
Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo
que esta decida en contrario.
Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros
y registros de la sociedad.
Actuar como secretario de las juntas de socios, cuando corresponda.
Cabe sealar que la S.R.L. no cuenta con directorio, lo cual obedece a
que la estructura de la S.R.L. est diseada para organizaciones con un
nmero reducido de socios, en las que no tiene sentido contar con un
directorio que obstaculice o retrase la toma de decisiones.

b) La junta general de socios

La junta general de socios o participacioncitas es el rgano mximo de

decisin de la sociedad. Est conformada por todos los socios quienes
 8. Balance y distribucin de utilidades
Es necesario para la propia empresa a fin conocer su situacin, as como
para los terceros a efecto de proteger sus intereses. Es imperativa, en
atencin a que el capital social es la nica garanta con que cuentan los
acreedores para la satisfaccin de sus crditos. Por ello, es obligatorio
formular las cuentas anuales, con el contenido y bajo los principios en que
debe basarse la redaccin de dichas cuentas.
El contenido del documento debe reflejar la situacin patrimonial de la
sociedad y las utilidades o prdidas, de modo veraz y claro que para que
pueda obtenerse en conocimiento de la situacin econmica de la empresa
y del curso de los negocios.
Los socios tienen derecho de informacin, pueden hacer uso de sus
facultades para aprobar el balance o desaprobarlo en el seno de la junta
general.
Las utilidades resultantes sern asignadas a los socios en proporcin a sus
participaciones sociales, salvo que el acto constitutivo se adopte otro criterio.
Los socios pueden convenir un rgimen de reparto de utilidades que no
guarde proporcin con las partes sociales. Esto lleva admitir posibilidad de
creacin de las cuotas privilegiadas, las que les corresponderan si se
observara el sistema de proporcionalidad.

9. Separacin y exclusin de socios:

Se da en virtud de alguna de las causales que el impiden seguir funcionando

en orden a la obtencin del objeto para el que fue creada. Empero, el ente
no cesa sbitamente. Puede darse la separacin de socios en virtud del
estatuto de la sociedad.
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del
estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta
propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social.
La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las
participaciones sociales, sin considerar la del socio cuya exclusin se discute,
debe constar en escritura pblica y se inscribe en el registro. Dentro de los
15 das desde la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste
formular oposicin mediante proceso abreviado.6
Si la sociedad tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos solo puede ser
resuelta por el juez, mediante la demanda de un proceso abreviado.
Declarada fundada la exclusin, la sociedad se disuelve de pleno derecho
(art. 4)

6
Montoya Manfredi, Ulises; derecho Comercial tomo I, editorial san Marcos, dcima edicin 1999, p. 633
 10. Modificacin del estatuto, aumento y reduccin del capital:

Los acuerdos mediante los cuales se modifique el estatuto, se aumente o

reduzca el capital social, debern ser adoptados por la junta general de
socios, elevados a escritura pblica e inscritos en los registros pblicos.7

11. Disolucin, liquidacin y extincin

a) Disolucin.

Se acuerda por junta general de socios, convocada por el gerente cuando

exista alguna de las causales de disolucin establecidas en el artculo 407
de la Ley General de
Sociedades.
Si la junta general de socios no se rene o si reunida no adopta el acuerdo
de disolucin o las medidas que correspondan, cualquier socio,
administrador o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social que
declare la disolucin de la sociedad.
El acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los diez das de
adoptado, por tres veces consecutivas. La solicitud de inscripcin se presenta
al registro dentro de los diez das de efectuada la ltima publicacin,
bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucin.

b) Liquidacin.

El procedimiento conducente a la extincin del patrimonio de la sociedad,

mediante el cual se procede al cobro de todos los crditos de la sociedad y
al pago de todos los pasivos. Se inicia una vez tomado el acuerdo de
disolucin.
Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su denominacin la
expresin en liquidacin en todos sus documentos y correspondencia.

La junta general o, en su caso el juez, designa a los liquidadores, salvo que

el estatuto, el pacto social o los convenios entre socios inscritos ante la
sociedad hubiesen hecho la designacin o que la ley disponga otra cosa. El
nmero de liquidadores debe ser impar.

Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan

acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la

7
Northcote Sandoval Chistian, La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, Actualidad Empresarial
N 260 Primera Quincena de Agosto 2012
 junta general para informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la
declaracin judicial de quiebra.

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de

liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios,
el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems
cuentas que correspondan, con la auditora que hubiese decidido la junta
general o con la que disponga la ley.

c) Extincin.

Una vez efectuada la liquidacin, se debe solicitar la inscripcin de la

extincin de la sociedad en los registros pblicos.

12. Ventajas y desventajas.

a) Ventajas:
No requiere capital mnimo para su constitucin.
La motivacin de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es
grande dado que participan directamente en los beneficios.-
La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa.
Son varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo
a la empresa.
Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la
empresa estn limitadas al patrimonio de sta
La sociedad se mantiene an despus de la muerte de alguno de
sus socios

b) Desventajas:
La admisin de nuevos socios requiere del consentimiento de los
otros.
Existe un lmite de 20 socios mximo.
Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la
empresa estn limitadas al patrimonio de sta