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DOSSIER 1 : Consolidation
PREMIERE PARTIE
1. Prsenter sous forme de tableau synthtique : les pourcentages de contrle, la nature du contrle,
les mthodes de consolidation et les pourcentages dintrt du groupe dans la SA BPH, la SARL
CMFV et la SA HERBIER.
2. Dterminer pour la SARL CMFV le pourcentage dintrts minoritaires intgrs dans le bilan
consolid du groupe BRICO.
SA BRICO
90%
5%
SA BPH
25%
SARL CMFV
3. Prsenter les calculs prliminaires et les critures (bilan et compte de rsultat) relatives au partage
des capitaux propres et llimination des titres de participation de la SA BPH, la SARL CMFV et
la SA HERBIER.
_____________31/12/2009____________
Capital BPH (pour solde) 1 000 000
Rserves BPH (pour solde) 2 500 000
Report nouveau BPH (pour solde) 20 000
Titres de participation 900 000
Rserves consolides 2 232 000
Intrts minoritaires 348 000
Partage du capital et des rserves
_________________ ______________
_____________31/12/2009____________
Rsultat consolid 180 000
Intrts minoritaires 20 000
Rsultat BPH (pour solde) 200 000
Partage du rsultat
______________ _____________
_____________31/12/2009____________
Rsultat BPH 200 000
Rsultat Consolid 180 000
QP des intrts des mino. 20 000
Partage du rsultat
______________ _____________
____________31/12/2009_____________
Capital Herbier (pour solde) 200 000
Rserves Herbier (pour solde) 500 000
Titres de participation 180 000
20 000 + 160 000
Rserves consolides 410 000
Intrts minoritaires 110 000
Partage du capital et des rserves
_________________ ______________
____________31/12/2009_____________
Rsultat Herbier (pour solde) 50 000
Rsultat consolid 41 000
Intrts minoritaires 9 000
Partage du rsultat
______________ _____________
____________31/12/2009_____________
Rsultat global 30 000
Quote-part de rsultat sur socit 30 000
mise en quivalence (27 500 + 2 500)
____________ __________________
DEUXIEME PARTIE
Ecart dacquisition
La diffrence entre le cot d'acquisition des titres et la part acquise dans la juste valeur des actifs et des passifs la date
d'acquisition de cette entreprise constitue l'cart d'acquisition.
Cot d'acquisition des titres 4 320 000
Quote-part dans la juste valeur 8 000 000 x 70% - 5 600 000
Ecart d'acquisition ngatif - 1 280 000
Toutefois, lors de lacquisition, les actifs incorporels identifis qui ne peuvent pas tre valus par rfrence un
march actif ne doivent pas tre inscrits au bilan consolid sils conduisent crer ou augmenter un cart dacquisition
ngatif (voir annexe 3).
Dans le cas prsent, la valeur dentre de la marque, qui ne fait pas lobjet dun march actif, doit tre limite un
montant qui ne gnre pas un goodwill ngatif ou qui nen augmente pas le montant.
Si la marque nest pas incluse dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables, le goodwill sera gal :
La comptabilisation de la marque augmente donc lcart dacquisition ngatif. En consquence, la marque nest
pas comptabilise au bilan. Le goodwill ngatif sera donc gal 272 000 .
__________________31/12/2009 __________________
Titres de participation 272 000
Provision pour risques (admettre une 272 000
imputation sur les rserves)
Comptabilisation de lcart dacquisition
_________________ ___________________
Impt
Dtail Brut Net
diffr
Marque 1 200 000 400 000 800 000
Terrain 1 000 000 333 333 666 667
Construction 800 000 266 667 533 333
Titres immobiliss (400 000 500 000) -100 000 -33 333 -66 667
VMP (240 000 200 000) 40 000 13 333 26 667
Engagement de retraite -1 500 000 -500 000 -1 000 000
TOTAL 1 440 000 480 000 960 000
La valeur de la marque est de 1 200 000 car les informations pour ajuster la valeur de cette marque sont obtenues plus
de 12 mois aprs la date dacquisition (voir annexe 4).
Ecart dacquisition
La juste valeur des actifs et des passifs identifiables acquis est de :
Capitaux propres (2 000 000 + 4 200 000 + 200 000) 6 400 000
Ecarts dvaluation nets dimpt 960 000
Juste valeur 7 360 000
La diffrence entre le cot d'acquisition des titres et la part acquise dans l'actif net (juste valeur aprs impt diffr) la
date d'acquisition de cette entreprise constitue l'cart d'acquisition.
Cot d'acquisition des titres 4 330 000
Quote-part dans la juste valeur 7 360 000 x 70% - 5 152 000
Ecart d'acquisition - 822 000
Si lcart dacquisition est ngatif, l'acqureur devra restimer le caractre identifiable et l'valuation des actifs
identifiables, passifs et passifs ventuels et comptabiliser tout excdent rsiduel en rsultat immdiatement lors de
l'acquisition.
Valeur relle
Actif immobilis 177 000
Stocks 38 000
- Dettes - 15 000
Valeur relle de la branche jardinerie de CACTUS 200 000
2) Qualifier la nature juridique de cette opration. Prciser le sens de cette opration et en dduire la
mthode dvaluation des apports selon le rglement CRC 04-01 relatif aux fusions et oprations
assimiles.
Cette opration reprsente un apport partiel dactif car la SA CACTUS apporte lactivit jardinerie qui reprsente un
ensemble dactifs et de passifs constituant une branche autonome, la SA ROSE et reoit en change 5 000 titres de la
SA ROSE remis par la socit bnficiaire des apports (ROSE).
A la suite de cet apport, le capital de la SA ROSE passe 8 000 actions (3 000 + 5 000).
La SA CACTUS dtient alors 62,5% de la SA ROSE (5 000 / 8 000 = 62,5%).
La SA CACTUS a pris le contrle de la SA ROSE ; le rglement CRC 04-01 qualifie cette opration dapport lenvers
car aprs lapport, la socit apporteuse (CACTUS) prend le contrle de la socit bnficiaire des apports (ROSE).
la cible est la SA ROSE (la socit bnficiaire des apports).
linitiatrice est la SA CACTUS (la socit apporteuse ou la socit mre BRICO).
Selon le rglement CRC 04-01, cet apport doit tre enregistr la valeur comptable car cest une opration lenvers.
Valeur Comptable
Actif immobilis 130 000
Stocks 35 000
- Dettes - 15 000
Valeur comptable de la branche jardinerie de CACTUS 150 000
___________________1/01/2010______________________
46 Socit ROSE 165 000
775 Produits de cession dlments dactifs 165 000
Apport des actifs la valeur comptable
___________________1/01/2010______________________
675 Valeur comptable des lments dactif cds 130 000
603 Variation de stocks 35 000
28 Amortissement des immobilisations 100 000
2 Immobilisations 230 000
3 Stocks 35 000
Apport des actifs
___________________1/01/2010______________________
Et ventuellement pour ne pas fausser le rsultat dexploitation pour
les stocks
678 Charges exceptionnelles 35 000
791 Transferts de charges dexploitation 35 000
___________________1/01/2010______________________
4.. Dettes 15 000
46 Socit ROSE 15 000
Apport des dettes
____________________1/01/2010_____________________
456 CACTUS compte dapport 150 000
101 Capital social (5 000 x 18 = 90 000) 90 000
104 Primes lies au capital (150 000 90 000 = 60 000) 60 000
Augmentation de capital
____________________1/01/2010_____________________
2 Immobilisations 230 000
3 Stocks 35 000
28.. Amortissement des immobilisations 100 000
4.. Dettes 15 000
456 CACTUS compte dapport 150 000
Ralisation des apports
___________________ ____________________
DEUXIEME PARTIE
4) Qualifier la nature juridique de cette opration. Prciser le sens de cette opration et en dduire la
mthode dvaluation des apports selon le rglement CRC 04-01.
Il sagit dune filialisation d'une branche d'activit assortie d'un engagement de cession hors du groupe des titres reus,
ou apport-cession.
Le CRC 2004-01 prvoit quen cas de filialisation d'une branche d'activit appele tre cde une socit sous
contrle distinct, la notion d'opration doit tre analyse en tenant compte de l'objectif de cession qui prside la
filialisation.
En lespce, la finalit de lopration consiste permettre VERDURE de prendre le contrle de lactivit jardinerie de
CACTUS ; cette opration doit donc tre assimile un apport lendroit de socits sous contrle distinct.
A partir du moment o lapport partiel seffectue avec un engagement de cession une socit sous contrle distinct
(VERDURE) et que cet engagement est mentionn dans le trait dapport, la comptabilisation des apports seffectuera
la valeur relle.
Les socits peuvent soit spontanment, soit la demande de tiers tre amenes tablir des comptes prvisionnels. Si
les comptes prvisionnels sont destins tre publis, c'est--dire mis la disposition des actionnaires, ils sont tablis et
donc arrts par le conseil dadministration ou lorgane quivalent selon lentit. Sils sont destins tre prsents,
c'est--dire diffuss de manire restreinte, ils peuvent tre tablis par le conseil dadministration ou lorgane quivalent
selon lentit ou sous la responsabilit des dirigeants.
2. Prciser la nature de la mission et les principales diligences mettre en uvre par le commissaire
aux comptes lors de lexamen de comptes prvisionnels.
Les principales diligences mettre en uvre par le commissaire aux comptes sont les suivantes :
- prise de connaissance gnrale pralable du secteur dactivit de lentit,
- examen du processus dlaboration des comptes prvisionnels,
- apprciation des hypothses retenues,
- traduction chiffre des hypothses,
- contrle de ltablissement et de la prsentation des comptes prvisionnels,
- obtention dune lettre d'affirmation des dirigeants,
- contrle des vnements postrieurs
3. Enoncer la nature des responsabilits du commissaire aux comptes. Indiquer les conditions
requises pour que ces diffrentes responsabilits soient invoques.
En effet, l'article L. 225-241 du Code de commerce stipule que les commissaires aux comptes sont responsables tant
l'gard de la socit que des tiers des consquences dommageables des fautes et ngligences par eux commises dans l'exercice
de leurs fonctions .
Selon les rgles de droit commun, la responsabilit civile du commissaire aux comptes est engage en prsence d'une faute,
d'un prjudice et d'un lien de causalit entre la faute et le prjudice.
L'apprciation de la faute se fonde sur les obligations fixes par la loi, les rglements et les normes et usages professionnels.
La faute du commissaire aux comptes rsulte de l'inexcution de l'obligation que la loi et les normes professionnelles lui
imposent. En raison de la diversit des obligations de cet auditeur externe, il convient donc de dissocier les obligations de
rsultat et de moyens qui psent sur lui. Il s'agit de savoir si, comme tous les prestataires de services, le commissaire aux
comptes a une obligation de moyens ou s'il est tenu une obligation de rsultat.
La rgle applique par la jurisprudence de faon constante est la rgle selon laquelle le commissaire aux comptes est tenu
une obligation de moyens et non de rsultat, c'est--dire qu'on ne peut pas lui reprocher une faute ds lors qu'il met en uvre
l'ensemble des procdures et des rgles applicables en termes d'audit comptable.
La deuxime condition engageant la responsabilit de l'auditeur est l'existence de prjudice. Ce dernier doit tre invoqu par le
demandeur et tre juridiquement rparable.
Si la responsabilit civile du commissaire aux comptes peut tre engage par une simple faute d'imprudence ou de ngligence,
sa responsabilit pnale ne peut l'tre que s'il a vritablement commis un dlit pnal.
Plusieurs situations peuvent engager la responsabilit pnale du commissaire aux comptes : celles lies l'atteinte
l'indpendance du commissaire aux comptes et la confirmation ou la rvlation d'informations mensongres, celles lies la
violation du secret professionnel et enfin celles lies au dfaut de rvlation de faits dlictueux.
L'article L. 820-6 du Code de commerce punit d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 7 500 le fait, pour toute
personne, d'accepter, d'exercer ou de conserver les fonctions de commissaire aux comptes, nonobstant les incompatibilits
lgales, soit en son nom personnel, soit au titre d'associ dans une socit de commissaires aux comptes.
L'article L. 820-7 du Code de commerce punit d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 75 000 le fait, pour
toute personne, de donner ou confirmer soit en son nom personnel, soit au titre d'associ dans une socit de commissaires
aux comptes des informations mensongres sur la situation de la personne morale.
Pour ce dlit, la doctrine estime qu'il peut s'agir d'un acte positif verbal ou crit, mais aussi une simple rticence ou le silence.
L'article L. 820-7 prcit punit des mmes peines le commissaire qui n'aura pas rvl au procureur de la Rpublique les faits
dlictueux dont il a eu connaissance.
L'obligation de rvlation des faits dlictueux au procureur de la Rpublique est stipule par l'article L. 823-12, alina 2 du
Code de commerce qui prcise que la responsabilit des commissaires aux comptes ne peut pas tre engage par cette
rvlation.
Larticle L. 225-240 du code de commerce stipule que les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs et
experts sont astreints au secret professionnel pour leurs faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en
raison de leurs fonctions . Sils ne respectent pas le secret professionnel la loi prvoit une sanction demprisonnement de 1 an
et une amende de 15 000 .
Contrairement aux rgles spcifiques de la responsabilit civile et de la responsabilit pnale qui ne concernent que l'exercice
de la mission dans les socits et groupements, o l'intervention du commissaire est prvue par les textes, la responsabilit
disciplinaire s'applique tout membre de la profession le commissaire aux Comptes dans l'exercice de sa vie professionnelle
et prive.
Aux termes de l'article R. 822-32 du Code de commerce, constitue une faute disciplinaire passible d'une peine disciplinaire :
toute infraction aux lois, rglements normes d'exercice professionnel homologues par arrt du garde des sceaux, ministre de
la Justice, ainsi qu'au code de dontologie de la profession et aux bonnes pratiques identifies par le haut conseil du
commissariat aux comptes, toute ngligence grave, tout fait contraire la probit et l'honneur, commis par un commissaire
aux comptes, personne physique ou socit, mme ne se rattachant pas l'exercice de la profession.
La commission rgionale d'inscription, constitue en chambre rgionale de discipline, connat de l'action disciplinaire intente
contre un commissaire aux comptes membre. Les dcisions de la chambre rgionale de discipline sont susceptibles dun
recours devant le Haut Conseil du commissariat aux comptes.
Travaux susceptibles
Travaux raliser pour laudit dacquisition dtre raliss par le Travaux non
commissaire aux comptes autoriss
selon la NEP 9060
1 Apprciation du march, de lorganisation, des objectifs
et des prvisions dactivit de la cible X
2 Evaluation les synergies potentielles de lopration X
3 Apprciation des lments comptables et financiers X
historiques
4 Prparation des comptes prvisionnels X
5 Proposition dajustements des comptes et de retraitements X
comptables
6 Recherche dune cible complmentaire ventuelle X
7 Apprciation de la qualit des procdures de contrle X
interne
8 Participation aux ngociations du prix dacquisition X
9 Prsentation dlments significatifs destins identifier X
les risques comptables, environnementaux, juridiques,
fiscaux, sociaux et financiers, utiles la SA BRICO pour
ltablissement de la garantie de passif et le cas chant
pour un rajustement du prix
10 Apprciation de lopportunit du montage juridique et X
financier de lopration
11 Participation la rdaction du protocole de vente X
12 Evaluation la cible afin de fournir une fourchette de prix X
base de la ngociation
Selon la NEP 9060, les travaux du commissaire aux comptes ne peuvent pas inclure la participation :
la recherche d'entits acqurir ;
au tri des cibles potentielles ;
la prparation de comptes pro forma ou prvisionnels ;
la reprsentation de l'acqureur dans la ngociation du contrat d'acquisition ;
la gestion administrative de la transaction ;
la valorisation de la cible ou la dtermination du prix de la transaction ;
l'laboration de montages juridiques, fiscaux ou financiers lis au schma de reprise ;
l'mission d'une apprciation sur l'opportunit de l'opration.
6. Identifier les faiblesses du contrle interne et en dduire les risques associs pour chaque tape de la
procdure Achats/Fournisseurs de lactivit de production de la SA CUISILUX (annexe 9).
3/ Factures :
Faiblesse : Pas de contrle avec la commande et la livraison
Risques : Litiges, erreurs dimputation comptable
4/ Rglements :
Faiblesse : Pas de contrle avec la rception, pas de bon payer, chques dtenus par la comptable aprs signature
Risques : Dtournements