SEOR NOTARIO:

SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS, UNA CONSTITUCIN

DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, QUE OTORGAN:

FILIPPO DE BESSI DE NACIONALIDAD PERUANA, CON DNI N 43434343, CASADO CON

MARIA BACCI, IDENTIFICADA CON DNIN N 44444444, CASADOS BAJO EL RGIMEN
DE GANANCIALES, CON DOMICILIO EN AV. PER 234, INDEPENDENCIA.
NICOLAS ALEKSANDROV DIBOS DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DNI
N 41444337, SOLTERO, CON DOMICILIO EN CALLE LA CIMA 123, CASUARINAS, SURCO.

TODOS SEALANDO DOMICILIO COMN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN

COMANDANTE ESPINAR N 230, URBANIZACIN MIRA, DISTRITO DE SAN MIGUEL,
PROVINCIA LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA.

EN LOS TRMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE

VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, BAJO LA
DENOMINACIN DE TRIVILINES SLUG SOCIEDAD ANNIMA CERRADA. SE OBLIGAN A
EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIN DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL
CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 20,000.00 (VEINTE MIL Y 00/100
NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 20,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR
NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS
DE LA SIGUIENTE MANERA:
FILIPPO DE BESSI JUNTO CON SU ESPOSA MARIA BACCI, SUSCRIBEN 11,000 ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGAN S/. 11,000 (ONCE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES
DINERARIOS.
NICOLAS ALEKSANDROV DIBOS, SUSCRIBE 9,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/.
9,000 (NUEVE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES DINERARIOS.

TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIR POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO

PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
LEY 26887 QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY.

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACIN DURACIN DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE

DENOMINA:
TRIVILINES SLUG SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA
TSLUG SAC. TIENE UNA DURACIN INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA
FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURDICA DESDE SU
INSCRIPCIN EN EL REGISTRO. SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA
DEPARTAMENTO DE LIMA; PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN
CUALQUIER LUGAR DEL PAS O EN EL EXTRANJERO.
ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL, LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: LA
ACTIVIDAD DE METRADOS EN GENERAL, EDIFICACIONES, PUENTES, REPRESAS, Y DE
TODO LO RELACIONADO CON LAS OBRAS CIVILES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO
PODR REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LCITOS, SIN
RESTRICCIN ALGUNA.

ARTICULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 20,000
(VEINTE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 20,000 ACCIONES
NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES)
CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICIN DE ACCIONES: LOS OTORGANTES

ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICIN DE
ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL LTIMO PRRAFO DEL ARTCULO 237 DE
LA LEY.

ARTICULO 5. RGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE

LOS SIGUIENTES RGANOS: A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y, B) LA GERENCIA
LA SOCIEDAD NO TENDR DIRECTORIO.

ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN
JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADAS, Y CON EL QURUM
CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORA QUE ESTABLECE LA LEY LOS
ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS
DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIN, ESTN
SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.LA
CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ARTCULO
245 DE LA LEY. EL ACCIONISTA PODR HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES
DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CNYUGE, O ASCENDIENTE
O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA PRESENTACIN A
OTRAS PERSONAS.

ARTICULO 7. JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACIN DE JUNTAS NO

PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTCULO 246 DE LA LEY.

ARTICULO 8.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES

ESTABLECIDAS EN LA LEY PARA ESTE RGANO SOCIETARIO SERN EJERCIDAS POR EL
GERENTE GENERAL.
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MS GERENTES SUS
FACULTADES, REMOCIN Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS
ARTCULOS 185 Y SIGUIENTES DE LA LEY. EL GERENTE GENERAL EST FACULTADO
PARA LA EJECUCIN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO
DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: A) DIRIGIR
LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS .B) REPRESENTAR A LA
SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS
FACULTADES SEALAS EN LOS ARTCULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CDIGO PROCESAL
CIVIL, AS COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACIN PREVISTA EN EL ARTCULO 10 DE
LA LEY N 26636 Y DEMS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN
TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACIN O SUSTITUCIN. C) ABRIR, TRANSFERIR,
CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIO,
GIRAR, COBRAR, RENOVAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE
CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PLIZAS Y
CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES;
OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON
GARANTA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRSTAMOS CON GARANTA
HIPOTECARIA, PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA. D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO
CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR
LOS BIENES DE LAS SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS
RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODR
CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS
CON EL OBJETO SOCIAL. EL GERENTE GENERAL PODR REALIZAR TODOS LOS ACTOS
NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES
RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 9.- MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL:

LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL SE
SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 198 Y 199 DE LA LEY, AS COMO EL
AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS
ARTCULOS 201 AL 206 Y 215 AL220, RESPECTIVAMENTE, DE LA LEY.

ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO

DISPUESTO EN LOS ARTCULOS 40, 221 , 222, 223, 224, 225, 227,228, 229,
230, 231, 232, 233 Y 242 DE LA LEY.

ARTICULO 11.- DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN: EN CUANTO A LA

DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO
POR LOS ARTCULOS 407,409,410, 412, 413 AL 422 DE LA LEY.

QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL FILIPPO DE BESSI DE

NACIONALIDAD PERUANA, CON DNI N 43434343 Y CON DOMICILIO EN AV. PER 234,
INDEPENDENCIA.

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA A: NICOLAS ALEKSANDROV DIBOS DE

NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DNI N 41444337, CON DOMICILIO EN
CALLE LA CIMA 123, CASUARINAS, SURCO, SUBGERENTE DE LA SOCIEDAD, QUIEN
REEMPLAZARA AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO CON
LAS MISMAS FACULTADES PREVISTAS PARA ESTE.

LIMA, 19 OCTUBRE DE 2017.

FIRMAS DE LOS ACCIONISTAS/CONYUGE: