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UNIVERSIDAD CATLICA LOS ANGELES DE
CHIMBOTE
FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES FINANCIERAS Y
ADMINISTRATIVAS
ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD
ASIGNATURA : CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
SEMESTRE : 2014 - 1
CICLO : V
DOCENTE : CPCC. ELADIO SALINAS ROSALES
INTEGRANTES : FLORES LUCERO, AMELIA
GUTIERREZ CHAUCA, ROSIMARY
MORALES PAJUELO, LUIS (JEFE GRUPO)
PICON LUCIANO, MAGALY
RAMIREZ URBANO, CARMEN
REYMUNDO PALOMINO, KATERIN
HUARAZ, JULIO DEL 2014

INDICE
DEDICATORIA ------------------------------------------------------------------------- 3
I. INTRODUCCIN ------------------------------------------------------------------ 4
I.I Justificacin ---------------------------------------------------------------------- 5
I.II Objetivo General --------------------------------------------------------------- 5
I.III Objetivo Especfico ----------------------------------------------------------- 5
I.IV Hiptesis ------------------------------------------------------------------------ 5
I.V Organizacin Del Informe -------------------------------------------------- 5
I.VI Antecedentes ------------------------------------------------------------------ 6
II. SECCIN SEGUNDA - REORGANIZACIN DE SOCIEDADES ------ 7
III. ASPECTO FINANCIERO --------------------------------------------------------- 9
IV. ASPECTOS CONTABLES ------------------------------------------------------- 10
VI. MARCO CONCEPTUAL ---------------------------------------------------------- 11
VII. PERSONERIA JURIDICA ------------------------------------------------------- 12
VIII. COMUNICACIN ----------------------------------------------------------------- 15
IX. IMPUESTOS QUE LE AFECTAN Y LAS NORMAS CONTENIDAS
EN EL CDIGO TRIBUTARIO ------------------------------------------------------ 16
IX.I. Normas del Cdigo Tributario ----------------------------------------- 16
IX.II. Impuesto Renta ----------------------------------------------------------- 17
IX.III. Utilidades tributarias ------------------------------------------------------ 17
IX.IV. Impuestos a las Ventas y Servicios ----------------------------------- 18
IX.V. Impuesto global complementario -------------------------------------- 18
X. ARGUMENTACION ----------------------------------------------------------------- 18
X.I. PORQUE UNA EMPRESA SE TRANSFORMA ---------------------- 19
X.II. DEFINICIONES DOCTRINARIAS --------------------------------------- 21
XI. CONCLUSIONES ------------------------------------------------------------------- 25
XII. BIBLIOGRAFIA --------------------------------------------------------------------- 26
DEDICATORIA
Dedicamos este trabajo a Dios ya nuestros padres. A nuestros padres,

quienes a lo largo de mi vida han velado por nuestro bienestar y
educacin siendo nuestro apoyo en todo momento. Depositando su
entera confianza en cada reto que se nos presenta sin dudar ni un solo
momento en nuestra inteligencia y capacidad. Es por ello que somos lo
que somos ahora.
En una forma muy especial a nuestro profesor quien con sus consejos y
enseanzas nos ha ayudado mucho para poder realizar este trabajo sin
dificultades y porque gracias a l sabemos todo lo que sabemos y por sus
enseanzas estamos agradecidos por ser nuestro gua.
CPCC. ELADIO SALINAS CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
I. INTRODUCCION
En la actualidad ninguna empresa puede mantener su posicin competitiva si

continua operando nicamente con los conocimientos que tiene hoy, ya que el
ambiente econmico en que se desarrollan los negocios es altamente
dinmico y como tal est en continua evolucin, y para que subsistan con
xito surge la necesidad de irnos adecuando a las circunstancias cambiantes
derivadas de esa evolucin, a travs de reorganizaciones constantes.
El proceso de transformacin de sociedades es una herramienta de

reestructuracin de negocios que las empresas tienen a su alcance para
instrumentar una estrategia que facilite el logro de sus objetivos financieros y
corporativos.
Mediante el presente trabajo se definirn los aspectos tericos ms

importantes referentes a la transformacin de sociedades explicndolas
partes que la constituyen, determinando y comparando las ventajas y
limitaciones, y describiendo su proceso, desde la concepcin de los
accionistas hasta la integracin de las actividades de las compaas
transformadas.
Las transformaciones de las sociedades son el resultado de un contexto

econmico, en el cual existe un incremento constante de la competencia,
una necesidad imperiosa de mejora de resultados y una sofisticacin de las
estructuras operacionales a travs de mayores recursos financieros.
Analizar los antecedentes de la transformacin de sociedades y describir

el proceso de negociacin e integracin entre las empresas.
4
Pgina
I.I Justificacin
Actualmente las empresas en el mundo deben afrontar los retos de un
mercado global diversificado y mantener una ventaja competitiva, por lo que
es casi esencial alianzas que les permitan convertirse en entidades
financieras ms fuertes y ms slidas, logrando que estas junten sus
recursos y provocando que dichas estrategias tengan un importante
desempeo en la expansin de la economa de las organizaciones. Si bien
en apariencia las transformaciones son un instrumento importante en la
estrategia empresarial y financiera, resulta sorprendente el bajo ndice de
xitos alcanzados por estas operaciones.
I.II Objetivo General

Describir, analizar, interpretar las principales caractersticas de los procesos
contables y financieros de transformacin de sociedades.
I.III Objetivo Especfico

o Describir las principales caractersticas de los procesos contables y
financieros de transformacin de sociedades.
o Analizar las principales caractersticas de los procesos contables y

o Interpretar las principales caractersticas de los procesos contables y

I.IV Hiptesis
El proceso de transformacin de sociedades es importante para el desarrollo
de las mismas.
I.V Organizacin Del Informe

En el primer captulo se brinda una breve introduccin referente al caso a
analizar, se expone el objetivo general del estudio como los objetivos
especficos, tambin se justifica su importancia y se define la hiptesis.
En el segundo captulo se realiza el cuerpo o desarrollo del tema la cual sirve

como base para dar a conocer diferentes conceptos de transformacin de
sociedades, los distintos tipos de transformacin que existen, as como
5
tambin sus causas, ventajas y limitaciones.

Pgina
En el tercer captulo se presenta la argumentacin donde se exponen

criterios y evaluaciones, que darn a conocer el objeto de estudio
detalladamente y en forma ordenada aportando evidencias como imgenes,
citas, ejemplos, etc.
En el cuarto captulo se realiza el sumario o resumen en el cual se har una

breve descripcin del tema a tratar.
Finalmente en el quinto captulo se incluirn las conclusiones y opiniones a

las que se lleg a lo largo del desarrollo de este trabajo.
I. VI Antecedentes
Existen una serie de trabajos de investigacin, donde se hallaron temas
relacionados con el tema planteado en este estudio.
Ley general de sociedades del Per N 26887. Cdigo tributario.
Espinosa G. Afirma La Transformacin constituye una operacin

usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos
compaas de una misma rama o de objetivos compatibles.
Arturo Rojas, Economista Analistas Financieros Internacionales, la

transformacin es una respuesta empresarial a la unificacin de los
mercados. Con ella se pretende esquivar el aumento de la
competencia.
El jurisconsulto francs Durand, expresa que la Transformacin

"es la reunin de dos o ms sociedades preexistentes, bien sea que
una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para
constituir una nueva sociedad subsistente y esta ltima hereda a
ttulo universal los derechos y obligaciones de las sociedades
intervinientes.
Roberto Montilla Molina, opina que "un caso especial de la disolucin

de las sociedades, lo constituye la Transformacin, mediante la cual una
sociedad se extingue por la transmisin total de su patrimonio a otra
sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los
6
Pgina
patrimonios de dos o ms sociedades que en ella se transforma.

Pedro A. menciona que La Transformacin es la reunin de dos o

ms compaas independientes en una sola.
II. SECCIN SEGUNDA - REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
TTULO I
TRANSFORMACIN
Artculo 333.- Casos de transformacin.- Las sociedades reguladas por esta

ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona
jurdica contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per

puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.
Artculo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios.- Los socios

que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas
contradas antes de la transformacin. La transformacin a una sociedad en
que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad
ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales contradas antes de
la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte
expresamente.
Artculo 335.- Modificacin de participaciones o derechos.- La

transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el
capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separacin.
Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de ttulo distinto de las
7
acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado

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expresamente por su titular.

Artculo 336.- Requisitos del acuerdo de transformacin.- La

transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de la sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de su
pacto social y estatuto.
Artculo 337.- Publicacin del acuerdo.- El acuerdo de transformacin se

publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso. El plazo
para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del
ltimo aviso.
Artculo 338.- Derecho de separacin.- El acuerdo de transformacin da

lugar al ejercicio del derecho de separacin regulado por el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la

responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales
contradas antes de la transformacin.
Artculo 339.- Balance de transformacin.- La sociedad est obligada a

formular un balance de transformacin al da anterior a la fecha de la escritura
pblica correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformacin
en la escritura pblica, pero la sociedad debe ponerlo a disposicin de los
socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no
mayor de treinta das contados a partir de la fecha de la referida escritura
pblica.
Artculo 340.- Escritura pblica de transformacin.- Verificada la separacin

de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin
que hagan uso de ese derecho, la transformacin se formaliza por escritura
pblica que contendr la constancia de la publicacin de los avisos referidos en
el artculo 337.
Artculo 341.- Fecha de vigencia.- La transformacin entra en vigencia al da

8
siguiente de la fecha de la escritura pblica respectiva. La eficacia de esta

Pgina
disposicin est supeditada a la inscripcin de la transformacin en el Registro.

Artculo 342.- Transformacin de sociedades en liquidacin.- Si la

liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto social o
del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duracin, la sociedad en
liquidacin puede transformarse revocando previamente el acuerdo de
disolucin y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre
sus socios.
Artculo 343.- Pretensin de nulidad de la transformacin.- La pretensin

judicial de nulidad contra una transformacin inscrita en el Registro slo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios
de la sociedad que se transforma. La pretensin debe dirigirse contra la
sociedad transformada.
La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una transformacin

caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripcin en el
Registro de la escritura pblica de transformacin.
III. ASPECTO FINANCIERO

El medio en el cual efectan las operaciones las sociedades mercantiles est
sujeto a cambios constantes y acelerados, los cuales en ocasiones al
constituirse una sociedad con una determinada personalidad jurdica, se
considerarn de remota afectacin a la entidad creada. En la misma forma que
el hombre requiere de un constante estudio de los avances del conocimiento
para permanecer acorde a la poca, las entidades econmicas por l creadas
requieren de una adecuacin a las condiciones en las cuales tienen que
cumplir con el objetivo para el cual fueron creadas, el legislador previ esta
situacin, permitiendo las modificaciones en la personalidad jurdica de las
sociedades mercantiles. Segn estadsticas actuales, es la annima la
sociedad mercantil que ms aceptacin tiene entre los inversionistas, la razn
de sta situacin de preferencia se debe entre otras a una responsabilidad
9
limitada y a la posibilidad de reunir grandes capitales, lo cual es muydifcil

Pgina
conseguir en una sociedad personalista.

IV. ASPECTOS CONTABLES

El estudio contable de la transformacin de la personalidad jurdica se refiere
en concreto al estudio del capital en s, debido a que el activo de la sociedad, o
sean los bienes y derechos de la sociedad no sufren modificaciones y en
relacin a las obligaciones o pasivos tienen un trato ms especial en cada caso
particular. Para facilitar el procedimiento de la transformacin de la
personalidad jurdica de las sociedades, es necesario realizar los eventos
siguientes:
1. Determinar el importe del capital contable que le pertenece a cada socio
o accionista.
2. Aclarar la situacin de los socios o accionistas que no desean formar
parte en la sociedad transformada.
3. Determinar el capital social de la sociedad que se crear debido a que
puede presentarse el caso de que se retiren algunos socios o
accionistas y se tenga la necesidad de efectuar los trmites de la futura
sociedad transformada por un capital inferior al de la sociedad original.
4. Los bienes y derechos de la sociedad cuya personalidad jurdica se
transformar se cancelan en la sociedad transformada empleando como
contra cuenta el nombre de la nueva sociedad.
5. Las obligaciones de la sociedad cuya personalidad jurdica se
transformar se cancelan en la sociedad transformada empleando como
contra cuenta el nombre de la nueva sociedad.
V. REGISTRO, DECLARACIONES Y LIBROS CONTABLES

La transformacin puede perjudicar a los acreedores de la sociedad,
especialmente si disminuye la responsabilidad de los socios; por sta razn la
ley exige en las transformaciones que sean inscritas en el Registro Pblico de
Comercio y adems ordena publicarse, junto con el balance, en el peridico
oficial del domicilio de la sociedad y la conversin no podr llevarse a cabo sino
tres meses despus de haberse efectuado la inscripcin. Se deben dar avisos
al Registro Federal de Contribuyentes por el cambio de especie de sociedad
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obtenindose uno nuevo para el cambio de razn o denominacin de la

sociedad. Se deben hacer declaraciones de cierre y pago de impuestos
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correspondientes hasta la fecha de cambio de razn o denominacin de la

sociedad. Los libros de contabilidad de la sociedad con razn o denominacin

anterior deben cerrarse y abrirse nuevos libros para la sociedad con la nueva
razn o denominacin. La transformacin de la Sociedad de Capital Fijo a una
Sociedad de Capital Variable no implica el cambio de libros, nicamente se
requiere de una cuenta adicional de capital social que maneje el capital en su
parte variable.
VI. MARCO CONCEPTUAL
TRANSFORMACION
De una manera ms amplia podramos decir que, transformar significa hacer
cambiar de forma a una persona o cosa.
En una reorganizacin es el cambio sufrido en su contrato social sin perder ni
cambiar su personalidad jurdica.
La transformacin solo se puede efectuar entre entes jurdicos ya que el
cambio de una persona natural a un ente jurdico se denomina conversin.
Las clases de transformacin de sociedades estarn determinadas por
aquellas posibles combinaciones que permitan establecer el nmero de
sociedades existentes en el Cdigo Civil de Comercio y en leyes especiales en
el Per.
As por ejemplo, tenemos las siguientes:
De sociedad colectiva civil a sociedad colectiva mercantil.
De sociedad colectiva civil a sociedad de responsabilidad limitada.
De sociedad colectiva civil a sociedad annima (abierta o cerrada)
De sociedad colectiva civil a sociedad en comandita simple.
De sociedad colectiva civil a sociedad en comandita por acciones.
De sociedad colectiva comercial a sociedad de responsabilidad
limitada.
De sociedad colectiva comercial a sociedad annima (abierta o cerrada).
De sociedad colectiva comercial a sociedad en comandita simple.
De sociedad colectiva comercial a sociedad en comandita por acciones.
De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad annima (abierta o
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cerrada)
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De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad en comandita

simple.
De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad en comandita por
acciones.
En consecuencia la transformacin puede definirse como la operacin jurdica

mediante la cual una sociedad, por decisin o acto voluntario, abandona su tipo
social y adopta el correspondiente a un tipo societario distinto, sometindose
para el futuro a las normas legales reguladoras del nuevo tipo adoptado.
Como efecto podemos sealar que la transformacin, puede influir en la
administracin de la sociedad, el rgimen de responsabilidad de los socios
(solidaria, personal, limitada o ilimitada), como a su vez la forma en que pueden
ceder sus cuotas o inters en la sociedad. Adems, puede afectar el rgimen
tributario de la sociedad.
La transformacin comienza desde el momento en que se cumple con todas las
formalidades legales establecidas y nunca se podr realizar en forma
retroactiva. Por otro lado los derechos y obligaciones de la sociedad y de los
socios contrados con antelacin a la transformacin, continan vigentes sin
ser afectados con el cambio.
VII. PERSONERIA JURDICA

La transformacin no conlleva la disolucin y trmino de una sociedad ni la
constitucin y creacin de una nueva sociedad, sino que se est en presencia
de una misma persona jurdica que modifica su estructura social y su rgimen
jurdico.
1. Cumplimiento de las Formalidades Legales de Constitucin del Tipo

Societario al cual se Transforma
Se deben cumplir los requisitos legales de constitucin establecidos para la

empresa transformada, los cuales sern de acuerdo al tipo de sociedad creada.
12
La transformacin no procede en los casos que un empresario individual,

comunidad, cuentas en participacin sociedades de hecho, quieran
Pgina
constituirse como sociedades regulares, ya que este hecho se denomina

conversin legal. En estos casos no se pueden aplicar las normas de forma ni

de fondo de la transformacin, ya que existe una constitucin de una sociedad
y una enajenacin del conjunto de bienes de una empresa, que son aportados
a la nueva sociedad que se constituye.
2. Modelo del Acuerdo de las partes y las condiciones de la transformacin,

por lo tanto quedarn establecidas de la siguiente manera:
Transformacin de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad annima.
En la ciudad de.... a los.... das del mes de.... del.... , los seores..... edad....
estado civil.... nacionalidad.... DNI.... y con domicilio en.... (consignar los
mismos datos para todos los integrantes) convienen celebrar el presente
convenio:
Que por contrato de fecha.... de... del.... inscripto en el Registro Pblico de
Comercio bajo el nmero.... folio.... y siendo los nicos socios que representan
la totalidad del capital social de ".... S.R.L." han resuelto Transformarla en
Sociedad Annima de acuerdo a las siguientes pautas:
PRIMERO: Deciden por unanimidad no sustituir el elenco de los socios, con
igual capital social, idntica proporcin en el mismo para cada socio y anlogo
plazo de duracin y cuyo objeto social ser modificado conforme modalidades
operativas de la empresa,
SEGUNDO: La sociedad conservar el mismo domicilio en la calle.... n.... de la
ciudad de....
TERCERO: El capital social se mantendr sin alteracin y ser en soles (S/. ),
emitindose.... acciones ordinarias, de un voto por accin y de un valor
nominal en soles (S/. ) cada una, con las caractersticas y especificaciones que
se detallaran en los estatutos sociales que se transcribirn ms adelante.
Luego de conformados los estatutos sociales y de su debida inscripcin, las
referidas acciones sern emitidas por el directorio y distribuidas a los socios en
la misma proporcin del capital social que posean en la sociedad
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transformada, tal como a continuacin se describe: seor.... , .... acciones en

soles.... (S/. ), cada una, por un total de soles (S/. ) y el seor.... .... acciones
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en soles.... (S/. ) cada una, por un total en soles (S/. ). Los socios dan por
suscriptas en su totalidad, en bienes, sus respectivas acciones de acuerdo con

el balance especial confeccionado para estos efectos, al.... cerrado a la fecha,
que no excede de un mes a la fijada para el acuerdo, segn lo dispuesto por el
art. . inc.de la ley ...
CUARTO: Los socios dan por aprobado en este acto el balance de
transformacin y dejan constancia que ha sido puesto a disposicin de los
socios en la sede social y por el plazo de quince das de anticipacin al
acuerdo de transformacin, y habiendo sido notificado personalmente, no
ejercieron derecho de oposicin.
QUINTO: Los socios declaran que darn cumplimiento a la publicacin de los
edictos, en virtud de lo dispuesto por el art. . inc. .. de la ley ..
SEXTO: Los socios dejan constancia, que en razn de la unanimidad expuesta
en la aprobacin de la transformacin, no se ha ejercido el derecho de receso
por alguno de los socios.
SEPTIMO: Habiendo transformado la sociedad en el tipo de sociedad annima,
los socios aprueban por unanimidad el siguiente estatuto social....
OCTAVO: Se designa el directorio en la siguiente forma: presidente.... ;
vicepresidente.... ; vocales titulares.... ; vocales suplentes.... ; sndico titular.... y
sndico suplente....
NOVENO: Se resuelve otorgar poder a favor del seor.... DNI.... y el seor...
DNI.... para que en forma conjunta e indistintamente gestionen la conformidad
de la autoridad administrativa de contralor y soliciten la inscripcin del contrato ,
social. A tal efecto los facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones
que dichos organismos estimaren procedentes, inclusive en lo relativo a la
denominacin de la sociedad, al capital social, ya sea la suscripcin o
integracin y al objeto social firmando todos los instrumentos pblicos y
privados necesarios, como as tambin para desglosar y retirar constancias de
los respectivos expedientes y presentar escritos. En cumplimiento de lo
dispuesto por el art. ., Inc. ., parte de la ley ., se establece la
sede social en la calle.... N.... de la ciudad de....
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VIII. COMUNICACIN
La transformacin debe ser informada al rgano que corresponda, al domicilio
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del contribuyente, segn lo dictado en el Art. 337 de la Ley 26887, o a contar

de la publicacin de los antecedentes, o a contar de la publicacin en el Diario

Oficial El Peruano, tambin en el diario de mayor circulacin de su localidad en
el caso de provincias, y en los casos que ella lo amerite.
1. Antecedentes a presentar
Al momento de comunicar la modificacin se debe tener presente lo siguiente:
Copia de la escritura autorizada, publicada e inscrita, cuando procede, que
conste la transformacin de la sociedad.
2. Documentacin Contable
El tratamiento es el siguiente:
Entregar al servicio los documentos sin utiliza para su posterior destruccin.
En el caso de no existir un cambio en la razn social, se debe seguir utilizando
los mismos libros contables y la documentacin autorizada, y cumplir las
dems obligaciones tributarias. No obstante, podr solicitar a la Direccin
Regional autorizacin para timbrar nuevos libros y/o documentacin.
Cuando implique cambio de razn social, la sociedad deber seguir utilizando
los mismos libros de contabilidad autorizados, consignando en ellos la nueva
razn social. No obstante, podr solicitar a la SUNAT, autorizacin para
realizar nuevos libros.
En cuanto a la documentacin, esta deber ser remplazada y timbrada con la

nueva razn social. Sin embargo, durante el periodo de transicin entre una y
otra empresa, podr solicitar a la Direccin Regional autorizacin para utilizar
parte de la documentacin ya timbrada, por un plazo reducido, que no podr
exceder de 30 das renovables a juicio del Director Regional y previa
consignacin en ella de la nueva razn social, mediante reimpresin o timbre
de goma.
Los excedentes de documentos timbrados por el Servicio y sin utilizar de la

sociedad que se transforma, que se pudieran producir por motivo de la
15
transformacin debern ser destruidos por la empresa, en presencia de n

funcionario fiscalizador del Servicio dentro del plazo y lugar que fije la Direccin
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Regional, previa confeccin de un inventario que se incluir en acta respectiva.

Cabe destacar el hecho de que el Servicio no tiene obligacin (Derogada ao

1995, resolucin EX N 395) de emitir resolucin alguna respecto de
modificacin de Contrato Social, Transformacin de Sociedad, Conversin,
Aporte del total de activos y pasivos a otra sociedad, absorcin y fusin de
sociedad, salvo en el caso de disminucin de Capital.
IX. IMPUESTOS QUE LE AFECTAN Y LAS NORMAS CONTENIDAS EN

EL CDIGO TRIBUTARIO
IX.I. Normas del Cdigo Tributario
Los contribuyentes debern poner en conocimiento en la Oficina del
Servicio que corresponda las modificaciones importantes de los datos y
antecedentes contenidos en el formulario a ser llenado. Esto se debe
realizar dentro de los 15 das hbiles a la fecha de modificacin de los
datos o antecedentes, o a contar de la fecha de publicacin en el Diario
Oficial segn corresponda. El no envo de esta informacin en plazo
sealado, ser sancionado con multa de 1 UIT.
El contribuyente respecto del ejercicio en que ocurre el acto jurdico

puede quedar afectado a regmenes tributarios distintos, y por tanto
efectuar una adecuada separacin de los resultados a objeto de aplicar
los impuestos que correspondan a cada rgimen impositivo, debiendo
para ello practicar un balance por el periodo comprendido entre el inicio
del ejercicio y el momento del acto jurdico que involucre dicho cambio y
otro balance a partir del acto de la transformacin hasta el trmino del
ejercicio.
En cuanto a la obligacin de dar aviso de trmino de giro por parte de la
sociedad que cambi su naturaleza jurdica, dicho aviso no se hace
exigible, pues, en la transformacin de sociedades se est en presencia
de un cambio en la especie social por reforma de sus estatutos,
mantenindose la persona jurdica.
16
IX.II. Impuesto Renta

Para los efectos de aplicacin del impuesto a la renta, la empresa
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transformada continuar como el mismo contribuyente, del que exista

antes de la transformacin. Por consiguiente, se debe realizar una sola

declaracin de impuestos anuales a la renta.
Por otro lado podemos sealar que todos los crditos que posee la
sociedad al momento de transformarse, pueden ser utilizados por la
continuadora, de los cuales podemos sealar:
Pagos Provisionales Mensuales
Crditos por donaciones
Crdito por Gastos de Capacitacin
Crdito por Compra de Activos Fijos (nuevos)
IX.III. Utilidades tributarias
En el anlisis dl Fondo de utilidades Tributarias se deben considerar los

siguientes aspectos:
a) Sociedad con utilidades tributarias retenidas.

Las utilidades tributarias se traspasan a la sociedad transformada
manteniendo las mismas caractersticas.
b) Sociedades con "Prdidas Tributarias acumuladas"
De existir prdida tributaria en la sociedad que decidi cambiar de
naturaleza jurdica, sta puede ser utilizada por la nueva empresa, pues
se trata de un mismo contribuyente.
c) Sociedades de personas con "exceso de retiro".
Cuando una sociedad de personas que se encuentre en esta situacin
de excesos de retiros y se transforme en sociedad annima, la sociedad
annima deber pagar el Impuesto nico. En el ejercicio en que se
produzcan utilidades tributables, por los excesos existentes al momento
de la transformacin. Este impuesto se aplicar solamente si los
referidos excesos se imputan a utilidades tributarias de modo que no se
aplicar el gravamen si dichos excesos son absorbidos por utilidades
no tributables registradas.
17
Pgina
IX.IV. Impuestos a las Ventas y Servicios

La transformacin no constituye hecho gravado del IGV, debido a que no
existe transferencia de bienes ni de derechos, sino solo existe la misma
persona jurdica con distinta organizacin legal que contina el mismo
contribuyente con todos los derechos y con todas las obligaciones
tributarias que tena al momento de la transformacin.
IX.V. Impuesto global complementario

El impuesto global complementario afecta tanto a los socios por sus
retiros, como a los accionistas por sus dividendos en la medida que
dichas utilidades tengan la calidad de tributables, teniendo presente que
estos ltimos tributan a todo evento.
X. ARGUMENTACION
Durante la vida de una sociedad se pueden obtener resultados favorables o

desfavorables en diversos aspectos; el ms interesante, por su mayor impacto,
es el econmico. Cuando una empresa no logra la rentabilidad y competitividad
planeada, algo no est funcionando, y quiz sea el momento de realizar un
diagnstico serio que permita conocer las respuestas bsicas respecto a si el
problema se ubica en las reas operativas o administrativas o si definitivamente
se requiere de decisiones drsticas que permitan retomar el camino correcto
mediante operaciones complejas, como la fusin, escisin o integracin de una
nueva empresa. As, para tomar la decisin correcta, es necesario conocer las
opciones que permitan obtener la reestructuracin adecuada a las
necesidades.
La reestructuracin es un conjunto de operaciones tendentes a sanear y

consolidar la situacin financiera y patrimonial de una empresa o empresas y
puede enfocarse a las reas operativas, a la administracin financiera o realizar
un cambio radical que afecte los mbitos jurdico y legal.11
18
Al momento de constituirse una sociedad mercantil a la vida jurdica, se

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constituye una nueva persona. Es un sujeto jurdico que tiene capacidad de

goce y capacidad de ejercicio distinto de las personas que la conforman o que

la integran y que crean una sociedad con derechos y obligaciones
mencionadas a continuacin:
Capacidad jurdica: Es la aptitud de ser titular de derechos y

obligaciones pero en materia mercantil la capacidad est limitada o
condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que slo puede
tener derechos y obligaciones que estn contenidas dentro de su objeto
social.
Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de
bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad
mercantil y se clasifica en los siguientes grupos:
a. Patrimonio Activo: Se refiere a los bienes y derechos de una
sociedad que pueden ser aportados al momento de la constitucin
de la sociedad mercantil en un aumento de capital, en un aumento
del haber social o con las ganancias obtenidas por la sociedad.
b. Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad est
constituido por las obligaciones de la misma y stas se pueden
adquirir desde el momento de la creacin de la sociedad mercantil,
consisten en deudas y obligaciones de dar o de hacer.
Nombre: En derecho mercantil se le llama tambin denominacin
razn social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a
una individualidad, distinguindola de las dems.
X.I. PORQU UNA EMPRESA SE TRANSFORMA

Lo fundamental para poder explicar cmo se toma la decisin de transformarse,
es entender las razones que motivan dicha decisin. Estas razones pueden
ser de orden cualitativo o cuantitativo.12
a) Razones cualitativas. Para analizar este tipo de motivaciones, revisaremos

algunos argumentos que se suelen presentar para justificar una fusin y que
19
nos parecen adecuados. Entre las principales razones en favor de las

transformaciones, podemos plantear las siguientes:
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Economa de escala.- Se busca que el costo unitario medio disminuya al

aumentar el volumen de produccin. De esa manera, adems, se puede
repartir, sobre una base de mayores ventas y activos, las distintas
inversiones e investigaciones que se requiera. ste es el principal objetivo
que se pretende al realizar una fusin de tipo horizontal, aunque tambin
ha sido el propsito de ciertas transformaciones por conglomerado, donde
se espera compartir servicios tales como la contabilidad, el control
financiero y la direccin. Un ejemplo claro son los fondos de pensiones.1
Economas de integracin vertical.- Se pretende conseguir un mayor

control y coordinacin sobre el proceso de produccin, para lo cual se
expande hacia la fuente de materias primas (integracin hacia atrs) o se
acerca al consumidor final (integracin hacia delante). Esto se consigue a
travs de la fusin con un proveedor o con un cliente. Lo que se busca es
eliminar los costos contractuales y de transaccin entre las distintas etapas
de produccin.2
Combinacin de recursos complementarios.- Se da cuando dos

empresas poseen activos complementarios. Consideremos el caso de
muchas empresas pequeas que son adquiridas por grandes empresas
que pueden aportar los componentes necesarios para el xito y que le
hacen falta a la empresa adquirida. La empresa pequea puede
poseer un producto nico pero no tiene la capacidad de produccin y
distribucin necesaria para venderlos a gran escala.3
Ventajas fiscales no aprovechadas.- Cuando una empresa posee

prdidas puede aprovechar esa situacin si se fusiona con otra que en
cambio genere ganancias, puesto que, al disminuir las utilidades, se
reducen los impuestos.4
Otras razones por considerar:

20
o Eliminacin de ineficiencias
Pgina
o Empleo de fondos excedentes

b. Razones cuantitativas.
Como podemos imaginarnos, una transformacin es una decisin muy
compleja. En el caso peruano, a partir de 1992, muchas empresas han decidido
hacerlo, por ejemplo:
Las compaas estatales Compaa Peruana de Telfonos y Entel Per se

convirtieron en la Espaola Telefnica del Per, lo que dio origen a una
compaa valorizada, en 1996, en 4.5 billones de dlares, es as cmo estas
ganancias constituyen una motivacin especial.5
X.II. DEFINICIONES DOCTRINARIAS

Nuestro ordenamiento legal en vigencia regula el proceso de transformacin de
sociedades en forma sucinta y precisa. En tal sentido, comienza por determinar
que la transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica (Art.
333).6
Ms bien Ferrara nos explica lo siguiente:

... La transformacin consiste en la adopcin por la sociedad, de un tipo
jurdico distinto al adoptado antes, con la consecuencia de tenerse que someter
-en lo sucesivo- al rgimen correspondiente al nuevo tipo, quedando libre de
las normas que la regan hasta ese momento. (FERRARA, Francisco.
Empresarios y Sociedades, Madrid, Editorial Revista de Derecho Privado. p.
376). 7
Podra complementarse esta definicin manifestando que:

... la transformacin consiste en un acto jurdico unilateral e interno del titular
de una empresa, mediante el cual cambia su propia organizacin por una ms
adecuada a sus necesidades.13
(...) Como puede apreciarse, la transformacin no implica disolver, ni tampoco

liquidar la organizacin del titular. Supone, simplemente, el cambio de su
21
estructura y rgimen legal a otro de clase diferente sin afectar su existencia

Pgina
(...). (MORALES Acosta, Alonso Cambios en el Titular de la Empresa:

Transformacin, Fusin y Escisin en: El Titular de la Empresa, Revista

Peruana del Derecho de la Empresa, Asesorandina Publicaciones. 1991). 8
De igual manera, Sal Argeri define a la transformacin del siguiente modo:

...Adopcin por los titulares o accionistas de la sociedad, ajustndose a la Ley
y a los estatutos sociales, de un nuevo tipo societario. Se ha dicho que la
transformacin no importa la prdida de la identidad de la sociedad primitiva,
pues slo cambia su aspecto exterior. (ARGERI, Sal. Di-ccionario de
Derecho Comercial y de la Empresa. Buenos Aires, Editorial Astrea, 1982, p.
226).9
Como podr apreciarse, es posible decir que la transformacin de sociedades,

consiste en el cambio experimentado de una sociedad a otro tipo de sociedad o
persona jurdica de diferente rgimen legal, conservando paradjicamente la
misma personalidad jurdica.10
En ese sentido, la existencia ininterrumpida de la misma personalidad jurdica,

permite verificar que por la transformacin no cambia su personera, sino
que, ms bien, contina subsistiendo bajo una forma nueva, persistiendo el
mismo sujeto (titular) y manteniendo los mismos derechos y obligaciones que
tena bajo la forma abandonada.11
La transformacin no implica la disolucin de la sociedad transformada, su

consiguiente liquidacin y la sucesiva constitucin de otro tipo de sociedad;
pues simplemente continua la misma persona jurdica, aunque modificada en la
forma, conservando su anterior substrato personal y patrimonial. 1
En ese orden de ideas, con la regulacin de la transformacin como

modalidad y opcin para la reorganizacin de sociedades, se evita pues, el
engorroso, costoso e infructuoso proceso indicado (disolucin, liquidacin y
constitucin de otra sociedad), que incluso podra afectar severamente el
crdito de la sociedad que se transforma.12
22
Pgina
Ferrara (hijo) corrobora lo que hemos venido explicando en los trminos

siguientes:
... la transformacin no supone la extincin de la sociedad seguida del

nacimiento de otra sociedad distinta; la sociedad permanece siempre viva y es
siempre la misma, slo cambia su ropaje legal. (FERRARA, Francisco.
Empresarios y Sociedades, Madrid, Editorial Revista de Derecho Privado. p.
376).17
De lo expuesto se infiere, que con la conservacin de la personalidad jurdica

en la transformacin, permanecen aquellos elementos esenciales de la
sociedad, capaces de trascender a cualquier tipo o forma jurdica ; como por
ejemplo su domicilio, el objeto social, el capital (salvo que algunos socios
hagan uso del derecho de separacin).7
En ese orden de ideas, se consigue con la transformacin, que la estructura

general de la sociedad, (tanto su organizacin como su funcionamiento) se
adapte a una nueva forma, sin dejar de ser la misma persona jurdica.2
23
Pgina
3 En realidad el texto de la derogada Ley General de Sociedades corresponda al aprobado por la Ley
16123 en 1966: que fue simplemente perfeccionado para recibir a las sociedades civiles en su cuerpo
normativo en 1985, mediante Decreto Legislativo 311.
4 Empero, si se est transformando una Sociedad Annima abierta, se requerir en la primera
convocatoria el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derechos a voto, en segunda
convocatoria la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto y en caso no se logre este qurum, se realizar en tercera convocatoria bastando la concurrencia de
cualquier nmero de acciones con derecho a voto (Artculo 257).
5 Vase el Artculo 336 en concordancia con los Artculos 116, 268, 281, 282, 294 (ltimo prrafo) y
301.
6 Excepcin a la regla general: todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieren
participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general (Art. 111).
7 D.L. 21621 modificado por la Ley N 26380 Artculo 76.- (...)
8 Manual Societario. Tomo II. Editorial Economa y Finanzas (pgina 301).
9 En el caso de fusin no podrn ser transmitidos los beneficios conferidos a travs de convenios de
estabilidad tributaria a alguna de las personas jurdicas participantes en la fusin, salvo autorizacin
expresa de la autoridad administrativa correspondiente al amparo del Decreto Supremo No 120-96-EF,
previa opinin tcnica de la SUNAT.
11 Salas Snchez, Julio. Artculo citado, p. 21.
12 Sobre las disquisiciones de la naturaleza jurdica de este tipo de responsabilidad precontractual,
vase en : Manuel de La Puente y Lavalle, El Contrato en General, Comentarios a la Seccin Primera
del Libro VII del Cdigo Civil, Biblioteca Para leer el Cdigo Civil, Lima, Pontificia Universidad Catlica,
1991. Volumen XI, Tomo III. Pag. 64.
13 D.S. N 198-80-EFC (22.08.80)
Art. 3.- Las sociedades que se disuelven debern comunicar el acuerdo respectivo a la Direccin
General de Contribuciones, dentro de los 10 das tiles siguientes a la fecha del acuerdo(...).
14 Sobre el fondo empresarial, concepto anlogo al fondo de comercio (para los franceses),
24
15 D.S. No 198-80-EFC (22.08.80)

16 En nuestra ltima propuesta del 06 de Noviembre de 1997, mediante comunicacin escrita sugerimos
Pgina
el texto siguiente para los Artculos 383 y 384

17 Artculo 259 de la Ley de Sociedades Annimas Espaola:
XI. CONCLUSIONES
Podemos decir que la Transformacin es un cambio de especie o tipo social de

una empresa, sin perder por ello su personalidad jurdica, con el cual se busca
cambiar la estructura jurdica de sta, y es por este hecho que su situacin
tributaria no sufre cambios significativos por el paso de una sociedad a otra.
Para que una transformacin se lleve a cabo, se deben cumplir con una serie
de supuestos (dato asumido como cierto) copulativos (vnculo), que dicen
relacin a: la reforma estatutaria, cumpliendo con los requisitos dispuestos por
la ley para el tipo de sociedad final a formar, cambio de rgimen societario
modificando las especies y rgimen jurdico de la sociedad; subsistencia de la
personalidad jurdica, ya que esta slo modifica su estructura social; y por
ltimo, cumplimiento de las formalidades legales de constitucin del tipo
societario al cual se transforma.
En relacin con los efectos tributarios correspondientes a este tipo de
reorganizacin podemos sealar que, desde el punto de vista de la sociedad, el
principal efecto se produce al llevarse a cabo la transformacin propiamente tal,
ya que se debe tener presente el rgimen tributario de la sociedad que se
transforma, efectuando una separacin de los resultados con el fin de aplicar
el impuesto correspondiente a cada rgimen impositivo, realizando para esto
dos balances, uno a la fecha de transformacin y el otro a fecha de cierre,
realizando una sola declaracin de renta debido a que se mantiene el mismo
contribuyente.
Por ltimo podemos sealar que producto de la transformacin, los socios y
accionistas corren la misma suerte en lo que se refiere a los cambios de
rgimen tributario, debiendo tener en cuenta tambin las disposiciones legales
que los rigen para este efecto.
El fin de estos procesos es que cada una de las sociedades participantes se
conviertan en sociedades ms eficaces y eficientes en el proceso productivo.
Cada una de las sociedades participantes son favorecidas y adems se
25
fortalecen en la parte del capital social donde cada una de las integrantes
reduce sus pasivos.
Pgina
XII. BIBLIOGRAFIA
http://es.scribd.com/doc/2073037/Contabilidad-VI
http://es.scribd.com/doc/112735989/TRANSFORMACION-DE-
SOCIEDADES-DIAPOSITIVAS
http://www.buenastareas.com/materias/aspectos-legales-de-la-
transformacion-de-sociedades/0
http://es.scribd.com/doc/55398291/MONOGRAFIA-Ley-26887
http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtual/publicaciones/cathedra/1998_n3/re
org_soc_trans_conc.htm
http://es.scribd.com/archive/plans?doc=99517118&metadata=%7B%22c
ontext%22%3A%22archive_view_restricted%22%2C%22page%22%3A
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22platform%22%3A%22web%22%2C%22logged_in%22%3Atrue%7D
SOCIEDADES-DIAPOSITIVAS
http://es.scribd.com/doc/52382569/47556149-TRANSFORMACION-DE-
SOCIEDADES
SOCIEDADES#download
MTODO APA
1 Sobre el particular Joaqun Garrigues es categrico: El dato de la
conservacin de la misma personalidad jurdica es esencial dentro de nuestro
ordenamiento jurdico, para distinguir la transformacin de una sociedad, de
aquel otro supuesto que consiste en la disolucin de una compaa y
simultnea constitucin de otra nueva sociedad con el patrimonio de la
sociedad disuelta, pues en este caso no se conserva la misma personalidad
jurdica. (GARRIGUES, Joaqun. Curso de Derecho Mercantil. Editorial
Porrua S.A., Mxico, 1984, Tomo I. p. 575)
26
2 ...pero aun circunscrita la transformacin al mero cambio de forma, sus

Pgina
efectos no se limitan, sin embargo, al orden puramente externo, ya que la

forma decide siempre la interna estructura de la sociedad, la organizacin de

los poderes en el seno de la misma y la sumisin de sus relaciones con los
socios y con terceros a un rgimen jurdico peculiar.(URIA, Rodrigo.
Derecho Mercantil, Marcial Pons, Ediciones Jurdicas, S.A., Madrid,
1994. p. 395.)
10 Salas Snchez, Julio. Fusin y Escisin de Sociedades en: VALORES.

Revista Peruana de la Comisin Nacional de Empresas y Valores. Lima,
CONASEV. 1994. No 17.
27
Pgina

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UNIVERSIDAD CATLICA LOS ANGELES DE

ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

ASIGNATURA : CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II

DOCENTE : CPCC. ELADIO SALINAS ROSALES

INTEGRANTES : FLORES LUCERO, AMELIA

GUTIERREZ CHAUCA, ROSIMARY

MORALES PAJUELO, LUIS (JEFE GRUPO)

PICON LUCIANO, MAGALY

RAMIREZ URBANO, CARMEN

REYMUNDO PALOMINO, KATERIN

HUARAZ, JULIO DEL 2014

Dedicamos este trabajo a Dios ya nuestros padres. A nuestros padres,

En la actualidad ninguna empresa puede mantener su posicin competitiva si

El proceso de transformacin de sociedades es una herramienta de

Mediante el presente trabajo se definirn los aspectos tericos ms

Las transformaciones de las sociedades son el resultado de un contexto

Analizar los antecedentes de la transformacin de sociedades y describir

I.II Objetivo General

I.III Objetivo Especfico

o Analizar las principales caractersticas de los procesos contables y

o Interpretar las principales caractersticas de los procesos contables y

I.V Organizacin Del Informe

En el segundo captulo se realiza el cuerpo o desarrollo del tema la cual sirve

tambin sus causas, ventajas y limitaciones.

En el tercer captulo se presenta la argumentacin donde se exponen

En el cuarto captulo se realiza el sumario o resumen en el cual se har una

Finalmente en el quinto captulo se incluirn las conclusiones y opiniones a

Ley general de sociedades del Per N 26887. Cdigo tributario.

Espinosa G. Afirma La Transformacin constituye una operacin

Arturo Rojas, Economista Analistas Financieros Internacionales, la

El jurisconsulto francs Durand, expresa que la Transformacin

Roberto Montilla Molina, opina que "un caso especial de la disolucin

patrimonios de dos o ms sociedades que en ella se transforma.

Pedro A. menciona que La Transformacin es la reunin de dos o

II. SECCIN SEGUNDA - REORGANIZACIN DE SOCIEDADES

Artculo 333.- Casos de transformacin.- Las sociedades reguladas por esta

Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per

La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.

Artculo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios.- Los socios

Artculo 335.- Modificacin de participaciones o derechos.- La

acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado

expresamente por su titular.

Artculo 336.- Requisitos del acuerdo de transformacin.- La

Artculo 337.- Publicacin del acuerdo.- El acuerdo de transformacin se

Artculo 338.- Derecho de separacin.- El acuerdo de transformacin da

El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la

Artculo 339.- Balance de transformacin.- La sociedad est obligada a

Artculo 340.- Escritura pblica de transformacin.- Verificada la separacin

Artculo 341.- Fecha de vigencia.- La transformacin entra en vigencia al da

siguiente de la fecha de la escritura pblica respectiva. La eficacia de esta

disposicin est supeditada a la inscripcin de la transformacin en el Registro.

Artculo 342.- Transformacin de sociedades en liquidacin.- Si la

Artculo 343.- Pretensin de nulidad de la transformacin.- La pretensin

La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.

El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una transformacin

III. ASPECTO FINANCIERO

limitada y a la posibilidad de reunir grandes capitales, lo cual es muydifcil

conseguir en una sociedad personalista.

IV. ASPECTOS CONTABLES

V. REGISTRO, DECLARACIONES Y LIBROS CONTABLES

obtenindose uno nuevo para el cambio de razn o denominacin de la

correspondientes hasta la fecha de cambio de razn o denominacin de la

sociedad. Los libros de contabilidad de la sociedad con razn o denominacin

VI. MARCO CONCEPTUAL