FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, FINANCIERAS Y

ADMINISTRATIVAS

ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

ASIGNATURA:
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II

TEMA:
ESCISION DE SOCIEDADES
(INVESTIGACION FORMATIVA)

DOCENTE:
BEDER ROSALES QUEZADA

CICLO:
V-B

ESTUDIANTE

CHIMBOTE PER
2017
 ESCISIN DE SOCIEDADES

En lo referente a la escisin operacional, muchas de las actividades y operaciones

relacionadas que anteriormente se hacan conjuntamente, son separadas de manera
definitiva, logrando as que cada nueva entidad se dedique exclusivamente a su actividad
propia.
Una escisin es una divisin o particin de una empresa con el fin de crear una nueva. La
compaa principal cede y se desprende de algunos de sus activos y pasivos para formar
una nueva compaa o capitalizar y hacer crecer una existente.
GENERALIDADES
La escisin de sociedades es una institucin del derecho societario, que cada vez va
teniendo mayor Importancia, por cuanto facilita a los inversionistas que sus empresas
adopten diversas medidas para optimizar sus resultados.

Si bien es cierto que la escisin de sociedades es una institucin del derecho societario,
tambin es cierto que puede aplicarse a todas las empresas, personas jurdicas y entes
autnomos, por lo cual podemos

Sin embargo, no hemos tenido a la vista trabajos en los cuales se enfoque al tema materia
de estudio como perteneciente no slo al derecho societario, que forma parte del derecho
comercial o mercantil y dentro del derecho privado y empresarial y corporativo.

Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en 2 o ms bloques para transferirlos

ntegramente a otras sociedades o para conservar una de ellos. La Ley define un bloque
de tres maneras:

Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.

Un conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos.
Un fondo empresarial.
RAZONES DE LA ESCISIN:
a) Especializacin de las actividades.
b) Alianzas estratgicas
c) Obtener beneficios tributarios.
d) Divergencias internas por la conduccin de la empresa.
CLASES DE ESCISIN

ESCISIN TOTAL
Se puede dar a partir de la divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos
o ms bloques patrimoniales, que son trasferidos a nuevas sociedades ya existentes o
ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin total de la sociedad
escindida. En la representacin grfica se presenta a continuacin, la empresa X que se
extingue, divide su patrimonio en dos bloques que pasan a las nuevas empresas Y y Z o
son absorbidas por empresas ya existentes.
 ESCISIN PARCIAL
Es la segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y los trasfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidas por
sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital
en el monto correspondiente. En la representacin grfica se presenta a continuacin,
la empresa A Que no se extingue, divide su patrimonio en dos bloques transfiriendo
a dos nuevas empresas A Y B o son absorbidas por dos empresas a existentes.

ASPECTO LEGAL
En el Libro Cuarto Seccin Segunda Ttulo III de la Ley General de Sociedades se
concentra la parte legal relacionada con la escisin. Por ser de importancia algunos de
estos aspectos se presentan a continuacin.
ARTCULO 367.- CONCEPTO Y FORMAS DE ESCISIN
Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para
transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo
los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las
siguientes formas:

La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques

patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya
existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de la
sociedad escindida; o,

La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue

y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades
existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto
correspondiente.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades
absorbentes, en su caso

ARTCULO 368.- NUEVAS ACCIONES O PARTICIPACIONES

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisin
pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la
misma proporcin en que participan en el capital de sta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban acciones o
participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.

ARTCULO 369.- DEFINICIN DE BLOQUES PATRIMONIALES

Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial:
Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida; El conjunto de uno o ms
activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida; y, Un fondo empresarial

ARTCULO 370.- REQUISITOS DEL ACUERDO DE ESCISIN

La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de
las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen por la
escisin.

ARTCULO 371.- APROBACIN DEL PROYECTO DE ESCISIN

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin aprueba, con el
voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se aprueba por
la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.

ARTCULO 372.- CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISIN

El proyecto de escisin contiene:

1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de

las sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante;
3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
que participan en la escisin;
4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan
a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisin
5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de
las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas
sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o
sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;
11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,
13. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.

ARTCULO 373.- ABSTENCIN DE REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOS

La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores de las
sociedades participantes implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar
cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar
significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de
las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para
pronunciarse sobre la escisin.

ARTCULO 374.- CONVOCATORIA A LAS JUNTAS GENERALES O

ASAMBLEAS
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de
someterse el proyecto de escisin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con un mnimo de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la
junta o asamblea.

ARTCULO 375.- REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de
crdito o ttulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:
El proyecto de escisin;

Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes.

Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin
presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de aprobacin del
proyecto;

El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el

proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de
escisin por absorcin, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades
beneficiarias de los bloques patrimoniales; y, La relacin de los principales socios, de los
directores y de los administradores de las sociedades participantes.

ARTCULO 376.- ACUERDO DE ESCISIN

Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin significativa
experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se
estableci la relacin de canje en el proyecto de escisin, las juntas generales o asambleas
de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisin en todo
aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de
entrada en vigencia de la escisin.

ARTCULO 377.- EXTINCIN DEL PROYECTO

El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las
asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de
escisin y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

ARTCULO 378.- FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA

La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto
de escisin conforme a lo dispuesto en el artculo 376. A partir de esa fecha las sociedades
beneficiarias asumen automticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los
bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos
y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est supeditada a la

inscripcin de la escritura pblica en el Registro y en las partidas correspondientes a todas
las sociedades participantes. La inscripcin de la escisin produce la extincin de la
sociedad escindida, cuando ste sea el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin
en sus respectivos Registros, cuando corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y
obligaciones individuales que integran los bloques patrimoniales transferidos.

ARTCULO 379.- BALANCES DE ESCISIN

Cada una de las sociedades participantes cierra su respectivo balance de escisin al da
anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin, con excepcin de las
nuevas sociedades que se constituyen por razn de la escisin las que deben formular un
balance de apertura al da fijado para la vigencia de la escisin.

Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta das,
contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No se requiere la
insercin de los balances de escisin en la escritura pblica correspondiente, pero deben
ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y las
sociedades participantes deben ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el
artculo 375 en el domicilio social por no menos de sesenta das luego del plazo mximo
para su preparacin.

ARTCULO 380.- PUBLICACIN DE AVISO

Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo
entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo
aviso.

ARTCULO 381.- ESCRITURA PBLICA DE ESCISIN

La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das contado
desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo anterior, si no
hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la
escritura se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el procedimiento
declarando infundada la oposicin.

ARTCULO 382.- CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA

La escritura pblica de escisin contiene:
Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en
su caso;
Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisin, en su caso;
La fecha de entrada en vigencia de la escisin;
La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artculo 380

ARTCULO 383.- DERECHO DE OPOSICIN

El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin, el
cual se regula por lo dispuesto en el artculo 219.

ARTCULO 384.- SANCIN PARA LA OPOSICIN DE MALA FE O SIN

FUNDAMENTO

Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento,
el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin
una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por
daos y perjuicios que corresponda.

ARTCULO 385.- DERECHO DE SEPARACIN

El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan
el derecho de separacin previsto en el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal
que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la escisin

ARTCULO 386.- CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Es aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad de los socios o
accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334.

ARTCULO 387.- OTROS DERECHOS

Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean acciones
o participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la sociedad que los
asuma, salvo que presten su aceptacin expresa a cualquier modificacin o compensacin
de esos derechos. Si la aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que
rena a los titulares de dichos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

ARTCULO 388.- ESCISIN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIN

Es aplicable a la escisin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo 342.

ARTCULO 389.- RESPONSABILIDAD DESPUS DE LA ESCISIN

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias
responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les
ha traspasado o han absorbido por efectos de la escisin.

Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden frente a las sociedades
beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque
patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho
bloque.
Estos casos admiten pacto en contrario
ARTCULO 390.- PRETENSIN DE NULIDAD DE LA ESCISIN

La pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en el registro se rige por
lo dispuesto para la fusin en los artculos 366 y 355.

REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS
ALCEDO, A. (2010). "Contabilidad Sociedades II. 1ed, Chimbote.UTEX