ESTATUTOS DE LA COMPAA MERCANTIL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA DENOMINADA PROSEGUR GESTIN DE ACTIVOS, S.L

ARTCULO 1o.- DENOMINACIN, NACIONALIDAD, CARCTER Y

REGULACIN DE LA SOCIEDAD.

Con la denominacin de PROSEGUR GESTIN DE ACTIVOS, S.L., se constituye

una Sociedad Mercantil de responsabilidad Limitada, de nacionalidad espaola y
carcter mercantil, de duracin indefinida y que se regir por los presentes Estatutos y,
en lo que en ellos no estuviere previsto, por las disposiciones de la Ley de Rgimen
Jurdico que regula esta clase de sociedades, Ley de Sociedades Annimas. Cdigo de
Comercio y dems legislacin aplicable.

ARTCULO 2o. OBJETO SOCIAL.

Constituye el objeto de la sociedad:

a) La realizacin de todo tipo de actividades de carcter inmobiliario, en especial, las

relativas a la adquisicin, tenencia, arrendamiento, enajenacin, promocin,
rehabilitacin y explotacin por cualquier ttulo de toda clase de bienes inmuebles.

b) La prestacin de servicios de asesoramiento en toda clase de proyectos inmobiliarios,

en especial su gestin, construccin y ejecucin. En general, las actividades propias de
las compaas constructoras y promotoras. La redaccin de proyectos, realizacin y
construccin de toda clase de edificios, urbanizaciones, movimiento de tierras, vas de
comunicacin, canalizaciones, presas, obras de ingeniera y arquitectura y contratacin
de obras.

c) La adquisicin, tenencia, disfrute y transmisin por cualquier ttulo de cualesquiera

bienes muebles, su administracin, gestin, transformacin y comercializacin. La
adquisicin, suscripcin, tenencia, disfrute y enajenacin de acciones y participaciones
sociales de sociedades mercantiles en general, as como la direccin, gestin, control y
administracin de su cartera de sociedades participadas, como sociedad "holding", para
lo cual dispondr de la correspondiente organizacin de medios materiales y personales.

d) La creacin y promocin de empresas y sociedades con objeto similar y la

intervencin directa o indirecta en ellas.

Las actividades que integran el objeto social de la Sociedad podrn desarrollarse tota! o
parcialmente, de modo indirecto, mediante la participacin en otras sociedades con
objeto idntico o anlogo.

Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos
especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.
Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de todas o alguna de las
actividades comprendidas en el objeto social algn ttulo profesional o autorizacin
administrativa, o la inscripcin en Registros Pblicos, dichas actividades debern
realizarse por medio de persona que ostente la requerida titulacin y, en su caso, no
podrn iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.
ARTCULO 3.- DURACIN. COMIENZO DE OPERACIONES

La duracin de la Sociedad es indefinida y sus operaciones comenzarn el da del

otorgamiento de la escritura de constitucin.

ARTCULO 4.- DOMICILIO

1.- El domicilio social se establece en la C/ Pajaritos, n 24, de Madrid

2.- La sociedad podr abrir sucursales en cualquier lugar del territorio nacional o del
extranjero.

3.- El rgano de Administracin ser competente para acordar la creacin, la supresin

o el traslado de las sucursales; as como para cambiar el domicilio social dentro del
mismo trmino municipal.

ARTCULO 5.- CAPITAL SOCIAL

1.- El capital social es de VEINTINUEVE MILLONES NOVECIENTOS

CINCUENTA Y DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y DOS EUROS
(29.952.582,00) y se halla dividido en VEINTINUEVE MILLONES
NOVECIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y DOS
(29.952.582) participaciones sociales, acumulables e indivisibles de UN EURO
(1,00) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al
29.952.582, ambos inclusive, cada una de las cuales confiere a su titular el derecho a
emitir un voto en las decisiones y deliberaciones de la Junta General de socios.

2.- La totalidad del capital social habr de estar ntegramente suscrito y totalmente
desembolsado.

3.- Las participaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar

representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni podrn denominarse
acciones.

ARTCULO 6.- TRANSMISIN DE PARTICIPACIONES SOCIALES POR ACTOS

"INTER VIVOS"

Ser libre la transmisin voluntaria de participaciones sociales por actos "inler vivos"
entre socios, as como las realizadas en favor del cnyuge, ascendiente o descendiente
del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.

En los dems casos, las transmisiones de participaciones sociales por actos "inter vivos"
quedan sometidas a las reglas y limitaciones establecidas al respecto en la Ley de
Sociedades de Responsabilidad Limitada.

ARTCULO 7.- TRANSMISIN DE PARTICIPACIONES SOCIALES POR ACTOS

"MORTIS CAUSA".

La adquisicin de participaciones sociales por sucesin hereditaria confiere al heredero

o legatario del socio fallecido la condicin de socio. No obstante, los socios
sobrevivientes tendrn derecho a adquirir las participaciones del socio fallecido,
apreciadas en el valor razonable que tuvieran el da del fallecimiento del causante, cuyo
precio se pagar al contado. La valoracin se regir por lo dispuesto en el artculo 100
de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. El derecho de preferente
adquisicin habr de ejercitarse en el plazo mximo de tres meses a contar desde la
comunicacin a la sociedad de la adquisicin hereditaria, y deber ajustarse a las
siguientes reglas:

a) El adquirente "morlis causa" deber poner en conocimiento del rgano de

Administracin de la Sociedad, en el plazo de tres meses desde el fallecimiento de su
causante, la cantidad as como el nmero de cada una de las participaciones sociales
adquiridas. El rgano de Administracin, en el plazo de treinta das a contar desde la
citada comunicacin, lo notificar a todos los socios restantes, los cuales podrn
adquirirlas en los sesenta das siguientes a la recepcin de dicha notificacin, en
proporcin a las participaciones sociales que cada uno posea, si hay ms de uno
interesado en ejercitar ese derecho.

b) Caso de que ningn socio ejercite su derecho de adquisicin, segn la regla anterior,
c! heredero o legatario adquirir definitivamente la condicin de socio.

c) El derecho de adquisicin preferente aqu concedido a los socios deber ejercitarse

sobre todas las participaciones sociales adquiridas por herencia o legado; no siendo por
tanto admisible acuerdo expreso entre todos los interesados, su ejercicio en relacin slo
con parte de las mismas.

d) A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la

persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su
valoracin, las participaciones sern valoradas por un auditor de cuentas, distinto al de
la sociedad, designado por el Registrador Mercantil del domicilio social a solicitud de la
sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones que hayan de ser
valoradas.

ARTCULO 8.- INTRANSMISIBIL1DAD DE LAS PARTICIPACIONES

SOCIALES ANTES DE LA INSCRIPCIN.

Hasta la inscripcin de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital

social en el Registro Mercantil no podrn transmitirse las participaciones sociales.

ARTCULO 9.- DOCUMENTACIN DE LAS TRANSMISIONES

1.- Las transmisiones de participaciones sociales, as como la constitucin del derecho

real de prenda sobre las mismas, debern constar en documento pblico.
La constitucin de derechos reales diferentes del referido en el prrafo anterior sobre las
participaciones sociales deber constar en escritura pblica.

2.- El adquirente de las participaciones sociales podr ejercer los derechos de socio
frente a la sociedad desde que sta tenga conocimiento de la transmisin o constitucin
del gravamen. A tal efecto, la adquisicin por cualquier ttulo de participaciones
sociales deber ser comunicada por escrito al rgano de Administracin, indicando el
nombre o denominacin social, nacionalidad y domicilio del nuevo socio.
ARTCULO 10.- LIBRO REGISTRO DE SOCIOS

1.- La Sociedad llevar un Libro registro de socios, en el que se harn constar la

titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las
participaciones sociales, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes
sobre las mismas. En cada anotacin se indicar la identidad y domicilio del titular de la
participacin o del derecho o gravamen constituido sobre aqulla.

2.- Cualquier socio podr examinar el Libro registro de Socios, cuya llevanza y custodia
corresponde al rgano de Administracin.

ARTCULO 1I.- COPROPIEDAD DE PARTICIPACIONES

En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones sociales, los copropietarios

habrn de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y
respondern solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de
esta condicin. La misma regla se aplicar a los dems supuestos de cotitularidad de
derechos sobre las participaciones sociales.

ARTCULO 12.- USUFRUCTO, PRENDA Y EMBARGO DE PARTICIPACIONES

SOCIALES

En los casos de usufructo, prenda y embargo de participaciones sociales, se estar a lo

dispuesto en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y dems normas legales
de pertinente aplicacin.

ARTCULO 13.- ADQUISICIN POR LA SOCIEDAD DE LAS PROPIAS

PARTICIPACIONES SOCIALES

En ningn caso podr la sociedad adquirir sus propias participaciones, salvo en los
supuestos previstos en el Artculo 40 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad
Limitada.

ARTCULO 14.- ORGANOS SOCIALES

Los rganos de la Sociedad sern la Junta General de Socios y el rgano de

Administracin.

ARTCULO 15.- JUNTA GENERAL

La voluntad de los socios, expresada por mayora, regir la vida de la Sociedad. Esta
mayora habr de formarse necesariamente en Junta General, quedando prohibida la
adopcin de acuerdos fuera de Junta.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin,
quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
ARTCULO 16.- COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL

Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

a) La censura de la gestin social, la aprobacin de las cuentas anuales y la aplicacin

del resultado.

b) El nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores y, en su caso, de

los auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad
contra cualquiera de ellos.

c) La autorizacin a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del
mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el objeto social.

d) La modificacin de los estatutos sociales (excepto aquellas modificaciones que sean

consecuencia del traslado del domicilio social dentro del mismo trmino municipal,
para cuya modificacin est facultado el rgano de Administracin).
e) El aumento y la reduccin del capital social.
f) La transformacin, fusin y escisin de la sociedad.
g) La disolucin de la sociedad.
h) Cualesquiera otros asuntos que determinen las leyes.

ARTCULO 17.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

1.- La Junta General ser convocada por los administradores y, en su caso, por los
liquidadores de la sociedad.
Los administradores convocarn la Junta General para su celebracin dentro de los seis
primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestin social, aprobar, en su
caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado.

2.- Los administradores convocarn asimismo la Junta General siempre que lo

consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios
socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la
solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deber ser
convocada para su celebracin dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere
requerido notarialmente a las administradores para convocarla, debiendo incluirse
necesariamente en el orden del da los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

ARTCULO 18.- FORMA Y CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA

1.- La Junta General ser convocada por correo certificado, telegrama o por cualquier
otro procedimiento de comunicacin, individual y escrita, que asegure la recepcin del
anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el
Libro Registro de Socios. Dicho anuncio deber contener el nombre de la persona o
personas que realicen la comunicacin. El plazo de quince das a que alude el prrafo
siguiente, se computar a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al
ltimo de los socios.

2.- Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebracin de la reunin deber

existir un plazo de, al menos, quince das.
3.- La convocatoria expresar el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunin,
as como el orden del da, en el que figurarn los asuntos a tratar; y salvo mencin
expresa de otro lugar, se entender que la Junta ha sido convocada para su celebracin
en el domicilia social.

ARTCULO 19 .- QUORUM DE ASISTENCIA

1.- La Junta General quedar vlidamente constituida si concurren a la misma, presentes

o representados, socios que representen al menos un tercio de los votos
correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.

2.- Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General. El socio podr hacerse
representar en las reuniones de la Junta General por medio de otro socio, su cnyuge,
ascendientes o descendientes, o por persona que ostente poder suficiente.

La representacin comprender la totalidad de las participaciones de que sea titular el

socio representado y deber conferirse por escrito. Si no constare en documento pblico
deber ser especial para cada Junta.

ARTCULO 20.- JUNTA UNIVERSAL

La Junta General quedar vlidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin
necesidad de previa convocatoria, siempre que est presente o representada la totalidad
del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebracin de la reunin
y el orden del da de la misma.

Los administradores podrn ser separados de su cargo cuando voten a favor de la

separacin al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en
que se divida el capital social; y aunque la separacin no conste en el orden del da.

El acuerdo de la Junta General que decida sobre el ejercicio de la accin de

responsabilidad contra os administradores podr ser adoptado aunque no conste en el
orden del da, y requerir, necesariamente, el voto favorable de al menos un tercio de los
votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social,
no computndose los votos en blanco.

ARTCULO 21.- CONSTANCIA EN ACTA DE LOS ACUERDOS SOCIALES

Todos los acuerdos sociales debern constar en acta.

El acta incluir necesariamente la lista de asistentes y deber ser aprobada por la propia
Junta al final de la reunin, o, en su defecto, y dentro del plazo de quince das, por el
Presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representacin de la
mayora y otro por la minara.

Se estar a lo previsto en las normas vigentes para determinar a quien corresponde la

facultad de certificar sobre los acuerdos adoptados en las Juntas.

ARTCULO 22.- ORGANO DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

Tanto la administracin y gestin de la Sociedad, como su representacin frente a
terceros en juicio y fuera de l, corresponde al rgano de Administracin, el cual estar
integrado, a voluntad de la Junta General de socios por:

a) Por un Administrador nico.

b)Por varios administradores (dos como mnimo y cuatro como mximo), que actuarn
solidaria o conjuntamente, en cuyo caso, la actuacin conjunta ser de dos cualesquiera
de ellos.

c) Por un Consejo de Administracin, compuesto por tres Consejeros como mnimo y

doce como mximo.

Para el desempeo de estas cargos no se requiere la cualidad de socio.

ARTCULO 23.- MESA DE LA JUNTA GENERAL

Los cargos de Presidente y de Secretario de la Junta General recaern en;

a) El Presidente y Secretario del Consejo de Administracin, respectivamente, cuando la

administracin de la sociedad est encomendada a este rgano de administracin.

b) En el administrador de ms edad y en el ms joven, respectivamente (caso de ser dos

o ms los administradores).

c) En el administrador nico, el cargo de Presidente; y el de Secretario, en la persona

que al comienzo de la reunin y a tal efecto designen, por mayora simple, los socios
asistentes. S no fuese posible asignar los cargos de Presidente y Secretario de la Junta
General, en ninguna de las formas antes establecidas, dichos cargos recaern en las
personas designadas a tal efecto, al comienzo de la reunin, por los socios asistentes.

ARTCULO 24.- DELIBERACIONES DE LA JUNTA GENERAL. PRINCIPIO

MAYORITARIO.
1.- Salvo los supuestos expresamente previstos en la Ley, slo se podr deliberar y votar
sobre los asuntos incluidos en la convocatoria. Las deliberaciones sern dirigidas por el
Presidente de la Junta, quien conceder el uso de la palabra a tal efecto a los socios que
as lo soliciten y por el mismo orden en que lo pidan. Podr el Presidente asimismo
sealar un tiempo lmite a la intervencin de cada socio, pero este tiempo deber ser el
mismo pura todos los socios intervinientes en cada extremo del orden del da.

2.- Los acuerdos se adoptarn por mayora de los votos vlidamente emitidos, siempre
que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones
sociales en que se divida el capital social. No se computarn los votos en blanco.

Por excepcin a lo dispuesto en el apartado anterior:

a) El aumento o la reduccin del capital y cualquier otra modificacin de los estatutos

sociales par ala que no se exija mayora cualificada requerirn el voto favorable de ms
de la mitad de los votos.
b) La transformacin, fusin o escisin de la sociedad, la supresin del derecho de
preferencia en los aumentos de capital, la exclusin de socios, y la autorizacin a los
administradores para que puedan dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo, anlogo
o complementario gnero de actividad que el que constituye el objeto de esta sociedad,
requerirn el voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las
participaciones en que se divida el capital social.

ARTCULO 25.- RETRIBUCIN DE LOS ADMINISTRADORES.

El cargo de administrador ser gratuito.

ARTCULO 26.- NOMBRAMIENTO Y DURACIN DEL CARGO DE

ADMINISTRADOR

1.- El nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta

General, quien podr asimismo separarlos del cargo en cualquier momento, mediante
acuerdo adoptado con las mayoras sealadas en el artculo 24 de estos estatutos.

2.- Los administradores ejercern su cargo por plazo indefinido.

ARTCULO 27.- ADMINISTRADORES SUPLENTES

No podrn nombrarse Administradores suplentes.

ARTCULO 28.- CONSEJO DE ADMINISTRACIN

1.- Cuando el rgano de Administracin lo constituya un Consejo de Administracin,

ste estar compuesto por tres Consejeros como mnimo y doce como mximo.

2.- El Consejo de Administracin designar a su Presidente y Secretario, debiendo

recaer siempre en un Consejero el primero de dichos cargos. Asimismo podr designar
de su seno una Comisin Ejecutiva o uno o ms Consejeros Delegados. El acuerdo de
delegacin determinar las facultades que se delegan y el modo de actuacin de los
delegados, pero en todo caso deber ser objeto de delegacin la realizacin de todos los
actos comprendidos en el objeto social.

3.- La delegacin permanente de alguna facultad del Consejo en la Comisin Ejecutiva

o en el Consejero Delegado, as como la designacin de las personas que han de ocupar
tales cargos, requerirn para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los
componentes del Consejo, y no producirn efecto alguno hasta su inscripcin en el
Registro Mercantil.

4.- La convocatoria de las sesiones del Consejo corresponde a su Presidente, quien

podr hacerlo siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales, y estar
obligado a hacerlo siempre que lo soliciten, al menos, dos miembros del Consejo. Las
convocatorias se efectuarn con tres das de antelacin mediante notificacin, a cada
uno de los Consejeros, bien personalmente o bien por medio de telegrama. Para la
vlida constitucin del Consejo bastar con que concurran a la sesin, presentes o
representados, la mitad ms uno de sus componentes, salvo que por Ley se exija alguna
otra mayora.

5.- La representacin en la asistencia a las sesiones del Consejo deber recaer

necesariamente en un miembro del mismo.

6.- Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de los Consejeros concurrentes a la
sesin, teniendo voto de calidad el Presidente, caso de producirse empate en la votacin.
La votacin por escrito y sin sesin, solo se admitir cuando ningn Consejero se
oponga a este procedimiento.

7.- Ser aplicable a las sesiones del Consejo lo previsto en el prrafo primero del
artculo 24 de estos Estatutos, en cuanto a las deliberaciones; en todo lo dems no
previsto, se estar en cuanto a la forma de deliberar y tomar acuerdos, a las normas
legales vigentes.
8.- Las discusiones y acuerdos del Consejo de Administracin se llevarn a un libro de
Actas, que sern firmadas por el Presidente y el Secretario.

ARTCULO 29.- EJERCICIO SOCIAL

El ejercicio social coincidir con el ao natural. Por excepcin, el primer ejercicio

comenzar el da del otorgamiento de la escritura fundacional y finalizar el da treinta y
uno de diciembre del mismo ao.

ARTCULO 30.- CUENTAS ANUALES

1.- Para todo lo relativo a la formacin y elaboracin, verificacin y aprobacin de las

cuentas anuales, se estar a las disposiciones legales aplicables.

2.- A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podr obtener de la

sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la
aprobacin de la misma, as como el informe de gestin y, en su caso, el informe de los
auditores de cuentas.

En la convocatoria se har mencin de este derecho.

3.- Los socios tendrn derecho a examinar en el domicilio social, por s o en unin de
los peritos que designen, las cuentas anuales de la Sociedad con todos sus antecedentes.
Este derecho podrn ejercitarlo durante un plazo de veinte das y en cualquier poca del
ao.

ARTCULO 31.- DISTRIBUCIN DE DIVIDENDOS

Los beneficios que la Junta General acuerde distribuir se repartirn entre los socios en
proporcin a su participacin en el capital social.

ARTCULO 32.- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD.

La Sociedad se disolver por las causas que la Ley seala. Una vez disuelta se abrir el
periodo de liquidacin, durante el cual conservar su personalidad jurdica, aadiendo a
su nombre la frase "en liquidacin". Se exceptan de este perodo de liquidacin los
supuestos de fusin o escisin u otros de cesin global del activo y el pasivo.

La liquidacin de la sociedad se realizar asimismo con arreglo a las normas legales.

ARTCULO 33.- INCOMPATIBILIDADES.

Se prohbe expresamente ocupar cargos en la Sociedad a personas declaradas

incompatibles en la Ley 5/2006. de 10 de abril, sobre incompatibilidades de los
miembros del Gobierno de la Nacin y de los Altos Cargos de la Administracin
General del Estado, y en la Ley de la Comunidad Autnoma de Madrid 14/1995, de 21
de Abril (B.O.C.M. nm. 105, de 4 de Mayo de 1.995), en la medida y condiciones
fijadas en las mismas.

ARTCULO 34.- NORMAS COMPLEMENTARIAS.

En todo lo no regulado expresamente en estos estatutos tendr plena vigencia la Ley de

Sociedades de Responsabilidad Limitada y dems normas jurdicas de pertinente
aplicacin.