Curso Acadmico: 2017-20182016-2017

Asignatura: Derecho de sociedades y contratos mercantiles

Cdigo: 17878
Titulacin: Grado en Derecho
Tipo: Formacin Obligatoria
Nmero de crditos: 9 ECTS
Grupos: 411 (4111, 4112, 4113, 4114) y 461 (4611, 4612, 4613, 4614)

1. ASIGNATURA / COURSE TITLE

Derecho de sociedades y contratos mercantiles / Company Law and Commercial
Contracts

1.1. Cdigo / Course Code

17878

1.2. Titulacin / Degree

Grado en Derecho / Degree in Law

1.3. Tipo / Type of course

Formacin Obligatoria/ Compulsory Subject

1.4. Nivel / Level of course

Grado / Undergraduate Studies

1.5. Curso / Year

Cuarto Curso / Fourth Year

1.6. Semestre / Semester

Primer y Segundo semestre / First and Second Semester

1.7. Nmero de crditos / Number of Credits Allocated

9 ECTS

1.8. Requisitos Previos / Prerequisites

Ninguno / No prerequisites

1.9. Es obligatoria la asistencia? / Is attendance to

class mandatory?
Es obligatoria la asistencia a clases magistrales y seminarios. Tambin es obligatoria la
asistencia a la tutora de asignatura.
/ Attendance to class is mandatory. Attendance to tutorial session is also mandatory.

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Asignatura: Derecho de sociedades y contratos mercantiles
Cdigo: 17878
Titulacin: Grado en Derecho
Tipo: Formacin Obligatoria
Nmero de crditos: 9 ECTS
Grupos: 411 (4111, 4112, 4113, 4114) y 461 (4611, 4612, 4613, 4614)

1.10. Datos del profesor/a / profesores / Faculty Data

Profesores clases magistrales / Lectures

Prof. Dr. ngel Rojo Fernndez-Ro

Catedrtico de Derecho Mercantil
Despacho 34
angel.rojo@uam.es
area.derechomercantil@uam.es
Grupo 411

Prof. Dra. M Jos Castellano Ramrez

Prof. Titular de Derecho Mecantil
Despacho 19
mjose.castellano@uam.es
Grupo 411

Prof. Dr. Mauricio Troncoso Reigada

Profesor Titular de Derecho Mercantil
Despacho 37
mauricio.troncoso@uam.es
Grupo 461

Prof. Dra. Aurora Campins Vargas

Profesora Contratada Doctora
Despacho 25
aurora.campins@uam.es
Grupo 461

Profesores clases seminario y tutoras / Seminars and support tutorial sessions

Prof. Dra. M Jos Castellano Ramrez

Profesora Titular de Derecho Mercantil
Despacho 19
mjose.castellano@uam.es
Grupos 4111, 4112, 4113, 4114

Prof. Dr. Mauricio Troncoso y Reigada

Profesor Titular de Derecho Mercantil
Despacho 37
mauricio.troncoso@uam.es
Grupos 4611, 4612. 4613, 4614

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Asignatura: Derecho de sociedades y contratos mercantiles
Cdigo: 17878
Titulacin: Grado en Derecho
Tipo: Formacin Obligatoria
Nmero de crditos: 9 ECTS
Grupos: 411 (4111, 4112, 4113, 4114) y 461 (4611, 4612, 4613, 4614)

Prof. Dra. Aurora Campins Vargas

Profesora Contratada Doctora
Despacho 25
aurora.campins@uam.es
Grupo 4611, 4612, 4613, 4614

1.11. Objetivos del curso / Course objectives

1. Competencias generales:

G1. Razonamiento, resolucin de problemas, anlisis y sntesis de textos jurdicos complejos

y conectados con otras ramas del Derecho y la Economa.
-G7. Aprender a disear, planificar y organizar el propio trabajo, fomentando la iniciativa y el
espritu emprendedor.

2. Competencias especficas:

-E3. Conocer los distintos tipos de sociedades y los contratos mercantiles

-E5. Buscar, seleccionar, analizar y sintetizar informacin jurdica.
-E6. Interpretar las normas jurdicas conforme a los criterios de uso habitual.
-E7. Demostrar la capacidad de pronunciarse con una argumentacin jurdica convincente
sobre una cuestin terica de complejidad media relativa a las materias del Derecho de
sociedades y al Derecho de contratos mercantiles.
-E8. Demostrar la capacidad de resolver casos prcticos en las materias del Derecho de
sociedades y del Derecho de los contratos mercantiles.
-E9. Redactar de forma ordenada y comprensible documentos jurdicos, en especial,
contratos mercantiles.
-E10. Exponer oralmente en pblico de forma ordenada y comprensible argumentaciones
jurdicas.

1.12. Contenidos del Programa / Course Contents

A. Clases magistrales / Lectures

1. OBLIGACIONES DEL ESTUDIANTE:

Preparacin previa de las clases con la bibliografa bsica recomendada.

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Asignatura: Derecho de sociedades y contratos mercantiles
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Titulacin: Grado en Derecho
Tipo: Formacin Obligatoria
Nmero de crditos: 9 ECTS
Grupos: 411 (4111, 4112, 4113, 4114) y 461 (4611, 4612, 4613, 4614)

2. PROGRAMA:

PRIMERA PARTE: DERECHO DE SOCIEDADES

LECCIN 1.- LAS SOCIEDADES MERCANTILES. Caracterizacin del contrato de sociedad.

Los tipos societarios. La mercantilidad de las sociedades. La personalidad jurdica de las
sociedades mercantiles. Las sociedades irregulares. Las cuentas en participacin.

LECCIN 2.- LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS. La sociedad colectiva y la sociedad

comanditaria simple.

LECCIN 3.- LAS SOCIEDADES DE CAPITAL: ASPECTOS BSICOS. Caracterizacin

general. La sociedad annima, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad
comanditaria por acciones: concepto y particularidades tipolgicas. Principios fundamentales
de las sociedades de capital: el capital social y la personalidad jurdica. Las sociedades de
capital unipersonales.

LECCIN 4.- LA CONSTITUCIN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. La fundacin o

creacin de las sociedades de capital: requisitos formales, la escritura de constitucin y los
estatutos sociales, la sociedad en formacin y la sociedad devenida irregular. La nulidad de la
sociedad. Las aportaciones sociales. Las prestaciones accesorias.

LECCIN 5.- LAS SOCIEDADES DE CAPITAL: LAS ACCIONES, LAS PARTICIPACIONES

SOCIALES Y LAS OBLIGACIONES. Caracterizacin general de las acciones y las
participaciones sociales: la accin y la participacin como parte del capital social, la accin y
la participacin como expresin de la condicin de socio, la representacin de las acciones y
las participaciones. La transmisin de las acciones y las participaciones. Los negocios de la
sociedad sobre sus propias acciones y participaciones. Copropiedad y derechos reales sobre
las acciones y las participaciones. Las obligaciones.

LECCIN 6.- LOS RGANOS SOCIALES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL (I): LA

JUNTA GENERAL. Concepto. Competencia. Clases de juntas. Convocatoria y junta universal.
Constitucin y adopcin de acuerdos. Asistencia, derecho de informacin y emisin del voto.
Formalizacin de los acuerdos sociales. Impugnacin de los acuerdos sociales.

LECCIN 7.- LOS RGANOS SOCIALES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL (II): LOS
ADMINISTRADORES. Estructura y competencia del rgano de administracin. Nombramiento
y separacin de administradores. Retribucin. Funcin representativa de los administradores.
El consejo de administracin. Deberes de conducta y responsabilidad de los administradores.

LECCIN 8.- LAS CUENTAS ANUALES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. Concepto y

significado. Los documentos integrantes de las cuentas anuales. La formulacin, la
verificacin y la aprobacin de las cuentas. El depsito y la publicidad de las cuentas. La
aplicacin del resultado del ejercicio.

LECCIN 9. LA MODIFICACIN DE LOS ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES DE

CAPITAL. El AUMENTO Y LA REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL. LA SEPARACIN Y LA
EXCLUSIN DE SOCIOS. La modificacin de los estatutos sociales: concepto y significado,
requisitos generales, supuestos especiales. El aumento del capital. La reduccin del capital..

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Asignatura: Derecho de sociedades y contratos mercantiles
Cdigo: 17878
Titulacin: Grado en Derecho
Tipo: Formacin Obligatoria
Nmero de crditos: 9 ECTS
Grupos: 411 (4111, 4112, 4113, 4114) y 461 (4611, 4612, 4613, 4614)

La separacin y exclusin de socios: causas legales y causas estatutarias, aspectos comunes

del rgimen legal.

LECCIN 10.- LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES

MERCANTILES. Consideracin general. La transformacin. La fusin. La escisin. La cesin
global del activo y el pasivo. El traslado internacional del domicilio social.

LECCIN 11.- LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. La

disolucin y la reactivacin de la sociedad disuelta. La liquidacin. La extincin de la
sociedad. El activo y pasivo sobrevenidos.

LECCIN 12.- UNIONES DE EMPRESAS Y GRUPOS DE SOCIEDADES. Tipologa de las

vinculaciones entre empresas. Significado general de los grupos de sociedades. Problemtica
jurdica de los grupos de sociedades.

SEGUNDA PARTE: LOS CONTRATOS MERCANTILES

LECCIN 13.- LA CONTRATACIN MERCANTIL: ASPECTOS GENERALES. Introduccin.

Caractersticas del rgimen general de los contratos mercantiles. Especialidades de la
contratacin mercantil moderna. La contratacin internacional.

LECCIN 14.- EL CONTRATO DE COMPRAVENTA Y CONTRATOS AFINES. La

compraventa mercantil: significado y caractersticas de su rgimen jurdico. Compraventas
especiales. Compraventas internacionales. Contratos afines a la compraventa.

LECCIN 15.- LOS CONTRATOS DE COLABORACIN Y DE DISTRIBUCIN. El contrato

de comisin y el contrato de mediacin. El contrato de agencia. Los contratos de distribucin
comercial.

LECCIN 16.- LOS CONTRATOS DE OBRA POR EMPRESA, EL CONTRATO DE

DEPSITO Y EL CONTRATO DE TRANSPORTE. Los contratos de obra por empresa en
general. El depsito mercantil. El contrato de transporte: concepto y caracteres, clases de
transporte, elementos personales del contrato, el contrato de transporte terrestre de
mercancas.

LECCIN 17.- EL CONTRATO DE SEGURO. El contrato de seguro en general: concepto,

caracteres y funcin econmica del seguro, modalidades del seguro, elementos del contrato
de seguro, conclusin y documentacin del contrato, contenido del contrato. Seguro de
daos. Seguro de personas. El reaseguro.

LECCIN 18.- LECCIN 18.- LA CONTRATACIN EN EL MERCADO FINANCIERO. LAS

GARANTAS EN LA CONTRATACIN MERCANTIL. I. La contratacin en el mercado
financiero. Los mercados financieros y las entidades de crdito: especialidades de su
regulacin jurdica. Los contratos bancarios: clasificacin y caracteres generales, los contratos
bancarios en especial. II. Las garantas en la contratacin mercantil. Funcin econmica de
las garantas. Las garantas personales. Las garantas reales. Las garantas bancarias.

LECCIN 19.- LA CONTRATACIN EN EL MERCADO DE VALORES. Organizacin de los

mercados de valores. Las empresas de servicios de inversin y otras entidades relacionadas

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Titulacin: Grado en Derecho
Tipo: Formacin Obligatoria
Nmero de crditos: 9 ECTS
Grupos: 411 (4111, 4112, 4113, 4114) y 461 (4611, 4612, 4613, 4614)

con el mercado de valores. Mercado primario y mercado secundario de valores. Operaciones

y contratos en los mercados de valores.

B. Seminarios / Seminars

1. OBLIGACIONES DEL ALUMNO:

El profesor especificar en su pgina Moodle las obligaciones de los alumnos para la

preparacin previa de los seminarios. Asimismo indicar que actividades son obligatorias.

. 2. PROGRAMA DE ACTIVIDADES:

El objeto del seminario y su organizacin ser publicado en la pgina Moodle del profesor.

3. MATERIALES:

Los materiales sern publicados en la pgina Moodle del profesor con anterioridad a la
realizacin de los seminarios.

C. Tutoras / Support tutorial sessions

Las actividades previstas en las tutoras consistirn en resolucin de dudas y, en su caso, en

la revisin de los escritos entregados por los estudiantes.

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Titulacin: Grado en Derecho
Tipo: Formacin Obligatoria
Nmero de crditos: 9 ECTS
Grupos: 411 (4111, 4112, 4113, 4114) y 461 (4611, 4612, 4613, 4614)

1.13. Referencias de Consulta Bsicas / Recommended

Reading.

Manuales

MENNDEZ, A./ROJO, A. (Dir.), Lecciones de Derecho Mercantil, Thomson-Civitas

(ltima edicin). 2 vols.
SNCHEZ CALERO, F./SNCHEZ-CALERO GUILARTE, J., Instituciones de Derecho
Mercantil, Aranzadi (ltima edicin), 2 vols.
BROSETA PONT, M/MARTNEZ SANZ, F, Manual de Derecho Mercantil, Tecnos (ltima
edicin), Madrid. 2 vols.

Recursos en Internet

www.almacendederecho.org

www.noticiasjuridicas.com

www.registradores.org (Colegio de Registradores)

www.rmc.es (Registro Mercantil Central)

www.rmercantilmadrid.com (Registro Mercantil y Bienes Muebles de la provincia de

Madrid)

www.bde.es (Banco de Espaa)

www.cnmv.es (Comisin Nacional del Mercado de Valores)

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Titulacin: Grado en Derecho
Tipo: Formacin Obligatoria
Nmero de crditos: 9 ECTS
Grupos: 411 (4111, 4112, 4113, 4114) y 461 (4611, 4612, 4613, 4614)

2. Mtodos Docentes / Teaching

methods
A. Clases magistrales / Lectures:

El profesor har cada da una presentacin del tema previsto en el programa que se
recoge en la pgina Moodle.
Los estudiantes prepararn previamente las clases con la bibliografa bsica
recomendada

B. Seminarios / Seminars:

Se proceder a una combinacin de metodologas, como la resolucin de casos prcticos

individualmente o en grupo, la lectura y comentario de sentencias, el comentario de textos
jurdicos, el control de lecturas obligatorias, la elaboracin de trabajos individuales o
colectivos y la presentacin y exposicin de ponencias en el aula.

El contenido concreto de cada seminario y la forma de trabajo se harn saber en la pgina

Moodle del profesor.

3. Tiempo estimado de Trabajo del

Estudiante / Estimated workload for
the student
Asistencia a clases magistrales 53 horas/curso

Asistencia a seminarios 1,5 h. (horas y mins.) x 10 semanas = 15

horas/curso

Asistencia a tutoras 1,5 h. = 1,5 horas/curso

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Titulacin: Grado en Derecho
Tipo: Formacin Obligatoria
Nmero de crditos: 9 ECTS
Grupos: 411 (4111, 4112, 4113, 4114) y 461 (4611, 4612, 4613, 4614)

Estudio / preparacin de clases 37,5 horas/curso

Magistrales

Preparacin de seminarios, as como de 49 horas/curso

escritos/pruebas de seminarios

Preparacin y realizacin prueba final 69 h. horas/curso

Total horas 225 h. horas/curso

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Titulacin: Grado en Derecho
Tipo: Formacin Obligatoria
Nmero de crditos: 9 ECTS
Grupos: 411 (4111, 4112, 4113, 4114) y 461 (4611, 4612, 4613, 4614)

4. Mtodos de Evaluacin y Porcentaje

en la Calificacin Final / Assessment
Methods and Percentage in the Final
marks
A. Evaluacin ordinaria:

1. Sistema de evaluacin de los seminarios:

El profesor fijar en su pgina Moodle sistema de la evaluacin continua, que podr

consistir en dos o ms pruebas presenciales en el aula.

El peso de la nota de los seminarios en la nota final de la asignatura ser de un 30%.

2.. Actividades previstas en seminarios y peso en la evaluacin:

Las actividades previstas a resolver en el aula y el peso de las mismas en la evaluacin

de los seminarios sern publicadas en la pgina Moodle del profesor.

3. Prueba final de la asignatura:

Requisitos para poder presentarse a la prueba final:

Haber realizado, al menos, el 80% de los actividades y pruebas previstas en la gua

docente y
Haber obtenido un mnimo de 3 sobre 10 en la evaluacin continua.

El formato de la prueba se determinar por el profesor responsable de cada grupo en su

pgina de Moodle, pudiendo variar entre la contestacin por escrito de cuestiones terico-
prcticas formuladas por el profesor y la combinacin de preguntas tipo test con preguntas
terico-prcticas.

Fecha y lugar: consultar calendario de pruebas finales en la Web de la Facultad.

4. Calificacin final:

Porcentaje calificacin prueba final: 70 %

Porcentaje evaluacin continua en seminarios: 30 %

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Tipo: Formacin Obligatoria
Nmero de crditos: 9 ECTS
Grupos: 411 (4111, 4112, 4113, 4114) y 461 (4611, 4612, 4613, 4614)

La nota final ser el resultado de la suma aritmtica (conforme a los porcentajes

indicados) de los resultados de la prueba final y de la evaluacin continua; no obstante,
para proceder a dicha operacin ser necesario haber obtenido al menos un mnimo de 4
sobre 10 en la prueba final; en otro caso, de no superarse ese umbral, no proceder la
elaboracin de media y la nota final ser la correspondiente en exclusiva a la prueba final.

Corresponder la calificacin final de no evaluado a aquellos estudiantes:

a. que no hayan participado en ninguna de las pruebas o trabajos objeto de la evaluacin
continua.
b. que habiendo participado en la evaluacin continua, no cumplan los requisitos mnimos
para poder presentarse a la prueba final.
c. que cumpliendo con los requisitos para presentarse a la prueba final, no la realicen.

No obstante, en ningn caso corresponder la calificacin de no evaluado a aquellos

estudiantes que, en cualquiera de las pruebas de la evaluacin continua o en la prueba final,
no acten con probidad y honestidad acadmica.

B. Prueba de recuperacin:

1. Requisitos para poder realizar la prueba de recuperacin:

Haber obtenido un mnimo de un 3 sobre 10 en la evaluacin continua.

2. Objeto y contenido de la prueba de recuperacin:

comprobacin y control de competencias y resultados del aprendizaje de la materia

el formato de la prueba se determinar por el profesor responsable de cada grupo en

su pgina de Moodle, pudiendo variar entre la contestacin por escrito de cuestiones
terico-prcticas formuladas por el profesor y la combinacin de preguntas tipo test
con preguntas terico-prcticas, de forma anloga a lo previsto para la prueba
ordinaria. La calificacin de la asignatura ser la obtenida en la prueba de
recuperacin, sin que por su carcter extraordinario se compute o se haga media con
la calificacin de la evaluacin continua, que slo se tendr en cuenta a los sealados
efectos de admitir o no al alumno a esta prueba.

Corresponder la calificacin de no evaluado a aquellos estudiantes que no hayan alcanzado

los mnimos para presentarse a la prueba de recuperacin, o, habindolos alcanzado, no
realicen la prueba de recuperacin.

No obstante, en ningn caso corresponder la calificacin de no evaluado a aquellos

estudiantes que, en cualquiera de las pruebas de la evaluacin continua o la prueba final o en
la prueba de recuperacin, no hayan actuado con probidad y honestidad acadmica.

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Tipo: Formacin Obligatoria
Nmero de crditos: 9 ECTS
Grupos: 411 (4111, 4112, 4113, 4114) y 461 (4611, 4612, 4613, 4614)

3. Fecha, hora y lugar de la prueba:

Consultar calendario de pruebas finales en la Web de la Facultad.

C. Evaluacin de estudiantes de segunda matrcula

Los estudiantes de segunda matrcula que hayan obtenido, al menos, un 5 sobre 10 en la

evaluacin continua de primera matrcula pueden solicitar, en el momento de matricularse, la
conservacin de dicha nota. En tal caso, quedarn eximidos de la obligacin de asistencia a
las clases-seminarios y slo realizarn la prueba final de la asignatura.

5. Cronograma de Actividades *
(opcional)* / Activities Cronogram
(optional) *
Habr 10 seminarios por cada grupo y, adems, una sesin dedicada a la tutora
obligatoria que se situar en la ltima semana de clases.

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Tipo: Formacin Obligatoria
Nmero de crditos: 9 ECTS
Grupos: 411 (4111, 4112, 4113, 4114) y 461 (4611, 4612, 4613, 4614)

Al ser el cronograma opcional no se incorpora a esta Gua. Cada profesor titular de

grupo pondr el cronograma a disposicin de los estudiantes al inicio del curso en la
plataforma docente Moodle; cronograma que, en todo caso y tal y como permite la
normativa acadmica, tendr carcter meramente orientativo, pudiendo experimentar
modificaciones, tanto en magistrales como en seminarios, derivadas de las
circunstancias y vicisitudes que pueda experimentar el desarrollo del curso acadmico.

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