SOCIEDAD COLECTIVA

Desarrolla una actividad comercial bajo una razn social, con la particularidad que
del cumplimiento de las deudas sociales responden en forma subsidiaria todos los
socios, personal y solidariamente.

Sus caractersticas ms resaltantes son:

Todos los socios intervienen directamente en la gestin de la sociedad.

Los socios responden de forma personal, solidaria e ilimitadamente frente a l
as deudas sociales.
o Slo es adecuada para un nmero reducido de socios.
o Pueden existir socios industriales, que slo aportan trabajo personal, l
os que se caracterizan por que no podrn participar en la gestin de l
a sociedad.
o La sociedad se disuelve por la muerte de un socio colectivo, salvo pact
o expreso en la escritura de constitucin de continuar en la sociedad l
os herederos del socio difunto o de subsistir entre los socios sobrevivi
entes.
o La condicin de socio no puede transmitirse libremente, ser necesari
o el consentimiento de los dems socios.

Las relaciones internas giran en torno a la APORTACIN. Cada socio puede aportar
lo q quiera, ya sean bienes, capital, trabajo o industria. Con las aportaciones nace l
a sociedad colectiva, en cuanto conjunto de obligaciones regidas por el Principio de
la autonoma de la voluntad, ya q en este tipo de sociedad lo q tienen mayor relevan
cia es el contrato.

Existen dos tipos de socios:

Industriales
Los socios industriales solo aportarn trabajo personal.
No pueden participar en la gestin de la sociedad, salvo pacto en contrario.
Participan en las ganancias de la sociedad. En caso que el contrato social guarde si
lencio, al socio industrial se le asignar iguales beneficios que al socio capitalista d
e menor participacin. No participan en las prdidas, salvo pacto expreso.
Socios capitalistas
Los socios capitalistas aportan trabajo y capital. Gestionan la sociedad.
Ya hemos visto que segn el Art. 267 de la Ley General de Sociedades, la sociedad
colectiva debe tener un plazo fijo de duracin. Es decir, no se puede pactar que el p
lazo de la sociedad sea "indefinido" o "indeterminado", como sucede con la sociedad
annima.

El acreedor de un socio colectivo, quien tiene a su favor un crdito vencido, tiene de

recho a oponerse a la prrroga de la sociedad respecto del socio deudor, porque la l
ey busca protegerlo para que cobre su crdito lo ms pronto posible.
En estos casos de separacin o exclusin del socio colectivo, ste contina siendo r
esponsable ante terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da en qu
e concluye su relacin con la sociedad colectiva. Esta es una consecuencia de la na
turaleza jurdica de la sociedad colectiva, donde la responsabilidad de los socios po
r las obligaciones sociales es solidaria e ilimitada.

CONCLUSIN:

NATURALEZA Comercial

CAPAC. JURDICA Propia

DENOMINACIN Razn Social con nombre de uno, todos o alguno de los soc
ios y seguido de Sociedad Colectiva o su siglas S.C

MNIMO SOCIOS 2. Clases: Industriales y Capitalistas.

RESPONSABILIDA Ilimitada
D
CAPITAL MNIMO El necesario para los primeros gastos.

REPRESENTACIN No hay regulacin

DESEMBOLSO CAP Desde su origen totalmente desembolsado

ITAL
CONSTITUCIN Escritura y estatutos. Inscripcin en el Registros Pblicos

RGANOS RECTOR Administrador (Un socio, varios o todos en conjunto)

ES
TRANSMISIBILIDA Dificultad para la transmisin de la condicin de socio.
D
 SOCIEDAD EN COMANDITA

La sociedad en comandita simple tuvo origen autnomo e independiente. Lo cual ob

edeci una transformacin del antiguo contrato de comenda que implica la parti
cipacin de un capitalista en la especulacin de un comerciante a quien se le enco
miendan mercaderas para la venta, o dinero para la compra.
Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social (communis
negotiatio). Conservando el capitalista su posicin original, esto limita su responsa
bilidad a lo aportado, quedando como responsables sin limitacin los otros socios.
La sociedad en comandita por acciones se desarroll en Francia durante el siglo XV
III, como forma social que permita la afluencia de grandes y pequeos capitales sin
las dificultades de constitucin de la Sociedad Annima.
Ella era as porque en materia de sociedades annimas imperaba el rgimen de la c
oncesin por el Estado (OCTROI). En tanto que la sociedad comanditaria por acc
iones no estaba sometida a dicha exigencia.
Su amplia utilizacin durante la vigencia de los sistemas del (OCTROI). Oblig a
que se regulara este tipo de sociedad en los aos 1856 y 1863. Finamente, fue la le
y del 14 de julio de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues sustituy al
rgimen de autorizacin gubernamental por el cumplimiento de normas legales, ha
ciendo extensiva esta obligacin a toda sociedad por acciones, fuera annima o com
andita.
Este rgimen propuso el xito, y desarrollo de la sociedad annima quedando muy
atrs, la sociedad en comandita por acciones.

Tipos de Sociedades y su Definicin:

Dentro de la ley de sociedades encontraremos dos tipos de sociedades en comandit
a:

1. Sociedad en Comandita Simple.

Es la sociedad que se caracteriza por la reunin de las categoras de socios, unos c

omanditados o colectivos, que son personales y solidariamente responsables por las
obligaciones sociales y otros comanditarios, cuya responsabilidad est limitada a a
quello que aportaron a la sociedad.

Garrigues la define como la sociedad personalista dedicada en nombre colectivo y

con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la explotaci
n de una industria mercantil.
Elvia Arcelia Quintana menciona: En su momento, este tipo de sociedad tuvo muc
ha importancia, pues permita que quienes carecan de capital para el desarrollo de
su empresa se allegaran de capital necesario a travs de la anexin de los comandit
arios. En la actualidad este tipo de sociedad ha desaparecido de la prctica mercan
til, por lo que su reglamentacin, igual que la colectiva, debera suprimirse de la ley
.1

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguie

o
ntes reglas:
El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encue
ntra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por a
cciones ni por cualquier otro ttulo negociable.
Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en e
specie o en dinero.
Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la admi
nistracin; y
Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo un
nime de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada p
or capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absolut
a computada por personas de los socios colectivos y de la mayora absoluta de sus
comanditarios computadas por capitales.

o Es importante destacar los siguientes alcances:

a. La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto
de las deudas sociales, en tanto que los socios comanditarios responden nicament
e hasta el monto de sus aportes a la sociedad.
b. La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duracin.
c. La modificacin del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos lo
s socios, colectivos y comanditarios.
d. Los acuerdos sociales se adoptan por mayora de los socios, asignndose un
voto a cada persona. Sin embargo, es factible pactarse que la mayora se computa e
n funcin a la titularidad sobre el capital social, en este caso cualquier socio con m
as de la mitad de los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para adoptar r
esolucin vlida.

o Capital social de la sociedad en comandita simple.

El capital de la sociedad en comandita simple est constituido por los aportes de lo
s socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, lo c
ual es usual en las sociedades personalistas.
Al igual que en las dems formas societarias, no es necesario para constituirse un
monto mnimo ni mximo de capital para la sociedad en comandita simpe. Las part
icipaciones no estn representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negocia
ble.

Clases de aportes en la sociedad en comandita simple.

Se dan dos formas de aporte, en funcin a la condicin del socio aportante.

1
Quintana Adriano, Elvia Arceliaop.cit.p.556
Aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie, derecho o
trabajo. sea, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde ilimita
damente por las deudas sociales.
Aporte de los socios comanditarios, consiste en bienes en especie o en dinero, pues
su situacin es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad es limi
tada al monto de su aporte, no participando en la gestin de la sociedad.
En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma expr
esa el nmero de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo (excepcin socio
industrial) o comanditario, as como las reglas propias de la transmisin y enajenac
in de las mismas.

o Administracin de la sociedad en comandita simple.

La administracin est a cargo de los socios colectivos, siendo una sociedad person
alista, (estos socios son ms importante que los que aportan capital). Entre los soci
os colectivos la administracin puede ser realizada, separada o individualmente, po
r cada uno de los socios. Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros
procedimientos y formas de administracin, similar a la sociedad colectiva (artculo
270 de la NLGS.).
As mismo regula, salvo pacto en contario, los socios comanditarios no participan e
n la administracin de la sociedad. Contario segn, los socios comanditarios puede
n intervenir en la administracin cuando ello sea contemplado en el estatuto se exp
lica esto por el distinto grado de responsabilidad. (Inciso 3 artculo 281 de la NLGS
.).
Al permitir que los socios comanditarios accedan a la administracin social, la nor
ma no define si el socio administrador pierde la limitacin de la responsabilidad qu
e resulta propia de su status asociativo. Como si lo hace para la sociedad en coman
dita por acciones. (Inciso 3 artculo 282 de la NLGS.).

b. Sociedad en Comandita por Acciones.

Al igual que la sociedad en comandita simple tambin tiene las dos categoras de so
cios, colectivas y comanditarias, pero es un mixto entre la Sociedad Annima y la S
ociedad Comandita Simple.
Para mayor precisin, respecto a las clases de socios, podemos sealar que los: cole
ctivos desempean la direccin y la gestin de la sociedad y responden ilimitadame
nte de las deudas sociales.
Comanditas, separados de la gestin social, responden frente a terceros de dichas o
bligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminado hasta la cifra de
su aportacin a la sociedad.
Brosela Pont seala: que se diferencia de la comandita simple por un rasgo
esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su participacin en el capital
a acciones.
De acuerdo al artculo 282 de la Nueva Ley General de Sociedades, a la sociedad e
n comandita por acciones, se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anni
ma, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente seccin.
Esta forma de societario debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
 1. El integro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan estas a los soc
ios colectivos o a los comanditarios;

2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las ob

ligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.
3. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopt
e con el qurum y la mayora establecidos para los asuntos a que se refiere e
l artculo 126 y 127 de Nueva Ley General de Sociedades, igual mayora se
requiere para nombrar nuevos administradores;
4. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad
de socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento.
5. El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las
obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en
el registro de la cesacin en el cargo;
6. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula de acu
erdo a las reglas de los artculos 265 y 273 de la Nueva Ley General de Soc
iedades, y
7. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el c
onsentimiento de la totalidad de los colectivos y al de la mayora absoluta.
Computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre tr
ansmisibilidad, salvo las limitaciones en cuanto a su transferencia establezca el pa
cto social.

o Capital social de la sociedad en comandita por acciones.

Las caractersticas esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del elem
ento personal, situacin que para el caso de la sociedad en comandita por acciones,
se vea alterada, en razn que esta es una sociedad capitalista, explicado, en el hech
o que los socios a portantes, adquieren una significativa participacin en la vida so
cietaria.
En el pacto debe expresarse el nmero de acciones en que se divide el capital suscr
ito, el valor nominal de las mismas y su clase, de ser el caso.

o Administracin de la sociedad en comandita por acciones.

En esta sociedad la administracin est a cargo de los socios colectivos, quienes qu
edan sujetos a las mismas responsabilidades y obligaciones aplicables a los directo
res de las sociedades annimas.
El nmero de administradores debe estar expresamente designado en el estatuto o
en su caso ser acordado, con anterioridad de su designacin, por los socios. Adem
s debe tenerse en cuenta que no es esencial ser socio para ser administrador de la
sociedad.
A diferencia de lo que se da en la sociedad en comandita simple, en la sociedad por
acciones la decisin de los socios comanditarios al hacerse cargo de la gestin socia
l origina que ellos asuman responsabilidades solidaria e ilimitada respecto de las d
eudas de la sociedad.
Los administradores tienen la facultad de llevar a cabo todos los actos de administr
acin relacionados con el objeto de la sociedad. Los administradores son responsab
les frente a los socios por su gestin y responden como los directores de cualquier s
ociedad annima, (de acuerdo al artculo 172 y 177 de la NLGS).

o VENTAJAS E INCONVENIENTES.
a) Como ventajas se pueden sealar:
o La principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acci
ones es la posibilidad de atraer inversionistas capitalistas con mejo
r eficacia que en la comandita simple.
o Los socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que estos
interfieran en la gestin de la empresa.
o La responsabilidad limitada de los socios comanditarios.
b) Como inconvenientes se pueden sealar:
o Tramites complicados en la vida social similares a los de las socieda
des annimas.
o Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos admini
stradores.

Caractersticas.
La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos menciona
do, coexisten dos clases de socios: los colectivos y los comanditarios.
La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios
es la distinta responsabilidad de cada clase de socio.
Los socios colectivos llamados tambin socios gestores (desempean la funci
n de administrar la sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria
solidaria a ilimitada respecto de las obligaciones contradas por la sociedad.
Los socios comanditos, llamados tambin socios capitalistas (partici
pan limitadamente en la administracin de la sociedad) asumen responsabili
dad nicamente hasta el monto de sus aportes.
La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen la func
in administradora en la sociedad.
Los socios colectivos tienen los derechos de conducir y administrar la socied
ad, de ser informados de la totalidad de las actividades que se realicen y de a
probar la gestin social para actos de extrema gravedad.
Los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participacin e
n la gestin social, limitndose su intervencin a los casos previstos expresa
mente en el estatuto, en la medida en que los mismos no signifiquen admini
stracin de la sociedad.
En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios comanditario
s estn imposibilitados de ejercer la administracin, aunque se permiten exc
epciones estatuarias. Por estar excluidos de la administracin, no tienen der
echo a voto, en las sociedades en comandita simple, relacionados a la admini
stracin; sin embargo, en la sociedad en comandita por acciones, esa situaci
n se ve influenciada de manera decisiva, por su participacin a travs de la
junta general que se rige por las reglas aplicables a la sociedad annima.
Razn social.
De acuerdo al artculo 266 de la Nueva Ley General de Sociedades; la sociedad en
comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nomb
re de todos los socios colectivos o de algunos de ellos, agregndose, segn correspo
nda, las expresiones sociedad en comandita sociedad en comandita por accione
s, o sus respectivas siglas S. en C. o S. en C. por A.. el socio comanditario que
consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por la
s obligaciones sociales como si fuera colectivo.

Contenido de la escritura de constitucin.

De acuerdo al artculo 280 de la Nueva Ley General de Sociedades, el pacto social

debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad e comandita
que se adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as
como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o conveni
entes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisio
nen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.

En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes:

a. Nombres, apellidos, domicilio, estado civil y dems datos de identidad de los
socios que sean personas naturales, as como la informacin (denominada o razn
social y domicilio) sobre los socios que sean personas jurdicas (artculo 3 y 4 de l
a NLGS). El artculo 4 de la Nueva Ley General de Sociedades, regula que se requie
re de no menos de dos socios para constituir una sociedad. Sin embargo, tratndos
e de socios que tienen distintas calidades en el interior de la sociedad en comandita
, la NLGS, no ha indicado un nmero mnimo ni mximo de socios colectivos o com
anditarios.

b. Manifestacin de voluntad de los socios por la cual, expresan si intencin d

e constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada, s
ea simple o por acciones (artculo 2, 3 y 278 de la NLGS.).

c. Capital de sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada

socio, con indicacin de su valor (artculo 1 y 22 de la NLGS).

Indicacin de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser

designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el artculo 2
81 de la Nueva Ley General de Sociedades.
Expresa indicacin en su caso de los convenios entre los socios y entre estos y terc
eros que se desee que sean vlidos ante la sociedad y exigibles a esta, de acuerdo al
artculo 8 de la Nueva Ley General de Sociedades.
En los que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes al estatuto d
e la sociedad, deben incluirse las siguientes:

1) La razn social, teniendo en cuenta lo sealado en el comentario del artcul

o 279 de la Nueva Ley General de Sociedades.
2) Domicilio de la sociedad de acuerdo al artculo 20 de la Nueva Ley General
de Sociedades.

3) Plazo de duracin de la sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la socied

ad en comandita simple, pues le resulta de aplicacin el artculo 267 de la N
ueva Ley General de Sociedades para el caso de la sociedad en comandita por
acciones el plazo puede ser determinado o indeterminado, conforme al artcul
o 19 de la Nueva Ley General de Sociedades.
4) Descripcin detallada del objeto social, como seala el artculo 11 de la Nu
eva Ley General de Sociedades.

5) El monto del capital de la sociedad y las reglas para su incremento o reducc

in.

6) El rgimen de las participaciones sociales, para el caso de la sociedad en co

mandita simple, y de las acciones, tratndose de la sociedad en comandita por
acciones, as como los supuestos especiales de restricciones a su transmisibili
dad, con arreglo a las reglas propias de cada clase de sociedad en comandita.

7) Procedimientos y mecanismos para la modificacin del pacto social, de acue

rdo al tipo de sociedad en comandita, y para la formacin de la voluntad socia
l.

8) Rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y obliga

ciones de los administradores, as como las responsabilidades que para ellos s
e deriven.

9) Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes

administran la sociedad.

10) Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean qu

e se trate de los socios colectivos o comanditarios.

11) Obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la so

ciedad.

12) Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balanc
e anual.

13) Reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspond

an a los socios.

14) Forma de distribucin de las ganancias y de asumir las prdidas.

 15) Causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los soci
os.

16) Las causales de arbitraje, cuando se consideren aplicables, de acuer

do con el articulo 49 de dicha norma.

17) Los dems pactos lcitos que sean de inters para los socios.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DEFINICIN Y RESPONSABILIDAD

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en

participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporada
s en ttulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obli
gaciones sociales.

DENOMINACIN

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudi

endo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indi
cacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".

CAPITAL SOCIAL

El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de ca
da participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financi
ero nacional a nombre de la sociedad.

ADMINISTRACIN: GERENTES

La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, qui

enes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pue
den dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constitu
ye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades
generales y especiales de representacin procesal por el solo mrito de su nombram
iento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por
mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido c
ondicin del pacto social, en cuyo caso slo podrn ser removidos judicialmente y p
or dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados po
r dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por respon
sabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen l
a mayora del capital social. La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos a
os del acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y repar
acin penal que se ordenara, si fuera el caso.

TRANSMISIN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESIN

La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al h

eredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer
que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aqul determin
e, las participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin
que dicha estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esa
s participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes s
ociales.

El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a per

sona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien l
o pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das. Los socios pu
eden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a la notif
icacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectiva
s participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el derecho indicado,
podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consig
uiente reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho us
o de la preferencia, el socio quedar libre para transferir sus participaciones sociale
s en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convoca
do a junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En est
e ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta sta no
ha decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a transferi
rlas.

Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de ven
ta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada p
arte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez medi
ante demanda por proceso sumarsimo.

El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las p

articipaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso ser
vlido el pacto que prohba totalmente las transmisiones.

Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten a lo

establecido en este artculo. La transferencia de participaciones se formaliza en esc
ritura pblica y se inscribe en el Registro.

EXCLUSIN Y SEPARACIN DE LOS SOCIOS

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, come
ta actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mism
o gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuer
da con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considera
r las del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se ins
cribe en el Registro.

Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, pu
ede ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.

ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL

El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la
presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:

1. Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hac
e, as como el informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27;

2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a relizar lo

s socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retrib
ucin que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen
; as como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles
con el solo consentimiento de los administradores;

3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el ge

rente mediante esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u ot
ro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recep
cin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el socio a
este efecto;

4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto

social y del estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar
su transformacin, fusin, escisin, disolucin, liquidacin y extinci
n;

5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducci

n del capital social, sealando el derecho de preferencia que pueda
n tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede se
r ofrecido a personas extraas a la sociedad. A su turno, la devoluci
n del capital podr hacerse a prorrata de las respectivas participac
iones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos los socios se a
cuerde otro sistema; y,

6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum

y mayora exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la pro
porcin correspondiente a sus respectivas participaciones sociales,
salvo disposicin diversa del estatuto.
 El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a jui
cio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamie
nto de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempr
e y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin

de los socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cua
nto les sean aplicables.

SOCIEDAD CIVIL

Al igual que las Comunidades de Bienes, es una opcin recomendable en pequeos

negocios que no exijan apenas inversiones y en los que se prefiera optar por una ge
stin sencilla. La responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es pers
onal e ilimitada y la constitucin formal ms sencilla y barata que una sociedad me
rcantil, no siendo necesaria escritura pblica ante notario ni inscripcin en el Regis
tro Mercantil (salvo en caso de existir aportaciones en forma de inmuebles o derech
os reales) ni aportacin de un capital inicial mnimo.

Estamos hablando de la sociedad civil, que es una sencilla forma de asociacin entr
e personas con un proyecto empresarial comn. Las ventajas e inconvenientes que
ofrecen las sociedades civiles son similares a las de los autnomos. Por un lado la s
encillez en su creacin y gestin, e incluso en su disolucin, y un mnimo coste de t
ramitacin de sus actos, adems del hecho de que no haya un capital social mnim
o, pero tambin tiene desventajas como la responsabilidad de los socios que es ilimi
tada, por lo que las deudas en las que incurra la sociedad trascendern al patrimo
nio personal de los socios.

A continuacin les indicaremos cules son sus caractersticas, sus ventajas e incon
venientes y su proceso de constitucin.

DEFINICIN

La Sociedad Civil es un contrato privado de colaboracin entre dos o ms personas

que desean realizar conjuntamente una actividad con nimo de lucro. Estas person
as podrn optar entre aportar trabajo, lo cual les convierte en socios industriales,
y/o bienes o dinero, lo que les convierte en socios capitalistas.

A pesar de llamarse sociedad, una sociedad civil carece de personalidad jurdica p

ropia y no se considera una sociedad mercantil, por lo que sus miembros deben tri
butar por el IRPF y no por el impuesto de sociedades

Sin embargo, la Sociedad Civil, aunque tambin tiene un patrimonio comunitario, s

e constituye expresamente para su intervencin en el trfico mercantil con el fin d
e obtener beneficios, aportando cada uno de los socios los bienes, dinero o trabajos
necesarios. Al igual que las Comunidades de Bienes, es una opcin recomendable e
n pequeos negocios que no exijan apenas inversiones y en los que se prefiera opta
r por una gestin sencilla.
Atencin. La Sociedad civil se rige por el Cdigo de Comercio en materia mercantil y
por el Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones.

CARACTERSTICAS

La Sociedad Civil carece de personalidad jurdica propia.

Se rige por el Cdigo de Comercio en materia mercantil y por el Cdigo Civil

en cuanto a derechos y obligaciones.

Cada socio es deudor frente a la sociedad de la aportacin recogida en contr

ato y de los intereses correspondientes en caso de demora. Adems responde
n por los daos o perjuicios que pudieran causarle. Por contra, la sociedad c
ivil responde frente a sus socios por las cantidades aportadas y las obligacio
nes que se hayan podido contraer.

Puede haber dos tipos de socios: socios capitalistas y socios industriales.

El capital est formado por las aportaciones de los socios, tanto en dinero co
mo en bienes o industria.

Podr tener o no personalidad jurdica propia en funcin de que sus pactos s

ean pblicos o secretos.

Cuando los pactos sean secretos se regirn por las disposiciones relativas a l
a Comunidad de Bienes.

Pueden revestir todas las formas reconocidas por el Cdigo de Comercio, seg
n el objeto a que se destinen.

El nmero mnimo de socios ser de dos.

La responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es personal e ili

mitada, es decir, una vez liquidado el patrimonio de la sociedad, si no llega p
ara cubrir las deudas, responden con sus bienes presentes y futuros. Y lo ha
cen de forma mancomunada ante todos los deudores que pueda haber.

La sociedad civil admite diversas formas de administracin y representacin:

administrador nico, administradores mancomunados (todos deben firmar)
o solidarios (basta la firma de uno, que obliga a la sociedad). En el caso de d
eudas frente a terceros contradas por la sociedad, la administracin debe te
ner los poderes necesarios para representarla.

No existe capital mnimo legal para su constitucin.

Los socios tributan, por separado, en el Impuesto sobre la Renta de las Perso
nas Fsicas (IRPF). La sociedad civil no tributa por el Impuesto sobre Socieda
des.

Rgimen de la Seguridad Social: los socios deben darse de alta en autnomo

s, salvo en casos excepcionales.
 Una sociedad civil se extingue cuando cumple la duracin estipulada en con
trato, por la finalizacin de su objeto social o actividad, cuando no se cumple
n las aportaciones, por muerte, insolvencia, o incapacitacin de un socio o p
or embargo del patrimonio social a causa de las deudas de un socio.

PROCESO DE CONSTITUCIN

Trmite privado: Contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las a

portaciones y porcentaje de participacin que cada socio tiene en las prdida
s y ganancias de la Sociedad civil

Notario: Escritura pblica (en el caso de aportacin de bienes inmuebles o d

erechos reales):

Acto por el que los socios fundadores proceden a la firma de la escritura de Const
itucin de la Sociedad.

Certificacin negativa de la denominacin acreditando la no existencia de otra So

ciedad con la misma denominacin.

Estatutos sociales.

Acreditacin del desembolso del capital social (en efectivo o mediante certificacin
bancaria).

Consejeras de Hacienda de las Comunidades Autnomas: Impuesto sobr

e transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados (ITP y AJD)

Agencia Tributaria (AEAT): Nmero de identificacin fiscal

Puesta en marcha

Agencia Tributaria (AEAT):

Alta en el Censo de empresarios

Impuesto sobre Actividades Econmicas (exentas las empresas de nueva cre

acin durante los dos primeros ejercicios) y presentacin del contrato privad
o si la participacin de los socios en la Sociedad no es igualitaria

Tesorera territorial de la Seguridad Social:

Afiliacin y nmero de la Seguridad Social

Alta en el Rgimen de la Seguridad Social de los socios trabajadores y/o adm

inistradores

Inscripcin de la empresa, afiliacin y alta de los trabajadores en el rgimen

general de la Seguridad Social Trmites para el caso de contratacin de tra
bajadores

Consejera de Trabajo de la CCAA:

Comunicacin de apertura del centro de trabajo

Inspeccin Provincial de Trabajo:

Adquisicin y legalizacin del libro de Visitas

Obtencin del calendario laboral

Ayuntamientos:

Alta en el impuesto sobre bienes inmuebles

Licencia de actividad

Servicio Pblico de Empleo Estatal:

Alta de los contratos de trabajo

Oficina Espaola de Patentes y Marcas:

Registro de signos distintivos

Agencia Espaola de Proteccin de Datos:

Registro de ficheros de carcter personal

VENTAJAS E INCONVENIENTES DE LA SOCIEDAD CIVIL

Las ventajas e inconvenientes que ofrecen las sociedades civiles son similares a las
de los autnomos. Por un lado la sencillez en su creacin y gestin, e incluso en su
disolucin, y un mnimo coste de tramitacin de sus actos, adems del hecho de qu
e no haya un capital social mnimo.

VENTAJAS:

Comenzar la actividad con una sociedad civil permite ahorrar costes y acelerar el in
icio de la actividad. Esto es as por las siguientes razones:

Constitucin formal ms sencilla y barata que una sociedad mercantil (se pu

ede constituir en documento privado), no siendo necesaria Escritura Pblica
ante notario ni inscribirlas en el Registro Mercantil (salvo en caso de existir a
portaciones en forma de inmuebles o derechos reales) ni aportacin de un ca
pital inicial mnimo.

Posteriormente, tambin se simplifican los trmites a realizar ya que, por eje

mplo, no es obligatoria la presentacin en el Registro Mercantil de las cuenta
s anuales de la sociedad.

Es una frmula gil para una colaboracin entre autnomos, especialmente

si la inversin a realizar es pequea.

No se requiere una contabilidad normalizada, al igual que los autnomos sl

o estn obligados a llevar un libro-registro de facturas emitidas, otro de fact
uras recibidas y un tercero de bienes de inversin. No estn obligadas a hace
r pblicas sus cuentas.
Atencin. Es una figura muy adecuada para iniciar un proyecto emprendedor. En cu
alquier momento se puede transformar en una sociedad mercantil y si el proyecto no
acaba cristalizando se puede disolver de manera sencilla y barata, algo que no ocurr
e con los proyectos desarrollados a travs de una SL SA.

INCONVENIENTES:

Responsabilidad ilimitada de los socios ante deudas con terceros. Por tanto,
si las cosas van mal y su sociedad civil tiene deudas, usted y su socio puede
n llegar a responder de ellas con su patrimonio personal.

Se paga ms impuestos que con una sociedad mercantil en el caso de ganar

bastante dinero, ya que se tributa por el IRPF (segn escala de gravamen var
iable, pudiendo llegar hasta el tipo mximo del 56% en alguna Comunidad A
utnoma) en lugar de por el Impuesto de Sociedades (tipos fijos entre el 20 y
30%).

Atencin. Fiscalmente los socios tributan directamente, y en funcin de su participac

in, por los beneficios y/o prdidas que la Sociedad Civil obtiene. Por tanto esas rent
as se aaden al resto de rentas personales del contribuyente en su declaracin de IR
PF (socios que sean personas fsicas) o del IS (socios que sean sociedades).

No ofrece la misma imagen de permanencia y solidez que las sociedades mer

cantiles. Las Sociedades Civiles no representan en el trfico jurdico la mism
a seguridad que las mercantiles, por lo que en la prctica, muchas empresas
utilizan esta forma jurdica nicamente de manera temporal por ser ms sen
cilla su constitucin y contabilidad pero una vez la empresa es capaz de gen
erar un volumen de facturacin suficiente se transforma en Sociedad Limita
da u otro tipo de sociedad mercantil.