Lic.

Jos Corts Martinez

Notario Pblico No. 15
Morelia, Mich.

*************NUMERO TREINTA MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y SEIS*************

-------------------- VOLMEN OCHOCIENTOS CUARENTA Y SEIS -------------------------

En la ciudad de Morelia, Michoacn, siendo las doce treinta horas del da ocho del
mes de julio de dos mil cinco, yo, el Lic. Jos Corts Martnez, notario pblico
nmero quince en ejercicio en esta ciudad capital, hago constar el contrato de
sociedad mercantil que en la modalidad de Sociedad Annima de Capital Variable,
celebran las C. Gabriela Muratalla Bautista, Mara de Lourdes Rentera Vega,
Mara de Los ngeles Arteaga Garduo y Rosa Mara Salgado Rivas y que
sujetan al tenor de las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C L A U S U L A S: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - -DENOMINCION, NACIONALIDAD, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN: - - -
PRIMERA.- Los comparecientes por este acto, constituyen una Sociedad Annima
de Capital Variable, de nacionalidad mexicana y de conformidad con las leyes de
los Estados Unidos Mexicanos y que se denominar Concesionaria de
Entretenimiento y Diversin de Morelia. Esta denominacin al emplearse ir
seguida de las palabras Sociedad Annima de Capital Variable o de su abreviatura
S.A. de C. V.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
SEGUNDA.- La sociedad tendr por objeto la explotacin comercial de
videojuegos, fuente de sodas y saln de fiestas y en general toda clase de actos
conexos, anexos y similares permitidos por la ley, as como la celebracin de toda
clase de actos civiles y mercantiles encaminados a la realizacin del objeto social,
con las facultades de asociarse con personas fsicas o morales, as como el
establecimiento de sucursales en cualquier lugar de la Repblica Mexicana. La
sociedad podr operar, previa autorizacin de la Secretara de Turismo. - - - - - - - -
TERCERA.- El domicilio de la Sociedad ser en la Ciudad de Morelia, Capital del
Estado de Michoacn de Ocampo, sin perjuicio de que la Sociedad pueda
establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la Repblica Mexicana y
de que pueda sealar domicilios convencionales en los contratos que celebre. - - -
CUARTA.- La duracin de la Sociedad ser de 99 aos, contados a partir de la
fecha de firma de esta escritura, los cuales sern prorrogables previo acuerdo de
la asamblea general extraordinaria de accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-
- - - - - -- - - - - - - - - - - - - - CAPITULO SEGUNDO: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - -CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
QUINTA.- El capital social ser variable con un capital mnimo de diez millones de
pesos, cero centavos y un mximo ilimitado, dividido en acciones nominativas, con
valor de $ 10,000.00 (DIEZ MIL PESOS, CERO CENTAVOS) MONEDA
NACIONAL, cada una - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Todas las acciones confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones y
para cumplir con los artculos ciento veintiocho y ciento veintinueve de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad tendr un registro de acciones y
la Sociedad considerar como dueos de las mismas a quienes aparezcan
inscritos en dicho registros como tales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
SEXTA.- Ninguna persona extranjera fsica o moral podr tener participacin
social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algn motivo,
alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento, llegaren
a adquirir una participacin social o a ser propietaria de una o ms acciones,
contraviniendo as lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde
ahora que dicha adquisicin ser nula y por tanto, cancelada y sin ningn valor la
participacin social de que se trate y los ttulos que representen, tenindose por
reducido el capital social igual al valor de la participacin cancelada.
- - - - - - - - - - - - - - - - - -ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGILANCIA - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ASAMBLEAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIN FINANCIERA, UTILIDADES Y PERDIDAS -
- - - - - - - - - - - - - - - - - -DISOLUCION LIQUIDACIN - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - CLAUSULAS TRANSITORIAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ES PRIMER TESTIMONIO QUE EXPIDO DE SU ORIGINAL Y APNDICE
CORRIENTE EN ONCE HOJAS UTILES PARA USO DE CONCESIONARIA DE
ENTRETENIMIENTO Y DIVERSIN DE MORELIA, SOCIEDAD ANNIMA DE
CAPITAL VARIABLE.- COTEJADO, FIJADO EN PRENSA Y EXPEDIDO SIN
SALVADURAS, EN LA CIUDAD DE MORELIA, MICHOACN, A LOS DIEZ DIAS
DEL MES DE OCTUBRE DE DOS MIL CINCO.- DOY FE: - - - - - - - - - - - - - - - - - -
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Lic. Jos Corts Martnez. COMJ-230319. 5K1

Notario Pblico nmero quince.

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