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1. Antecedentes:
2. Anlisis:
Cabe sealar que, para la realizacin de la propuesta de disolucin y
liquidacin de la sociedad esta se dara por la causal de Acuerdo de la
junta general, sin mediar causa legal o estatutaria ya que esta derivara
a consecuencia de la insostenible relacin entre los socios que alega
Luis Aguilar Choque dicha causal resulta del carcter soberano de la
junta de socio, as como la persona jurdica nace por un acto societario
del que son protagonistas los socios, de la misma manera se puede
iniciar su extincin por un acuerdo de disolucin, que no requiere de
ninguna causal preestablecida. Dicho pedido de ser aceptado deber
seguir un estricto proceso a continuacin, dar a conocer los puntos por
los cuales AGUILASNET S.A.C. deber de pasar y cumplir para realizar
la disolucin y liquidacin de su sociedad:
a. Para comenzar se debe definir en que consiste la disolucin, debe
entenderse como el efecto de un acto o hecho jurdico que abre el
proceso liquidatario que conduce a la extincin de la sociedad como
contrato y como persona jurdica. El sistema normativo distingue
entre un periodo de vida social plenamente activo de otro en que la
sociedad contina existiendo para concluir las operaciones
pendientes y proceder a la extincin de las relaciones jurdicas que
mantiene con socios y terceros [CITATION Dor11 \p 697 \l 10250 ].
La disolucin debe estar basada en una de las causales establecidas
en el artculo 407 de la Ley General de Sociedades que son:
1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno
derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la
prrroga en el Registro;
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto
durante un perodo prolongado o imposibilidad manifiesta de
realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior
a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean
resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido
en cuanta suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de
conformidad con la ley de la materia, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses
dicha pluralidad no es reconstituida;
7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al
artculo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o
estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el
pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios
registrado ante la sociedad.
Jurisprudencia
Debe tenerse en cuenta que no existe ningn impedimento para que
una sola persona natural pueda ser liquidador de una sociedad. En
efecto el sentido del segundo prrafo del artculo 421 de la Ley
General de sociedades es que una o varias personas pueden ser
liquidadores de una sociedad [ CITATION Num99 \l 10250 ].
Otro procedimiento que se debe realizar tambin es el nombramiento
de el o los liquidadores debe ser inscrito en el Registro Pblico, de
acuerdo al TUPA de la Sunarp los requisitos son:
i. Formato de solicitud de inscripcin debidamente
completado y firmado.
ii. Copia de documento de identidad del presentante.
iii. Copia notarialmente certificada del acta del rgano
competente en al que conste el acuerdo de nombramiento
del o los liquidadores. Se deber indicar el nombre
completo e indicar el nmero del documento de identidad.
iv. Original de los avisos de convocatoria a la junta general de
accionistas.
v. Pagar los derechos registrales [CITATION Dor11 \p 728 \l
10250 ].
Todo esto a su vez esta ratificado en el Reglamento del registro de
sociedades en su:
Artculo 3.- Actos inscribibles
De conformidad con las normas de este Reglamento y con la
naturaleza jurdica que corresponda a cada forma de sociedad
y a las sucursales, son actos inscribibles en el Registro:
c) El nombramiento de administradores, liquidadores o de
cualquier representante de la sociedad, su revocacin,
renuncia, modificacin o sustitucin de los mismos. Los
poderes, as como su modificacin y, en su caso, su
aceptacin expresa. La revocacin de sus facultades, la
sustitucin, delegacin y reasuncin de las mismas;
Las dems implicancias relacionadas al liquidador lo encontramos en
los artculos siguiente de la Ley General de Sociedades:
Artculo 415.- Trmino de las funciones de los
liquidadores
La funcin de los liquidadores termina:
1. Por haberse realizado la liquidacin;
2. Por remocin acordada por la junta general o por renuncia.
Para que la remocin o la renuncia surta efectos,
conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores;
y,
3. Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que,
mediando justa causa, representen por lo menos la quinta
parte del capital social. La solicitud se sustanciar conforme al
trmite del proceso sumarsimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos
desde la terminacin del cargo o desde el da en que se
inscribe la extincin de la sociedad en el Registro.
Artculo 416.- Funciones de los liquidadores
Corresponde a los liquidadores la representacin de la
sociedad en liquidacin y su administracin para liquidarla,
con las facultades, atribuciones y responsabilidades que
establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios
entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de
la junta general.
Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, stos
ejercen la representacin procesal de la sociedad, con las
facultades generales y especiales previstas por las normas
procesales pertinentes; en su caso, se aplican las
estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el
estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la
presentacin de copia certificada del documento donde conste
el nombramiento.
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
1. Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas
al da en que se inicie la liquidacin;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la
participacin de los directores o administradores cesantes
para que colaboren en la formulacin de esos documentos;
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la
sociedad en liquidacin y entregarlos a la persona que habr
de conservarlos luego de la extincin de la sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidacin de la sociedad;
6. Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos
existentes al momento de iniciarse la liquidacin. Tambin
pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos
correspondientes a aumentos de capital social acordados por
la junta general con posterioridad a la declaratoria de
disolucin, en la cuanta que sea suficiente para satisfacer los
crditos y obligaciones frente a terceros;
8. Concertar transacciones y asumir compromisos y
obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidacin;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando lo consideren
necesario para el proceso de liquidacin, as como en las
oportunidades sealadas en la ley, el estatuto, el pacto social,
los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o
por disposicin de la junta general.
g. En la etapa final de la liquidacin, el liquidador deber presentar a la
Junta de accionistas la memoria de liquidacin, la propuesta de
distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de
liquidacin, el estado de ganancias y prdidas, y otras cuentas que
correspondan. Dichos documentos debern ser aprobados por la
Junta, debiendo publicarse el balance final de liquidacin por una
sola vez [CITATION Enr99 \p 1118 \l 10250 ]
Artculo 418.- Informacin a los socios o accionistas
Los liquidadores deben presentar a la junta general los
estados financieros y dems cuentas de los ejercicios que
venzan durante la liquidacin, procediendo a convocarla en la
forma que seale la ley, el pacto social y el estatuto. Igual
obligacin deben cumplir respecto de balances por otros
perodos cuya formulacin contemple la ley, el estatuto, el
pacto social, los convenios entre accionistas o socios inscritos
ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la
dcima parte del capital social tienen derecho a solicitar la
convocatoria a junta general para que los liquidadores
informen sobre la marcha de la liquidacin.
Artculo 419.- Balance final de liquidacin
Los liquidadores deben presentar a la junta general la
memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del
patrimonio neto entre los socios, el balance final de
liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems
cuentas que correspondan, con la auditora que hubiese
decidido la junta general o con la que disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda
convocatoria, los documentos se consideran aprobados por
ella.
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de
liquidacin se publica por una sola vez.
Fecha 02/04/2018
Hora Av. Simn Bolvar 1325
Domicilio 1:30 PM
Socios 1) LUIS AGUILAR CHOQUE, SUSCRIBE Y PAGA
100000 (CIEN MIL) ACCIONES NOMINATIVAS,
EQUIVALENTES A LA SUMA DE S/. 100,000.00 (CIEN
MIL Y 00/100 SOLES), con un valor nominal de UN
SOL.
2) MARA AGUILAR CHOQUE, SUSCRIBE Y PAGA
85000 (OCHENTA Y CINCO MIL) ACCIONES
NOMINATIVAS, EQUIVALENTES A LA SUMA DE S/.
85,000.00 (OCHENTA Y CINCO MIL Y 00/100 SOLES),
con un valor nominal de UN SOL.
3) PEDRO AGUILAR CHOQUE, SUSCRIBE Y PAGA
65000 (SESENTA Y CINCO MIL) ACCIONES
NOMINATIVAS, EQUIVALENTES A LA SUMA DE S/.
65,000.00 (SESENTA Y CINCO MIL Y 00/100 SOLES),
con un valor nominal de UN SOL.
4) ANAMARIA AGUILAR CHOQUE, SUSCRIBE Y PAGA
50000 (CINCUENTA MIL) ACCIONES NOMINATIVAS,
EQUIVALENTES A LA SUMA DE S/. 50,000.00
(CINCUENTA MIL Y 00/100 SOLES), con un valor
nominal de UN SOL.
CALATAYUD GALINDO, GUIDO
GERENTE LEGAL
Bibliografa
Convocatoria de la junta general de accionistas. Importancia, Res. N 297-3003-
SUNARP-TR-L (16 de 05 de 2003).
Laroza, E. E. (1999). Derecho Societario Peruano. Tomo III. Lima: Gaceta Juridica.
Numero de liquidadores (Res N 2117-98-La Libertad 23 de 09 de 1999).
Romero, D. P. (2011). Manuel de la Ley General de Sociedades. Un enfoque
practico en el analisis y el comentario de las normas societarias. Lima:
Gaceta Juridica.