La Sociedad Anonima

La Sociedad Anonima, S.A.
La Sociedad Annima ordinaria S.A. es la sociedad tradicional. Tiene dos figuras especiales en el Per: la
sociedad annima cerrada y la sociedad annima abierta.
Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, es decir los socios no responden
solidariamente por las deudas sociales.
Sus acciones constituyen ttulos valores y por esto pueden circular en el mercado.
El capital social est representado por acciones nominativas, que son los aportes de los socios.
La propiedad de las acciones est separada de la gestin de la sociedad.
La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad determinada.
Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si del capital y las utilidades.
La titularidad de las acciones le da una serie de derechos a la sociedad para la toma de decisiones.
La propiedad y la gestin se encuentran desligadas.
Existen tres rganos de administracin que deciden sobre la direccin y la gestin de la empresa: la Junta
General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.
En lo que respecta a la constitucin de la sociedad, es necesario que tenga su capital totalmente suscrito,
y cada accin que se ha suscrito est pagada, por lo menos, en un 25%. No existe un monto mnimo de
capital.
Los accionistas no pueden ser menor a dos personas naturales o jurdicas, residentes o no residentes. El
nmero mximo de accionistas es de 750.
Se pueden constituir de dos formas: en un slo acto, llamado Constitucin Simultnea o en forma
sucesiva como Constitucin por oferta a terceros.
Sociedad Annima Cerrada, SAC
La representacin del capital social es mediante acciones.
El nmero mnimo de socios es dos y el mximo veinte.
En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones personales de los socios y no slo quien aporta el
dinero. La mayora de stas Sociedades son empresas familiares.
En este caso los socios slo respondern por sus aportes.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligacin de formarse. En el caso no existiera un Directorio, el

Gerente podra asumir las funciones del Director.
Sociedad Annima Abierta, SAA
El nmero mnimo de socios es 750.
Sus socios tienen responsabilidad limitada.
Su capital social est basado en acciones.
Tiene como objetivo una inversin rentable por lo tanto la transaccin de sus acciones est abierta al
mercado burstil.
Sus acciones debern estar inscritas en el Mercado de Valores. Las acciones y su comercializacion estar
vigilada por CONASEV.
Sociedad comercial de Responsabilidad Limitada, S.R.L.
Tiene caractersticas tanto personalistas como capitalistas. Es como una versin anterior a la sociedad
annima cerrada.
Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben estar pagadas en no menos
del veinticinco por ciento (25%) de cada participacin. Estas debern ser depositadas en una entidad
bancaria a nombre de la sociedad.
Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden ser incorporadas en ttulos
valores, ni tampoco se les puede denominar acciones.
Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no dinerarios.
Cuenta con un mnimo de dos y un mximo de veinte socios. Por su naturaleza cerrada, es una
alternativa de las empresas familiares.
El capital social est basado en participaciones.
Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que aportaron. Responde por su patrimonio
presente y futuro que se basa en el valor que pueda tener su local comercial, su clientela, maquinarias,
marcas, etc.
La Sociedad En comandita simple, S.C..-
Es la sociedad personalista, es decir, depende de las condiciones personales de sus socios colectivos
como comanditarios.
Actuar en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para algunos socios y con responsabilidad
ilimitada para otros socios.
Dedicados a la explotacin de la industria mercantil. No es un tipo de sociedad muy usada ya que las
participaciones no pueden transferirse en el mercado de valores.
Existen dos socios:
Los socios comanditarios: que son los que intervienen como inversionistas y son slo responsables por el aporte
que han hecho. No recibirn por su aporte ttulo alguno, no administrarn la sociedad.
Los socios colectivos: que actan como administradores y tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.
La Sociedad en comandita por acciones, S. en C.
Es una variante de la Sociedad Annima, es una sociedad de capitales. Son compatibles las normas que
regulan la S.A.
Su capital social est establecido por acciones, que se pueden transmitir libremente, sin que se debe
seguir las reglas de la Ley General de Sociedades.
Sus accionistas tienen una aportacin y participacin. Pueden particpar de la funcin gestora.
La Sociedad Civil Est conformada por una organizacin de individuos que mediante el ejercicio de una profesin,
oficio o prctica, tienen como fin obtener una ganancia de las actividades que realizan. En este tipo de Sociedad
prima la experiencia profesional, las habilidades o el renombre. Por ejemplo: suelen formarse en el caso de
estudios de abogados y contadores. La confianza, es un elemento importante en la Sociedad Civil. La Sociedad
Civil est conformada por la: Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
La Sociedad Civil ordinaria
Se constituye persiguiendo un fin comn de carcter econmico que se ejerce mediante una profesin,
oficio u otro tipo de actividad.
Cuenta con dos socios como mnimo y no existe un lmite mximo.
En este tipo de sociedad prima el elemento personal sobre el capital.

Hay dos tipos de elementos que la caracterizan: el elemento personal que significa la confianza, la
cualidad personal a fin de obtener una ganancia.
Los socios responden de manera personal y subsidaria, gozan del beneficio de excusin. Es decir en el
caso de ser demandado, primero el acreedor deber exigir el pago contra los bienes de la sociedad.
La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, S.Civil de RL
Tiene un nmero mximo de treinta socios.
Los socios no responden de manera solidaria, es decir, personal por las obligaciones sociales. Est
limtitado el aporte.
La Ley establece que es obligatorio que se incluya el nombre o nombres de algunos de los socios.
Sociedad Colectiva, SC.-
Los socios son responsables de manera ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. No
es muy comn su uso en la actualidad.
El nmero de socios mnimo es de dos y no existe un lmite mximo.
En este tipo de sociedad, los socios son seleccionados por sus calidades personales y realizarn
operaciones de comercio durante el tiempo que consideren conveniente. En este tipo de sociedad
predomina la confianza.
El capital social est basado en participaciones que no constituyen ttulos valores.
Tiene un plazo fijo de duracin.
Empresa individual de responsabilidad limitada, E.I.R.L.-
Se requiere la voluntad de una persona natural para que se conforme.
Slo las personas naturales pueden constituir o ser titulares de las E.I.R.L.
El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la persona natural que la constituye.
Es una persona jurdica de derecho privado.
En la EIRL la persona natural limita su responsabilidad por los bienes, sean dinerarios o no dinerarios,
que sta aporta a la persona jurdica, a fin de formar el patrimonio empresarial. Tiene patrimonio propio
distinto al de su Titular
SOCIEDADES CIVILES
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CONSTITUCION DE SOCIEDAD CIVIL
I.- DEFINICIN
Es una organizacin de individuos que actan en forma directa, para obtener una ganancia derivada de las
actividades prestadas, que todos o algunos de ellos realiza. En este tipo de sociedad son importantes la experiencia
profesional, habilidades o renombre que posean los socios (Por ejemplo, en el caso de las sociedades de
profesionales, donde los socios son los que prestan directamente el servicio, como es el caso de estudios de
abogados, de contadores, etc.).
La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio
personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales realizada por alguno,
algunos o todos los socios. Predomina en ella el elemento personal basado en la confianza.
La Sociedad Civil puede ser Ordinaria o de Responsabilidad Limitada:

Sociedad Civil Ordinaria.- Se caracteriza porque los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de excusin (no puede ser obligado al pago por el acreedor sin que previamente ste no se haya dirigido
contra los bienes de la sociedad), por las obligaciones sociales, y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus
aportes.
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.- En este caso los socios no responden personalmente por las deudas
sociales (el socio slo arriesga su aporte en la empresa) y es la sociedad la que responde con su patrimonio. Sus
socios no pueden exceder de treinta (30).
II.- REGULACIN NORMATIVA

Ley N 26887, Ley General de Sociedades
Art. 295 (referido a la definicin y clases de Sociedad Civil)
Art. 296 (referido a la razn social)
Art. 297 (referido al capital social)
Art. 298 (referido a las participaciones y transferencia)
Art. 299 (sobre la administracin)
Art. 300 (referido a las utilidades y prdidas)
Art.303 (referido a las estipulaciones por convenir en el pacto social) D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP
Resolucin N 200-2001-SUNARPSN, del 24.07.2001: Reglamento del Registro de Sociedades.
Art. 102 (referente a las normas aplicables)
Art. 103 (referido al contenido del asiento)
III.- REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.
3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas
elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
IV.- ASPECTOS CALIFICABLES

De acuerdo al art. 102 del Reglamento del Registro de Sociedades, son aplicables las disposiciones del
Reglamento del Registro de Sociedades
para las sociedades annimas y las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, en lo que sea pertinente.
ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL

La identificacin de los socios fundadores y la declaracin de voluntad de los mismos orientada a la constitucin de
una sociedad civil ordinaria o de responsabilidad limitada, bajo el mtodo de constitucin simultnea.
Los aportes.- Se debe indicar los aportes que realizan los socios fundadores o si se trata de socios industriales. Se
denominan socios industriales a los socios que no aportan bien alguno al momento de la constitucin y se obligan
frente a la sociedad a prestar un servicio, en este caso se debe determinar la extensin de la obligacin frente a la
sociedad del socio que aporta sus servicios; la obligacin de prestar servicios que asume el socio industrial no est
valorizada ni representada en el capital social, pero si tienen participacin en las
utilidades, este tipo de aporte slo es posible en la sociedad civil ordinaria. Se debe indicar tambin en el pacto
social, el capital social y su divisin en participaciones. (ver aportes en SRL).
Nombramiento de los primeros administradores, se deber indicar si el nombramiento es o no es una de las
condiciones del pacto social. De acuerdo al art. 299 de la L.G.S. la administracin puede ser encargada a los socios
o terceros. Las facultades que poseen los administradores no comprenden actos que impliquen contraer a nombre
de la sociedad obligaciones diferentes a las conducentes al objeto social.
ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO

Razn Social.- Segn el art. 296 de la L.G.S. la Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada realizan sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios, seguido
de la indicacin Sociedad Civil o su expresin abreviada S. Civil, o Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
o su expresin abreviada S. Civil de R.L..
Incorporacin de nombres ajenos a la sociedad: si existe consentimiento de quien corresponda, se puede mantener
su nombre en la razn social, debiendo indicarse la circunstancia del fallecimiento o apartamiento de la sociedad
del socio cuyo nombre figure en la razn social. Respecto al caso del tercero que consiente que su nombre sea
incluido sin ser socio, su nombre se puede incluir, pero queda sujeto a responsabilidad solidaria con los dems
socios (esta regla es aplicable a la Sociedad Civil Ordinaria).
Duracin de la sociedad.- Debe indicarse si ha sido formada para un objeto especfico, plazo determinado o si es de
plazo indeterminado.
En la sociedades de duracin indeterminada, debe indicarse las reglas para el ejercicio del derecho de separacin
de los socios mediante aviso anticipado.
Debe indicarse tambin en el pacto social los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su
exclusin.
La descripcin del objeto social.- El objeto social est constituido por las actividades que se realizan mediante el
ejercicio personal, por parte de alguno o todos los socios, de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de
actividades personales. Debe existir al menos un socio que realice personalmente las actividades o que preste los
servicios comprendidos en el objeto social.
Domicilio de la sociedad (ver al respecto Constitucin de Sociedad Annima).
Capital Social.- (art. 297 de la L.G.S) El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la
celebracin del pacto social.
Rgimen de las participaciones sociales y su transferencia: (art. 298 LGS) Las participaciones de los socios en el
capital no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a
otra persona su participacin sin el consentimiento de los dems, tampoco puede sustituirse en el desempeo de la
profesin, oficio o en los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social.
Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transferencia se realiza por escritura pblica y se
inscribe en el Registro.
El rgimen de la junta de socios, de conformidad con el art. 301, la forma como se computan las mayoras, las
reuniones peridicas obligatorias y el funcionamiento de la junta. Toda modificacin del pacto social requiere
acuerdo unnime de los socios
El rgimen de la administracin.- Se debe establecer a quien corresponde la representacin legal de la sociedad y

los casos en que el socio administrador requiere poder especial.
El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas.
La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social. A falta
de esta estipulacin se debe rendir cuentas trimestralmente.
La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de prdidas, cuando stas son mayores al
patrimonio social o si cuenta con exoneracin total.
Extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido
en el ejercicio de esas actividades.
La forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria.
La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la marcha de la sociedad, el estado
de la administracin y los registros y cuentas de la sociedad.
Las causales particulares de disolucin.
Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma
societaria.
SOCIEDAD ANONIMA ORDINARIA

a) Base Legal:
Ley General de Sociedades. Ley 26887 publicada en el diario oficial el Peruano el 09-12-1997
b) Denominacin:
La sociedad annima podr adoptar cualquier denominacin, pero deber figurar necesariamente la indicacin
Sociedad Annima, o las iniciales "S.A.".(art.50 de la LGS).
c) Capital Social:
El capital social est representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o en
efectivo) de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales. (art. 51 de la LGS)
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada accin suscrita
pagada, por lo menos, en una cuarta parte 25%. (art. 52 de la LGS)
d) Accionistas:
El nmero de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o jurdicas, residentes o no residentes hasta
un mximo de 750.
e) Objeto:
La Sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos cuya descripcin detallada
constituye su objeto social (la misma que se encuentra contenida en el pacto social y en el estatuto de la sociedad).
Se entienden incluidos en el objeto los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines,
aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
f) Constitucin:
Existen dos formas de constituir una Sociedad Annima:
-) Simultanea: constituida por los fundadores quienes suscriben el pacto social y el Estatuto (para este caso los
fundadores debern suscribir ntegramente las acciones.
-) Por Oferta a Terceros: en base a un programa de constitucin suscrito por los fundadores, publicidad del
programa y la convocatoria a asamblea de suscriptores
g) Organos de la Sociedad:
i) Junta General de Accionistas, es el rgano supremo de la sociedad, debidamente convocada, para decidir asuntos
propios de su competencia. (Art. 111 LGS).
ii) Directorio, Organo Colegiado elegido por la Junta General, su nmero mnimo es de tres. No se requiere ser
accionista para ser Director.
iii) Gerencia, el gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General
(art.187 LGS). Pueden existir varios gerentes, si as lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General,
No se requiere ser socio para ser Gerente. Puede ejercer la Gerencia una persona jurdica (art. 193 LGS)
FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDADES ANONIMAS:
1. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (S.A.C.)
a) Base Legal:
Ley General de Sociedades. Ley 26887 publicada en el diario oficial el Peruano el 09-12-1997 (ART. 234 AL 248. En
caso de vaco legal se aplica supletoriamente las disposiciones legales aplicables a la sociedad annima ordinaria)
b) Denominacin:
La denominacin debe incluir la Indicacin Sociedad Annima Cerrada o las siglas S.A.C. (art. 235 LGS)
c) Capital Social:
El capital social est representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o en
efectivo) de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales. (art. 51 de la LGS)
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada accin suscrita
pagada, por lo menos, en una cuarta parte 25%. (art. 52 de la LGS)
d) Accionistas:
El nmero de Accionistas no puede ser menor de dos y como mximo tendr 20 socios.
Los Socios de la Empresa tienen preferencia para la adquisicin de las participaciones.
e) Objeto:
constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto los actos relacionados con el mismo que coadyuven
a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
f) Constitucin:
La Sociedad Annima cerrada se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pblica que
contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben ntegramente las acciones (Constitucin Simultnea).
g) Organos de la Sociedad:
i) Junta General de Accionistas, es el rgano supremo de la sociedad, debidamente convocada, para decidir asuntos
propios de su competencia. (Art. 111 LGS).
ii) Directorio, Organo Colegiado facultativo elegido por la Junta General, su nmero mnimo es de tres. No se
requiere ser accionista para ser Director. En la Sociedad Annima Cerrada los socios pueden prescindir del
directorio en cuyo caso las funciones son asumidas por el Gerente.
iii) Gerencia, el gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General
(art.187 LGS). Pueden existir varios gerentes, si as lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General, No se
requiere ser socio para ser Gerente. Puede ejercer la Gerencia una persona jurdica (art. 193 LGS)
2. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (S.A.A.)
a) Base Legal:
b) Denominacin:
La denominacin debe incluir la Indicacin Sociedad Annima Abierta o las siglas S.A.A. (art. 250 LGS)
c) Definicin:
La Sociedad Annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes condiciones,( art. 249 LGS)
1. Ha Hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.
2. Tiene ms de Setecientos Cincuenta Accionistas
3. Ms del Treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o ms accionistas, sin
considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al
dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital.
4. Se constituya como tal. , o
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.
d) Inscripcin:
(art.252 LGS) La Sociedad Annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de
Valores.
e) Control de CONASEV:
La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores est encargada de supervisar y controlar a la Sociedad
Annima Abierta.. (art.253 LGS)
f) Otras caractersticas:
La transferencia de acciones no puede ser limitada por ningn concepto. Asimismo no es vlido otorgar derecho de
preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia entre estas.
Debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores a excepcin de dos casos:
- Que al momento de la conversin a una SAA las acciones hayan tenido limitaciones a su transferencia, lo cual
dara origen a dos clases de acciones en la SAA
- Que las acciones pertenezcan al Estado
Anualmente, la SAA tendr una auditoria que estar a cargo de auditores externos escogidos que se encuentren
inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditoria.
3. SOCIEDAD EN COMANDITA
Normas Generales:
En las Sociedades en Comandita hay dos tipos de socios:
1. Socios Colectivos: responden en forma solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.
2. Socios Comanditarios: responden slo hasta la parte del capital que hayan comprometido aportar.
El socio comanditario que consienta que figure su nombre en la razn social responde frente a terceros por las
obligaciones sociales como si fuera colectivo.
Clases de Sociedad en Comandita:
Nuestra legislacin establece dos (2) tipos de Sociedades en Comandita, la Sociedad en Comandita Simple y la
Sociedad Encomandita por Acciones.
1. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:

La Sociedad en Comandita Simple tiene las siguientes caractersticas:
1. Su razn social se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de alguno o algunos de
ellos, agregndole la expresin Sociedad en Comandita o sus respectivas siglas S en C.
2. En la Sociedad en Comandita Simple, el Capital Social se encuentra dividido en participaciones.
3. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en especie o en dinero.
4. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administracin.
5. Para la cesin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de los socios colectivos y mayora absoluta
de los comanditarios computada por capitales.
6. Para la cesin de la participacin del socio comanditario es necesario el acuerdo por mayora absoluta de
los socios colectivos y el acuerdo por mayora absoluta de los socios comanditarios.
2. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES:

La sociedad en Comandita por Acciones, como su nombre lo indica su capital social, en su integridad, es dividido
en Acciones, teniendo las siguientes caractersticas:
1. Su razn social se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de alguno o algunos de
ellos, agregndole la expresin Sociedad en Comandita por Acciones o sus respectivas siglas S en C por
A.
2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las obligaciones y responsabilidades
de los directores de las sociedades annimas.
3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de socios colectivos (es decir
una responsabilidad ilimitada) desde la aceptacin del nombramiento.
4. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el consentimiento de la totalidad
de los colectivos y el de la mayora absoluta de los comanditarios.
5. Las acciones de los socios comanditarios son de libre transmisibilidad.
4. SOCIEDADES CIVILES
Normas Generales:
La Sociedad Civil de constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio
personal de una profesin u oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o
todos los socios.
Capital Social:
El Capital Social debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.
Administracin:
La Administracin se rige por lo establecido en el pacto social. En caso contrario se rige por las siguientes normas.
1. La Administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto social slo puede ser revocada por
causa justificada.
2. La Administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser revocada en cualquier momento.
3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido conferida la administracin.
Clases de Sociedades Civiles:
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada.
1. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA:

La sociedad civil ordinaria tiene las siguientes caractersticas:
1. Los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las
obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto en contrario, en proporcin a sus aportes.
2. Su razn social se integra con el nombre de uno o ms socios y con la indicacin Sociedad Civil o
su expresin abreviada S.Civil.
2. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD ORDINARIA:

La sociedad civil de responsabilidad limitada, como su nombre lo indica los socios no responden personalmente
por las deudas sociales. Asimismo, tambin tiene las siguientes caractersticas:
1. Los socios no pueden exceder de treinta.
Su razn social se integra con el nombre de uno o ms socios y con la indicacin Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada o su expresin abreviada S.Civil de R.L..
5. SOCIEDAD COLECTIVA:
a) Base Legal:
b) Razn Social:
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios
o de algunos o alguno de ellos, agregndose la expresin Sociedad Colectiva o las siglas S: C:
La persona que sin ser socio permite que su nombre aparezca en la razn social, responde como si lo fuera.
c) Capital Social:
El capital social est representado por participaciones. Las participaciones de los socios constan en la escritura
pblica de constitucin social.
Igual formalidad es necesaria para la transferencia de participaciones.
d) Socios:
El nmero de socios no puede ser menor a 2.
e) Objeto:
f) Responsabilidad:
En la Sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.
g) Administracin:
Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social la administracin de la sociedad corresponde, separada e
individualmente, a cada uno de los socios.
(LGS 270).
h) Duracin:
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere consentimiento unnime de los socios. (LGS
267-275)
6. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)
a) Base Legal:
Ley General de Sociedades. Ley 26887 publicada en el diario oficial el Peruano el 09-12-1997 (ARTS. 283 al 294)
b) Denominacin:
(art. 284) La Sociedad Comercial de Responsabilidad tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre
abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin Sociedad de Responsabilidad Limitada o su abreviatura
S.R.L.
c) Capital Social:
El Capital Social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad el capital deber estar
pagado en al menos el 25% del mismo. En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital esta
dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni
denominarse acciones.
d) Socios:
Los Socios tienen que ser dos como mnimo y no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales (en todo caso responden slo hasta el lmite de sus aportaciones)
e) Objeto:
f) Organos de la Sociedad:
i.- Junta General de Socios.- Organo Mximo de la Sociedad
ii.- Gerente.- Encargado de la Administracin de la Sociedad
iii.-No hay Directorio
g) Derecho de Adquisicin Preferente:
Los Socios de la Empresa tienen preferencia para la adquisicin de las participaciones.
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL)
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

Las caractersticas de una E.I.R.L. tenemos las siguientes:
1.Es una persona jurdica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal; esto que aparte de Usted no es
posible la incorporacin de uno o ms socios; hacerlo significa que esta Empresa se transforme automticamente
en una sociedad mercantil sindole aplicable lo dispuesto por la Ley de Sociedades vigentes;
2. La responsabilidad de la Empresa est limitada al patrimonio esto es que la responsabilidad de la Pequea
Empresa est limitada al patrimonio que Usted le dio. En tal sentido Usted como Titular de la Empresa no responde
con su patrimonio personal ante alguna obligacin de la Empresa. No arriesga su patrimonio personal.
Por ejemplo, si don Javier Martnez tiene un patrimonio dinerario de S/30,000.00 y un patrimonio no dinerario de
S/5,000.00 De ellos pone a disposicin de la Empresa como capital dinerario S/5,000.00 Ahora bien, en caso de que
esta E.I.R.L. quiebre, don Javier Martnez solo responder por S/. 100,000.00; el resto de su patrimonio personal es
afectado;
3. Se constituye para la formalizacin y el desarrollo exclusivo de actividades econmicas de Pequeas Empresas;
4.Puede adoptar un nombre que le permita individualizarla, seguida de las siglas E.I.R.L;
5.Los rganos de la Empresa Son

5.1.El Titular, que como dueo se constituye en la mxima autoridad de la Empresa y como tal tiene a su cargo la
decisin sobre los bienes y las actividades propias de la Agencia de Viajes y Turismo;
5.2.La Gerencia , que es el rgano encargado de la administracin y representacin de la Empresa ;
5.3.Cabe la posibilidad de que el titula asuma el cargo de Gente de la Empresa. En este caso el dueo adquiere los
deberes y responsabilidades de ambos cargos y adquiere la denominacin de Titular gerente;
6. El patrimonio de esta Empresa lo Constituyen:
6.1.Los bienes no dinerarios como ejemplo muebles, equipos, enseres y maquinarias;
6.2.Los bienes dinerarios, que es el efectivo;
6.3.Los bienes mixtos, que son aquellos que pueden ser valorados econmicamente y transferidos al patrimonio de
la Empresa.
7. Puede tener trabajadores a su mando;
8. Su constitucin es por escritura publica por lo que adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en los
Registro Pblicos;
9. El domicilio de la Empresa es el lugar sealado en el Estado.
Cmo Se Define Un Contribuyente E.I.R.L?

Cmo se define un contribuyente E.I.R.L?
Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) son personas jurdicas, formadas exclusivamente por
una persona natural, con patrimonio propio y distinto al del titular, que realizan actividades de carcter netamente
comercial (no de actividades de segunda categora). Las EIRL estn sometidas a las normas del Cdigo de Comercio,
cualquiera sea su objeto, pudiendo realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas
por la ley a las Sociedades Annimas (S.A.).
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Cules son los aspectos propios de los contribuyentes EIRL?
Las particularidades o caractersticas propias de los contribuyentes EIRL son las siguientes:
1.- Para los fines de identificacin, debe consignar, al menos, su nombre y apellido, pudiendo tener tambin un
nombre de fantasa, sumado al de las actividades econmicas o giro. Esta denominacin deber cerrarse con la
frase Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, o bien utilizar la abreviatura EIRL.
2.- Estas empresas debern constituirse por escritura pblica, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio
y se publica en el Diario Oficial.
3.- La duracin de la empresa puede ser determinada o indefinida.
4.- La generacin de una EIRL permite dar vida a una persona jurdica, siempre de tipo comercial.
5.- El propietario de la empresa individual responde con su patrimonio y slo con los aportes efectuados o que se
haya comprometido a incorporar. Por su parte, la empresa responde por sus obligaciones generadas en el ejercicio
de su actividad con todos sus bienes.
6.- Debe darse formalidad y publicidad especial a los contratos que celebre la empresa individual con su
propietario, cuando ste acta dentro de su patrimonio personal.
7.- La administracin corresponde a su propietario; sin embargo, ste puede dar poderes generales o especiales a
un gerente o mandatario(s).
8.- Para poner trmino a la empresa, destacan la voluntad del empresario, el trmino de su duracin o muerte del
titular.
9.- En caso de fallecimiento del empresario, sus herederos pueden continuar con la empresa.
10.- La empresa individual se puede transformar en sociedad y una sociedad limitada puede constituirse en una
empresa individual. En este ltimo caso, los derechos de la sociedad que desaparece deben reunirse en las manos
de una sola persona natural.
11.- Todo el rgimen jurdico aplicable a la empresa, incluso en materia tributaria, es el Estatuto Jurdico de las
Sociedades de Responsabilidad Limitada.
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Persona Natural o Juridica?

La caracteristica principal de una E.I.R.L. es que slo puede estar conformada por una sola persona, pero a muchos
les confunde, si pueden tributar y trabajar solos, es lo mismo tener una empresa como persona natural que como
persona juridica? que ventajas y desventajas existen?
En el Per hay 2 formas de crar una empresa siendo solo uno quien la conforme, cuando una persona decide
laborar independientemente y realizar los trmites en la SUNAT como persona natural, significa que cada uno tiene
responsabilidad ILIMITADA ya que en este tipo de empresa los activos personales y los activos del negocio son uno
solo y tienen responsabilidad compartida. Es decir que si por ejemplo su negocio recibe un prstamo, esa persona
lo garantiza tambin con su patrimonio personal: casa, ahorros, etc.)
Sin embargo
Crear una empresa como Persona Jurdica la persona tiene Responsabilidad LIMITADA, porque su patrimonio
personal se separa del patrimonio de su negocio (Capital Social), as, si su negocio incurre en alguna deuda y no
puede pagarla, a lo mucho se le embargaran los activos de su negocio pero no su patrimonio personal.
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Empresa individul de responsabilidad limitada: Ventajas y desventajas
Este artculo esta dirigido principalmente a quienes estn pensando crear una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, y se preguntan si les conviene o no hacerlo, podrn contar con mas antecedentes para
tomar una buena decisin al respecto.
La ley 19.857, publicada en el Diario Oficial el 11 de febrero del 2003, autoriza el establecimiento de las empresas
individuales de responsabilidad limitada (E.I.R.L).
Dentro de las principales ventajas de estas empresas podemos mencionar las siguientes:
Ya no necesitas conseguir un socio nominal para establecer el lmite de responsabilidad de las deudas por la
gestin comercial que hagas.
Separas con la creacin de la EIRL tu patrimonio propio, del patrimonio de la empresa.
A ciertos niveles de ingreso el tratamiento tributario es ms beneficioso. Ello porque la base impositiva para
contribuyentes de primera categora es ms baja que para las personas naturales (si haces retiros de la EIRL los
retiros los tendrs que tributar eso s bajo reglas de global complementario, volviendo a las normas de personas
naturales)
Obliga a ser ms ordenado.
Dentro de las desventajas podemos mencionar:

Tienes un mayor costo en la gestin del negocio, puesto que como debes llevar contabilidad debers contratar un
contador
La ley dice que la EIRL es comercial: las reglas de quiebra son distintas para comerciantes respecto de los no
comerciantes, por otra parte, las normas laborales aplicables a empresas comerciales generan por ejemplo la
obligacin de pagar gratificaciones lo que en personas naturales no ocurre.
Adems en trminos tributarios, por aplicarse las mismas reglas de las sociedades de responsabilidad limitada, la
EIRL se convierte en agente retenedor de tributos
Existe agravacin de penas por el hecho de otorgar contratos simulados entre el creador de la EIRL y sta.
Algunas E.I.R.L con giros mltiples han tenido ciertos inconvenientes en su proceso de bancarizacin, es decir, no
les ha sido fcil abrir una cuenta corriente o pedir un prstamo en un determinado banco.
Como hemos apreciado, existen ventajas y desventajas a la hora de crear una E.I.R.L, por lo que la decisin que se
tome al respecto debe ser lo mas informada posible y pienso que este articulo contribuye a ello.
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Paralelo entre Sociedad de Responsabilidad Limitada y Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Antes de crear una E.I.R.L debemos conocer un paralelo entre una Sociedad de Responsabilidad Limitada y las
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
1. Constituyente:
Soc. de Resp. Limitada: Dos o ms personas, sean naturales o jurdicas.
E.I.R.L.: Una persona natural.
2. Constitucin:
Soc. de Resp. Limitada: Escritura Pblica.
E.I.R.L.: Escritura Pblica
3. Inscripcin:
Soc. de Resp. Limitada: Registro de Comercio, plazo 60 das.
E.I.R.L.: Registro de Comercio, plazo 60 das.
4. Publicacin:
Soc. de Resp. Limitada: Diario Oficial, plazo 60 das.
E.I.R.L.: Diario Oficial, plazo 60 das.
5. Razn Social:
Soc. de Resp. Limitada:Nombre de uno o ms de los socios o referencia a objeto social, ms la palabra limitada.
E.I.R.L.: Nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener tambin nombre de fantasa, sumado a actividades
econmicas que constituirn el giro de la empresa y concluir con "empresa individual de responsabilidad limitada"
o "E.I.R.L.
6. Giro:
Soc. de Resp. Limitada: Puede ser civil o comercial.
E.I.R.L.: La actividad econmica que constituir el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro especfico en que
dentro de ella se desempear. An cuando las operaciones pueden ser civiles o mercantiles, la E.I.R.L. se
considera siempre comercial.
7. Capital:
Soc. de Resp. Limitada: Ilimitado, en dinero o bienes valorados por socios
E.I.R.L.: Ilimitado, en dinero o bienes valorado por titular
8.Responsabilidad de los socios ante acreedores de la empresa:
Soc. de Resp. Limitada: Responden hasta el monto de sus aportes o el mayor valor indicado en la escritura.
E.I.R.L.: El constituyente responde slo por la entrega de su aporte.
9. Administracin:
Soc. de Resp. Limitada: Cualquiera de los socios o un tercero.
E.I.R.L.: El constituyente o un tercero.
10. Duracin:
Soc. de Resp. Limitada: Plazo fijo, prorrogable.
E.I.R.L.: Plazo fijo, prorrogable o indefinido.
11. Notificaciones judiciales:
Soc. de Resp. Limitada: Al representante legal o a los gerentes o mandatarios, segn art. 8 C.P.C.
E.I.R.L.: Al constituyente o mandatarios encargados de la administracin.
12. Transformacin:
Soc. de Resp. Limitada: Puede transformarse en E.I.R.L. cuando se renan en una sola persona natural los derechos
de la sociedad.
E.I.R.L.: Puede transformarse en cualquier tipo de sociedad.
13. Saneamiento de vicios:
Soc. de Resp. Limitada: Se aplican las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad, establecidas en la ley N
19.499.
E.I.R.L.: Se aplican las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad, establecidas en la ley N 19.49
Despues de conocer el paralelo entre una Sociedad de Responsabiliad Limitada Y Empresas individuales de
Responsabilidad Limitada podemos crear una E.I.R.L el cual se explica en el siguiente articulo
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Como crear una EIRL
En este artculo revisaremos los pasos, caractersticas desiciones, fases de cmo crear una E.I.R.L
1. Pasos a seguir para constituir una pequea empresa E.I.R.L
2. Caractersticas de una empresa individual de responsabilidad limitada (EIRL.)
3. Caractersticas de una Pequea Empresa
4. Decisiones finales para construir la empresa
5. Fases y pasos metodolgicos para Constituir una Empresa
5.1 Primera Fase
5.1.1. La Constitucin de la Empresa
5.2. Segunda Fase
5.2.1. Tramites ante la Sunat
5.2.2. Tramitar Permisos especiales
5.2.3. Autorizacin del libro planillas
5.2.4. Tramitar Licencia Municipal de Apertura
6. Pasos a seguir para obtener la autorizacin
6.1. La Zonificacin
6.2. Del certificado compatibilidad de uso
6.3. Certificado de Defensa civil
6.4. Tramite rea obtener autorizacin de apertura
Qu es una licencia?
6.5. De los libros de contabilidad
6.6. De los pagos tributarios y otros
6.7. De las infracciones contables
6.8. Del libro de planillas
6.9. Del registro patronal
7. De la inscripcin de asegurados en Essalud
8. Tramite Antes indecopi
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Pasos para constituir una pequea empresa EIRL
Para crear una E.I.R.L Don Javier Martines manifiesta que desea formar una Pequea Empresa para constituir una
Agencia de Viajes y Turismo; quiere ser asesorado para tomar la mejor decisin en lo relacionado a los pasos que
debera seguir para formar su Empresa. No quiere tener problemas con la SUNAT ni con la Municipalidad ni con
otra institucin.
Para constituir esta Pequea Empresa nos proporcion la siguiente informacin:
1. Que posee el siguiente capital y lo aporta como patrimonio para constituir su Empresa:
1.1. Dinero en efectivo (bien dinerario);
1.2. Dos escritorios de madera con tres cajones en cada lado, nuevos (bien dinerario);
1.3. Una gaveta de metal (bien dinerario);
1.4. Una Computadora Pentium III, en buen estado de funcionamiento (bien dinerario)
1.5. Una mquina registradora de su propiedad;
2. Dijo que desea construir una Empresa, solo por voluntad y patrimonio de l y que tampoco deseaba comprender
su patrimonio particular. Quiere comprender solo el capital aportado. Al respecto se le dijo que lo que a l le
convena era construir una Empresa Individual pero de Responsabilidad Limitada. Al respecto, el Seor no tena
claro las implicancias ni los beneficios de este tipo de organizacin.
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Caracteristicas de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
C)
Entre las caractersticas de una E.I.R.L. tenemos las siguientes:
1.Es una persona jurdica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal; esto que aparte de Usted no es
posible la incorporacin de uno o ms socios; hacerlo significa que esta Empresa se transforme automticamente
en una sociedad mercantil sindole aplicable lo dispuesto por la Ley de Sociedades vigentes;
2. La responsabilidad de la Empresa est limitada al patrimonio esto es que la responsabilidad de la Pequea
Empresa est limitada al patrimonio que Usted le dio. En tal sentido Usted como Titular de la Empresa no responde
con su patrimonio personal ante alguna obligacin de la Empresa. No arriesga su patrimonio personal.
Por ejemplo, si don Javier Martnez tiene un patrimonio dinerario de S/30,000.00 y un patrimonio no dinerario de
S/5,000.00 De ellos pone a disposicin de la Empresa como capital dinerario S/5,000.00 Ahora bien, en caso de que
esta E.I.R.L. quiebre, don Javier Martnez solo responder por S/. 100,000.00; el resto de su patrimonio personal es
afectado;
3. Se constituye para la formalizacin y el desarrollo exclusivo de actividades econmicas de Pequeas Empresas;
4. Puede adoptar un nombre que le permita individualizarla, seguida de las siglas E.I.R.L;
5. Los rganos de la Empresa Son
5.1.El Titular, que como dueo se constituye en la mxima autoridad de la Empresa y como tal tiene a su cargo la
decisin sobre los bienes y las actividades propias de la Agencia de Viajes y Turismo;
5.2. La Gerencia, que es el rgano encargado de la administracin y representacin de la Empresa;
5.3. Cabe la posibilidad de que el titula asuma el cargo de Gente de la Empresa. En este caso el dueo adquiere los
deberes y responsabilidades de ambos cargos y adquiere la denominacin de Titular gerente;
6. El patrimonio de esta Empresa lo Constituyen:
6.1. Los bienes no dinerarios como ejemplo muebles, equipos, enseres y maquinarias;
6.2. Los bienes dinerarios, que es el efectivo;
6.3. Los bienes mixtos, que son aquellos que pueden ser valorados econmicamente y transferidos al patrimonio
de la Empresa.
7. Puede tener trabajadores a su mando;
8. Su constitucin es por escritura pblica por lo que adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en los
Registro Pblicos;
9. El domicilio de la Empresa es el lugar sealado en el Estado.
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Caracteristicas de una Pequea Empresa
En seguida se le indico esta Empresa para que pueda funcionar como una Pequea Empresa debe satisfacer las
siguientes caractersticas:
1. Que el numero de trabajadores no sea mayor de CINCUENTA (50);
2. Los niveles anuales de ventas no pueden ser menores a 150 UIT ni mayores de 850 UIT
Por ejempl si la UIT es de S/3,600.00, sus ventas anuales no pueden ser menores a S/ 540.000.00 ni mayores a S/3,
060,000.00.
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Decisin final para constituir una empresa
El Seor Martnez tomo la decisin de constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada E.I.R.L, con
la finalidad de ejercer una actividad econmica lcita y nos pidi que lo ayudemos en ello.
En efecto, se le oriento en relacin a los pasos a seguir y se le dijo que la constitucin de esta Empresa hay que
hacerla en fases y pasos diferentes. Continuacin se le explico metodologa que debera seguir hasta obtener la
Autorizacin de la Apertura de su establecimiento y de los Libros Contables a llevar.
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Fases y Pasos para Constituir una Empresa
PRIMERA FASE:
1. LA CONSTITUCIN DE LA EMPRESA
1.1. Elaborar una minuta de Constitucin (VER MODELO);
1.2. La Minuta es elevada a un notario pblico para que elabore la Escritura Pblica. Hay que pagar arancel con
tarifa social;
1.3. Luego el testimonio es inscrita en el Registro Mercantil en la SUNARP. Aqu hay que hacer el pago del arancel.
1.4. La Empresa adquiere personera jurdica desde su inscripcin en los Registros Pblicos.
SEGUNDA FASE:
Los tramites en ste segunda fase son por cuenta titular de la Empresa a constituir.
PASO 1: TRAMITES ANTE LA SUNAT

1. Obtener nmero de Contribuyente en el Registro nico de Contribuyentes
Este nmero lo identificar como contribuyente fiscal; lo obtiene inscribindose en el Registro nico de
Contribuyentes en las Oficinas de la SUNAT en Lima o en provincias. Para obtenerlo debe presentar:
1.1 Un recibo de luz, agua, telfono fijo del local donde funcionara la Empresa,
2. Elegir un Rgimen Tributario

En efecto el Seor Martnez eligi el Rgimen Tributario General por las siguientes razones:
2.1 Porque es una persona natural que se proyecta vender ms de S/ 18,000.00;
2.2. Porque se proyecta tener en algn momento ms de DIEZ (10) trabajadores;
2.3. Porque requiere extender factura por ventas a personas o empresas con RUC, cuando lo soliciten;
2.4. Puede constituir otra Pequea Empresa;
2.5. Porque al pagar IGV puede hacer uso del Crdito Fiscal. Cabe indicar que sta es una deduccin, propio de los
contribuyentes que pagan el Impuesto General a las Ventas.
3. Pedir Autorizacin para Imprimir sus Comprobantes de Pago.
Para Obtener esta autorizacin hay que presentar el documento entregado por la SUNAT, que contiene el numero
de RUC, y los Formulario N 806; como va ha utilizar una maquina registradora, presentara otro Formulario que
puede ser el N 809; con esos documentos solicitar autorizacin para imprimir facturas y boletas de venta. De
preferencia deber elegir aquella imprenta conectada con la SUNAT.
PASO 2: TRAMITAR PERMISOS ESPECIALES

2.1.Como el seor Martnez ha decidido constituir una Agencia de Viajes y Turismo, debe tramitar un permiso
especial para funcionar, ante el sector competente que en este caso es el Ministerio de Turismo e Integracin,
MITINCI. Este Ministerio debe entregar un documento de autorizacin que se constituya como un requisito de la
Municipalidad para obtener la correspondiente Licencia, tambin conocida como Autorizacin Municipal de
Apertura de Establecimiento Comercial.
PASO 3: AUTORIZACION DEL LIBRO DE PLANILLAS

3.1El propietario de esta Pequea empresa debe llevar un libro de Planillas de pago de Renumeraciones al
Ministerio de Trabajo para que lo legalice. En una provincia se dirigir a una dependencia de este Ministerio;
3.2 Luego, con el Libro legalizado, se dirigir a la oficina correspondiente de ESSALUD o al Banco de la Nacin y
solicitara los respectivos Formularios para la inscripcin de los trabajadores; una vez llenado los entregar a este
Banco; salvo que al respecto se disponga otro proceder.
PASO 4: TRAMITAR LICENCIA MUNICIPAL DE APERTURA

Como las Municipalidades poseen autonoma econmica y administrativa en los asuntos de su competencia cada
una de ellas, para otorgar la Autorizacin Municipal de Apertura Definitiva de Establecimiento, establece sus
propios requisitos los mismos que se deben constar en su respectivo TUPA.
A continuacin exponemos los pasos que por lo general establecen las municipalidades del pas para que el
interesado debiera, salvo alguna excepcin, para obtener dicha Licencia municipal de Apertura.
PASOS A SEGUIR PARA OBTENER LA

AUTOIRIZACION MUNICIPAL DEFINITIVA DE
APERTURA DE ESTABLECIMIENTO
Los pasos que por lo general, salvo excepciones, hay que seguir para obtener la Licencia Municipal Definitiva de
Funcionamiento son los siguientes:
1. LA ZONIFICACION
a) Adquirir el formato Zonificacin en la Tesorera de la Municipalidad, el valor de este formato varia entre
Municipalidades, luego hay que llenarlo. El valor de este Formato debe constar en el TUPA de la Municipalidad;
b).Efectuar pago por derecho de Zonificacin, recabar por ello comprobante de pago. Este pago por lo general
incluye la Inspeccin Ocular que practica la Municipalidad. Su valor tambin vara entre Municipalidades y debe
constar en el respectivo TUPA de la Municipalidad,
c).El formato de solicitud de Zonificacin, con su comprobante de su pago, se presentaran en la Oficina de Tramite
de Documentos de la Municipalidad, quien los verifica. Si es conforme la verificacin de estos documentos, sta
Oficina los recibe y los enva a la Oficina de Zonificacin de la Municipalidad quien realiza las inspecciones
necesarias sobre el local del establecimiento. El resultado del trabajo sobre la Zonificacin del local es favorable a la
peticin, es enviado a la Oficina de Licencias de la Municipalidad o en su defecto de vuelta al contribuyente.
2. DEL CERTIFICADO DE COMPATIBILIDAD DE USO

Para obtener este documento se hara el siguiente trmite:
2.1 Efectuar pago por cada Certificado de Compatibilidad de Uso. El derecho por este es un derecho administrativo
que debe constar en el TUPA de la Municipalidad. Al respecto habra que tener presente lo siguiente para que
procede el pago por la Zonificacion y el de la Compatibilidad de Uso, no solo basta que este considerado en el TUPA
de la municipalidad, sino que necesariamente debi ser previamente aprobado mediante Ordenanza Municipal,
luego publicado en un diario de mayor circulacin de la localidad (en el caso de lima en el Diario Oficial El
Peruano), y finalmente debi ser ratificado por la correspondiente Superintendencia de administracin tributaria
de la Municipalidad- (SAT), u rgano competente que haya sus veces en la respectiva provincia. El valor de este
Derecho municipal vara de una a otra Municipalidad.
Cabe hacer mencin que en algunas Municipalidades se encontrara que el Certificado de Compatibilidad de Uso no
es, salvo excepciones, exigible. Por ejemplo, en la Municipalidad Metropolitana de Lima, aquellos negocios con
Zonificacion conforme tal certificado de Compatibilidad de Uso es reemplazado por un Certificado de Aptitud de
Establecimiento (CAE), que tiene una validez de tres (3) meses.
3. CERTIFICADO DE DEFENSA CIVIL

Este requisito es nuevo. No es exigible por todas las municipalidades por lo mismo que en cada una de ella su
administracin responde a su propia realidad. Tenemos por ejemplo que siendo la realidad de la Municipalidad de
Lima distinta a las dems, se exige, para todos los giros, ste documento en razn de previsin de sismos o
situaciones en contra de la integridad de las personas.
4. TRAMITE PARA OBTENER AUTORIZACION DE APERTURA MUNICIPAL DE ESTABLECIMIENTO COMERCIAL

Por La Oficina de Tramite de Documentos (OTC) de la respectiva municipalidad, presentar los documentos conduce
a obtener la Licencia Municipal de Funcionamiento. Algunas Municipalidades exigen que previa a la recepcin los
documentos sean visados de la Oficina de Licencias de la Propia Municipalidad.
La Oficina de Tramite Documentario de la Municipalidad, apertura el respectivo expediente siempre que se adjunte
a la solicitud los siguientes documentos, en original:
4.1 El Certificado de Zonificacion aprobado;
4.2 Copia del Documento Nacional de Identidad (DNI)
4.3 Copia del registro nico de Contribuyente (RUC), entregado por la SUNAT;
4.4. Titulo de la Propiedad o contrato de arrendamiento que acredite la conduccin del establecimiento;
4.5 Certificado de compatibilidad de Uso. En el caso de la municipalidad Metropolitana de Lima, este documento en
algunos casos es reemplazado por el Certificado de Aptitud de Establecimiento (CAE), que consiste en una
verificacin que la Municipalidad hace a travs de un arquitecto constatado quien llena este documento junto con
el conductor del negocio y/o propietario de ser el caso;
4.6 Comprobante del pago del Derecho de Licencia de Apertura de Establecimiento; este documento tambin es
conocido como Autorizacin Municipal de Apertura de Funcionamiento. Cae agregar que este derecho
administrativo tambin debe constar en el TUPA de la Municipalidad; no solamente eso, este TUPA debi ser
aprobado por Ordenanza Municipal; luego publicado en un diario de mayor circulacin de la localidad (en el caso
de lima debe ser publicado en el Diario oficial El Peruano) y finalmente ser ratificado por la correspondiente SAT-
Municipal u rgano que haga sus veces en la respectiva provincia. El valor de este Derecho Municipal Vara de otra
Municipalidad. Si dicho derecho no esta considerado en un TUPA aprobado de esta forma, no es obligacin del
contribuyente este pago;
4.7 Segn el giro y/o casos especiales presentar documentos adicionales. Por ejemplo, la Municipalidad
Metropolitana de Lima exige la Presentacin de los siguientes documentos segn giro y/o domuento adicional
DOCUMENTO ADICIONAL
a) Para todos los giros : Que el rea econmica este registrada en ICIL
b) Local en edificio. : (Castro) de la Municipalidad.

: Conformidad de la junta de Propietarios.
c) Giros que por su complejidad no tenga acceso al CAE Certificado de Compatibilidad de Uso.
d) Hostales, hoteles, colegios : Declaratoria de fbrica y/o Conformidad de Obra.
e) Bingos : Carta Fianza.
f) Salones de baile, cabaret, boite, casas de cita, prostbulos : Plano de Distancias (Oficina de Catastro)
g) Playa de estacionamiento. : Certificado de Habilitacin.
h) Fbricas y otros que generen humos, olores, ruidos, etc. : Estudio de Impacto Ambiental.
i) Discotecas. : Pliza de Seguro.
4.8. Recepcionada la solicitud y apertura do el expediente por la Oficina de Tramite de Documentos, se debe
esperar SIETE das Hbiles y si la documentacin es conforme la Municipalidad debe proceder a entregar
directamente la licencia Municipal de Apertura de Establecimiento Definitiva; en este caso se obvia la Licencia
Provincial;
4.9. Si la Municipalidad dentro de dicho plazo no se ha pronunciado sobre la solicitud de Licencia, se aplica el
silencio administrativo positivo y se entender que se ha autorizado una Licencia Provisional de Funcionamiento;
4.9.1 En cualquier caso, la Licencia de Funcionamiento Provisional tendr una validez de Doce (12) meses. Este
plazo es contacto a partir de la fecha de presentacin de la solicitud.
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Qu es una licencia para crear una EIRL?
Una licencia es por si misma una autorizacin, tambin es un permiso otorgado solo por una Municipalidad, en este
caso a una Pequea Empresa. Esta Licencia Municipal Definitiva de Funcionamiento se Origina, no por la
presentacin de un nuevo expediente ni nuevos tramites de iniciacin; se origino por la presentacin del
expediente que dio origen a la Licencia Provisional y luego de haber transcurrido DOCE(12) meses contados a partir
de la presentacin de la solicitud, la nica condicin es que en el periodo de doce(12)meses no se haya detectado
irregularidad alguna o que habindose detectado, esta ha sido debidamente subsanada a criterio de la Autoridad
Local.
Cabe Precisar que lo que se adquiere con el otorgamiento de esta Licencia Municipal, es el carcter definitivo de
esta pero solo para funcionar en un determinado establecimiento o local y bajo las condiciones otorgadas. Este
carcter definitivo es por el solo hecho de que ninguna Municipalidad puede cobrar TASA alguna por concepto de
renovacin, fiscalizacin y actualizacin de datos a favor de la Licencia , pero de ninguna manera significa que la
municipalidad debe dejar controlar el desenvolvimiento del negocio, de fiscalizarlo peridicamente; es que la
fiscalizacin posterior, para verificar el normal funcionamiento del establecimiento comercial, que es una funcin
natural de la Municipalidad y como tal es su obligacin hacerlo para mantener el orden, la tranquilidad y la
seguridad pblica
5. DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD

Los que desen crear una E.I.R.L Como se encuentran en el Rgimen General estan obligados a llevar Libros de
Contabilidad segn las siguientes circunstancias:
SI LOS INGRESOS POR VENTAS EXCEDEN DE 100 UIT (HASTA S/. 310,000.00 EN EL 2003)
Estos Libros son legalizados por notario del lugar del domicilio del negocio; a falta de Notario los puede legalizar el
Juez de Paz Letrado o Jueces de Paz. Dicha legalizacin debe ser hecha en primera hoja y debe constar sello en cada
hoja. En este caso los Libros que esta Empresa debe Llevar son:
a).Libro de Ingresos y Gastos;
b). Libro de Inventarios Y Balances;
c). Registros de Ventas e Ingresos y Registros de Compras;
d). Libros de Planillas de Sueldos y Salarios, en el caso de tener personal dependiente;
e).Libro de Retenciones, en caso de contratos de trabajos independientes. La Empresa requiere el apoyo de un
Contador Publico Colegiado para llevar estos Libros y para confeccionar el o los Estados y Balances
correspondientes.
SI LOS INGRESOS DEL NEGOCIO EXCEDEN DE 10 UIT (MAS DE S/. 310,000.00) EN EL 2003
Estos Libros tambin son legalizados por notario del lugar del domicilio del negocio; a falta de Notario los puede
legalizar el juez de paz Letrado o jueces de Paz. Dicha legalizacin debe ser hecha en primera hoja y debe constar
sello en cada hoja
a). Registro de Ventas e Ingresos;
b).Registro de Compras;
c).Libros de Ingresos y Gastos;
d).Libro de Retenciones, para trabajos de contratos independientes;
e). Registro de Inventario Patrimonial en Unidades;
f). Libro de Planillas de Pagos;
g).Libro Diario, Inventarios y Balances;
h).Libro Mayor;
i).Libro de Inventario Permanente Valorizado;
1. Registro de Activos;
2. Libro Auxiliar de Control de Activos Fijos.
Asimismo todo registro en Libros Contables deber estar sustentado con Comprobantes de Pago; de forma vigente
segn la SUNAT.
Con mayor razn esta Empresa requiere el apoyo de un Contador Pblico Colegiado para llevar estos Libros y para
confeccionar el o los Estados y balances correspondientes.
6. DE LOS PAGOS TRIBUTARIOS Y OTROS

6.1. Para el Impuesto General a las Ventas (IGV) a la SUNAT en formulario N 119
6.2. Pagar a ESSALUD-ONP por trabajadores dependientes, en Formulario N 1073-SUNAT.
7. DE LAS INFRACCIONES CONTABLES

7.1. Omitir llevar Libros de Contabilidad exigidos por la legislacin vigente; omitir ingresos, rentas, patrimonio,
bienes, ventas, y activos gravados o registrados por montos inferiores;
7.2. Usar comprobante o documentos falsos, simulados o adulterados para respaldar registros contables
7.3. Llevar con atraso mayor al permitido, por las normas vigentes, los Libros de Contabilidad u otros Libros
relacionados a ellos.
8. DEL LIBRO DE PALNILLAS

8.1. Llevar un Libro de Planilla de Pago de Renumeraciones, el mismo que debe ser visado por el Ministerio de
Trabajo Y Promocin Social.
9. DEL REGISTRO PATRONAL

Se efectuara el siguiente trmite:
9.1. Se llenara una ficha de inscripcin como empleador, en original y copea, dentro del plazo de 10 das, despus
de iniciada las labores del primer trabajador. Si lo hace despus de ese plazo se har acreedor de una multa de UNA
UIT
9.2. Luego Llevar al Ministerio de Trabajo y Promocin Social, y mostrar el Original de los Siguientes Documentos:
9.2.1. El registro nico de Contribuyente, (RUC);
9.2.2. El Libro de Planillas debidamente visados;
9.2.3. Documento de constitucin de la Empresa (Testimonio debidamente inscrito en Registros Pblicos). En este
caso no corresponde;
9.2.4. La licencia Municipal de Apertura de Establecimiento;
9.2.5. Hacer declaracin jurada sobre la fecha de ingreso del primer trabajador a la Empresa
10. DE LA INSCRIPCION DE ASEGURADOS EN ESSALUD

Para la inscripcin a ESSALUD hay que llevar el nmero de RUC y la fecha del ingreso a laborar del primer
trabajador y seguir los siguientes pasos:
10.1 Llenar una ficha de inscripcin del asegurado en original y copia;
10.2. Presentar una carta pidiendo la inscripcin con firma y sello del empleador. Para ellos hay que llevar relacin
completa de trabajadores a inscribir. La demora aproximada es de 24 a 48 horas de presentar lo siguientes
requisitos:
10.2.1 Documento Nacional de Identidad (DNI).
10.2.2. Partida de Nacimiento, si es menor de edad Libreta Militar.
10.2.3. Para la Atencin por parte de ESSALUD hay que esperar TRES meses consecutivos de aportacin como
mnimo
11. TRAMITE ANTE INDECOPI
Ante INDECOPI se hacen los trmites necesarios para registros de MARCAS Y PATENTES de propiedad de la
Empresa, si es necesario. Tenemos, por ejemplo, si esta Empresa como Agencia de Viajes y Turismo inventa una
forma de promocionar su servicio y lo quiere explotar de forma exclusiva debe registrarlo con la finalidad de que se
conceda el derecho a explotarlo con exclusividad por un nombre, un smbolo o dibujo, o una combinacin de
ambos para identificar con mayor facilidad su producto o servicio y de esta forma diferenciarlo de los de la
competencia entonces el seor Martnez tambin debe registrarlo
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Modelo De Constitucin De Una EIRL

MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCION DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L
MINUTA Seor Notario Pblico de esta Capital doctor.......................................
Srvase Usted extender, en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Pequea Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada, que otorga la seora..........................., identifica con DNI N..................., casada
con............................,domiciliada en ....................................., en los trminos siguientes:
Primera.- Las otorgantes se comprometen a constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada al
amparo del Decreto ley N 21621, sus modificatorias y complementarias, para dedicarse al comercio, la que se
denominar.................................
Segunda.- Intervienen en el otorgamiento de este instrumento el esposo de la otorgante

seor............................,para prestar su expresa conformidad en virtud de lo establecido en el Articulo 173 del
cdigo Procesal Civil. Tercera.- La Empresa................................, se regir por los siguientes:
ESTATUTO
CAPITULO PRIMERO
DETERMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO DE LA EMPRESA
Articulo Primero.- La denominacin de la Empresa que por esta escritura se constituye es........................, cuya
Titular es la seora...........................
Articulo Segundo.- El objeto de la Empresa es .............................

Articulo Tercero.- La Empresa tendr una duracin indeterminada,
con las limitaciones que seala la Ley e iniciar una duracin indeterminada, con las limitaciones que seala la Ley e
iniciar sus actividades al inscribirse en el Registro Mercantil esta Escritura, los actos y contratos celebrados en su
nombre antes de que aquella se inscriba en los Registro Pblicos ser reconocidos como vlidos y ratificados al
adquirir la Empresa su personalidad jurdica plena.
Articulo Cuarto.- El domicilio de la Empresa se fija en la ciudad de ............................-Prez, pudiendo establecer
sucursales en cualquier lugar del pas.
CAPITULO SEGUNDO
DEL CAPITAL DE LA EMPRESA, DE LOS EFECTOS DEL
APORTE Y DE LA RESPONSABILIDAD DEL TITULAR
Articulo Quinto.- el capital de la Empresa es de S/. ............(..........00/100 nuevos soles) totalmente pagado y
aportado por el titular en efectivo.
Articulo Sexto.- Dicha suma de dinero, queda en consecuencia, transferida a favor de la Empresa en forma
definitiva, como capital de la misma, desde la fecha de otorgamiento de este instrumento la Empresa reconoce a
favor de ................................ el derecho sobre ese dinero y los beneficios netos que se obtendrn en los ejercicios
sucesivos.
Artculo Stimo.- La responsabilidad del Titular queda limitada exclusivamente al capital aportado a la Empresa. El
titular responder personalmente ante los acreedores de la Empresa con sus dems bines, propios o comunes, sino
en los casos que determinan la Ley.
CAPITULO TERCERO
DE LOS ORGANOS DE LA EMPRESA
Articulo Octavo.- Son rganos de la Empresa:
El Titular;
b) La Gerencia
Articulo noveno.- El titular es el rgano mximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisin sobre los bines y
actividades de sta. Corresponde al titular:
Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio;
Disponer la aplicacin de los beneficios netos luego de efectuar la cobertura de la participacin de los trabajadores
y de las reservas y provisiones legales;
Designar y sustituir Gerente Apoderados, as como los liquidadores, otorgndoles los poderes requeridos para el
cumplimiento de sus funciones;
Modificar la Escritura de Constitucin de la Empresa, aumentar l capitulo reducirlo, transportar, funcionar,
disolver y liquidar la Empresa;
Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la Empresa o que la Ley seale.
Articulo Dcimo.- El titular responder personalmente ante terceros en forma limitada:
Cuando no se designe al representante legal de la Empresa;
Si hubiera efectuado retiros del patrimonio de la Empresa o no correspondan a beneficios debidamente
comprobados,
c) Si producida un prdida del cincuenta por ciento o ms del capital y transcurrido un ejercicio econmico
persistiera tal situacin sin haberse compensado el desmedro, y no se hubiera dispuesto la reduccin del capital o
la disolucin de la Empresa.
Articulo Undcimo.- La Gerencia es el rgano administrativo de la Empresa y tiene la representacin legal de la
misma. Gerencia ser desempeada por una persona natural o por varias con capacidad para contratar, las que se
sealaran por el Titular, quien les conferir los mandatos, generales o especiales, que estimar convenientes.
Articulo Duodcimo.- El cargo de Gerente es personal e indelegable y de duracin indeterminada, el
nombrami9ento puede ser revocado en cualquier momento por el
El cargo concluye, adems por renuncia, por muerte, por enfermedad que lo imposibilite para ejercerlo y por
incapacidad civil del Gerente.
Articulo Decimos Tercero .- Corresponde al Gerente:
Organizar el rgimen interno de la Empresa contratando al personal necesario, fijndose sus remuneraciones y dar
por terminado sus servicios;
Realizar los actos y celebrar los contratos que fueran necesarios para el cumplimiento de los fines de la Empresa;
Representar a la Empresa, judicialmente y extrajudicialmente;
Velar por la existencia, regularidad y veracidad de los libros y registros contables, formulando en su oportunidad las
cuentas y el balance general. e) Dar cuenta al Titular, peridicamente de la marcha de la Empresa .
Ejercer las dems atribuciones que le sealen la Ley o le confiere el Titular.
Articulo Dcimo Cuarto.- El Gerente responder personalmente ante el Titular y ante terceros por los daos y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus deberes; siendo particularmente responsable por la
conservacin de los bienes de la Empresa consignados en los inventarios, as como los fondos de la misma y en
general, del patrimonio de la Empresa, as como por ejemplo indebido de los recursos de la Empresa en negocios
distintos a su objeto.
El Titular ser solidariamente responsable por el gerente por los actos infractorios de la Ley que practique este y
que constan de Acta, si no lo impugna judicialmente. Dentro de los quince das de asentada el Acta, salvo que
acredite no haber podido conocerlos en su oportunidad. Las acciones de responsabilidad contra el Gerente
prescriben a los dos aos a partir de la comisin del acto que les dio lugar.
Articulo Dcimo Quinto.- Las decisiones del titular referentes a los asuntos que se indicada en el articulo 9 y 13 de
estos Estatutos y a las dems que sea necesario dejar constancia, se asentarn en un libro de Actas legalizado
conforme a Ley. En cada acto se anotar el lugar, la fecha y hora en que asienta el Acta tiene fuerza legal desde el
momento de suscripcin.
Articulo Decimos Sexto.- El nombramiento y remocin del Gerente y dems apoderados se har por el Titular por
Acta en la que constarn las facultades que se le confieren. Copia legalizada notarialmente de dicha Acta servir
para l titulo para su inscripcin en el registro Mercantil conforme al Articulo 46 de Decreto Ley N 21621.
CAPITULO CUARTO
DE LA MODIFICACION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION Y DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL
Articulo Dcimo Sptimo,- En cualquier tiempo puede el Titular modificar los trminos de la escritura de
constitucin de la Empresa aumentar o reducir el capital, siguiendo en cada caso los procedimientos establecidos
por Decreto Ley N21621
CAPITULO QUINTO
DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE LOS BENEFICIOS
Articulo Dcimo Octavo.- Dentro del plazo mximo de 80 das contados a partir de la fecha de cierre del ejercicio
econmico anual, el gerente deber presentar al Titular al Balance General y las cuentas, no importa la liberacin y
el descargo del Gerente por la responsabilidad que pudiera corresponderle.
Articulo Dcimo noveno.- Determinamos los beneficios netos se proceder al clculo de la Reparticin de Utilidades
conforme a Ley Articulo Vigsimo.- Cuando la Empresa obtenga beneficios lquidos superiores al 7% de su capital,
deber de traer de ellos un 10% para formar el fondo de reserva legal hasta alcanzar la quinta parte del capital de
la Empresa.
Articulo Vigsimo Primero .- El Titular tiene el derecho, luego de efectuadas las deducciones indicadas en las
clusulas que anteceden a percibir los beneficios obtenidos, siempre que el valor del patrimonio de la Empresa no
resulte inferior al capital.
CAPITULO SEXTO
DE LA TRANSFORMACION, FUSION, DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA EMPRESA
Articulo Vigsimo Segundo.- La transformacin de la Empresa a otro tipo de sociedad puede ser acordada por el
titular, con arreglo a las disposiciones legales vigentes.
Articulo Vigsimo Tercero.- La fusin de la empresa con otra se efectuar con arreglo a las disposiciones de Ley. La
fusin y disolucin se har constar por escritura pblica que se inscribir en el registro. Articulo Vigsimo Cuarto.-
La disolucin de la Empresa procede:
Por voluntad del titular, con arreglo a los trmites Ley;
Por conclusin a su objeto o imposibilidad sobreviviente de realizarlo;
Por fusin en los casos sealados por la Ley;
Por muerte del Titular;
Por quiebra de la Empresa;
f) Por producirse prdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en ms del 50% si transcurrido un ejercicio
econmico no se hubiere compensando de desmedro, o reducido el capital; g) Por resolucin judicial, en los casos
sealados por la Ley.
Articulo Vigsimo Quinto.- El cargo de liquidador puede ser asumido por el Titular, el Gerente u otra persona que
designe el titular o el Juez, en su caso. El cargo de liquidador puede ser renovado en cualquier momento por el
Titular o por el Juez, en su caso. El liquidador ceir su actuacin alas disposiciones establecidas en la Ley de la
materia.
Artculo Vigsimo Sexto.- Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de aquella, el titular tiene derecho al
remitente de la liquidacin, as como a los libros y documentos de la Empresa, por el trmino de 5 aos, bajo su
responsabilidad.
CAPITULO SEPTIMO
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera.- De conformidad con el Articulo 48 del Decreto de Ley N21621 se designa como primer Gerente a la
Seora......................., quien en su condicin de titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la Empresa con las
atribuciones sealadas en los Estatutos y en la Ley.
Segunda.- La Empresa.....................................E.I.R.L, otorga poder a favor de la seora.......................quien en su
condicin de Titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la Empresa, con las atribuciones sealadas en los
Estatutos y en la Ley. Tercera.- La Empresa...................................E.I.R.L, otorga poder a favor
de.............................................. para que a sola firma, ejercite las siguientes facultades:
a) Representar a la Empresa ante toda clase de entidades y personas de los sectores pblicos y no pblicos nacional
o extranjero, suscribiendo bajo el sello de la Empresa toda clase de comunicaciones, solicitudes, recursos o
correspondencia, presentando propuestas, cotizaciones y proforma en licitaciones, invitaciones o concursos de
precios;
b) Representar a la Empresa ante toda clase de autoridades, ya sean administrativas, polticas, judiciales o
municipales, pudiendo presentar en nombre de ella toda clase de solicitudes, recursos y reclamaciones.
c) Representar a la Empresa de toda clase de procedimientos judiciales y administrativos, juntas de acreedores,
quiebras, liquidaciones extrajudiciales, con las facultades generales del mandato y todas las especiales del Articulo
10 del Cdigo Procesal Civil, especialmente para contestar demandas, celebrar transacciones, prestar confesin,
reconocimiento de documentos, otorgar poderes para pleitos y revocarlos y representar a la Empresa en
Procedimientos laborales.
d) En el orden comercial solicitar la apertura y en el cierre de cuentas corrientes, girar cheques sobre fondos
propios o en sobregiro, endosar suscribir vales y pagars y descontarlos, solicitar sobregiros, solicitar contratos de
prstamos, crditos o avances de cuentas corrientes con o sin garanta, pactando las condiciones, solicitar fianza,
afianzar y prestar aval para operaciones a nombre de la Empresa, contratar seguros y endosar plizas, comprar y
vender muebles, cobrar y otorgar cancelaciones y recibos.
Usted Seor notartio agregar las dems formalidades de Ley cuidando de insertar en el cuerpo de la escritura
pblica la resolucin que autoriza la constitucin de la Empresa, y pasar partes al Registro Mercantil de Lima, para
su inscripcin conforme a Ley.
Lima,......................de..............................del........................
FIRMAS
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Preguntas y respuestas sobre la EIRL
P
Qu formalidades legales debe cumplir una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (EIRL)?
Una EIRL debe constituirse por escritura pblica, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publicar
por una vez en el Diario Oficial, dentro de los sesenta das siguientes a la fecha de la escritura.
En la escritura, el constituyente expresar a lo menos:
a) El nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del constituyente;
b) El nombre de la empresa, que contendr, al menos, el nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener
tambin un nombre de fantasa, sumado al de las actividades econmicas que constituirn el objeto o el giro de la
empresa, y deber concluir con las palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o la abreviatura
EIRL;
c) El monto del capital que se transfiere a la empresa, la indicacin de si se aporta en dinero o en especies y, en
este ltimo caso, el valor que les asigna;
d) La actividad econmica que constituir el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro especfico en que dentro
de ella se desempear;
e) El domicilio de la empresa; y,
f) El plazo de duracin de la empresa, sin perjuicio de su prrroga. Si nada se dice, se entender que su duracin es
indefinida.
Qu tipo de sociedad es y cunto puede durar una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)?
Esta persona jurdica ser siempre comercial y estar sometida al Cdigo de Comercio, cualquiera que sea su
objeto, podr realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por ley a las
Sociedades Annimas (S.A.). La duracin de la empresa puede ser determinada o indefinida.
Cmo responde el dueo de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)?
El titular de la EIRL responder slo con el pago efectivo del aporte que se hubiere comprometido a realizar en la
EIRL, en conformidad al acto constitutivo y sus modificaciones.
El titular responder ilimitadamente con sus bienes, en los siguientes casos:
a) Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar las obligaciones que emanen de
esos actos y contratos;
b) Por los actos y contratos que se lleguen a ejecutar sin el nombre o representacin de la empresa, para cumplir
las obligaciones que emanen de tales actos y contratos;
c) Si la empresa celebra actos y contratos simulados, oculta sus bienes o reconoce deudas supuestas, aunque de
ello no se siga perjuicio inmediato;
d) Si el titular percibe rentas de la empresa que no guarden relacin con la importancia de su giro, o efecta retiros
que no corresponden a utilidades lquidas y realizables que pueda percibir, o
e) Si la empresa es declarada en quiebra culpable o fraudulenta.
Por su parte, la empresa responde por sus obligaciones generadas en el ejercicio de su actividad con todos sus
bienes.
Las utilidades lquidas generadas por las EIRL pertenecern al patrimonio del titular, separado del patrimonio de la
empresa, una vez que se hubieren retirado y no habr accin contra ellas por las obligaciones de la empresa.
Cules son los requisitos que debe considerar el propietario al establecer contratos con una Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada (EIRL)?
Los actos y contratos que el titular de la empresa individual celebre con su patrimonio, no comprometido en la
empresa, por una parte, y con el patrimonio de la empresa, por la otra, slo tendrn valor si constan por escrito y
desde el momento en que se protocolizan ante notario pblico. Estos actos y contratos se anotarn al margen de la
inscripcin estatutaria dentro del plazo de sesenta das contados desde su otorgamiento.
Quin es responsable de la administracin en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)?
El responsable de la administracin de una EIRL recae en su propietario. Sin embargo, ste puede dar poderes
generales o especiales a un gerente o mandatario(s).
Cules son las causales para poner trmino a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)?
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada terminar:
a) Por voluntad del empresario;
b) Por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo;
c) Por el aporte del capital de la empresa individual a una sociedad;
d) Por quiebra; o,
e) Por la muerte del titular.
Los herederos podrn designar un gerente comn para la continuacin del giro de la empresa hasta por el plazo de
un ao, perodo despus del cual terminar la responsabilidad limitada.
Cualquiera que sea la causa del trmino de la empresa, sta deber declararse por escritura pblica, inscribirse y
publicarse. En el caso de que muera el titular de la EIRL, corresponder a cualquier heredero declarar su trmino,
excepto si el giro haya continuado y tambin se haya asignado un gerente comn, pero, vencido el plazo, cualquier
heredero podr hacerlo.
En caso de fallecer el empresario de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL),
los herederos pueden continuar con la empresa?
Si fallece el empresario de una EIRL, los herederos podrn designar un gerente comn para la continuacin del giro
de la empresa hasta por el plazo de un ao, al cabo del cual terminar la responsabilidad limitada.
En todo caso, cualquiera que sea la causa del trmino, ste deber declararse por escritura pblica, inscribirse y
publicarse con arreglo a lo establecido en el artculo 6 de la Ley N 19.857. En la eventualidad de la causal indicada,
corresponder a cualquier heredero declarar el trmino de la EIRL; excepto si el giro haya continuado y tambin se
haya asignado un gerente comn, pero, vencido el plazo de un ao desde la muerte del titular, cualquier heredero
podr hacerlo.
Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) pueden transformarse en otro tipo de sociedades
o siendo otro tipo de sociedad puede llegar a constituirse en una EIRL?
S, una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada podr transformarse en una sociedad de cualquier tipo,
cumpliendo los requisitos y formalidades que establece el Estatuto Jurdico de la Sociedad en la cual se transforma.
En el caso que se produzca la reunin en manos de una sola persona, de las acciones, derechos o participaciones en
el capital, de cualquier sociedad, sta podr transformarse en Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
(EIRL), cumpliendo su propietario con las formalidades de constitucin establecidas en la ley. Para tal efecto, la
escritura pblica respectiva, en la que deber constar la transformacin y la individualizacin de la sociedad que se
transforma, deber extenderse dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que dicha reunin se produzca, y
el extracto correspondiente deber inscribirse y publicarse dentro de los sesenta das siguientes a la fecha de la
escritura.
A qu rgimen jurdico debe ceirse una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)?
A las EIRL les sern aplicables las disposiciones legales y tributarias, inherentes a las Sociedades Comerciales de
Responsabilidad Limitada, incluyendo las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad, establecidas en la Ley N
19.499, publicada en el Diario Oficial el 11 de abril de 1997, que establece normas sobre saneamiento de vicios de
nulidad de sociedades.
Cules son los principales aspectos tributarios que debe tener presente un contribuyente constituido como
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)?
Los principales aspectos tributarios que deben tener presente un contribuyente constituido como Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), son los siguientes:
Situacin tributaria frente a las normas de la Ley de la Renta
Como norma general, por el desarrollo de alguna de las actividades a que se refieren los nmeros 1 al 5 del artculo
20 de la Ley de la Renta, las EIRL estarn obligadas a llevar contabilidad completa y balance general para acreditar
la renta efectiva proveniente de sus actividades.
Deber entenderse por contabilidad completa a aquella que comprende los Libros de Caja, Diario, Mayor e
Inventarios y Balances, o sus equivalentes, y los libros auxiliares que exige la ley o el SII.
Las EIRL podrn llevar una contabilidad simplificada si tienen un escaso movimiento, capitales pequeos en relacin
al giro de que se trate o se encuentren en cualquiera otra circunstancia excepcional. De esta forma, la Direccin
Regional del SII podr exigirles una planilla con un detalle cronolgico de las entradas y un detalle aceptable de los
gastos.
En todo caso, debe sealarse que las EIRL que desarrollen actividades, tales como explotacin de bienes races
agrcolas o no agrcolas, desarrollo de actividades mineras y explotacin de vehculos motorizados en el transporte
terrestre de pasajeros y carga ajena, respectivamente, y que cumplan con las condiciones y requisitos que exigen
cada una de las disposiciones legales podrn acogerse a los regmenes de Renta Presunta que establecen los
mencionados preceptos legales.
Impuestos que afectan a las EIRL y a su respectivo propietario o titular
Los impuestos que afectan a las EIRL y a su respectivo propietario o titular son los siguientes:
A las EIRL les afectar el Impuesto de Primera Categora, con tasa de 16,5% por el ao comercial 2003 y 17% por
el ao comercial 2004 y siguientes, aplicado sobre las rentas efectivas determinadas de acuerdo al mecanismo
establecido en los artculos 29 al 33 de la Ley de la Renta. Esta medida se har efectiva cuando dichas rentas se
acrediten mediante contabilidad completa o simplificada o sobre las Rentas Presuntas determinadas, conforme a
las normas de los artculos 20 N 1, letras b) y d); artculo 34 Ns. 1 y 2, y artculo 34 bis N 2 y 3 de la Ley de
Impuesto a la Renta (Instrucciones en Circular N 95, de 2001).
Si las rentas obtenidas por las actividades desarrolladas en la Primera Categora las acredita mediante una
contabilidad completa, el propietario o titular de dicha empresa quedar sujeto al sistema de tributacin a base de
retiros, establecido en la Letra A) del artculo 14 de la Ley de la Renta. Vale decir, dicha persona natural tributar
slo con los Impuestos Global Complementario o Adicional, segn sea su domicilio o residencia; por los retiros de
las utilidades tributables que efecte de su empresa individual, conforme con las normas establecidas en el citado
artculo y en las instrucciones contenidas en la Circular N 60, de 1990, y Resolucin Exenta N 2.154, de 1991, que
reglamentan el mencionado sistema de tributacin.
Situacin tributaria de las EIRL frente a las normas del Impuesto al Valor Agregado
Para determinar el tratamiento de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, respecto del Impuesto al
Valor Agregado (IVA), cabe sealar, en primer lugar, que adems de las normas jurdicas y tributarias aplicables a
todo contribuyente de dicho tributo, deben agregarse a este tipo de empresas las disposiciones legales y tributarias
prescritas para las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, de acuerdo a lo establecido en el artculo 18
de la Ley N 19.857.
Por lo sealado, deben tenerse presente los siguientes artculos, contenidos en la norma tributaria sobre el IVA:
-Artculo 2, se entender por: Venta, Servicio, Vendedor, Prestador de Servicio.
- Artculo 3, son contribuyentes de la Ley.
- Artculo 4, estarn gravados con los impuestos de la Ley la venta de bienes ubicados en el territorio nacional.
- Artculo 5, se gravarn los servicios prestados o utilizados en el territorio nacional.
- Artculo 8, hechos especiales del IVA.
Cerrar,Liquidar O Terminar Una EIRL
Terminacin de una EIRL
En esta seccin econtraras como es que se puede cerrar,terminar o liquidar una E.I.R.L, se presenta a continuacion:
1.Por voluntad del empresario;
2.Por la llegada del plazo previsto;
3.Por el aporte del capital de la empresa individual
a una sociedad;
4.Por quiebra,
5.Por muerte del titular. en este caso los herederos pueden designar un gerente comn para la continuacin del
giro de la empresa hasta por el plazo de un ao, al cabo del cual terminar la responsabilidad limitada.
Asi es como se puede cerrar,liquidar o terminar una E.I.R.L
Celebracin de contratos:
La EIRL puede actuar en la vida jurdica como lo hacen las personas jurdicas.
Por lo tanto, pueden contratar con el titular en cuanto persona natural, pero todos los actos y contratos celebrados
entre ambos slo tendrn valor si constan por escrito y desde que se protocolicen ante Notario Pblico; adems,
deben anotarse al margen de la inscripcin estatutaria, dentro del plazo de sesenta das contados desde su
otorgamiento.
E.I.R.L. Y Las MYPES
Una E.I.R.L. puede ser considerada mype en caso tenga menos de 100 trabajadores
Aqui el rgimen Laboral bajo el cual se rigen.
RGIMEN LABORAL DE LAS MICROEMPRESAS
CAPTULO NICO
DEL RGIMEN LABORAL ESPECIAL
Artculo 43.- Objeto
Crase el rgimen laboral especial dirigido a fomentar la formalizacin y desarrollo de las Microempresas, mejorar
las condiciones de disfrute efectivo de los derechos de naturaleza laboral de los trabajadores de las mismas.
El presente rgimen laboral especial es de naturaleza temporal y se extender por un perodo de cinco (5) aos
desde la entrada en vigencia de la presente Ley, debiendo las empresas para mantenerse en l, conservar las
condiciones establecidas en los artculos 2 y 3 de la presente Ley para mantenerse en ste.
El rgimen laboral especial comprende: remuneracin, jornada de trabajo, horario de trabajo y trabajo en sobre
tiempo, descanso semanal, descanso vacacional, descanso por das feriados, despido injustificado, seguro social de
salud y rgimen pensionario.
Las Microempresas y los trabajadores considerados en el presente rgimen pueden pactar mejores condiciones a
las previstas en la presente Ley, respetando el carcter esencial de los derechos reconocidos en el prrafo anterior.
Artculo 44.- Permanencia en el rgimen laboral especial
Si en un ejercicio econmico una Microempresa definida como tal en la presente Ley, inicialmente comprendida en
el rgimen especial supera el importe mximo de ingresos previstos en la presente Ley o tiene ms de diez (10)
trabajadores por un perodo superior a un ao, ser excluida del rgimen laboral especial.
Artculo 45.- Remuneracin
Los trabajadores comprendidos en la presente Ley tienen derecho a percibir por lo menos la remuneracin mnima
vital, de conformidad con la Constitucin y dems normas legales vigentes.
Artculo 46.- Jornada y horario de trabajo
En materia de jornada de trabajo, horario de trabajo, trabajo en sobre tiempo de los trabajadores de la
Microempresa, es aplicable lo previsto por el Decreto Supremo N 007-2002-TR, Texto nico Ordenado del Decreto
Legislativo N 854, Ley de Jornada de Trabajo, Horario y Trabajo en Sobre Tiempo, modificado por la Ley N 27671;
o norma que lo sustituya.
En los Centros de trabajo cuya jornada laboral se desarrolle habitualmente en horario nocturno, no se aplicar la
sobre tasa del 35%.
Artculo 47.- El descanso semanal obligatorio
El descanso semanal obligatorio y el descanso en das feriados se rigen por las normas del rgimen laboral comn
de la actividad privada.
Artculo 48.- El descanso vacacional
El trabajador que cumpla el rcord establecido en el artculo 10 del Decreto Legislativo N 713, Ley de
Consolidacin de Descansos Remunerados de los Trabajadores sujetos al Rgimen Laboral de la Actividad Privada,
tendr derecho como mnimo, a quince (15) das calendario de descanso por cada ao completo de servicios. Rige
lo dispuesto en el Decreto Legislativo N 713 en lo que le sea aplicable.
Artculo 49.- El despido injustificado
El importe de la indemnizacin por despido injustificado es equivalente a quince (15) remuneraciones diarias por
cada ao completo de servicios con un mximo de ciento ochenta (180) remuneraciones diarias. Las fracciones de
ao se abonan por dozavos.
Artculo 50.- El seguro social de salud
Los trabajadores y conductores de las Microempresas comprendidas en la presente norma, son asegurados
regulares, conforme al artculo 1 de la Ley N 26790, Ley de Modernizacin de la Seguridad Social en Salud.
Artculo 51.- El rgimen pensionario
Los trabajadores y los conductores de las Microempresas comprendidas en el presente rgimen podrn afiliarse a
cualquiera de los regmenes previsionales, siendo opcin del trabajador y del conductor su incorporacin o
permanencia en los mismos.
Artculo 52.- Determinacin de microempresas comprendidas en el rgimen especial
Para efectos de ser comprendidas en el rgimen especial, las Microempresas que cumplan las condiciones
establecidas en los artculos 2 y 3 de la presente Ley, debern presentar ante la Autoridad Administrativa de
Trabajo una Declaracin Jurada de poseer las condiciones indicadas, acompaando, de ser el caso, una copia de la
Declaracin Jurada del Impuesto a la Renta del ejercicio anterior.
Artculo 53.- Fiscalizacin de las microempresas
El Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo realiza el servicio inspectivo, estableciendo metas de inspeccin
anual no menores al veinte por ciento (20%) de las microempresas, a efectos de cumplir con las disposiciones del
rgimen especial establecidas en la presente Ley.
La determinacin del incumplimiento de alguna de las condiciones indicadas, dar lugar a que se considere a la
microempresa y a los trabajadores de sta excluidos del rgimen especial y generar el cumplimiento del ntegro
de los derechos contemplados en la legislacin laboral y de las obligaciones administrativas conforme se hayan
generado.
Debe establecerse inspecciones informativas a efecto de difundir la legislacin establecida en la presente norma.
Artculo 54.- Descentralizacin del servicio inspectivo
El Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo adopta las medidas tcnicas, normativas, operativas y
administrativas necesarias para fortalecer y cumplir efectivamente el servicio inspectivo y fiscalizador de los
derechos reconocidos en el presente rgimen laboral especial.
El Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo celebrar convenios de cooperacin, colaboracin o delegacin
con entidades y organismos pblicos para el adecuado cumplimiento de lo previsto en el rgimen especial creado
por la presente norma.
Artculo 55.- Beneficios de las empresas comprendidas en el rgimen especial
A efectos de contratar con el Estado y participar en los Programas de Promocin del mismo, las microempresas
debern acreditar el cumplimiento de las normas laborales de su rgimen especial o de las del rgimen general,
segn sea el caso, sin perjuicio de otras exigencias que pudieran establecerse normativamente.
Artculo 56.- Disposicin complementaria al rgimen laboral
Para el caso de las microempresas que no se hayan constituido en personas jurdicas en las que laboren parientes
consanguneos hasta el segundo grado o el cnyuge del titular o propietario persona natural, es aplicable lo
previsto en la segunda disposicin complementaria de la Ley de Productividad y Competitividad Laboral, Decreto
Supremo N 003-97-TR.
Los trabajadores con relaciones laborales existentes al momento de la entrada en vigencia del rgimen especial,
mantienen los derechos nacidos de sus relaciones laborales.
Artculo 57.- Disposicin complementaria a la indemnizacin especial
En caso de que un trabajador que goza de los derechos del rgimen general sea despedido con la finalidad exclusiva
de ser reemplazado por otro dentro del rgimen especial, tendr derecho al pago de una indemnizacin especial
equivalente a dos (02) remuneraciones mensuales por cada ao laborado, las fracciones de ao se abonan por
dozavos y treintavos, segn corresponda. El plazo para accionar por la causal sealada caduca a los treinta (30) das
de producido el despido, correspondindole al trabajador la carga de la prueba respecto a tal finalidad del despido.
La causal especial e indemnizacin mencionadas dejan a salvo las dems causales previstas en el rgimen laboral
general as como su indemnizacin correspondiente.
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Ley de Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Decreto Ley N 21621
Promulgacin: 14.09.1976
Publicacin: 15.09.1976
Actualizado al 31.10.2005
CAPITULO I
Disposiciones Generales
Artculo 1.- La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jurdica de derecho privado,
constituda por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su Titular, que se constituye para el
desarrollo exclusivo de actividades econmicas de Pequea Empresa, al amparo del Decreto Ley N 21435;
Artculo 2.- El patrimonio de la Empresa est constituido inicialmente por los bienes que aporta quien la
constituye. El valor asignado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa.
Artculo 3.- La responsabilidad de la Empresa est limitada a su patrimonio. El Titular de la Empresa no responde
personalmente por las obligaciones de sta, salvo lo dispuesto en el artculo 41.
Artculo 4.- Slo las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada. Para los efectos de la presente Ley, los bienes comunes de la sociedad conyugal pueden
ser aportados a la Empresa considerndose el aporte como hecho por una persona natural, cuya representacin la
ejerce el cnyuge a quien corresponde la administracin de los bienes comunes. Al fenecer la sociedad conyugal la
Empresa deber ser adjudicada a cualquiera de los cnyuges con capacidad civil, o de no ser posible, deber
procederse de acuerdo a los incisos b) y c) del artculo 31.
Artculo 5.- Cada persona natural slo puede ser Ttular de una Empresa. Recprocamente, cada Empresa slo
puede ser constituida por una persona natural capaz, y slo puede ser transferida a una persona natural capaz.(*)
(*) Artculo modificado por el Artculo Unico de la Ley N 26312, publicada el 24-05-94, cuyo texto es el siguiente:
"Artculo 5.-Cada persona natural podr ser titular de una o ms Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada".
Artculo 6.- Cuando por derecho sucesorio varias personas adquiriesen en conjunto los derechos del Titular de una
Empresa, se proceder en la forma dispuesta en el Captulo IV de la presente Ley.
Artculo 7.- La Empresa tendr una denominacin que permita individualizarla, seguida de las palabras "Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada", o de las siglas "E.I.R.L.".
No se podr adoptar una denominacin igual a la de otra Empresa preexistente. La accin para obtener la
modificacin de la denominacin igual debe seguirse ante el Juez del domicilio de la Empresa demandada,
tramitndose conforme al procedimiento sealado para los incidentes. Contra lo resuelto por la Corte Superior no
hay recurso de nulidad.
"Artculo 7 A.- El que participe en la constitucin de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o realice
una modificacin estatutaria que importe un cambio de denominacin tiene derecho a solicitar la reserva de
preferencia registral de denominacin por un plazo de 30 das hbiles, vencido el cual caduca de pleno derecho.
No se podr adoptar una denominacin igual al de una empresa que goce del derecho de reserva." (*)
(*) Artculo adicionado por el Artculo 2 de la Ley N 26364 publicado el 02-10-94.
Artculo 8.- La Empresa, cualquiera que sea su objeto es de duracin indeterminada y tiene carcter mercantil.
Artculo 9.- En todo lo que no est previsto en la Escritura de Constitucin de la Empresa o en los actos que la
modifiquen, se aplicarn las disposiciones que establece la presente Ley, no pudiendo estipularse contra las normas
de sta.
Artculo 10.- La Empresa debe ser constituida en el Per, y tener su domicilio en territorio peruano quedando
sometida a la jurisdiccin de los tribunales del Per.
Es Juez competente para conocer de las acciones que se sigan contra una Empresa, el del domicilio inscrito en el
Registro Mercantil.
Artculo 11.- En la correspondencia de la Empresa se indicar su denominacin, su domicilio y los datos relativos a
su inscripcin en el Registro Mercantil.
Artculo 12.- Las publicaciones ordenadas en esta Ley sern hechas en el peridico encargado de la insercin de los
avisos judiciales del lugar del domicilio de la Empresa.
Tratndose de Empresas con domicilio en las Provincias de Lima y Callao, las publicaciones se harn en el Diario
Oficial "El Peruano".
CAPITULO II
De la Constitucin de la Empresa
Artculo 13.-La Empresa se constituir por escritura pblica otorgada en forma personal por quien la constituye y
deber ser inscrita en el Registro Mercantil.
La inscripcin es la formalidad que otorga personalidad jurdica a la Empresa, considerndose el momento de la
inscripcin como el de inicio de las operaciones.
Artculo 14.-La validez de los actos y contratos celebrados en nombre de la Empresa antes de su inscripcin en el
Registro Mercantil, quedar subordinada a este requisito. Si no se constituye la Empresa, quien hubiera contratado
a nombre de la Empresa ser personal e ilimitadamente responsable ante terceros.
Artculo 15.-En la escritura pblica de constitucin de la Empresa se expresar:
a) El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado, y domicilio del otorgante;
b) La voluntad del otorgante de constituir la Empresa y de efectuar sus aportes;
c) La denominacin y domicilio de la Empresa;
d) El objeto, sealndose clara y precisamente los negocios y operaciones que lo constituyen; (*)
(*) Inciso modificado por el Artculo Unico de la Ley N 27144, publicada el 23-06-99, cuyo texto es el siguiente:
"d) Que la empresa circunscriba sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitas cuya descripcin detallada
constituye su objeto social. Se entiende que estn incluidos en el objeto social, todos los actos relacionados con
ste y que coadyuven a la realizacin de sus fines empresariales, aunque no estn expresamente indicados en el
pacto social o en su estatuto.
La empresa no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carcter exclusivo a otras
entidades o personas."
e) El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorizacin;
f) El capital de la Empresa;
g) El rgimen de los rganos de la Empresa;
h) El nombramiento del primer gerente o gerentes; y,
i) Las otras condiciones lcitas que se establezcan.
Artculo 16.-La constitucin de la Empresa y los actos que la modifiquen deben constar en escritura pblica,
debiendo inscribirse en el Registro Mercantil dentro del plazo de treinta (30) das de la fecha de otorgamiento de la
respectiva escritura.
Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pblica y que deban inscribirse en el Registro Mercantil
debern constar en acta con firma legalizada por Notario, cuya copia igualmente legalizada deber ser inscrita
dentro del plazo de treinta (30) das de la decisin del acto.
Habr un plazo adicional de treinta (30) das para hacer las inscripciones en el Registro Mercantil del lugar donde
funcionen las sucursales.
Artculo 17.-Dentro de los quince (15) das siguientes a la inscripcin de la Empresa, el Registro Mercantil deber
publicar un aviso indicando la denominacin de la Empresa y los datos de su inscripcin por cuenta de la
Empresa.(*)
(*) Artculo sustituido por el Artculo 1 de la Ley N 27075, publicada el 26-03-99, cuyo texto es el siguiente:
"Artculo 17.- Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros
Pblicos publica en el Diario Oficial El Peruano, la relacin de las Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicacin de su
denominacin o razn social y los datos de su inscripcin.
Cuando se trata de modificacin de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, la Superintendencia
Nacional de Registros Pblicos publica, en el trmino referido, en el Diario Oficial, la sumilla de la modificacin y los
datos de inscripcin de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores dentro de los diez primeros das tiles de cada mes las
Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular, remiten a la Superintendencia Nacional de los Registros
Pblicos la informacin correspondiente." (*)
(*) Artculo modificado por el Artculo 2 de la Ley N 28160, publicada el 08-01-2004, cuyo texto es el siguiente:
Artculo 17.- Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros
Pblicos publica en su pgina web y en el Portal del Estado, la relacin de las Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior, con
indicacin de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin.
Cuando se trata de modificacin de estatuto o pacto social inscrita durante el mes anterior, la Superintendencia
Nacional de Registros Pblicos publica, en el trmino referido y por el mismo medio, la sumilla de la modificacin y
los datos de inscripcin de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores dentro de los diez primeros das tiles de cada mes, las
Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular, remiten a la Superintendencia Nacional de los Registros
Pblicos la informacin correspondiente.
CAPITULO III
De los Aportes
Artculo 18.- El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la persona natural que la constituye.
Artculo 19.- El aportante transfiere a la Empresa la propiedad de los bienes aportados, quedando stos
definitivamente incorporados al patrimonio de la empresa. Slo podr aportarse dinero o bienes muebles e
inmuebles. No podrn aportarse bienes que tengan el carcter de inversin extranjera directa.
Artculo 20.- El aporte en dinero se har mediante el depsito en un banco para ser acreditado en cuenta a
nombre de la Empresa.
El comprobante del depsito ser insertado en la Escritura de Constitucin de la Empresa o en la de aumento de su
capital segn el caso.
Artculo 21.- En los casos de aportes no dinerarios, deber insertarse bajo responsabilidad del Notario un
inventario detallado y valorizado de los mismos. La valorizacin se har bajo declaracin jurada del aportante, de
acuerdo con las normas que dicte sobre el particular la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores
(CONASEV).
Artculo 22.- La transferencia a la Empresa de los bienes no dinerarios materia del aporte opera en caso de:
a) Bienes inmuebles, al momento de inscribirse en el Registro Mercantil la Escritura mediante la cual se hace el
aporte; sea al constituirse la Empresa o al modificarse su capital, segn el caso; y,
b) Bienes muebles, al momento de su entrega a la Empresa, previa declaracin del aporte por el aportante.
Artculo 23.-El derecho de propiedad de la Empresa sobre los bienes aportados podr ser opuesto a terceros en el
modo y forma que establece el derecho comn o los derechos especiales, segn sea el caso dada la naturaleza del
aporte.
Artculo 24.-El riesgo sobre los bienes aportados es de cargo de la Empresa desde el momento de su transferencia
a sta.
CAPITULO IV
Del Rgimen del Derecho del Titular
Artculo 25.-El derecho del Titular sobre el capital de la Empresa tiene la calidad legal de bien mueble incorporal.
Este derecho no puede ser incorporado a ttulos valores.
Artculo 26.- En caso de fallecimiento del Titular, deber inscribirse este hecho en el Registro Mercantil mediante
la presentacin de la partida de defuncin respectiva, bajo responsabilidad del Gerente y subsidiariamente de los
herederos, dentro de los treinta (30) das de ocurrido el fallecimiento.
Artculo 27.- El derecho del Titular puede ser transferido por acto intervivos o por sucesin mortis causa.
Artculo 28.- La transferencia del derecho del Titular por actos inter vivos ser hecha a otra persona natural
mediante compra-venta, permuta, donacin y adjudicacin en pago.
Artculo 29.- En caso de transferencia por sucesin mortis causa, si el sucesor fuera una sola persona natural
capaz, adquirir la calidad de Titular de la Empresa.
Artculo 30.- No podr adjudicarse a una persona jurdica el derecho del Titular.
Artculo 31.- Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho del Titular pertenecer a todos los
sucesores en condominio, en proporcin a sus respectivas participaciones en la sucesin, hasta por un plazo
improrrogable de cuatro aos contados a partir de la fecha de fallecimiento del causante.
Durante, este plazo, todos los condminos sern considerados, para los efectos de esta Ley, como una sola persona
natural cuya representacin la ejercer aqul a quien corresponda la administracin de los bienes de la sucesin.
Dentro del indicado plazo, los sucesores debern adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes medidas:
a) Adjudicar la titularidad de la Empresa a uno solo de ellos, mediante divisin y particin;
b) Transferir en conjunto su derecho a una persona natural, mediante cualquiera de los actos jurdicos indicados en
el artculo 28; y
c) Transformar la Empresa en una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
Si venciera el plazo indicado en el primer prrafo del presente artculo sin haberse adoptado alguna de las medidas
indicadas en el prrafo anterior, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada quedar automticamente
disuelta, asumiendo los sucesores responsabilidad personal e ilimitada en la marcha de la Empresa.
Artculo 32.- La Empresa que forme parte de una masa hereditaria declarada vacante judicialmente, pasar a
constituir patrimonio de los trabajadores de la misma. A estos efectos adoptar la forma jurdica de Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada.
Artculo 33.- La transferencia del derecho del Titular por cualquiera de los actos jurdicos sealados en el artculo
28 y en el caso indicado en los incisos a) y b) del artculo 31 se har por Escritura Pblica, en la que se expresar
necesariamente:
a) Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado y domicilio del enajenante o de los
enajenantes y del adquirente;
b) Denominacin de la Empresa, su objeto, capital, domicilio y los datos de su inscripcin en el Registro Mercantil;
c) Condiciones del convenio de transferencia; y,
d) El balance general cerrado al da anterior a la fecha de la Minuta que origine la Escritura de Transferencia.
Esta escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) das de otorgada.
Artculo 34.- La transferencia del derecho del Titular por sucesin mortis causa se inscribir en el Registro
Mercantil por mrito del testamento o del auto de declaratoria de herederos del causante, segn el caso.
Para efectuar la inscripcin no se exigir la certificacin del pago de los impuestos sucesorios, pero en el caso de no
acreditarse tal pago, se dejar constancia de ello en el asiento respectivo.
La inscripcin se efectuar dentro del plazo de treinta (30) das contados a partir de:
a) Del fallecimiento del causante, si el testamento fue otorgado por escritura pblica;
b) De la protocolizacin de los expedientes judiciales de apertura del testamento cerrado o de comprobacin del
testamento olgrafo, segn el caso;
c) De haber quedado consentido el auto de declaratoria de herederos.
En caso de no efectuarse la inscripcin dentro del indicado plazo, la Empresa quedar automticamente disuelta.
Artculo 35.- El derecho del Titular como persona natural puede ser gravado con prenda, ser materia de embargo y
otras medidas judiciales. Ninguna de estas medidas afectar los derechos del Titular como rgano de la Empresa.
CAPITULO V
De Los rganos de la Empresa
Artculo 36. -Son rganos de la Empresa:
a) El Titular; y,
b) La Gerencia.
Artculo 37.- El Titular es el rgano mximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisin sobre los bienes y
actividades de sta.
Artculo 38.- Se asume la calidad de Titular por la constitucin de la Empresa o por adquisicin posterior del
derecho del Titular.
Artculo 39.- Corresponde al Titular:
a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio econmico;
b) Disponer la aplicacin de los beneficios, observando las disposiciones de la presente Ley, en particular, de los
trabajadores;
c) Resolver sobre la formacin de reservas facultativas;
d) Designar y sustituir a los Gerentes y Liquidadores;
e) Disponer investigaciones, auditoras y balances;
f) Modificar la Escritura de Constitucin de la Empresa;
g) Modificar la denominacin, el objeto y el domicilio de la Empresa;
h) Aumentar o disminuir el capital;
i) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la Empresa;
j) Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la Empresa o que la Ley determine.
Artculo 40.- Las decisiones del Titular referidas al artculo anterior y las dems que considere conveniente dejar
constancia escrita, deben constar en un libro de actas legalizado conforme a Ley.
En cada acta se indicarn el lugar, fecha en que se sent el acta, as como la indicacin clara del sentido de la
decisin adoptada, y llevar la firma del Titular. El acta tiene fuerza legal desde su suscripcin.
En un mismo libro se deben asentar las actas de las decisiones del Titular y las de la Gerencia.
Artculo 41.- El Titular responde en forma personal e ilimitada:
a) Cuando la empresa no est debidamente representada;
b) Si hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios debidamente comprobados;
c) Si producida la prdida del cincuenta por ciento (50%) o ms del capital no actuase conforme al inciso c) del
artculo 80, o no redujese ste en la forma prevista en el artculo 60.
Artculo 42.- La muerte o incapacidad del Titular no determina la disolucin de la Empresa. En caso de muerte se
proceder en la forma indicada en los artculos 29 a 34.
En caso de incapacidad, los derechos del Titular sern ejercidos por el Tutor o Curador segn sea la clase de
incapacidad.
Si la incapacidad del Titular durase cuatro (4) aos, caducar automticamente la representacin y deber
disolverse la Empresa o transferirse los derechos del Titular a una persona natural capaz, salvo el caso de que la
incapacidad resultase de la minora de edad, en el cual el plazo ser aqul que resulte necesario hasta que el menor
adquiera mayora de edad.
Artculo 43.- La Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administracin y representacin de la Empresa.
Artculo 44.- La Gerencia ser desempeada por una o ms personas naturales, con capacidad para contratar,
designadas por el Titular.
La persona o personas que ejerzan la Gerencia se llaman Gerentes, no pudiendo conferirse esta denominacin a
quienes no ejerzan el cargo en toda su amplitud. El cargo de Gerente es personal e indelegable.
Artculo 45.- El Titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso asumir las facultades, deberes y
responsabilidades de ambos cargos, debiendo emplear para todos sus actos la denominacin de "Titular-Gerente".
Artculo 46.- La primera designacin de Gerente o Gerentes se har en la Escritura de Constitucin de la Empresa y
las posteriores por el Titular mediante acta con firma legalizada, para su inscripcin en el Registro Mercantil.
Artculo 47.- El nombramiento de Gerente puede, ser revocado en cualquier momento por el Titular. Es nula la
decisin del Titular que establezca la irrevocabilidad del cargo de Gerente.
Artculo 48.- La duracin del cargo de Gerente es por tiempo indeterminado, salvo disposicin en contrario de la
Escritura de Constitucin o que el nombramiento se haga por plazo determinado.
Cuando el Gerente haya sido designado por plazo determinado y fuese removido antes del vencimiento de dicho
plazo sin causa justificada, tendr derecho a que la Empresa le indemnice los perjuicios que le cause la remocin.
Artculo 49.- El cargo de Gerente termina adems por muerte o incapacidad civil de ste.
Artculo 50.- Corresponde al Gerente:
a) Organizar el rgimen interno de la Empresa;
b) Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa;
c) Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Empresa;
d) Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance;
e) Dar cuenta peridicamente al Titular de la marcha de la Empresa;
f) Ejercer las dems atribuciones que le seale la Ley o le confiere el Titular.
Artculo 51.- Se asentarn en el libro de actas en la forma prevista en el artculo 40 aquellas decisiones de la
Gerencia que sta considere conveniente quede constancia escrita.
Artculo 52.- Cada Gerente responde ante el Titular y terceros por los daos y perjuicios que ocasione por el
incumplimiento de sus funciones. Asimismo, es particularmente responsable por:
a) La existencia y veracidad de los libros, documentos y cuentas que ordenen llevar las normas legales vigentes;
b) De la efectividad de los beneficios consignados en el balance;
c) La existencia de los bienes consignados en los inventarios y la conservacin de los fondos y del patrimonio de la
Empresa;
d) El empleo de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su objeto.
Si son varios los Gerentes, respondern solidariamente.
El Titular ser solidariamente responsable con el Gerente de los actos infractorios de la Ley practicados por ste
que consten en el Libro de Actas, si no las revoca o adopta medidas para impedir su efecto.
El Gerente ser solidariamente responsable con el Titular de los actos infractorios de la Ley practicados por ste,
que consten en el libro de actas si no los impugna judicialmente dentro de los quince (15) das de asentada el acta
respectiva, salvo que acredite no haber podido conocerla en su oportunidad.
En los dems casos la responsabilidad del Titular y del Gerente ser personal.
Las acciones contra la responsabilidad del Gerente, prescriben a los dos (2) aos, a partir de la comisin del acto
que les dieron lugar.
CAPITULO VI
De la Modificacin de la Escritura de Constitucin, del Aumento y de la Reduccin del Capital
Artculo 53.- El Titular de la Empresa puede modificar en cualquier momento la Escritura de Constitucin.
Artculo 54.- Dentro de los quince (15) das siguientes a la inscripcin de la modificacin de la Escritura de
Constitucin, el Registro Mercantil deber publicar un aviso indicando el nombre de la Empresa y la naturaleza de
la modificatoria.(*)
(*) Artculo derogado por el Artculo 3 de la Ley N 27075, publicada el 26-03-99.
Artculo 55.- Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes, capitalizacin de beneficios y de reservas, y
revalorizacin del patrimonio de la Empresa, siempre que el valor del activo no sea inferior al capital de la Empresa.
Artculo 56.- El aumento de capital por capitalizacin de beneficios slo podr realizarse cuando stos hayan sido
realmente obtenidos.
Artculo 57.- El aumento de capital con cargo a las reservas disponibles de la Empresa se har mediante traspaso
de la cuenta de reservas a la de capital.
Artculo 58.- Ninguna decisin de reduccin del capital que importe la devolucin de aportes al Titular, podr
llevarse a efectos antes de los treinta (30) das contados desde la ltima publicacin de la decisin que deber
hacerse por tres (3) veces y con intervalos de cinco (5) das.
Durante este plazo, los acreedores ordinarios de la Empresa, separada o conjuntamente, podrn oponerse a la
ejecucin del acuerdo de reduccin, si sus crditos no son satisfechos o la Empresa no les presta garanta. Es nulo
todo pago que se realice antes de transcurrir el plazo de treinta (30) das o a pesar de la oposicin oportunamente
deducida por cualquier acreedor ordinario.
La oposicin se tramitar por el procedimiento de menor cuanta, suspendindose los efectos de la decisin hasta
que la Empresa pague los crditos o los garantice a satisfaccin del Juez que conoce del asunto, o hasta que quede
consentida o ejecutoriada la resolucin que declare infundada la oposicin.
Artculo 59.- Lo dispuesto en el artculo anterior no ser obligatorio cuando la reduccin del capital tenga por
nica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la Empresa, disminuido como
consecuencia de prdidas.
La reduccin del capital tendr carcter obligatorio para la Empresa cuando las prdidas hayan disminuido el
capital en ms del cincuenta por ciento (50%) salvo que de existir se capitalicen las reservas legales o de libre
disposicin, o se realicen nuevos aportes en cuanta que compense el desmedro.
Artculo 60.- Si al trmino del ejercicio econmico se apreciara una diferencia de ms del veinte por ciento (20%)
entre el importe del capital y el patrimonio real de la Empresa de acuerdo con los datos que arroje el balance.
deber procederse a aumentar o disminuir el capital para que correspondan capital y patrimonio.
CAPITULO VII
Del Balance y de la Distribucin de Beneficios
Artculo 61.- El Gerente est obligado a presentar al Titular, dentro del plazo mximo de sesenta (60) das, contado
a partir del cierre del ejercicio econmico, el Balance General con la cuenta de resultados y la propuesta de
distribucin de beneficios.
El ejercicio econmico coincide con el ao calendario. Como excepcin, el primer ejercicio se iniciar al momento
de inscribirse la Empresa y terminar con el ao calendario.
Artculo 62.- La aprobacin por el Titular de los documentos mencionados en el artculo anterior no importa el
descargo del Gerente o Gerentes por la responsabilidad en que pudieran haber incurrido.
Artculo 63.- Determinados los beneficios netos y antes de procederse a la detraccin de las reservas y la
aplicacin de los mismos, se proceder a calcular y detraer los porcentajes que corresponden a los trabajadores
sealados en los artculos 23 y 24 del Decreto Ley N 21435.
Artculo 64.- Las Empresas que obtengan en el ejercicio econmico beneficios lquidos, superiores al siete por
ciento (7%) del importe del capital, quedarn obligadas a detraer como mnimo un diez por ciento (10%) de esos
beneficios, para constituir un fondo de reserva legal hasta que alcance la quinta parte del capital. Este fondo de
reserva slo podr ser utilizado para cubrir el saldo deudor de la cuenta de resultados en el mismo balance en que
aparezca ese saldo deudor, y deber ser repuesto cuando descienda del indicado nivel.
Artculo 65.- El Titular tiene derecho, luego de la deduccin del porcentaje correspondiente a los trabajadores y
efectuadas las reservas legales y facultativas, a percibir los beneficios realmente obtenidos, siempre que el valor
del patrimonio no sea inferior al capital.
CAPITULO VIII
Del Rgimen de los Trabajadores
Artculo 66.- Los trabajadores de la Empresa estn sujetos al rgimen laboral de la actividad privada y a lo
dispuesto por el Decreto Ley N 21435.
Artculo 67.- El monto correspondiente a la participacin de los trabajadores a que se refiere el artculo 63 se
distribuir dentro de los treinta (30) das de aprobado el Balance General del ejercicio.
Artculo 68.- La Empresa mantendr una cuenta en el pasivo en la que se consignar el monto a que asciende la
compensacin por tiempo de servicio de los trabajadores. Dicha cuenta ser actualizada al 31 de Diciembre de cada
ao.
CAPITULO IX
De Las Sucursales
Artculo 69.- El Titular de la Empresa puede establecer sucursales en el territorio de la Repblica.
El establecimiento de la sucursal ser inscrito en el Registro Mercantil del lugar del domicilio de la Empresa y del
domicilio de la sucursal.
Artculo 70.- Las sucursales de la Empresa no tienen personalidad jurdica distinta a la de aqulla.
CAPITULO X
De la Transformacin de Sociedades en Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
Artculo 71.- Cuando se transforme una Sociedad en Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, se aplicarn
las reglas contenidas en este Captulo.
Cuando se transforme una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en una Sociedad, se regir por las
normas que regulen a la Sociedad.
Artculo 72.- La Sociedad que se transforme en Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no cambiar su
personalidad jurdica.
Artculo 73.- Por razn de la transformacin, los socios o accionistas de la Sociedad que se transforme, debern
transferir sus participaciones o acciones, a uno solo de ellos, siempre que sea persona natural capaz, o una tercer
persona natural capaz.
Artculo 74.- La transformacin se har constar en escritura pblica, se inscribir en el Registro Mercantil y
contendr, en todo caso, las indicaciones exigidas por la Ley y el balance general cerrado al da anterior al del
acuerdo; la relacin de los accionistas o socios que se hubieren separado y el capital que representan, las garantas
o pagos efectuados a los acreedores sociales, en su caso, as como el balance general cerrado al da anterior al
otorgamiento de la escritura correspondiente. El acuerdo de transformacin deber publicarse por tres (3) veces
consecutivas antes de ser elevado a escritura pblica.
Artculo 75.- La escritura de transformacin slo puede otorgarse despus de vencido el plazo de treinta (30) das
desde la publicacin del ltimo aviso del acuerdo de transformacin si no hubiera oposicin y, en caso de haberla,
hasta que quede consentida o ejecutoriada la resolucin judicial que la declare infundada.
CAPITULO XI
De la Fusin
Artculo 76.-La fusin de la Empresa con otra Empresa, se realiza cuando por un ttulo legal o contractual una
persona natural resulte Titular de ambas, salvo que transfiera alguna de ellas a otra persona natural.
En esta eventualidad la fusin se realizar mediante la constitucin de una nueva Empresa que asume totalmente
el patrimonio de ambas, las que se disuelven sin liquidarse; o mediante la incorporacin de una Empresa en la otra
disolvindose aquella sin liquidarse y asumiendo la empresa incorporante la totalidad del patrimonio de la otra.
En los casos de fusin de una Empresa con una Sociedad, la Empresa se incorporar en la Sociedad, disolvindose
sin liquidarse y asumiendo la sociedad la totalidad del patrimonio de la Empresa. En el presente caso, regirn lo
dispuesto en este prrafo y las normas que regulen la sociedad.(*)
"Artculo 76.- La fusin de una empresa con otra empresa, pertenecientes a un mismo titular, puede ser realizada
por incorporacin o por constitucin.
Se produce una fusin por incorporacin cuando una empresa incorpora a otra, disolvindose sta sin liquidarse y
asumiendo la empresa incorporante la totalidad del patrimonio de la otra. La fusin por constitucin se produce
cuando se constituye una nueva empresa, la cual asume en su totalidad el patrimonio de las empresas fusionadas,
las que se disuelven sin liquidarse.
En los casos de fusin de una empresa con una sociedad, la empresa se incorpora en la sociedad asumiendo sta la
totalidad del patrimonio de la empresa, la cual se disuelve sin liquidarse. Sin perjuicio de lo dispuesto en el
presente prrafo, sern de aplicacin supletoria las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades."
Artculo 77.- La Empresa que se extinga por fusin har constar la disolucin por escritura pblica, que se
inscribir en el Registro Mercantil.
En la escritura se insertar, con relacin a cada Empresa:
a) El balance general cerrado al da anterior a la decisin de la fusin; y,
b) El balance final, cerrado al da anterior al del otorgamiento de la escritura.
Artculo 78.- La Escritura de Constitucin de una Empresa por fusin debe contener, adems de los datos a que se
contrae el artculo 15, los balances finales de cada una de las empresas que se fusionan, a que se hace mencin en
el artculo anterior.
Artculo 79.-Cuando una Empresa incorpora a otra, la escritura de fusin debe contener las indicaciones del
artculo 78 con relacin a las Empresas incorporadas, y las modificaciones resultantes del aumento del capital de la
Empresa incorporante.
CAPITULO XII
De la Disolucin y Liquidacin de la Empresa
Artculo 80.-La Empresa se disuelve por:
a) Voluntad del Titular, una vez satisfechos los requisitos de las normas legales vigentes;
b) Conclusin de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo;
c) Prdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en ms de cincuenta por ciento (50%), si transcurrido un
ejercicio econmico persistiera tal situacin y no se hubiese compensado el desmedro o disminuido el capital;
d) Fusin, de acuerdo a lo dispuesto en el artculo 76;
e) Quiebra de la Empresa, si no fuera levantada segn la Ley de la materia;
f) Muerte del Titular, si se da el caso sealado en el ltimo prrafo del artculo 31;
g) Resolucin judicial conforme al artculo 81 de la presente ley;
h) Por cualquier otra causa de disolucin prevista en la ley.
Artculo 81.- El Poder Ejecutivo puede solicitar a la Corte Superior del distrito judicial del domicilio de la Empresa la
disolucin de sta, si sus fines o actividades son contrarios al orden pblico o a las buenas costumbres. La Corte
resolver la disolucin o subsistencia de la empresa, previa citacin de esta ltima.
La Empresa puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinente, en el trmino de treinta (30) das,
vencido el cual se realizar audiencia pblica. Contra la resolucin de la Corte Superior procede recurso de nulidad
ante la Corte Suprema.
Consentida o ejecutoriada la resolucin judicial que ordena la disolucin, se abre el proceso de liquidacin. Si la
Escritura de Constitucin no hubiera designado Liquidador el Titular deber nombrarlo dentro de los treinta (30)
das siguientes, y si as no lo hiciere, el juez, de oficio, lo designar.
La liquidacin se efectuar de acuerdo a lo previsto en la presente Ley, debindose tener en cuenta la
responsabilidad civil en que se hubiere incurrido, sin perjuicio de la responsabilidad penal que correspondiere.
Artculo 82.- La Empresa se disuelve mediante escritura pblica en la que consta la causal de disolucin y el
nombramiento del Liquidador, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil y su extracto publicado por tres (3)
veces dentro de los quince (15) das siguientes, a la fecha de inscripcin.
La Empresa disuelta conservar su personalidad jurdica mientras se realiza la liquidacin, debiendo durante este
lapso aadir a su denominacin las palabras en liquidacin en sus documentos y correspondencia. (*)
"Artculo 82.- La empresa se disuelve mediante escritura pblica en la que consta la causal de disolucin y el
nombramiento del liquidador, debiendo inscribirse tal acto en el Registro de Personas Jurdicas. La decisin del
titular de disolver la empresa debe publicarse dentro de los diez das de adoptada, por tres veces consecutivas.
La empresa disuelta conserve su personalidad jurdica mientras se realiza la liquidacin, debiendo durante este
lapso aadir a su denominacin las palabras 'en liquidacin' en sus documentos y correspondencias."
Artculo 83.-No obstante la decisin o la obligacin de disolver la Empresa, el Poder Ejecutivo, mediante
Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, podr ordenar su continuacin
forzosa si la considerase de necesidad y utilidad para la economa o el inters nacional. En la Resolucin se
determinar la forma como habr de continuar la empresa y se proveern los recursos necesarios.
El Titular tiene un plazo de dos (2) meses contados, a partir de la fecha de la Resolucin Suprema, para impugnar
dicha Resolucin, o decidir si desea continuar como titular de la Empresa.
Artculo 84.-En casos de disolucin de la Empresa, no originados por quiebra o fusin, o en aplicacin del artculo
81 de esta ley, los trabajadores de la misma tendrn derecho preferencial a la adquisicin de los activos con cargo
a sus beneficios sociales.
Para dicho efecto, dentro de los quince (15) das de producida la disolucin debern solicitar al Juez del Fuero
Comn la adquisicin de los mismos, los cuales sern valorizados de acuerdo a las normas del Decreto Ley N
19419, procedindose con arreglo a los artculos 19, 20, 23 y 24 del Decreto Ley N 21584 en cuanto fueren
aplicables.
En los casos de quiebra, paralizacin injustificada o abandono, ser de aplicacin el Decreto Ley N 21584.
Artculo 85.-Inscrita la disolucin en el Registro Mercantil, se abre el proceso de liquidacin, salvo el caso de
fusin, cesando la representacin del Gerente, la misma que ser asumida por el Liquidador con las facultades que
le acuerde la presente Ley.
Artculo 86.-El titular en la escritura pblica de disolucin, o el Juez en su caso, designar al liquidador,
nombramiento que puede recaer en el Gerente o en una persona natural, pudiendo tambin el Titular asumir esa
funcin.
El cargo es remunerado y puede ser revocado en cualquier momento por el Titular o por el Juez en caso de haber
sido nombrado judicialmente.
En caso de vacancia del cargo, el Titular o el Juez, en su caso, debe designar un nuevo Liquidador.
Artculo 87.-Corresponde al Liquidador, bajo responsabilidad, las siguientes obligaciones:
a) Formular el inventario y balance de la Empresa, al asumir su funcin con referencia al da en que se inicia el
perodo de liquidacin;
b) Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la Empresa y velar por la conservacin e integridad de su
patrimonio;
c) Ejercer la representacin de la Empresa para los fines propios de la liquidacin, debiendo realizar las operaciones
pendientes y las que sean necesarias para la liquidacin de la Empresa, quedando autorizado para efectuar todos
los actos y celebrar todos los contratos a nombre de sta conducentes al cumplimiento de la misin;
d) Dar cuenta trimestralmente al Titular de la Empresa o al Juez, segn el caso, de la marcha de la liquidacin;
e) Formular el inventario y balance de la Empresa al trmino de la liquidacin;
f) Inscribir la extincin de la Empresa en el Registro Mercantil.
Artculo 88.-El liquidador al iniciar sus funciones, bajo responsabilidad personal, deber publicar por tres (3) veces
seguidas un aviso de convocatoria a los acreedores de la Empresa para que presenten los documentos justificativos
de sus crditos dentro del plazo de treinta (30) das contados a partir de la ltima publicacin, bajo apercibimiento
de no tomar en consideracin las acreencias que no figuren en la contabilidad de la Empresa.
Artculo 89.-La funcin del liquidador termina:
a) Por muerte o incapacidad civil;
b) Por haber concluido la liquidacin;
c) Por revocacin de su poder, decidida por el Titular de la Empresa o por el Juez en caso de haber sido nombrado
judicialmente.
Artculo 90.-El liquidador responde ante el Titular y terceros de acuerdo a lo prescrito en el artculo 52 de la
presente Ley.
Artculo 91.-Concluda la liquidacin de la Empresa, el Liquidador, bajo responsabilidad personal, deber pedir la
inscripcin de su extincin en el Registro Mercantil, mediante solicitud con firma legalizada notarialmente, a la que
se acompaar el balance final de la liquidacin con sus respectivos anexos.
Artculo 92.-El Titular conservar los libros y documentos de la Empresa extinguida por cinco (5) aos, bajo su
responsabilidad personal.
Artculo 93.-Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de sta, el Titular tiene derecho al remanente de la
liquidacin, si lo hubiera.
CAPITULO XIII
De la Quiebra de la Empresa
Artculo 94.-La quiebra de la Empresa no conlleva la quiebra del Titular ni la falencia de ste, la de aquella.
Artculo 95.-El Gerente bajo responsabilidad personal, deber solicitar la declaracin de quiebra de la Empresa,
antes de que transcurran treinta (30) das desde la fecha en que haya cesado el pago de sus obligaciones, de
conformidad con lo prescrito en la Ley de la materia.
Artculo 96.-En caso de cesacin de pagos de la Empresa durante la liquidacin, el liquidador solicitar la
declaracin de quiebra dentro de los quince (15) das siguientes a partir de la fecha en que se compruebe esta
situacin.
Artculo 97.-Cualquiera de los acreedores de la Empresa podr solicitar la declaracin de quiebra de la misma, en
ejercicio del derecho que seala la Ley Procesal de Quiebras y de acuerdo con el procedimiento sealado en dicha
Ley.
DEFINICIONES OPERATIVAS
Para los efectos de la presente Ley, se considera:
Empresa: La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada;
Titular:La persona natural que tiene el derecho sobre el capital de la Empresa por haber constituido sta o por
haber adquirido tal derecho posteriormente.
Liquidador: La persona natural encargada del proceso de liquidacin;
Derecho del Titular: El derecho del Titular de la Empresa sobre el capital de la Empresa;
Beneficios: Excedente econmico resultante del ejercicio;
Capital:Monto a que asciende el aporte del titular a la constitucin de la Empresa, as como sucesivos incrementos
al mismo, permitidos por Ley.
DISPOSICION TRANSITORIA
Dentro de los treinta (30) das de expedida la presente Ley, la CONASEV dictar las normas a que se refiere el
artculo 21.

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La Sociedad Anonima, S.A.

La propiedad de las acciones est separada de la gestin de la sociedad.

La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad determinada.

La propiedad y la gestin se encuentran desligadas.

Sociedad Annima Cerrada, SAC

La representacin del capital social es mediante acciones.

El nmero mnimo de socios es dos y el mximo veinte.

En este caso los socios slo respondern por sus aportes.

No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligacin de formarse. En el caso no existiera un Directorio, el

Sociedad Annima Abierta, SAA

El nmero mnimo de socios es 750.

Sus socios tienen responsabilidad limitada.

Su capital social est basado en acciones.

Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no dinerarios.

El capital social est basado en participaciones.

La Sociedad En comandita simple, S.C..-

Existen dos socios:

La Sociedad en comandita por acciones, S. en C.

La Sociedad Civil ordinaria

Cuenta con dos socios como mnimo y no existe un lmite mximo.

En este tipo de sociedad prima el elemento personal sobre el capital.

La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, S.Civil de RL

Tiene un nmero mximo de treinta socios.

Sociedad Colectiva, SC.-

El nmero de socios mnimo es de dos y no existe un lmite mximo.

El capital social est basado en participaciones que no constituyen ttulos valores.

Tiene un plazo fijo de duracin.

Empresa individual de responsabilidad limitada, E.I.R.L.-

Se requiere la voluntad de una persona natural para que se conforme.

Es una persona jurdica de derecho privado.

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CONSTITUCION DE SOCIEDAD CIVIL

La Sociedad Civil puede ser Ordinaria o de Responsabilidad Limitada:

II.- REGULACIN NORMATIVA

IV.- ASPECTOS CALIFICABLES

ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL

ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO

El rgimen de la administracin.- Se debe establecer a quien corresponde la representacin legal de la sociedad y

SOCIEDAD ANONIMA ORDINARIA

FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDADES ANONIMAS:

1. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (S.A.C.)

Los Socios de la Empresa tienen preferencia para la adquisicin de las participaciones.

1. Ha Hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.

2. Tiene ms de Setecientos Cincuenta Accionistas

4. Se constituya como tal. , o

1. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:

2. En la Sociedad en Comandita Simple, el Capital Social se encuentra dividido en participaciones.

4. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administracin.

2. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES:

5. Las acciones de los socios comanditarios son de libre transmisibilidad.

1. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA:

2. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD ORDINARIA:

1. Los socios no pueden exceder de treinta.

ii.- Gerente.- Encargado de la Administracin de la Sociedad

iii.-No hay Directorio

g) Derecho de Adquisicin Preferente:

Los Socios de la Empresa tienen preferencia para la adquisicin de las participaciones.

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL)

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

5.Los rganos de la Empresa Son

Cmo Se Define Un Contribuyente E.I.R.L?

Cules son los aspectos propios de los contribuyentes EIRL?

Persona Natural o Juridica?