CONTRATO UNDERWRITING

Este tipo de contrato permite a una empresa entregar acciones o títulos valores a una entidad financiera,
con el fin de financiar sus proyectos de inversión. Beneficia a las dos partes, porque genera ingresos en la
venta de acciones o títulos valores de la empresa emisora para su inversión, ya su vez, genera rentabilidad
por esta intermediación, a la entidad financiera (generalmente banco).

Contrato de Underwriting al Mejor Esfuerzo

Suscriben el presente contrato, por una parte el señor Eduardo Calvas, mayor de edad, domiciliado en
Quito, identificado con la cédula de ciudadanía No. 1705798078, quien actúa en nombre y
representación, en su calidad de representante legal de la compañías XX, entidad domiciliada en la
ciudad de Guayaquil y legalmente constituida mediante escritura pública No. 2989 del 13 de julio
de 2011 en la Notaría 18 del del Cantón Quito, facultado para los efectos de la firma de este contrato,
todo lo cual se acredita me
diante certificado de existencia y
representación legal expedido por la Superintendenc
ia Financiera adjunto y quien en adelante
se denominará
la Titularizadora
por una parte, y por la otra Carlos Sánchez Monta
lvo, mayor
de edad, domiciliado en Bogotá, identificado con la
cédula de ciudadanía No. 79.577.356 de
Bogotá, en su calidad de representante legal de
Correval
S.A.
, entidad domiciliada en la ciudad
de Bogotá, constituida mediante escritura pública N
o. 7316 del 20 de noviembre de 1978 de la
Notaría 4 del Círculo de Bogotá, todo lo cual se ac
redita con el certificado de existencia y
representación legal expedido por la Superintendenc
ia Financiera adjunto, debidamente
facultado para el otorgamiento de este instrumento,
quien en adelante se denominará
El
Underwriter,
en conjunto
Las Partes,
hemos suscrito el presente Contrato de Underwritin
g al
Mejor Esfuerzo, el cual se regirá por las disposici
ones de la ley colombiana, y por las
estipulaciones que más adelante se consignan previa
s las siguientes
Consideraciones
1.
Que Las Partes se encuentran debidamente facultadas
y autorizadas para celebrar el
presente contrato.
2.
Que la Titularizadora es una sociedad anónima de se
rvicios técnicos y administrativos,
cuyo objeto social consiste en la adquisición y mov
ilización de créditos hipotecarios
mediante su titularización a través de los sistemas
establecidos en la Ley 546 de 1999 y
demás disposiciones que la modifiquen o reglamenten
, incluyendo pero sin limitarse a la
facultad de originar, estructurar u obrar como a
gente de manejo y administrador de
procesos de titularización de créditos hipotecarios
y sus garantías, en desarrollo de los
cuales se emiten títulos hipotecarios para su coloc
ación en el mercado de capitales mediante
oferta pública o privada.
3.
Que El Underwriter
es una sociedad comisionista de bolsa, constituida
de conformidad con
las leyes de la República de Colombia y facultada e
n los términos de la Ley 45 de 1990 y el
Decreto 2555de 2010 para desarrollar operaciones d
e colocación de emisiones e
intermediación de valores en general.
4.
Que El Underwriter
no tiene ningún vínculo ni relación de subordinació
n o control con La
Titularizadora, razón por la cual está en capacidad
de desarrollar su gestión con total
independencia y autonomía.
5.
Que la Titularizadora de conformidad con las regula
ciones aplicables, realizará una emisión
de títulos hipotecarios denominada Emisión TIPS-Pes
os N-4 en desarrollo
del Proceso de
Titularización de Créditos Hipotecarios (el Proceso
de Titularización) que está adelantando
a partir de la creación de la Universalidad TIPS-Pe
sos N-4 (la Universalidad). En desarrollo
de la Emisión TIPS-Pesos N-4 la Titularizadora emit
irá los títulos hipotecarios TIPS-Pesos
N-4.
6.
Que la Emisión TIPS-Pesos N-4 será colocada por med
io de oferta pública a través de los
mecanismos de: (i) Subasta Holandesa por el Primer
Lote y de (ii) Underwriting al Mejor
Esfuerzo por el Segundo Lote.
7.
Para la colocación del Segundo Lote, la Titularizad
ora requiere los servicios de El
Underwriter
en la colocación del Segundo Lote de los TIPS-Pesos
N-4.

Primera. Objeto del contrato:

El Underwriter se obliga a realizar su mejor esfu
erzo
profesional y comercial para colocar los TIPS-Pesos
N-4 del Segundo Lote en las cuantías y
condiciones establecidas en este contrato, de acuer
do con las condiciones de precio y
procedimiento definidas en este instrumento y hast
a por un monto mínimo total de Pesos
Colombianos, distribuidos por cada una de las clase
s y Series de los TIPS-Pesos N-4 de la
siguiente forma:
Clase Serie
Monto mínimo
Pesos Colombianos
TIPS-Pesos A N-4 A 2022 0
TIPS-Pesos B N-4 B 2027 23.492.000.000,00
TIPS-Pesos MZ N-4 MZ 2027 4.209.700.000,00
TIPS-Pesos C N-4 C 2027 939.700.000,00
Total monto mínimo: 28.641.400.000,00
Parágrafo:
En el evento de no ser asignado parte o la totalid
ad del valor ofrecido de los TIPS-
Pesos N-4 en el Primer Lote a través de la Subasta
Holandesa incluyendo los TIPS-Pesos A
N-4, el monto mínimo total de colocación objeto de
este contrato se adicionará hasta por el
valor remanente no colocado en la Subasta Holandesa
.
Segunda. Colocación de los TIPS-Pesos N-4:
La colocación de los TIPS-Pesos N-4 objeto de
este contrato se hará con sujeción (i) al valor nom
inal en Pesos Colombianos por cada una de
las Clases y Series de los mismos, adicionado en el
valor de los intereses causados entre la
Fecha de Emisión y la Fecha de Cumplimiento del Und
erwriting definida en el Aviso de Oferta
Pública del Segundo Lote y (ii) a las característic
as que se mencionan en la cláusula tercera de
este contrato, y demás condiciones previstas en el
Prospecto de Colocación TIPS-Pesos N-4 (en
adelante el Prospecto) que El Underwriter declara c
onocer plenamente

Tercera. Características de los TIPS-Pesos N-4:

Las características principales de los TIPS-
Pesos N-4 se encuentran relacionadas en el
Anexo 1
de este contrato.
Cuarta: Tasa y precio de suscripción de los TIPS-Pe
sos N-4
:
4.1
Tasa
En el evento de no ser asignado parte del valor ofr
ecido de los TIPS-Pesos A N-4 en el Primer
Lote, la rentabilidad facial de los TIPS-Pesos A N-
4 que se coloquen a través del Segundo Lote
corresponderá a la Tasa Facial Final TIPS-Pesos A N
-4 establecida para los TIPS-Pesos A N-4
del Primer Lote en desarrollo de la Subasta Holande
sa. En caso de que la colocación del Primer
Lote se declare desierta, la Tasa Facial Final TIP
S-Pesos A N-4 del Segundo Lote será igual a
la Tasa Facial Máxima.
La rentabilidad facial para los TIPS-Pesos B N-4, T
IPS-Pesos MZ N-4 y TIPS-Pesos C N-4
será la Tasa Facial Final TIPS-Pesos B N-4, la tasa
facial de los TIPS-Pesos MZ N-4 y la tasa
facial de los TIPS-Pesos C N-4, respectivamente

Precio de Suscripción
El precio de suscripción de los TIPS-Pesos N-4 del
Segundo Lote, corresponde al Precio Par
calculado a la Fecha de Cumplimiento del Underwriti
ng.
Parágrafo primero:
El Precio Par en los términos definidos en el Pros
pecto, corresponde al
valor nominal de los TIPS-Pesos N-4 de cada Serie a
dicionado en el Cupón Corrido causado
entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Cumplimient
o del Underwriting. Dicho precio se
representa como porcentaje del valor nominal del tí
tulo.
Parágrafo segundo:
Se entiende por (i) Fecha de Emisión de los TIPS-P
esos N-4, la fecha de
creación de la Universalidad mediante la expedición
del Reglamento TIPS-Pesos N-4 (en adelante
el Reglamento) y (ii) por Fecha de Cumplimiento del
Underwriting aquella que se establece en el
Aviso de Oferta Pública de los TIPS-Pesos N-4 del S
egundo Lote y en la cual los suscriptores
de los TIPS-Pesos N-4 correspondientes al Segundo
Lote deben pagar el valor de los TIPS-
Pesos N-4 suscritos.
Quinta. Forma de pago del precio de suscripción:
El Underwriter
se obliga a pagar a la
Titularizadora el precio de suscripción de los TIP
S-Pesos N-4 que coloque en desarrollo de
este contrato en la Fecha de Cumplimiento del Under
writing. El cumplimiento financiero de las
operaciones derivadas de este Contrato deberá efect
uarse bajo la modalidad DVP (Entrega

Séptima. Condiciones de colocación de los TIPS-Peso

s N-4 del Segundo Lote:
La
colocación de los TIPS-Pesos N-4 del Segundo Lote e
n desarrollo de lo estipulado en el
presente contrato se sujetará a las reglas particul
ares definidas en el Prospecto, las cuales para
los efectos de este instrumento se encuentran relac
ionadas en el
Anexo 2.
Octava. Comisión del Underwriter:
El Underwriter tendrá derecho a que la Titularizado
ra le
pague una remuneración por concepto de comisión, eq
uivalente a la suma de dos millones de
Pesos ($2.000.000) m/cte incluido el IVA.

Novena. Pago de la comisión del Underwriter:

El pago de la comisión por parte de la
Titularizadora a El Underwriter definida en la cláu
sula anterior, se realizará dentro de los
treinta (30) días calendario siguientes a la public
ación del Aviso de Oferta Pública de los TIPS-
Pesos N-4 del Segundo Lote. Dicha comisión será can
celada con posterioridad a la presentación
por parte de El Underwriter de la factura correspon
diente a su comisión de underwriting dentro
del término antes previsto.
Décima. Conciliación y arbitramento:
Las Partes convienen en resolver sus diferencias
mediante conciliación ante la Cámara de Comercio de
Bogotá. Para tal efecto se dispondrá de un
término de 15 días comunes contados a partir de la
fecha en que una cualquiera de ellas requiera
por escrito a la otra en tal sentido. Las comunicac
iones podrán enviarse por correo, fax o
telegrama a las direcciones señaladas en este contr
ato. Evacuada la etapa de arreglo directo, Las
Partes someterán cualquier diferencia o disputa que
surja en relación con este Acuerdo,
exclusivamente a un Tribunal de Arbitramento de con
formidad con las reglas del Centro de
Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara d
e Comercio de Bogotá. El Tribunal
constituido se sujetará a lo dispuesto en la Ley 44
6 de 1998, el Decreto 1818 de 1998 y demás
normas concordantes y actuará conforme a las siguie
ntes normas:

Décimoprimera. Notificaciones y Comunicaciones:

Las Partes
señalan como direcciones
para notificaciones y comunicaciones las siguientes
:
La Titularizadora El Underwriter
Dirección: Carrera 9A No. 99-02 P. 7- Bogotá
Dirección: Calle 34 No. 6-65, Bogotá
Teléfono: 6183030 Teléfono: 3394400 / 3394848
Fax: 6183018 Fax: 2886972 / 2857374
En constancia de lo dispuesto anteriormente, se sus
cribe en la ciudad de Bogotá a los veintidós
(22) días del mes de febrero de 2012, en dos ejempl
ares, uno para cada una de las Partes.
La Titularizadora El U
nderwriter