COMPARATIF S.
A / SARL
Les éléments
Forme
Actionnariat et Associés
Capital social
Souscription – Apports
Commissaire aux apports : les
commissaires aux apports sont
choisis parmi les personnes
habilitées à exercer les fonctions
de commissaires aux comptes. Ils
doivent être inscrits au tableau de
l’ordre des experts comptables.
Transfert d’actions ou arts
sociales
Durée
SARL S.A
Société commerciale en raison de sa Société commerciale en raison de sa forme
forme quel que soit l’objet quel que soit l’objet
Une ou plusieurs personnes. Si la Société 5 Actionnaires (au moins)
vient à comprendre plus de 50 associés,
elle doit dans le délai de 2 ans être
transformée en SA.
Pas de minimum 300.000 Dirhams (minimum). Si la Société
fait appel public à l’épargne 3.000.000 de
Dirhams
Les Parts Sociales doivent être souscrites Le capital social doit être intégralement
en totalité par les associés et souscrit.
intégralement libérées - Les Actions représentatives des apports en
numéraire doivent être libérées du quart au
moins de leur valeur nominale à la
souscription, la libération du solde restant
intervient en une ou plusieurs fois, sur
décision du Conseil d’Administration dans
un délai qui ne peut excéder trois ans.
- Les actions représentatives des apports en
nature doivent être libérées intégralement
lors de leur émission.
La valeur nominale d’une Part Sociale ne Le montant nominal d’une Action ne peut
peut être inférieure à 100 dhs. être inférieur à 50 dhs et 10 dhs les sociétés
dont les actions sont cotées en bourse des
valeurs.
Les associés ne supportent les pertes qu’à Les Actionnaires ne sont responsables des
concurrence de leurs apports. pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les statuts doivent contenir l’évaluation Les statuts contiennent la description et
de chaque apport en nature au vu d’un l’évaluation des apports en nature au vu
rapport du commissaire aux apports d’un rapport annexé aux statuts et établi par
désigné à l’unanimité des futurs associés. un ou plusieurs commissaires aux apports.
les associés peuvent décider à l’unanimité
de ne pas avoir recours au commissaire
aux apports si :
- La valeur d’aucun apport en nature
n’excède 100 000,00 DH
- La valeur totale de l’ensemble des
apports en nature n’excède pas la moitié
du capital
- Les Parts Sociales sont librement - Les actions sont librement cessibles sans
cessibles entre les Associés sauf qu’elles soient soumises à l’agrément de la
stipulation contraire des statuts. société.
- Les Parts Sociales sont librement - Les cessions et transmissions d'actions au
transmissibles par voie de succession et profit d’un conjoint, d’un ascendant ou
librement cessibles entre conjoints, descendant jusqu’au 2ème degré inclus sont
parents et alliés jusqu’au 2ème degré libres.
inclusivement. - La cession d’actions à un tiers peut être
soumise à l’agrément de la Société par une
- La cession des parts sociales à des tiers
ne peut être faite qu’avec le consentement
clause des statuts si les Actions revêtent
de la majorité des associés représentant au
exclusivement la forme nominative en vertu
moins trois quarts des parts sociales. de la loi ou des statuts.
- La cession d’actions ne peut s’opérer que
- A peine de nullité, la cession des parts
sociales doit être constatée par écrit. Elle
par déclaration de transfert signée par le
n’est opposable aux tiers qu’après cédant ou son mandataire et mentionnée sur
un registre de la société. S’il s’agit d’actions
signification à la Société et publicité au
registre de commerce. partiellement libérées la signature du
cessionnaire est nécessaire.
99 Ans à compter de l’immatriculation au 99 ans à dater de l’immatriculation au
Registre de Commerce (renouvelable). registre de Commerce (renouvelable).
 Une ou plusieurs personnes physiques, - Conseil d’Administration, composé au
associé ou non. moins de 3 Administrateurs et de 12 au
plus, ce nombre passe à 15 si les actions
sont cotées à la bourse et en cas de fusion le
nombre des administrateurs ne peut être
supérieur au total.
- Directoire, composé de 5 personnes au
plus et de 7 si les actions de la société sont
cotées en bourse et conseil de surveillance,
composé au moins de 3 membres et de 12
Organes d’administration
au plus, ce nombre passe à 15 si les actions
sont cotées à la bourse et en cas de fusion le
nombre des administrateurs ne peut être
supérieur au total.
- Aucun membre du conseil de surveillance
ne peut faire partie du directoire.
Les Administrateurs peuvent être personne
physique ou morale (les personnes morales
sont tenues de désigner un représentant
permanent lors de leur nomination).
La durée des fonctions du ou des gérants - 3 ans pour les Administrateurs statutaires
peut être limitée ou non, elle est fixée par et 6 ans pour ceux nommés par l’Assemblée
l’organe qui les nomme (Statuts ou générale ordinaire.
Durée des fonctions des organes
Décision des Associés). En cas d’absence - 4 ans pour les membres de directoire sauf
d’administration
de dispositions statutaires le gérant est stipulation contraire dans les statuts entre 2
nommé pour une période de 3 années. et 6 ans

Conditions de nomination et
d’exercice
Pouvoirs des organes
d’administration et de direction
Le ou les gérants sont désignés parmi les
associés ou en dehors d'eux. Il est interdit
au gérant d’exercer toute activité similaire
à celle de la société, à moins qu’il ne soit
autorisé par les Statuts.
Les pouvoirs des gérants sont déterminés
par les statuts ou par l’acte nominatif.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant
est investi des pouvoirs les plus étendus
pour représenter la société et agir en son
nom en toute circonstance, sous réserve
des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
Les membres du C.S et les administrateurs
doivent être propriétaires d’un nombre
d’actions fixées par les statuts.
Ne pas tomber sous le coup d’une
incapacité ou une règle d’incompatibilité
prévue par les lois en vigueur et les statuts
Le Conseil d’Administration
- Elit en son sein un Président personne
physique.
- Nomme, sur proposition du président, un
secrétaire du conseil chargé de
l’organisation des réunions sous l’autorité
du président.
- Fixe le montant de la rémunération du
président et du secrétaire et son mode de
calcule.
- Peut déléguer un administrateur dans les
fonctions de président en cas de décès ou
d’empêchement du président.
- Nomme la personne chargée de la
direction générale de la société dans les
conditions prévues par les statuts.
- Nomme, sur proposition du président, une
ou plusieurs personnes physiques chargées
d’assister le directeur générale sous le titre
de directeur général délégué et détermine la
rémunération de deux.
- Peut révoquer à tout moment le directeur
général et de même le directeur général
délégué sur proposition du directeur
général.
- Détermine les orientations de l’activité et
veille à leur mise en œuvre.
- donne l’autorisation de cession totale ou
partielle, par la société, des participations et
des immeuble par nature figurant à son

Le gérant est tenue de :
- Convoquer les associés aux assemblées
générales.
- Réunir l’assemblée générale ordinaire
des associés dans les six moins qui
suivent la clôture de l’exercice,
- Etablir le rapport de gestion, l’inventaire
et les états de synthèse.
- Propose les textes de résolution.
- Etablir le rapport spécial, le cas échéant,
sur les conventions réglementées.
Obligations des organes
d’administration et de direction
actif.
- Autorise les cautions, avals et garanties
donnés par la société.
- Décide le transfert de siège dans la même
préfecture ou province.
Le directeur général
- Est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en tout circonstance au nom de la
société dans la limite de l’objet social sous
réserve de ceux attribués expressément par
la loi au conseil d’administration et les
assemblés d’actionnaires.
Le Conseil de Surveillance
- Elit en son sein un président et un vice-
président et détermine.
- Nomme les membres du directoire et le
président et fixe le montant et le mode de
rémunération de chacun d’eux.
- Révoque les membres du directoire ou le
directeur général unique si les statuts le
prévoient.
- Exerce le contrôle permanent de la gestion
de la société par le directoire
- Décide le transfert du siège social dans la
même préfecture ou province.
Le directoire
- Est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en tout circonstance au nom de la
société dans la limite de l’objet social sous
réserve de ceux attribués expressément par
la loi au conseil de surveillance et les
assemblés d’actionnaires.
- Le président du directoire représente la
société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil d’Administration est tenu de :
- Convoquer les assemblées des actionnaires
et fixer l’ordre du jour et les projets de
résolutions,
- Dresser un inventaire des différents
éléments de l’actif et du passif.
- Etablir les états de synthèse annuels.
- Présenter à l’assemblée générale ordinaire
annuelle le rapport de gestion de l’exercice.
président du conseil d’administration :
- convoque le conseil d’administration fixe
l’ordre du jour
- Représente le conseil, organise et dirige
les travaux de celui-ci.
Le directoire :
- Présente un rapport au moins trimestriel au
conseil de surveillance.
- Présente au conseil de surveillance après
la clôture de chaque exercice l’ordre du jour
de l’assemblée générale ordinaire, le texte et
les motifs des projets de résolution, la liste
des membres de directoire et du conseil
d’administration, l’inventaire, les états de
synthèse, le rapport de gestion, le rapport du
commissaire aux comptes et le projet
d’affectation de résultat.
Le conseil de surveillance : Présente à
l’AGO ses observations sur le rapport du
directoire et les comptes de l’exercice.
 La nomination d'un Commissaire aux
Comptes est facultative. Elle devient
obligatoire lorsque le chiffre d’affaires à
la clôture de l’exercice social, dépasse le
montant de (50 000 000,00) de Dirhams
Hors Taxe.
Organes de Contrôle : Les
Commissaires aux Comptes
Mission et Rôles
L'Assemblée est réunie au lieu indiqué
dans la convocation.
Les Assemblées générales d'Associés sont
convoquées 15 jours avant la date de la
réunion au moins par le gérant, à défaut,
par le Commissaire aux Comptes ou par
un ou plusieurs associes détenant la
Assemblées Générales
moities des parts sociales ou le quart s’ils
représentent au moins le quart des
1) Convocation
associes.
Tout associes, après vainement demander
au gérant, la tenus de l’assemblée,
demander au président du tribunal,
statuant référé, la désignation d’un
mandataire chargé de convoquer
l’assemblée et de fixer l’ordre de son jour.
Chaque Associé peut se faire représenter
par son conjoint ou par un autre associé, à
moins que la Société ne comprenne que
les deux époux ou seulement deux
2) Représentation
associés. Dans ces deux derniers cas
seulement, l'Associé peut se faire
représenter par une autre personne si les
Statuts le permettent.
- Les décisions ordinaires doivent être
adoptées par un ou plusieurs Associés
représentant plus de la moitié des parts
3) Quorum
sociales sauf stipulation contraires des
statuts.
- Les décisions sont prises à la majorité
- La nomination d’un Commissaire est
obligatoire toutefois les sociétés faisant
appel public à l’épargne son tenu de
nommer au moins deux commissaires aux
comptes.
- Le Commissaire aux Comptes doit être
inscrit au tableau de l’ordre des experts
comptables.
- Ils sont nommés par l’Assemblée générale
ordinaire des Actionnaires pour une durée
de trois exercices et pour un exercice si la
nomination a été faite par les Statuts.
- Ils ont pour mission de vérifier les valeurs
et les livres, les documents comptables de la
société, la conformité de sa comptabilité
aux règles en vigueur, la sincérité et la
concordance, avec les états de synthèse, des
informations données dans le rapport de
gestion et dans les documents adressés aux
Actionnaires sur le patrimoine de la Société,
sa situation financière et ses résultats.
- S’assurent que l’égalité a été respectée
entre les Actionnaires.
- Ils sont tenus ainsi que leurs collaborateurs
au secret professionnel.
- Ils doivent établir et déposer 15 jours
avant l’Assemblée au siège social le rapport
spécial sur les conventions réglementées et
le rapport général pour la certification des
comptes.
- Les Commissaires aux comptes peuvent
toujours, en cas d’urgence, convoquer
l’Assemblée générale.
Les assemblées générales des actionnaires
sont réunies au lieu indiqué par l’avis de
convocation à moins que les statuts
déterminent un.
Les Assemblées générales sont convoquées
par le Conseil d’Administration, le conseil
de surveillance ou à défaut, par :
- Le Commissaire aux Comptes
- Un mandataire désigné par le président du
tribunal statuant référé.
- Les liquidateurs
- Les actionnaires majoritaires en capital ou
en droits de vote après une offre publique
d’achat ou d’échange ou après une cession
d’un bloc de titres modifiant le contrôle de
la société.
Un Actionnaire peut se faire représenter par
un autre actionnaire, par son conjoint ou par
un ascendant ou descendant. Toutefois si les
sociétés qui font appel public à l’épargne,
les associés peuvent se représenter par toute
personne morale ayant pour objet sociale la
gestion de valeurs mobilières.
Le conseil d’administration
- Ne délibère valablement que si la moitie
de ses membres sont présent.
- Les décisions sont prises à la majorité des
membres présents ou représentés.
L'Assemblée générale ordinaire
des votes émis, quelle que soit la
proportion du capital représenté sur
deuxième consultation.
- Les décisions extraordinaires
« réduction du capital, modification des
statuts » doivent être adoptées par des
associés représentant au moins les trois
quarts des parts sociales.
- Les décisions relatives à la révocation de
la gérance doivent être prises par des
associés représentant au moins les trois
quarts des parts sociales, sans que la
question puisse faire l'objet d'une seconde
consultation à la simple majorité des votes
émis.
- Les associes représentant au moins le
quart du capital peuvent demander
l’action sociale contres les gérants.
- Les décisions relatives à l’augmentation
du capital par incorporation de bénéfices
ou de réserves sont prises par les associés
représentant au moins la moitié des parts
sociales.
- Ne délibère valablement sur première
convocation que si les actionnaires présents
ou représentés possèdent au moins le quart
des actions ayant droit de vote. Sur
deuxième convocation, aucun quorum n'est
requis.
- Statue à la majorité des voix dont
disposent les actionnaires présents ou
représentés.
L'assemblée générale extraordinaire
- Ne délibère valablement que si les
actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins, sur première
convocation la moitié des actions ayant
droit de vote, et, sur deuxième convocation,
le quart desdites actions. Si ce dernier
quorum n'est pas atteint, la deuxième
assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à
laquelle elle avait été convoquée. Il statue à
la majorité des deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés.
L’assemblée spéciale
- Ne délibère valablement sur première
convocation que si les actionnaires présents
ou représentés possèdent au moins le quart
des actions ayant droit de vote. Sur
deuxième convocation, aucun quorum n'est
requis.
L'Assemblée spéciale
- Statue à la majorité des voix dont
disposent les actionnaires présents ou
représentés.