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SOCIEDADES
Reorganización simple
Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega uno o más
bloques patrimoniales (separar una cosa de otra de la que forma parte para que
siga existiendo con independencia) y los aporta a una o más sociedades nuevas o
existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o
participaciones correspondientes a dichos aportes. (art.391º)
Operaciones simultáneas
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Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero
Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley
no lo prohíba, puede radicarse en el Perú, conservando su personalidad jurídica y
transformándose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que
decida asumir en el Perú. Para ello, debe cancelar su inscripción en el extranjero y
formalizar su inscripción en el Registro.(art.394º)
CONCORDANCIA: R. Nº 103-98-SUNARP
SUCURSALES
Concepto
Es sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad
desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas
dentro de su objeto social. La sucursal carece de personería jurídica
independiente de su principal. Está dotada de representación legal permanente y
goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la principal le
asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes. (art.396º)
Responsabilidad de la principal
La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulo todo
pacto en contrario. (art.397º)
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Representación legal permanente de la sucursal
El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del
representante legal permanente que goza, cuando menos, de las facultades
necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y
de las generales de representación procesal que exigen las disposiciones legales
correspondientes. Las demás facultades del representante
legal permanente constan en el poder que se le otorgue. Para su ejercicio, basta la
presentación de copia certificada de su nombramiento inscrito en el Registro.
(art.399º)
Normas aplicables al representante
El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas
establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto
resulten aplicables. Al término de su representación por cualquier causa y salvo
que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto, debe designar de
inmediato un representante legal permanente. (art.400º)
Falta de nombramiento del representante permanente
Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin que la sociedad principal
haya acreditado representante legal permanente, el Registro, de oficio o a petición
de parte con legítimo interés económico, cancela la inscripción de la sucursal.
La cancelación de la inscripción de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la
sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los daños y
perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante
legal permanente. (art.401º)
Cancelación de la sucursal
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1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen con
la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden
establecer sucursales en el extranjero;
2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el
país de origen; y,
3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el órgano social
competente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el giro de
sus actividades en el país; la declaración de que tales actividades están
comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; la
designación de por lo menos un representante legal permanente en el país; los
poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Perú para responder
por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país.(art.403º)
TRANSFORMACION de sociedades
Casos de transformación
Las sociedades reguladas por esta ley ( LGS 26887 )pueden transformarse en
cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del
Perú.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica. (art.333º)
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sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la
responsabilidad ilimitada que corresponde a estos por las deudas sociales
contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo
acreedor la acepte expresamente. (art.334º)
Derecho de separación
Balance de transformación
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domicilio social, en un plazo no mayor de treinta días contados a partir de la fecha
de la referida escritura pública. (art.339º)
Fecha de vigencia