Sociedad Colectiva Sociedad en Comandita Sociedad de Sociedad Anónima Sociedad en Comandita

Simple Responsabilidad por Acciones

Limitada
- Personalista - Personalista - Mixta - Capitalista - Personalista
- No accionada - No accionada - No accionada - Accionada - Accionada
- De responsabilidad - De responsabilidad - De - De - De responsabilidad
ilimitada ilimitada responsabilidad responsabilidad ilimitada
- Capital fijo únicamente para el limitada limitada únicamente para el
- Cerrada socio comanditado - Capital fijo - Capital fijo. socio comanditado
- Capital fijo - Cerrada EXCEPCIÓN: - Capital fijo
- Cerrada Sociedad de - abierta
Inversión Art. 73
Ley de Mercado
de Valores y
Mercancías
- Abierta
 ESTUDIO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

1) SOCIEDAD COLECTIVA

a) Concepto: Es una Sociedad Mercantil de tipo personalista en la que existe bajo una
razón social y en la cual todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales. (Art. 59 Co. De Co.)

b) ¿Cómo se identifica? RAZÓN SOCIAL, el cual se compone por el nombre y apellido de

uno de los socios o apellidos de 2 o más socios más la leyenda: y Compañía Sociedad
Colectiva (y Cía. S. C.). (Art. 61 Co. De Co.)

c) Órganos de la Sociedad

c.1) Órgano de Soberanía: Junta General (Art. 65 Co. De Co.)

- definición: Reunión de los socios debidamente convocados para tratar asuntos de la

sociedad.
- procedimiento de convocatoria a Junta General (Art. 65 Co. De Co.): 1] la
celebración de Junta General debe ser convocada por el administrador (NOTA: en
caso deba celebrarse Junta General anual y el administrador no convoque,
podrán los socios acudir ante el órgano jurisdiccional a solicitar la celebración de
Junta General [Art. 38 #2]); 2] la convocatoria puede hacerse por simple citación
personal escrita hecha por lo menos con cuarenta y ocho horas de anticipación a la
celebración.
- Junta General Totalitaria. No es una clase de Junta General, sino una forma de
celebrar la Junta General, sin necesidad de convocatoria previa, siempre que se
cumplan con los requisitos del Art. 66.

c.2) Órgano de Administración.

- Estará a cargo de: 1) 1 o varios administradores (Art. 44 Co. De Co.), quienes deben
ser socios (Art. 63 Co. De Co.); 2) En defecto de pacto que señale al socio
administrador, lo serán todos (Art. 63 Co. De Co.)
- Facultades (Art. 47 Co. De Co.): 1) Representar judicialmente a la sociedad; 2)
ejecutar actos y contratos de giro ordinario de la sociedad, para negocios distintos
del giro social necesita facultades especiales detalladas en la escritura, acta o
mandato; 3) Emitir títulos de crédito; 4) No puede delegar en otras personas la
representación de la sociedad a menos que esté facultado.
 - Responsabilidad de los administradores (Art. 52 Co. De Co.) y actos ultravires (Art.
57 Co. De Co.)

c.3) Órgano de Vigilancia:

- Socios no administradores, podrán nombrar a un delegado para que a su costa vigile

los actos de los administradores (Art. 64 Co. De Co.).
- Cada socio tiene el derecho de vigilar por sí mismo todos los actos de
administración (Art. 38 #1 Co. De Co.)

2) SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

a) Concepto: Es una Sociedad Mercantil de tipo personalista en la que existen dos tipos
de socios: los socios comanditados que tienen una responsabilidad subsidiaria, ilimitada
y solidaria por las obligaciones sociales y los socios comanditarios que tienen una
responsabilidad limitada al monto de su aportación. (Art. 68 Co. De Co.)

b) ¿Cómo se identifica: RAZÓN SOCIAL, el cual se compone por el nombre y apellidos de

uno de los socios comanditados o por los apellidos de 2 o más socios comanditados más la
leyenda: y Compañía, Sociedad en Comandita (y Cía. S. en C.) (Art. 69 Co. De Co.)

c) Órganos de la Sociedad

c.1) Órgano de Soberanía: Junta General (Art. 65 Co. De Co.)

- definición: Reunión de los socios debidamente convocados para tratar asuntos de la

sociedad.
- procedimiento de convocatoria a Junta General (Art. 65 Co. De Co.): 1] la
celebración de Junta General debe ser convocada por el administrador (NOTA: en
caso deba celebrarse Junta General anual y el administrador no convoque,
podrán los socios acudir ante el órgano jurisdiccional a solicitar la celebración de
Junta General [Art. 38 #2]); 2] la convocatoria puede hacerse por simple citación
personal escrita hecha por lo menos con cuarenta y ocho horas de anticipación a la
celebración.
- Junta General Totalitaria. No es una clase de Junta General, sino una forma de
celebrar la Junta General, sin necesidad de convocatoria previa, siempre que se
cumplan con los requisitos del Art. 66.
c.2) Órgano de Administración.

- Estará a cargo de: 1) 1 o varios administradores (Art. 44 Co. De Co.), quienes deben
ser socios (Art. 63 Co. De Co.); 2) En defecto de pacto que señale al socio
administrador, lo serán todos (Art. 63 Co. De Co.)
- Facultades (Art. 47 Co. De Co.): 1) Representar judicialmente a la sociedad; 2)
ejecutar actos y contratos de giro ordinario de la sociedad, para negocios distintos
del giro social necesita facultades especiales detalladas en la escritura, acta o
mandato; 3) Emitir títulos de crédito; 4) No puede delegar en otras personas la
representación de la sociedad a menos que esté facultado.
- Responsabilidad de los administradores (Art. 52 Co. De Co.) y actos ultravires (Art.
57 Co. De Co.)

NOTA: los socios comanditarios tienen prohibido cualquier acto de administración

de la sociedad, aun en calidad de apoderados de los socios comanditados.
EXCEPTO: que el socio administrador esté incapacitado o hubiere fallecido y no
hayan otros socios comanditados, podrá el socio comanditario desempeñar
interinamente los actos urgentes o de mera administración durante un plazo que no
exceda de 1 mes.

c.3) Órgano de Vigilancia:

- Socios no administradores, podrán nombrar a un delegado para que a su costa vigile

los actos de los administradores (Art. 64 Co. De Co.).
- Cada socio tiene el derecho de vigilar por sí mismo todos los actos de
administración (Art. 38 #1 Co. De Co.)

3) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

a) Concepto: Es una Sociedad Mercantil de tipo mixto, es decir, reúne las cualidades de
una sociedad personalista y de una sociedad capitalista y que está compuesta por varios
socios que no podrán exceder de un máximo de 20, quienes sólo están obligados al pago
de sus aportaciones. (Art. 78 Co. De Co.)

b) ¿Cómo se identifica?

- Denominación social. Se forma libremente. Pero siempre hará referencia a la

actividad social principal más la leyenda. Ej. Industrias Textiles delicados, Ltda.
- Razón social. Se formará con el nombre completo de uno de los socios o con el
apellido de dos o más de ellos más la leyenda: y Compañía Limitada (Ltda. O y Cía.
Ltda.)
c) Órganos de la Sociedad

c.1) Órgano de Soberanía: Junta General (Art. 65 Co. De Co.)

- definición: Reunión de los socios debidamente convocados para tratar asuntos de la

sociedad.
- procedimiento de convocatoria a Junta General (Art. 65 Co. De Co.): 1] la
celebración de Junta General debe ser convocada por el administrador (NOTA: en
caso deba celebrarse Junta General anual y el administrador no convoque,
podrán los socios acudir ante el órgano jurisdiccional a solicitar la celebración de
Junta General [Art. 38 #2]); 2] la convocatoria puede hacerse por simple citación
personal escrita hecha por lo menos con cuarenta y ocho horas de anticipación a la
celebración.
- Junta General Totalitaria. No es una clase de Junta General, sino una forma de
celebrar la Junta General, sin necesidad de convocatoria previa, siempre que se
cumplan con los requisitos del Art. 66.

c.2) Órgano de Administración.

- Estará a cargo de: 1) 1 o varios administradores (Art. 44 Co. De Co.), quienes deben
ser socios (Art. 63 Co. De Co.); 2) En defecto de pacto que señale al socio
administrador, lo serán todos (Art. 63 Co. De Co.)
- Facultades (Art. 47 Co. De Co.): 1) Representar judicialmente a la sociedad; 2)
ejecutar actos y contratos de giro ordinario de la sociedad, para negocios distintos
del giro social necesita facultades especiales detalladas en la escritura, acta o
mandato; 3) Emitir títulos de crédito; 4) No puede delegar en otras personas la
representación de la sociedad a menos que esté facultado.
- Responsabilidad de los administradores (Art. 52 Co. De Co.) y actos ultravires (Art.
57 Co. De Co.)

c.3) Órgano de Vigilancia:

- Socios no administradores, podrán nombrar a un delegado para que a su costa vigile

los actos de los administradores (Art. 64 Co. De Co.).
- Cada socio tiene el derecho de vigilar por sí mismo todos los actos de
administración (Art. 38 #1 Co. De Co.)
d) Características:

- Número de socios no podrá exceder de 20 (Art. 79 Co. De Co.)

- Se puede identificar con una razón o denominación social (Art. 80 Co. De Co.)
- Debe aportarse íntegramente el capital al constituirse (Art. 81 Co. De Co.)
- No hay socio industrial (Art. 82 Co. De Co.)

4) SOCIEDAD ANÓNIMA

a) Concepto: Es una Sociedad Mercantil de tipo capitalista en la que tiene el capital

dividido y representado por acciones; también, la responsabilidad de cada accionista está
limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito. (Art. 86 Co. De Co.)

b) ¿Cómo se identifica? DENOMINACIÓN SOCIAL, la cual se forma libremente más la

leyenda: Sociedad Anónima (S. A.) ej. Los manguitos verdes, S. A.

c) Capital:

- Autorizado: Es la suma máxima que la sociedad puede emitir en acciones, sin

necesidad de formalizar un aumento de capital. La doctrina explica que este es un
capital ficticio en virtud que la S. A. podría no llegar a tener.
- Suscrito: Es el capital que los socios se comprometen a pagar en un determinado
plazo, el cual no puede exceder de un año (Art. 120 Co. De Co.). la doctrina explica
que este es el verdadero capital de la sociedad.
- Pagado: Es el capital que los socios entregan (hacen efectivo al constituirse la
sociedad, el cual no puede ser menor al 25% del capital suscrito y como mínimo Q.
200.00).

d) La Acción:

- Definición: título valor que incorpora derechos y obligaciones y es como se

encuentra dividido y representado el capital de la S. A.
- Naturaleza Jurídica: bien inmueble (Arts. 99 y 385 Co. De Co.). Puede ser objeto
de: 1) copropiedad (Art. 104 Co. De Co.) y 2) prenda y usufructo (Art. 106 Co. De
Co.).
- la acción como parte alícuota del capital social.

El capital social de la S. A. se encuentra dividido en Acciones, por lo tanto, cada acción

representa una parte del capital social.
Según el valor nominal de las acciones, así será el número de las mismas en que se divida
el capital. Ej. Capital social Q. 10,000.00 (dividido en 100 acciones con valor nominal de
Q. 100.00 cada Acción).

 Valor Nominal: todas las Acciones de la S. A. deben ser del mismo valor nominal
(Art. 100 Co. De Co.). Está prohibido que la sociedad emita Acciones por un valor
menor al valor nominal (Art. 102 Co. De Co.).
 El valor nominal es el valor que los socios deciden darle a las Acciones en la
Escritura Constitutiva. Además del valor nominal, las Acciones pueden tener: Valor
Real y Valor Contable (Art. 28 Co. De Co.)

- La Acción como fuente de Derechos y Obligaciones

 Derechos (Art. 105 Co. De Co.)

I) Participar en el Reparto de las utilidades y del patrimonio resultante de la
liquidación (Ar 33 y 34 Co. De Co.)
II) Derecho preferente en la suscripción de nuevas Acciones (Art. 127 Co. De Co.)
III) Derecho de votar en las Asambleas Generales. NOTA: cada Acción confiere
Derecho a 1 voto (Art. 101 Co. De Co.). SIN EMBARGO, hay Acciones:
III.I) Voto limitado (Art. 101 Co. De Co.), también conocidas como
Acciones preferentes.
III.II) Acciones que por la situación especial de las mismas o del Accionista
NO confieren Derecho de Voto (Arts. 111, 118 y 130 Co. De Co.)
III.III) Casos especiales de Acciones en el ejercicio del Voto:
* voto acumulativo (Art. 115 Co. De Co.)
* pacto para el voto (Art. 116 Co. De Co.)
IV) Otros Derechos señalados en la ley o en la Escritura Social.

 Obligaciones
I) Pagar las Acciones suscritas en la época convenida en la Escritura Social. Entre
tanto la Acción no esté íntegramente pagada, la sociedad no puede emitir el título de
Acción (Art. 120 Co. De Co.), lo que deberá entregar a los socios son certificados
provisionales (Arts. 102, 107 último párrafo y 120 Co. De Co.)

En caso de que el socio no pague en el tiempo convenido las Acciones suscritas, la

S. A. podrá proceder como lo señala el Art. 110 Co. De Co.

- La Acción como Título

 Contenido de los títulos de acciones (Arts. 107 y 122 Co. De Co.)

 Transferencia de Acciones (Art. 128 Co. De Co.) y Registro de Acciones
nominativas (Art. 125 Co. De Co.)
 Destrucción o perdida de Acciones (Art. 129 Co. De Co.)
 Reivindicación de Acciones (Arts. 99 y 653 Co. De Co.)

- Clasificación doctrinaria de las Acciones:

 Por la forma de emitirse: Nominativas y al portador.

 Por los derechos que genera la Acción: comunes y preferentes.
 Por su forma de pago: liberadas y no liberadas.
 Por la naturaleza del aporte: dinerarias y de industria.

- Destrucción y pérdida de Acciones: la Acción como título está sujeta a que se

destruya o que se extravíe. En ambos casos la ley establece los mecanismos para
reponerlas según se trate de acciones nominativas o al portador (actualmente solo
existen acciones nominativas).

 En las Acciones nominativas no hay mayor problema, porque como la sociedad

lleva un registro de las acciones y de sus propietarios, basta con solicitar a los
administradores la reposición, y éstos tienen facultad para resolver, exigiendo o no
que se preste una garantía, previo a reponer los documentos.
 En el caso de las Acciones al Portador, el procedimiento era el siguiente: se
reponían siguiendo un trámite en la vía voluntaria ante un Juez de Primera Instancia,
quien manda a publicar la solicitud, oye a la sociedad emisora y si no hay oposición,
manda que se repongan los títulos previo pago de la garantía que fije el juez (Art.
129 Co. De Co.)

- Adquisición de Acciones. La doctrina nos enseña que ninguna sociedad anónima

puede adquirir sus propias acciones. Sin embargo, en el caso de que un socio se
separe de la sociedad o se le excluya de la misma, la sociedad podría estar
interesada en adquirir las acciones del socio afectado. En este caso, la ley permite
que la sociedad adquiera sus propias acciones, pero se exigen los siguientes
requisitos:
 Que la sociedad tenga utilidades acumuladas o reservas no legales, renglones que
puede usar para adquirir las acciones.
 La sociedad puede tener en su poder las acciones adquiridas, durante un plazo
máximo de seis meses; mientras estén en poder de la sociedad, los derechos que
confiere la acción se suspenden; y
 Si durante esos seis meses la sociedad no logra vender las acciones, se procede a la
reducción del capital. (Art. 111 Co. De Co.)
 - Amortización de Acciones. Dentro de las formas de reducir el capital social en una
S. A., la amortización de acciones es uno de los procedimientos reconocidos por la
ley. Consiste ésa en la cancelación de un cierto número de acciones que pierden su
calidad de títulos representativos de partes del capital; pagándole al socio que sufre
la amortización, el valor contable de la misma. Pero para que se dé la amortización
de acciones se debe observar las reglas contenidas en el Art. 112 Co. De Co.:

 Deben estar íntegramente pagadas las acciones para poder realizar la amortización.
 Si es por reducción de capital la amortización, deberá ser acordada por la asamblea
general.
 Si la amortización de determinada clase o serie de acciones estuviera prevista en la
escritura social, la amortización se hará en las condiciones que determina dicho
instrumento.
 La amortización de acciones no regulada en la escritura social se hará en la forma
que determine la asamblea general extraordinaria.
 El valor de amortización de cada acción será su valor en libros, según el balance
general, salvo disposición en contrario de la escritura social.
 Los títulos de acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar, podrán
emitirse certificados de goce.
 El derecho del tenedor de acciones amortizadas, para cobrar el precio de las
acciones, prescribirá en diez años a contar de la fecha de publicación del acuerdo de
reducción de capital.

e) Otros títulos que puede emitir la S. A.

- Bonos de fundador. Para estimular y reconocer la labor de los socios que organizan
y fundan una sociedad anónima, se han establecido los llamados “bonos de
fundador”, o sea aquellos títulos que se le extienden, como la palabra lo dice, a los
socios fundadores.

Los bonos o certificados de fundador (Art. 96 Co. De Co.) Sirven para acreditar la
participación de los socios fundadores, pero éstos no se computarán en el capital
social, tampoco autorizarán a sus tenedores para participar en él a la disolución de la
sociedad ni para intervenir en su administración.

Solo confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que el bono o

el certificado exprese y por el tiempo que en el mismo se indique. (Art. 97 Co. De
Co.) Podrán ser nominativos o al portador y deben contener lo siguiente:

 La expresión: Bono o certificado de fundador, con caracteres visibles.

  La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de
constitución.
 El número ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos emitidos.
 La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el
cual deba ser pagada.
 Firma de los administradores.

- Cupones. Con el objeto de facilitar el pago de los dividendos, las acciones pueden
emitirse llevando adheridos cupones separables del título principal. Es un
documento accesorio que se desprende de la acción y se entregan a la sociedad
contra el pago de dividendos. (Art. 121 Co. De Co.)

f) Órganos de la Sociedad

f.1) Órgano de Soberanía: Asamblea de Accionistas

- Definición: Es la reunión formada por los accionistas legalmente convocados y

reunidos, siendo ésta el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social
en las materias de su competencia. (Art. 132 Co. De Co.)
- Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias. Las
asambleas especiales se regirán, en lo aplicable, por las normas dadas para las
generales. (Art. 133 Co. De Co.)
o Las asambleas generales ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año,
dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y también
en cualquier tiempo que sea convocada. (Art. 134 Co. De Co.) su finalidad,
es la de conocer todos aquellos temas que son propios de la vida “ordinaria”
de la empresa: nombrar administradores, enterarse de los negocios sociales,
aprobar el reparto de dividendos y, en términos generales, resolver todo
asunto que por su carácter no especial, hacen que la persona jurídica no se
vea afectada en su estructura.
o Las asambleas generales extraordinarias se reunirán para tratar cualquiera de
los asuntos establecidos en el Art. 135 Co. De Co.
o Las asambleas especiales, éstas no son asambleas generales, ya que no
reúnen a todos los socios. La especial es la reunión de un determinado grupo
de accionistas en relación a la clase de acciones que tienen en propiedad.
(Art. 155 Co. De Co.)
o La asamblea totalitaria, también llamadas “universal” en el derecho
argentino, es aquella que se celebra sin convocatoria previa. Así lo establece
el Art. 156 Co. De Co. Que se podrá reunir en cualquier tiempo sin
necesidad de convocatoria previa, si concurriere la totalidad de los
 accionistas que correspondan al asunto que se tratará, siempre que ningún
accionista se opusiere a celebrarla y que la agenda sea aprobada por
unanimidad.
- Procedimiento para la celebración de la Asamblea.
o Convocatoria.