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Definición. La
S.A.U.
Sociedades
La sociedad
"El espíritu de grupo es lo que da a muchas empresas una
ventaja sobre sus competidores". (George L. Clements, 1985).
Sociedad
Definición
La sanción del Código Civil y Comercial de la Nación (en adelante CCC) ha
impactado significativamente en la materia de sociedades, eliminando las
sociedades civiles.
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reglas y normas de funcionamiento y organización para la realización de una
actividad con el fin de obtener un lucro.
Por otro lado, son instrumentos que aventajan el esfuerzo asociado y los
capitales que los socios han aportado, manteniendo en principio el
patrimonio propio ajeno al riesgo empresario
1 Art. 141 Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley Nº
27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
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Definición
Atributos. Efectos
El Código Civil y Comercial les otorga a las sociedades el carácter de personas
jurídicas privadas (art. 148 inc. a), y conforme lo establecido en dicho cuerpo
legal, goza de los siguientes atributos de la personalidad:
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excepto en los supuestos que expresamente se prevén en
este Título y lo que disponga la ley especial.2
Nacimiento y extinción
El art. 142 CCC establece:
2 Art. 143. Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley Nº
27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
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estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de
obtenerla.3
Abuso de la personalidad
Tal como lo citamos anteriormente, el art. 2 LS le otorga a la sociedad el
carácter de sujeto de derecho con el alcance fijado por la ley, lo que da la
idea de ciertos límites.
3 Art. 142. Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley Nº
27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
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Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que
esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona
jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden
público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier
persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados,
miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron
posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por
los perjuicios causados.
Definición. Denominación
Las sociedades unipersonales son aquellas constituidas por una sola persona
sea humana o jurídica, creadas por un acto de voluntad unilateral, con
características y requisitos particulares y definidos conforme lo ha
establecido la ley.
4 Art. 144. Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley Nº
27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
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anónima unipersonal” o la sigla S.A.U., en razón de que la sociedad anónima
es el tipo que ha escogido el legislador para su existencia.
La ley ha omitido prever una sanción para el caso que se celebren actos sin
la mención a la denominación exigida.
Régimen. Responsabilidad
En primer lugar, y teniendo en cuenta que el tipo legal exigido para la
constitución de las sociedades unipersonales es la sociedad anónima, se
impone el requisito de que deben ser constituidas por instrumento público
y acto único.
En relación con el capital social, debe ser integrado de modo total en el acto
constitutivo (art. 11 inc. 4º LS), así como en suscripciones de futuros
aumentos. La ley no lo prevé de modo expreso, pero se infiere del art. 186
inc. 3 LS.
Claro está que una norma en ese sentido ha sido pensada para la protección
de los derechos de terceros que puedan contratar con la S.A.U. y pudiesen
resultar afectados en su derecho de cobro.
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Fiscalización
En cuanto al régimen de fiscalización, el art. 299 inc. 7º LS dispone que están
sujetas a fiscalización estatal permanente.
A modo de reflexión de este nuevo instituto tan aclamado durante años por
muchos sectores del derecho mercantil, el régimen que la LS ha establecido
para las S.A.U. es complejo y estricto para que el pequeño empresario pueda
acogerse a él, con lo cual una estructura social como la exigida al parecer
puede que exceda sus posibilidades.
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Referencias
Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la
Ley Nº 27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
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