Sociedad de responsabilidad Limitada

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la

responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan
deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.Las participaciones sociales no son
equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su
transmisión. Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por medio de
títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de documento público
que se inscribirá en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pública y posterior
inscripción en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica. En la
república Dominicana, una SRL está limitada a un mínimo de 2 socios y a un máximo de 50 socios.La
finalidad de la creación de esta figura legal es doble:Poner fin a la vieja práctica nacional de las
“sociedades ficticias”, que consistía en que para constituir una sociedad se necesitaban 7
socios.Regularizar las Sociedades Comerciales en la República Dominicana.CaracterísticasLa S.R.L es
una Sociedad que se forma por 2 o mas personas.Los Socios de la S.R.L. pueden ser personas físicas o
Jurídicas.La S.R.L. es siempre comercial.La S.R.L. podrá desarrollar operaciones civiles y comerciales,
salvo aquellas reservadas por ley a las sociedades anónimas, por ejemplo bancos y compañías de
seguros.Su administración corresponde al o los Gerentes, quien representa a la S.R.L. judicial y
extrajudicialmente, con todas las facultades de administración y disposición.ConstituciónLa Sociedad
de Responsabilidad Limitada se constituirá mediante la creación de los estatutos sociales y la
definición de su Capital Social el cual no podrá ser menor a RD$100,000. Dichos estatutos sociales
deberán ser depositados en el Registro Mercantil, con la declaración pertinente, para la
matriculación de la empresa.La denominación de la empresa se formará libremente. Está deberá ser
precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras "Sociedad de Responsabilidad
Limitada", o las siglas "S.R.L.".Beneficios de una SRLCon la creación de una sociedad de
responsabilidad limitada, surge una persona jurídica distinta a sus socios que obtiene derechos y
obligaciones distintas . Esto permite proteger a los socios de responsabilidades que la sociedad
adquiere, como por ejemplo deudas. Por esto es que los socios limitan su responsabilidad al monto
de sus aportes.Se permite establecer claramente una nueva identidad, por lo que le es más fácil a
una sociedad reunir capital y financiarse, en comparación con una persona física.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada, tiene su origen en la República Dominicana con la

promulgación de la Ley Nº 479-08 el 11 de diciembre del año 2008.

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la

responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan
deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.Las participaciones sociales no son
equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su
transmisión.

Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por medio de títulos o
anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de documento público que se
inscribirá en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pública y posterior inscripción en el
registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica. En la república Dominicana,
una SRL está limitada a un mínimo de 2 socios y a un máximo de 50 socios.
La finalidad de la creación de esta figura legal es doble:

Poner fin a la vieja práctica nacional de las “sociedades ficticias”, que consistía en que para constituir
una sociedad se necesitaban 7 socios.

Regularizar las Sociedades Comerciales en la República Dominicana.

Características

La S.R.L es una Sociedad que se forma por 2 o mas personas.Los Socios de la S.R.L. pueden ser
personas físicas o Jurídicas.La S.R.L. es siempre comercial.La S.R.L. podrá desarrollar operaciones
civiles y comerciales, salvo aquellas reservadas por ley a las sociedades anónimas, por ejemplo
bancos y compañías de seguros.Su administración corresponde al o los Gerentes, quien representa a
la S.R.L. judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de administración y disposición.

Constitución

La Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituirá mediante la creación de los estatutos

sociales y la definición de su Capital Social el cual no podrá ser menor a RD$100,000. Dichos
estatutos sociales deberán ser depositados en el Registro Mercantil, con la declaración pertinente,
para la matriculación de la empresa.

La denominación de la empresa se formará libremente. Está deberá ser precedida o seguida,

inmediata y legiblemente, de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada", o las siglas
"S.R.L.".

Beneficios de una SRL

Con la creación de una sociedad de responsabilidad limitada, surge una persona jurídica distinta a
sus socios que obtiene derechos y obligaciones distintas . Esto permite proteger a los socios de
responsabilidades que la sociedad adquiere, como por ejemplo deudas. Por esto es que los socios
limitan su responsabilidad al monto de sus aportes.Se permite establecer claramente una nueva
identidad, por lo que le es más fácil a una sociedad reunir capital y financiarse, en comparación con
una persona física. Es en ese tenor que el país ha actualizado sus normas comerciales, mediante una
nueva Ley de Sociedades Comerciales, la No. 479-08, del 19 de junio del 2009, que permite una más
ágil y fácil formalización de las Mipymes, a través de nuevas formas de hacer negocios, como es el
caso de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), que a su vez pueden ser Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada o Sociedades de Responsabilidad Limitada.
De hecho, la Empresa de Único Dueño o Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, es –de
conformidad con los expertos- el modelo empresarial que más se corresponde con las prácticas
comerciales en la sociedad dominicana.

En efecto, la incipiente legislación, que esta semana -justamente el viernes 19, arriba a sus 5 años,
garantiza más facilidad operativa y de seguridad legal para los propietarios de las empresas
legalmente constituidas.

La nueva Ley 479-08 contempla 6 tipos de sociedades distintas, a saber:

Sociedades en Responsabilidad Limitada (SRL), que a su vez pueden ser, Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada o Sociedades de Responsabilidad Limitada; Sociedades Anónimas de
Suscripción Pública; Sociedades Anónimas de Suscripción Privada; Sociedades en Nombre Colectivo;
Sociedades en Comandita Simple y Sociedades en Comanditas por acciones.

A la fecha, más del 90 por ciento de las sociedades dominicanas son Sociedades Anónimas, las cuales
pueden con facilidad transformarse en un nuevo tipo de sociedad para hacer sus negocios (como
S.R.L. o E.I.R.L.) o simplemente adecuarse a la nueva legislación sobre la materia.

Una Sociedad Anónima (pública o privada) está compuesta por dos o más personas bajo una
denominación social, cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes y su capital
estarán representadas por títulos negociables que se denominan acciones.

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada -también conocidas como Limited Liability Company-
constituyen el fenómeno societario más utilizado en todo el mundo. Una S.R.L. se forma con dos o
más personas a través de aportaciones de todos los socios, los cuales no responden personalmente
de las deudas sociales y la persona del socio es la razón de ser de la sociedad.

Para constituir una S.R.L. se tienen que agotar los siguientes requisitos:

Registro de nombre comercial, elaboración y firma de estatutos sociales, depósito de pago de cuotas
sociales y/o evaluación de aportes en naturaleza, depósito en Cámara de Comercio, designación de
gerentes, registro mercantil y registro nacional de contribuyente (RNC).

Mientras que para transformar una Sociedad Anónima en S.R.L., se tiene que celebrar una asamblea
de socios, nominales o no, para decidir el cambio; cambiar en la razón social y en el nombre de la
sociedad (el S.A. o el CxA por S.R.L.), y ajustar los estatutos o contrato societario a lo que estipula la
nueva legislación, o sea, como va a funcionar.

Además, se debe definir los socios reales que participarán en la sociedad, que va a pasar con la
sociedad en caso de conflicto o desaparición de uno de los socios, y todas las modificaciones
estatutarias pertinentes para acercar su contenido a lo que estípula la Ley 479-08.

Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) son instrumentos empresariales que
permiten la explotación de un negocio de un único dueño al amparo de un esquema corporativo con
plena personalidad jurídica y patrimonio propio.

Una Empresa de Único Dueño o E.I.R.L. se registra de la siguiente manera: Registro de nombre
comercial, elaboración de acto constitutivo, depósito de pago de cuotas sociales y/o evaluación de
aportes en naturaleza, depósito en Cámara de Comercio y asignación de RNC.

Así mismo, para transformar una Sociedad Anónima en E.I.R.L., se tienen que agotar los siguientes
pasos: efectuar una asamblea que transfiera las acciones y se cambie el status legal, cambiar la razón
social, pues el nuevo nombre de la empresa jamás ha de tener el nombre propio, el apodo o apellido
de su dueño; agregar las siglas E.I.R.L, declarar ante un notario todos los bienes y recursos que
pertenecen a la empresa y llevar dicha acta notarial a inscribir al Registro Mercantil.

Otros elementos introducidos por la iniciativa se observan en que la misma reglamentó el tema de
las sociedades en participación; incorporó sanciones penales para las empresas (no solamente a los
funcionarios responsables de su manejo) y que el nombre comercial de una EIRL no puede hacer
referencia a un nombre propio, como por ejemplo, Juan, Cristina, etc.

Como hemos visto, la nueva legislación, tras incorporar las E.I.R.L. y las S.R.L., provee una mayor
facilidad operativas y de seguridad legal para los dueños de las empresas.

1. La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o más personas, bajo una
denominación social, mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales y cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus
aportes.
2. La denominación social se formará libremente. Esta deberá ser precedida o seguida,
inmediata y legiblemente, de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las
iníciales S. R. L. A falta de una de estas últimas indicaciones, los socios serán solidariamente
responsables frente a los terceros.
3. En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros
públicos, que emanen de la sociedad de responsabilidad limitada, deberá aparecer la
 señalada denominación social, el domicilio social y a continuación el número de su Registro
Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente.
4. El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividirá en partes iguales e
indivisibles que se denominarán cuotas sociales, las cuales no podrán estar representadas
por títulos negociables
5. El monto del capital social y el valor nominal de las cuotas sociales serán determinados por
los estatutos sociales; sin embargo, el capital social no podrá ser menor de cien mil pesos
dominicanos (RD$100,000.00) y se integrará por cuotas sociales no menor de cien pesos
dominicanos (RD$100.00) cada una.
6. Podrán crearse cuotas sociales preferidas. Los derechos particulares de las cuotas preferidas
podrán consistir en: a) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que
se den las condiciones para distribuirlas; b) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de
ganancias con que se retribuye a las cuotas ordinarias en concurrencia con las mismas; c)
Conferir prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidación.
7. Las cuotas sociales deberán ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la
formación de la sociedad; esta obligación no distinguirá la naturaleza de las aportaciones,
sean en efectivo o en naturaleza.
8. La acción en disolución de la sociedad puede ser ejercida por cualquier persona con interés
legítimo, por ante la Cámara Civil y Comercial del Tribunal de Primera Instancia del Distrito
Judicial correspondiente al domicilio social. El tribunal no podrá resolver la disolución de la
sociedad si al momento de fallar sobre el fondo constata que la sociedad ha regularizado su
número de socios.
9. El número de socios no excederá de cincuenta (50). Si por cualquier circunstancia llegara a
tener un número superior de cincuenta (50), deberá regularizar su situación o
transformarse, dentro del plazo de dos (2) años a partir de la fecha de dicho cambio en el
número de socios, bajo sanción de disolución.
10. Los primeros gerentes y los socios a los cuales la nulidad de la sociedad les sea imputable
serán solidariamente responsables frente a los otros socios y a los terceros de los perjuicios
resultantes de la anulación. La acción prescribirá en el plazo de dos (2) años.
11. Las sociedades de responsabilidad limitada serán administradas por uno o más gerentes que
deberán ser personas físicas, quienes podrán ser socios o no. Su nombramiento podrá ser
estatutario o por un acto posterior de la sociedad. Serán designados para un período fijado
por los estatutos y que no excederá de seis (6) años.