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Ministerio
de Justicia

TRIBUNAL REGISTRAL

RESOLUCION N° 476-201 0-SUNARP-TR-T

Trujillo, veintitres de noviembre de dos mil diez.

APELANTE GUZMAN MELQUIADES FLORES

TiTULO N° 62927-2010
INGRESO 431-2009
PROCEDENCIA: ZONA REGISTRAL N° V - SEDE TRUJILLO
REGISTRO DE PREDIOS DE TRUJILLO
ACTO(S) : ADJUDICACION DE PREDIO A ASOCIADO
SUMILLA(S)
lnexigibilidad de facultades expresas para el consejo directivo
El eonsejo direetivo, a/ igual que todo representante organieo permanente
y neeesario de una persona juridiea, no requiere de otorgamiento,
autorizaei6n o reeonoeimiento expreso de faeultades para ee/ebrar aetas
juridieos que vineulen a aquel/a, mueho menos euando diehos aetas
busean haeer efeetiva Ia finalidad u objeto de dieha persona juridiea.

I. ACTO CUYA INSCRIPCION SE SOLICITA Y DOCUMENTACION

PRESENTADA

El senor Melquiades present6 a calificaci6n Ia escritura publica de

adjudicaci6n del lote 165 de Ia manzana C de Ia habilitaci6n urbana de
equipamiento metropolitano denominada Mercado La Hermelinda,
otorgada a su favor por Ia Asociaci6n de Comerciantes del Complejo
Comercial Autogestionario de Trujillo ACCCAT - Mercado La
Hermelinda (en adelante Ia Asociaei6n) ante el notario de Trujillo Carlos
Cieza Urrelo. Este instrumento publico fue formalizado el 11.09.2010.

Ademas del traslado instrumental de dicha escritura, el senor

Melquiades present6 las Constancias de No Adeudos emitidas por el
Servicio de Administraci6n Tributaria de Trujillo, segun las cuales Ia
Asociaci6n y el adjudicatario no tienen deuda pendiente por impuestos
predial o de alcabala.
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II. DECISI6N IMPUGNADA
El titulo fue observado por el Registrador Publico Paul Anthony
Hurtado Valencia mediante esquela de fecha 07.10.2010. Los terminos
de Ia denegatoria fueron los siguientes:

"(. . .) Defectos subsanables:

3. 1 Se solicita Ia adjudicaci6n del Lote 165 de Ia Mz. "C" de Ia
habilitaci6n urbana de equipamiento metropolitano del Mercado La
Hermelinda, cuya matriz se encuentra inscrito en Ia partida
11012514.
3. 2 De Ia verificaci6n de los estatutos de Ia Asociaci6n de
Comerciantes del Complejo Comercial Autogestionario de Trujillo
ACCAT-Mercado de La Hermelinda, inscrito en Ia partida 11014223
del Registro de Personas Juridicas, se advierte que los otorgantes
de Ia escritura publica (Presidente y Secretario de Economia) no
cuentan con facultades expresas y especificas para Ia transferencia
de bienes de propiedad de Ia asociaci6n, de acuerdo con lo
establecido por el art. 167 del CC: "Los representantes legales
requieren autorizaci6n expresa para realizar los siguientes aetas
sabre los bienes del representado: 1. Disponer de ellos o gravados.
2. Celebrar transacciones (.. .)"
Por lo expuesto, se procede a observar el presente titulo debiendo
acreditar las facultades a favor del Presidente y Secretario de
Economia de Ia ACCA T-Mercado La Hermelinda, para disponer de
los bienes de Ia asociaci6n.
Recomendaciones:
Sirvase subsanar conforme se dispone en el numeral 3.2 de Ia
presente esquela."

Ill. FUNDAMENTOS DE LA APELACI6N

El senor Melquiades interpuso recurso de apelaci6n, mediante
escrito autorizado por el abogado Victor H. Mendiola Cespedes. A
continuaci6n se resumen sus argumentos impugnatorios:
1. El articulo 4 de los estatutos de Ia Asociaci6n establece que el
objetivo de Ia misma es conseguir un puesto de venta propio para
sus asociadas, senalandose que los establecimientos comerciales
que se construyan deben transferirse obligatoriamente a los
mismos. El articulo 25 de los estatutos senala que el consejo
directive es el encargado de cumplir con los fines y objetivos de Ia
asociaci6n y de ejecutar los acuerdos de Ia asamblea general.

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2. La adjudicaci6n del predio materia de Ia rogatoria es Ia concreci6n

de uno de los objetivos de Ia asociaci6n, par lo que no debe
requerirse facultades expresas del consejo directive cuando esta
cumpliendo con sus obligaciones.
3. El presidente y secretario de economia del consejo directive que
otorgan Ia escritura publica son los representantes de Ia asociaci6n
y tienen firma autorizada para las gestiones legales y financieras,
como es Ia adjudicaci6n de los puestos de venta a los socios,
conforme al articulo 32 de sus estatutos.

IV. ANTECEDENTE REGISTRAL

El predio materia de adjudicaci6n, se encuentra inscrito dentro de Ia
partida matriz 11012514 del Registro de Predios de Trujillo.

V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES

lnterviene como ponente el vocal Hugo 0. Echevarria Arellano.
La controversia gira en torno a si, para calificar Ia eficacia de Ia
adjudicaci6n de un puesto de venta en un mercado hecha par Ia
asociaci6n propietaria a uno de sus asociadas, debe exigirse facultades
expresas al consejo directive, cuando Ia finalidad u objeto de Ia
asociaci6n es procurar a sus asociadas un puesto de venta en un
mercado.

VI. ANALISIS:
1. Las personas juridicas constituyen una tecnica de distracci6n de una
parte del patrimonio y de las actividades de las personas naturales,
para destinarlos a un objetivo concreto, de modo tal que dicho
patrimonio no se vea comprometido en su totalidad. Par ende, lo
caracteristico de las personas juridicas, societarias o no, es que tienen
una finalidad u objeto, como lo evidencian los articulos 82.2 del C6digo
Civil 1 (CC) y el primer parrafo del articulo 11 de Ia Ley General de
Sociedades (LGS) 2 . En el caso analizado, Ia Asociaci6n tiene como
finalidad u objetivo, entre otros, el "promover y conseguir un puesto de

1
Articulo 82.- El estatuto de Ia asociaci6n debe expresar: 2.- Los fines.
2
Articulo 11: La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u
operaciones licitos cuya descripci6n detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos en el objeto social los aetas relacionados con el mismo que coadyuven a la
realizaci6n de sus fines, aunque no esten expresamente indicados en el pacta social o en
el estatuto.
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venta propio para sus asociados", segun aparece del articulo 4 de sus
estatutos inscritos en el asiento 1 de fojas 243 del tomo 10 del
Registro de Personas Juridicas de Trujillo.
2. Las personas juridicas gozan de capacidad de ejercicio para Ia
consecuci6n de sus fines, como lo reconoce el articulo 76 del CC 3 .
Dicha capacidad es sustancialmente igual a Ia de las personas
naturales, y no reconoce mas limites que los legales4 , por lo que -en
principia, Ia persona juridica puede celebrar, en todo momento,
negocios juridicos de variado contenido. Siendo sujetos de derecho
que gozan de plena y permanente capacidad de ejercicio, y por ser
entes abstractos, las personas juridicas necesitan actuar
5
permanentemente mediante personas naturales , denominadas
6rganos, los cuales tienen ese caracter de permanentes y necesarios
en materia de administraci6n y representaci6n.
3. Si bien se trata de un supuesto de representaci6n, no es voluntaria
precisamente porque es necesario (y no potestative o contingente,
como en Ia representaci6n voluntaria) que Ia persona juridica actue a
traves de personas naturales. No existe delegaci6n u otorgamiento de
facultades de Ia persona juridica a favor de sus 6rganos. Por ella,
como el 6rgano conforma un todo, las actuaciones de aquel se reputan
juridicamente efectuadas por Ia persona juridica. De ese modo, Ia
persona juridica queda vinculada por toda actuaci6n de sus 6rganos,
incluso de aquellas que no se relacionan con Ia finalidad u objeto de
su constituci6n, como claramente lo establece el primer parrafo del

3
Articulo 76.- La existencia, capacidad, regimen, derechos, obligaciones y fines de la
persona juridica, se determinan por las disposiciones del presente C6digo o de las leyes
respectivas.
4
Asi, por ejemplo, el articulo 71 de la Constituci6n reconoce capacidad plena e igual
para las personas naturales y juridicas, nacionales o extranjeras, en materia de adquisici6n
y ejercicio de los derechos propiedad, salvo cuando estos recaigan sobre bienes ubicados
dentro de cincuenta kil6metros de las fronteras, en cuyo caso "los extranjeros no pueden
adquirir ni poseer por titulo alguno, minas, tierras, bosques, aguas, combustibles ni
fuentes de energia, directa ni indirectamente, individualmente ni en sociedad, bajo pena
de perder, en beneficia del Estado, el derecho asi adquirido. Se exceptua el caso de
necesidad publica expresamente declarada por decreto supremo aprobado por el Consejo
de Ministros conforme a ley".
5
A ello se debe que el articulo 193 de la LGS disponga que, "(c)uando se designe
gerente a una persona juridica esta debe nombrar a una persona natural que la represente
al efecto ... "

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articulo 12 de Ia LGS 6 . Consiguientemente, no resulta de aplicaci6n el

articulo 167 del CC, como err6neamente sostiene Ia primera instancia.
4. Entonces, Ia actividad primordial de los 6rganos permanentes y
necesarios de una persona juridica esta encaminada a hacer efectivo
el objetivo o finalidad para Ia cual esta fue constituida. Para ello (y, en
general, para vincular a Ia persona juridica con sus actos) los 6rganos
no requieren de facultades expresas. Sostener lo contrario importaria
reconocer una situaci6n por demas absurda: que Ia persona juridica,
pese a constituirse para una finalidad concreta, no Ia puede alcanzar
en Ia medida que no "autorice o "faculte" a sus 6rganos para que
encaminen su actuaci6n allogro de esa finalidad.
5. En el caso concreto, Ia Asociaci6n tiene como 6rgano permanente y
necesario al consejo directive, el cual -segun lo dispone el articulo 25
de los estatutos- tiene Ia representaci6n de aquella y es el "encargado
de cumplir con sus fines y objetivos de ella", entre los cuales esta
conseguir un puesto de venta propio para sus asociadas. Si, como se
seiial6, el consejo directive no requiere de otorgamiento, autorizaci6n
o reconocimiento de facultades expresas para hacer realidad esta
finalidad, debe concluirse que puede adjudicar los lotes a sus
asociadas sin que este expresamente permitido por el estatuto o Ia ley.
6. Ahora, el articulo 32 del estatuto dispone que es el presidente) o el
vice presidente) quien, junto al secretario de economia (o el
subsecretario), intervienen como "representantes legales" de Ia
Asociaci6n. Precisamente, en el titulo materia de calificaci6n
intervienen el presidente y el secretario de economia, con
nombramiento inscrito y vigente en los asientos A 11 y A 12 de Ia
partida 11014223 del Registro de Personas Juridicas de Trujillo. Por
ende, habiendo intervenido los miembros de consejo que el estatuto
preve, Ia adjudicaci6n efectuada a favor del senor Melquiades
constituye un contrato valido y eficaz.
7. Ahora, el articulo 14 del estatuto contempla Ia existencia de un
administrador de Ia Asociaci6n, quien se encuentra facultado para
"suscribir toda clase de contratos civiles y/o mercantiles", "en forma
mancomunada con el presidente y secretario de economia".

6
Articulo 12, primer parrafo: "La sociedad esta obligada bacia aquellos con quienes
ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes
celebrados dentro de los Jimites de las facultades que les haya conferido aunque tales
aetas comprometan a Ia sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de
su objeto social".

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Aparentemente, el precepto estatutario exige Ia intervenci6n del

administrador junto con el presidente y secretario de economia en el
contrato de adjudicaci6n, por lo que su ausencia justificaria denegar Ia
inscripci6n.
8. No obstante, este Tribunal entiende que dicha intervenci6n no es
exigible. Primeramente, porque el estatuto no le reconoce a dicho
administrador Ia condici6n de 6rgano, sino de simple apoderado
nombrado por el consejo directive y que responde frente al mismo;
ademas, del texto del articulo 14 aparece que dicho administrador
tiene intervenci6n especialmente en situaciones que no se relacionan
directamente con Ia finalidad de Ia Asociaci6n, sino con actividades
adjetivas o complementarias (contratar empleados, representar
procesalmente a Ia Asociaci6n, realizar gestiones bancarias y emitir
titulos valores, etc.), por lo que debe entenderse que es el consejo
directive quien conserva, en forma exclusiva y aut6noma, el ejercicio
de las facultades necesarias para Ia consecuci6n inmediata y directa
del fin social.
9. La antedicha conclusion se apoya, ademas, en el contenido del
asiento 7 de fojas 249 del tomo 10 del Registro de Personas Juridicas,
que publica que el consejo directive de Ia Asociaci6n acord6 celebrar
los contratos de adjudicaci6n de los puestos de venta, con cargo de
dar cuenta a Ia asamblea general, para lo cual facult6 al presidente y
secretario de economia para que suscriban las minutas y escrituras
publicas que sean necesarias. Como puede verse, esta inscripci6n
corrobora que el administrador no puede ni debe participar en Ia
adjudicaci6n de los puestos de venta a los asociadas.
10. De otro lado, Ia intervenci6n del administrador constituye un limite
estatutario para el ejercicio de Ia representaci6n por parte del
presidente y secretario de economia del consejo directive. Como se
explic6 (pie de pagina 6), los limites a Ia representaci6n tienen efectos
s61o al interno de Ia persona jurfdica, de tal modo que Ia infracci6n de
tal limite por parte del representante organico no afecta ni Ia validez ni
Ia eficacia del negocio concertado con un tercero (salvo que este lo
haya conocido directamente), y s61o activa Ia responsabilidad del
infractor frente a Ia persona juridica. Siendo asi, el adjudicatario no
puede resultar afectado por dicho limite, maxime si este no aparece
inscrito.
11. Por ultimo, de Ia partida de Ia Asociaci6n aparece que desde su
constituci6n nunca se inscribi6 Ia designaci6n del administrador. Por

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ende, ni s1qU1era en Ia hip6tesis de que Ia intervenci6n del

administrador fuese exigible podria efectivizarse Ia misma en el
contrato de adjudicaci6n sub materia.

Por estas consideraciones, esta Sala acord6 por unanimidad:

VII. RESOLUCION:
REVOCAR LA OBSERVACION formulada por el Registrador Publico
Paul Anthony Hurtado Valencia al titulo venido en grado y DISPONER
LA INSCRIPCION DEL TiTULO apelado.
Registrese y comuniques .

PLAZA
R.n'lon'~JN

Cuarta Sala
al Registral

~ ~

HU~. ECHEVARRIA ARELLA

Vocal del Tribunal Registral

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